GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Jan 15, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 528: A los 10 días del mes de enero de 2018, siendo las 17:00 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) en su sede social. Se encuentran presentes los Directores Titulares Sres. César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Sebastián Sánchez Sarmiento y Osvaldo Baños. Se encuentra presente también el Director Matías Buján, en reemplazo del Director Titular Jorge de Pablo Cajal. Participan mediante el sistema de teleconferencia, el Sr. Presidente Jorge Pablo Brito y el Director Titular Sr. Darío Lizzano. Se encuentran asimismo presentes los Sres. Diego Serrano Redonnet, Alejandro Almarza y Adolfo Lázara en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Señor Presidente, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto de la Agenda: 1. Aprobación de oferta de emisión de acciones a integrantes de la alta gerencia de la Sociedad. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, como resulta de conocimiento de los presentes, a lo largo de los últimos meses el dicente y los demás accionistas de la Sociedad han mantenido conversaciones con su CEO Sr. Walter Lanosa para definir los términos y condiciones de una oferta de emisión de 858.671 (ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta y uno) nuevas acciones de la Sociedad al Sr. Lanosa y a otros integrantes de la alta gerencia de la Sociedad (su CFO Sr. Bernardo Andrews; su Director de Estrategia y Nuevos Negocios Sr. Federico Sbarbi Osuna; su Director de Asuntos Legales Sr. Diego Abelleyra, y su Director de Operaciones y Proyectos Sr. Patricio Neffa), a un precio de emisión global de USD2.500.000 (Dólares Estadounidenses dos millones quinientos mil), equivalente a USD2,91147 por cada nueva acción, con la finalidad de alinear los objetivos de dichos integrantes de la alta gerencia de la Sociedad con los de sus accionistas, en pos del incremento del valor de las acciones de la Sociedad. Informa al respecto el Sr. Presidente, que los términos y condiciones de dicha oferta de emisión de acciones, son los que surgen de un borrador de oferta de emisión de acciones a ser dirigida a los mencionados, el cual, se encuentra en proceso de preparación por los asesores legales externos de la Sociedad (la “Oferta”). Continúa informando el Sr. Presidente, que la totalidad de los accionistas de la Sociedad han manifestado su consentimiento para que este Directorio apruebe oportunamente la Oferta y, asimismo, han manifestado su intención de ratificar los términos de la Oferta y de aprobar la emisión de acciones contemplada en la misma en una asamblea de accionistas de la Sociedad. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Sr. Presidente mociona: (i) Se autorice en forma conjunta a dos cualesquiera de los apoderados de la Sociedad, de acuerdo al régimen de firmas establecido en el poder general de administración y disposición vigente otorgado por la Sociedad, para que en representación de la Sociedad negocien los términos y condiciones de la Oferta, realicen una presentación a los accionistas en relación a la misma en o antes de la asamblea que se refiere a continuación y, oportunamente, suscriban la Oferta previa aprobación de su texto final por este Directorio y otorguen cualquier otro acto jurídico o documento accesorio o complementario de la Oferta; y, (ii) Se incluya como punto de la agenda de la asamblea cuya convocatoria será considerada a continuación, la ratificación de la Oferta por los accionistas de la Sociedad, y la emisión de 858.671 acciones de la Sociedad contemplada en la Oferta. Sometidas a votación, ambas mociones resultan aprobadas por unanimidad. A continuación, se somete a consideración el último punto de la Agenda: 2. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. Toma la palabra el Sr. Presidente, yexpresa que corresponde convocar aAsamblea General Ordinaria y Extraordinariade Accionistas a fin de considerar, entre otros temas, las cuestiones referidas precedentemente en relación a la Oferta; la aprobación de gestión de los Directores Suplentes con renuncia recientemente aceptada por el Directorio y la designación de nuevos Directores Suplentes en su reemplazo; la reforma al estatuto social para una ampliación del número de Directores Titulares de la Sociedad y la designación de nuevo/s Directores y, asimismo, en función del “Proyecto IPO” previamente aprobado por este Directorio y los accionistas de la Sociedad, el ingreso de la sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones y una reforma integral del estatuto social a fines de compatibilizar su texto con los requerimientos de las Ley de Mercado de Capitales N°26.831 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, sujeto a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones de la Sociedad por oferta pública. A tal efecto, el Sr. Presidente mociona: (i) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas a celebrarse el día 7(siete) de febrero de 2018 a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y a las 18:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día, haciendo saber en la convocatoria que los accionistas deberán enviar a la sede social notificación de asistencia a la asamblea a más tardar el 1 de febrero de 2018 hasta las 20:00 horas:

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea.
2. Aprobación de gestión de Directores Suplentes con renuncia aceptada por el Directorio. Designación de nuevos Directores Suplentes en su reemplazo.
3. Aprobación de oferta de emisión de un total de 858.671 (ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta y un) acciones a integrantes de alta gerencia de la Sociedad aprobada por el Directorio. Aprobación de aumento de capital social y de emisión de acciones en cumplimiento de dicha oferta. Fijación de precio de emisión. Delegación de facultades en el Directorio para fijar época de emisión y registración de dichas acciones, aprobación de texto final de la oferta y demás actos jurídicos a ser previstos en la misma.
4. Reforma del estatuto social para ampliar el número de Directores Titulares y sus respectivos suplentes. Designación de nuevo/s Director/es titulares y suplentes. Decisión sobre posibilidad de sujetar dicha reforma del estatuto social y designación de nuevo/s Director/es a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
5. Consideración del ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, en la Argentina y/o en las jurisdicciones internacionales que el Directorio de la Sociedad oportunamente determine, y del listado y/o negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las bolsas y mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior que el Directorio determine oportunamente. Condicionalidad del ingreso a la oferta pública al resultado de la efectiva colocación de acciones por oferta pública.
6. Consideración de la reforma integral del estatuto de la Sociedad a fin de adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (o la que la reemplace en el futuro) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás normativa aplicable, y confección de un texto ordenado del Estatuto de la Sociedad, todo ello sujeto a la condición suspensiva del ingreso efectivo de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
7. Designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Designación de los miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoria, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
8. Consideración de aumento de capital social mediante la emisión de hasta una cantidad máxima de 51.000.000 (cincuenta y un millones) de nuevas acciones ordinarias de valor nominal un peso ($1), escriturales, con derecho a un voto por acción, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país y/o en el exterior. Posibilidad de emisión adicional en caso que los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción, la prima de emisión y decidirá la emisión de acciones adicionales.
9. Renuncia por los accionistas existentes al ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer por los aumentos de capital indicados en los puntos 3 y 8 del orden del día o reducción del plazo para el ejercicio de los mismos para la suscripción de las nuevas acciones a emitirse hasta el mínimo legal de diez días conforme lo dispuesto por el art. 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en caso de ser necesario.
10. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para: (i) la implementación del aumento de capital y la determinación de las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea incluyendo: (a) el monto (dentro del monto que resulte aprobado por la Asamblea al considerar el punto 8 del orden del día) y la época de emisión, quedando el Directorio facultado para efectuar la emisión por delegación de la asamblea en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de esta asamblea, así como para fijar el monto a emitirse en cada oportunidad, pudiendo resolver la emisión de solo una parte del monto máximo autorizado, (b) declarar el monto total a suscribirse, y declarar cerrado el aumento aún sin haberse emitido el monto máximo aprobado por la asamblea, pudiendo también declarar desierta la colocación, (c) determinar las condiciones mínimas que deberán cumplirse para proceder al aumento de capital, (d) fijar la prima de emisión, en su caso dentro del rango establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (e) determinar el precio final de suscripción dentro del rango de precios establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (ii) la solicitud de oferta pública de las acciones o certificados de las mismas a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 8, ante las entidades mencionadas en el punto 8 anterior; (iii) la creación de un programa de American Depositary Receipts (ADRs) representativos de American Depositary Shares (ADSs); Delegación de facultades en el Directorio para determinar los términos, condiciones y alcances del programa; (v) determinar la entidad que llevará el registro de acciones escriturales de la Sociedad e implementará el canje de las acciones actualmente en circulación por acciones escriturales; (vi) la instrumentación de las demás decisiones adoptadas por esta Asamblea. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores, gerentes y/o apoderados. Autorizaciones adicionales.
11. Autorizaciones para efectuar trámites e inscripciones.

(ii) Se delegue indistintamente en cualesquiera de los Directores de la Sociedad y/o los Sres. Diego J. Abelleyra, Eduardo Segura, Juan Manuel Pueyrredón, Matías Julián Fraga, Carolina Pasquale, Marcelo Víctor Szelagowski, Hugo Bruzone, José María Bazán y Pablo Nisim Schreiber, las facultades para que cualquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires y cualquier otro organismo que sea necesario informar, como así también, efectuar las publicaciones de la convocatoria ante el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en Diario de mayor circulación; y, (iii) Se autorice expresamente a presidir la Asamblea tanto al Sr. Presidente de la Sociedad, como a cualesquiera de los restantes Directores de la Sociedad. Sometidas a votación, las mociones resultan aprobadas por unanimidad de los Sres. Directores. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 18:00 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Sres. Directores y los Síndicos presentes, y dejando estos últimos expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente sesión con la participación de Directores mediante teleconferencia.