GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 8, 2017

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 74: A los 6 días del mes de enero de 2017, siendo las 11:00 horas, se reúnen en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 6 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 3 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 49477-15 con fecha 18 de agosto de 2015. Se deja constancia que se encuentran presentes ya sea por sí o representados por sus apoderados, los accionistas de la Sociedad, Argentum Investments I LLC, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente asamblea unánime. Estando presente en este acto el 100% del capital social con derecho a voto, por unanimidad se deja constancia del consentimiento a la participación de la totalidad del capital accionario presente en este acto. Se deja constancia que no asiste veedor de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Sr. Director de la Sociedad, Sr. Carlos Palazón. Asiste también el Sr. Director Osvaldo Baños. Se encuentra presente el Señor Síndico Adolfo Lázara. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Jorge Pablo Brito, Darío Lizzano, Jorge De Pablo Cajal, Sebastián Sánchez Sarmiento, Cesar Rossi y Carlos De la Vega; y de los Sres. Síndicos Titulares Diego Serrano Redonnet y Ricardo Mihura Estrada, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. Presidente declara constituida la presente Asamblea General Extraordinaria en forma unánime, en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades, y pone en consideración de los accionistas el primer punto del Orden del Día: 1. Designación de accionistas para suscribir el Acta. Por unanimidad de votos se RESUELVE que la totalidad de los accionistas presentes, por sí o por representación, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del Orden del Día: 2. Aumento de Capital Social con prima de emisión. Emisión de Acciones. Reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social. Toma la palabra el Sr. Representante del accionista Argentum Investments I LLC y manifiesta que los Sres. Accionistas han manifestado su intención de realizar aportes de capital en la Sociedad por un importe en pesos equivalente a US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones). Señala el Sr. Presidente de la asamblea que los fondos provenientes del aumento de capital serán aplicados al financiamiento de la construcción de proyectos eólicos tanto a nivel de la Sociedad, como de sus subsidiarias en el marco del Programa Renovar 1.0 y 1.5. Conforme a lo previamente acordado entre los Sres. accionistas, dichos aportes de capital serán integrados por los accionistas en su totalidad, en efectivo, al tipo de cambio comprador informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de sus operaciones del día hábil inmediato a la fecha de efectiva integración (el “Tipo de Cambio”), en las proporciones que se señalarán a continuación. Mociona asimismo se delegue en el Directorio de la Sociedad la aprobación de la época de emisión de las nuevas acciones, en una o más oportunidades, aunque debiendo quedar integrado la totalidad del aumento de capital no más allá del 31 de marzo de 2017.

Luego de una breve deliberación, se RESUELVE por unanimidad de votos de los accionistas presentes:

1. Aprobar el aporte de capital por el equivalente en pesos al Tipo de Cambio a la suma de USD50.000.000;
2. Aumentar la cifra nominal de capital social en la suma de AR$17.173.416 (Pesos Argentinos diecisiete millones ciento setenta y tres mil cuatrocientos dieciséis), es decir, de la actual suma de capital social de AR$68.693.664 a la suma de AR$85.867.080, mediante la emisión de 8.586.708 de nuevas acciones ordinarias Clase A de $1 de valor nominal cada una por acción, y la emisión de la emisión de 8.586.708 de nuevas acciones ordinarias Clase B de $1 de valor nominal cada una por acción.
3. Establecer el precio por la totalidad de las nuevas acciones en el monto en pesos que resulte de convertir la suma de USD50.000.000, al Tipo de Cambio.
4. Disponer que los aportes a ser realizados por los Accionistas conforme lo expuesto precedentemente sean alocados de la siguiente forma al momento de la emisión e integración de las nuevas acciones: (a) la suma de AR$17.173.416, a la integración del valor nominal de las nuevas acciones a ser emitidas; y (b) el saldo resultante en función del Tipo de Cambio que resulte aplicable a la fecha de emisión e integración de las nuevas acciones a prima de emisión, la cual integrará una reserva especial conforme a lo dispuesto por el artículo 202 de la Ley de General de Sociedades.
5. Reformar el artículo cuarto del Estatuto Social a fin de reflejar el aumento de capital aprobado precedentemente, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.

4.1. El capital social es de $85.867.080, y se divide en (a) 42.933.540 acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 42.933.540 acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

4.2. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.

4.3. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la Ley General de Sociedades.-”

1. Emitir, como consecuencia del aumento de capital aprobado: (a) 8.586.708 acciones Clase A ordinarias, escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción; y (b) 8.586.708 acciones Clase B ordinarias escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción.
2. Delegar en el Directorio de la Sociedad la aprobación de la época de emisión y forma de integración de las nuevas acciones, en una o más oportunidades, aunque debiendo quedar integrado la totalidad del aumento de capital no más allá del 31 de marzo de 2017.

El Sr. Presidente deja constancia de que cada uno de los accionistas ha manifestado que ejercerá su derecho de suscripción preferente y de acrecer; estableciéndose sin embargo que el accionista Argentum Investments I LLC estará suscribiendo el presente aumento de capital en una proporción menor a su actual participación accionaria, de modo tal que habiendo expresamente renunciado, a favor y a requerimiento de Prado Largo S.A., a ejercer su derecho de suscripción preferente sobre 1.036.958 acciones de su titularidad, Prado Largo S.A. estará ejerciendo su derecho a acrecer sobre las acciones no suscriptas por Argentum Investments I LLC. Asimismo, se deja constancia que, en caso que alguno de los accionistas no integrara en tiempo y forma las acciones suscriptas o respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho de acrecer según lo establecido en la presente, tal suscripción o ejercicio del derecho de acrecer del accionista incumplidor quedará sin efecto y los otros accionistas de su misma clase tendrán derecho de suscripción preferente y de acrecer sobre tales acciones.

Informa el Sr. Presidente que como consecuencia del aumento de capital aprobado, las tenencias accionarias en la Sociedad quedarán conformadas, una vez emitidas la totalidad de las acciones a ser integradas dentro del plazo máximo referido, como se detalla a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones	Clase
Argentum Investments I LLC	37.436.122	A
Prado Largo S.A.	5.497.418	A
Fintech Energy LLC	21.466.770	B
Jorge Horacio Brito	7.155.589	B
Jorge Pablo Brito	7.155.589	B
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	7.155.592	B
Total de Acciones	85.867.080

Seguidamente se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día:

3. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores de la Sociedad y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Eduardo F. Segura, Fernando Acevedo, Matías J. Fraga, Vanina Veiga, Tomás Agustín Dellepiane, Adela Alicia Codagnone, Pablo Gabriel Noseda, , Estefanía Balduzzi, Soledad Bialet, Agustina Molle, María Inés Cappelletti y Rosario Albina, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, CVSA, Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, Boletín Oficial Nacional, Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y demás entidades privadas o públicas. Sometida a votación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la Asamblea siendo las 12:35 horas, previa lectura y firma del acta de la presente Asamblea.