GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Aug 28, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 502: A los 24 días del mes de agosto de 2017, siendo las 11:00 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) en la sede social. Se encuentran presentes los Directores Titulares César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Sebastián Sánchez Sarmiento, Osvaldo Baños y Carlos de la Vega. Asiste el Director Suplente Matías de Buján. Participan mediante el sistema de teleconferencia el Sr. Presidente Jorge Pablo Brito, el Director Titular Jorge De Pablo Cajal y el CFO de la Sociedad Bernardo Andrews. Asiste asimismo el Sr. Diego Serrano Redonnet en representación de la Comisión Fiscalizadora. Se encuentran presentes el CEO de la Sociedad Walter Lanosa y el Director de Asuntos Legales Diego Abelleyra. Preside la sesión el Sr. Jorge Pablo Brito en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quorum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el único punto del orden del día: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas: Toma la palabra el Sr. Lanosa y manifiesta que, como resulta de conocimiento de los presentes, oportunamente los accionistas de la Sociedad han evaluado los objetivos concurrentes del plan financiero de la Sociedad y de sus subsidiarias, que requieren, entre otros objetivos, la contribución al financiamiento de la construcción de proyectos eólicos tanto a nivel de la Sociedad, como de sus subsidiarias. Para atender a dicho objetivo, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 6 de enero de 2017, los accionistas de la Sociedad aprobaron, en una primera etapa, un aporte de capital por el equivalente en pesos a la suma de USD 50.000.000 y por reunión de Directorio de fecha 30 de marzo de 2017, se resolvió fijar como fecha de emisión e integración de dicho aumento de capital el día 31 de marzo de 2017. Asimismo, manifiesta el Sr. Lanosa, en los términos de la presentación previamente circulada a los Sres. Directores, la conveniencia de convocar a los Sres. accionistas a asamblea para que consideren la realización, en una segunda etapa, de un aumento de capital por hasta una suma equivalente a USD 70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones), en aquellos montos, época de emisión y restantes términos y condiciones que deberán ser oportunamente considerados y determinados por los accionistas de la Sociedad en asamblea y/o por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de las facultades que la Asamblea le delegue al efecto. En virtud de lo manifestado por el Sr. Lanosa, mociona el Sr. Presidente se convoque a una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria a fin de que se considere un aumento de capital por hasta USD 70.000.000 para dar cumplimiento a la segunda etapa de capitalización referida, en aquellos montos, época de emisión y restantes términos y condiciones que deberán ser oportunamente considerados y determinados por los accionistas de la Sociedad en asamblea y/o por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de las facultades que la Asamblea le delegue al efecto. Por todo lo expuesto, el Sr. Presidente mociona:

(i) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas a celebrarse el día 20 de septiembre de 2017 a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a las 12:00 horas del mismo día en segunda convocatoria, en la sede social sita en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de accionistas para suscribir el Acta.

2) Aumento de capital social con prima de emisión por hasta un equivalente a USD 70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones). Delegación en el Directorio de facultades para determinar la época de emisión de las nuevas acciones.

3) Autorizaciones para efectuar inscripciones.

(ii) Se delegue en cualesquiera de los restantes Directores de la Sociedad y/o en el Responsable de Relaciones con el Mercado de la Sociedad, las facultades para que cualesquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico y publiquen edictos; y (iii) se autorice expresamente a cualesquiera de los Señores Directores para presidir la asamblea. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar las mociones formuladas en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar, y dejando constancia el Sr. Síndico de la regularidad de las decisiones adoptadas mediante participación de Directores mediante el sistema de teleconferencia, se cierra la sesión a las 12:00 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Sres. Directores y el Síndico presentes.