GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 23, 2015

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNÁNIME DE ACCIONISTAS Nº 71: A los 9 días del mes de diciembre de 2015, siendo las 11.00 horas, se reúnen en Av. L. N. Alem 928 7mo piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en segunda convocatoria, los Señores Accionistas de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) que figuran registrados al folio 49 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 rubricado por la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el Nº 46113-3 con fecha 1 de agosto de 2013. Se deja constancia que se encuentran presentes ya sea por sí o representados por sus apoderados, los accionistas de la Sociedad, Argentum Investments I LLC, Prado Largo S.A., Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo que representan conjuntamente el 100% del capital social y derechos de voto, todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente asamblea unánime. Se deja constancia de que debido a los feriados nacionales y la urgencia en convocar a la presente Asamblea no ha sido posible comunicar asistencia con tres días hábiles de antelación. Estando presente en este acto el 100% del capital social con derecho a voto, por unanimidad se deja constancia del consentimiento a la participación de la totalidad del capital accionario presente en este acto. Se deja constancia además que no asiste veedora de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). En ejercicio de las facultades especialmente delegadas al efecto por el Directorio de la Sociedad al convocar la presente Asamblea, preside la Asamblea el Sr. Director de la Sociedad, Sr. Ignacio Arrieta. Se encuentran presentes los Señores Síndicos Ricardo Mihura Estrada y Diego Serrano Rodannet. Asimismo, se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Rossi, Carlos De la Vega y Sebastián Sánchez Sarmiento; y del Sr. Síndico Titular Alejandro Almarza, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. No habiendo objeciones para la constitución del acto, previa constatación de existencia de quórum suficiente, el Sr. Presidente declara constituida la presente Asamblea General Extraordinaria en forma unánime, en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley de Sociedades Comerciales, y pone en consideración de los accionistas el primer punto del Orden del Día: 1. Designación de accionistas para suscribir el Acta. Por unanimidad de votos se RESUELVE que la totalidad de los accionistas presentes, por sí o por representación, conjuntamente con el Dr. Ignacio Arrieta y con el Sr. Ricardo Mihura Estrada, éste último, en representación de la Comisión Fiscalizadora, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente asamblea. Se pone a consideración a continuación el segundo punto del Orden del Día: 2. Aumento de Capital Social con prima de emisión. Emisión de Acciones. Reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social. Toma la palabra el Sr. Presidente de la asamblea y manifiesta que los Sres. Accionistas han manifestado su intención de realizar aportes de capital en la Sociedad por la suma de $481.750.000, importe que equivale a US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) al tipo de cambio comprador cotizado por Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del 4 de diciembre de 2015, a efectos de que la Sociedad pueda cumplir con compromisos contractuales asumidos con Energía Argentina S.A. (ENARSA). En consecuencia, dichos aportes de capital serán realizados conforme el siguiente detalle:

Accionista	Importe del Aporte de Capital
Argentum Investments I LLC	$ 228.745.449,55
Prado Largo S.A.	$ 12.129.550,45
Fintech Energy LLC	$ 120.437.500
Jorge Horacio Brito	$ 40.145.833,37
Jorge Pablo Brito	$ 40.145.833,37
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	$ 40.145.833,37
Total	$ 481.750.000

Sigue diciendo el Sr. Presidente que de acuerdo a lo manifestado por los Sres. Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, éstos estarán realizando sus correspondientes aportes, en pesos, en efectivo, mediante transferencias bancarias a ser ordenadas en la fecha a una cuenta de la Sociedad. Asimismo, informa el Sr. Presidente de la asamblea que Fintech Energy LLC, Prado Largo S.A. y Argentum Investments I LLC han manifestado su intención de realizar sus respectivos aportes en especie, mediante la transferencia en la fecha a una cuenta de títulos de la Sociedad, de Bonos del Gobierno Nacional, los cuales podrán ser: (i) BONAR 2017: Fecha de emisión: 17/04/2007; Fecha de vencimiento: 17/04/2017; Moneda de emisión: dólares estadounidenses; Cupón: 7,0%; Negociación: en el Mercado Abierto Electrónico y en bolsas y mercados de valores del país (“AA17 - BONAR 2017”); o (ii) BONAR 2024: Fecha de emisión: 9 de mayo de 2014; fecha de vencimiento 7 de mayo de 2024; moneda de emisión: dólares estadounidenses; denominación mínima: valor nominal en dólares estadounidenses US$ 1; interés: tasa fija del 8,75 % nominal anual, pagaderos semestralmente; negociación: en el Mercado Abierto Electrónico y en bolsas y mercados de valores del país (“AY24 – BONAR 2024”).

Conforme lo previsto por el artículo 42 de la Ley General de Sociedades y el artículo 72 de la Resolución 7/2015 de la Inspección General de Justicia, los títulos valores cotizables en bolsa (como es el caso del AA17- BONAR 17 y el AY24 – BONAR 24) podrán ser aportados hasta por su valor de cotización, y para su valuación deberá considerarse el precio del cierre bursátil del día anterior al de la celebración de la Asamblea. Ello así, el Sr. Presidente informa a los presentes que el valor de cotización de los AA17 - BONAR 2017 en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 4 de diciembre de 2015, fue de $15,09 cada uno y que el valor de cotización de los AY24 – BONAR 24 en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 4 de diciembre de 2015, fue de $15,63 cada uno.

Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de votos:

1. Tomar nota de los aportes comprometidos por los Sres. Accionistas.
2. Aumentar el capital social en la suma de $17.173.416, es decir, de la suma de $51.520.248 a la suma de $68.693.664
3. Fijar el precio de suscripción de las acciones a ser emitidas en $ 1 por acción y consecuentemente, disponer que los aportes a ser realizados por los Accionistas conforme lo expuesto precedentemente sean alocados de la siguiente forma: (a) la suma de $17.173.416, a la integración del valor nominal de las acciones a ser emitidas; y (b) el saldo, es decir, la suma de $464.576.584, a prima de emisión, la cual integrará una reserva especial conforme a lo dispuesto por el artículo 202 de la Ley de Sociedades Comerciales. Consecuentemente, la prima de emisión por cada acción emitida queda fijada en $ 27,05207769962598.
4. Autorizar que el precio de suscripción de las acciones a ser emitidas en función del aumento de capital aprobado pueda ser integrado, en forma indistinta, en efectivo en pesos o en especie mediante el aporte de AA17 – BONAR 2017 / AY24 – BONAR 2024; estableciéndose, en este caso, que tales títulos públicos serán computados conforme su valor de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 4 de diciembre de 2015, que ascendió a la suma de $ 15,09 cada uno para el caso del AA17 – BONAR 2017, y a la suma de $15,63 cada uno en el caso del AY24 – BONAR 2024.
5. Reformar el artículo cuarto del Estatuto Social a fin de reflejar el aumento de capital aprobado precedentemente, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.

4.1. El capital social es de $ 68.693.664 y se divide en (a) 34.346.832 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 34.346.832 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. 4.2. La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, tal como se las define en el Artículo Décimo Tercero del presente, y las Obligaciones Negociables Convertibles, tal como se las define en el mismo artículo. Las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto de la presente. El Capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinas Convertibles y/o la Obligación Negociable Convertible en el monto que corresponda conforme a sus términos.

4.3 La Sociedad no podrá aumentar su capital social o emitir títulos convertibles en acciones de la Sociedad o canjeables por acciones de la Sociedad, así como consecuencia de esa emisión y por y por aplicación de los mecanismos de ajustes en el valor de conversión previstos en la Obligación Negociable Convertible y en las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, pudiera resultar que la Sociedad deba emitir por conversión de las Obligación Negociable Convertible o las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, acciones a un valor nominal inferior a $1.

4.4. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado a proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley de Sociedades.”

1. Emitir, como consecuencia del aumento de capital aprobado: (a) 8.586.708 acciones Clase A ordinarias, nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción; y (b) 8.586.708 acciones Clase B ordinarias, nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción.
2. Delegar en el Directorio la emisión de los títulos accionarios a ser emitidos como consecuencia del aumento de capital aprobado en el presente acto.

El Sr. Presidente deja constancia de que cada uno de los Sres. Accionistas ha manifestado que ejercerá su derecho de suscripción preferente y de acrecer. Se deja expresa constancia de que Prado Largo S.A. estará suscribiendo el presente aumento de capital en una proporción menor a su actual participación accionaria, de modo tal que habiendo expresamente renunciado a suscribir preferentemente en proporción a su actual participación accionaria, Argentum Investments I LLC estará ejerciendo su derecho a acrecer sobre aquellas acciones que no hayan sido suscriptas por Prado Largo S.A, lo que resulta aprobado por unanimidad de votos.

De manera tal que como consecuencia de ello, las acciones a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital aprobado serán suscriptas de la siguiente manera:

Accionista	Acciones Suscriptas
Argentum Investments I LLC	8.154.314 Clase A
Prado Largo S.A.	432.394 Clase A
Fintech Energy LLC	4.293.354 Clase B
Jorge Horacio Brito	1.431.118 Clase B
Jorge Pablo Brito	1.431.118 Clase B
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	1.431.118 Clase B
Total de Acciones a Emitir:	17.173.416 Acciones

Seguidamente, el Sr. Presidente deja constancia de que las acciones suscriptas serán integradas por los Sres. Accionisas de la siguiente manera: (i) por el accionista Argentum Investments I LLC, mediante la transferencia de 14.635.026 AY24 – BONAR 24 por un valor que equivale a $ 228.745.456,38 conforme el valor de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al cierre bursátil del día 4 de diciembre de 2015; (ii) por el accionista Prado Largo S.A., mediante la transferencia de 803.814 AA17 – BONAR 17 por un valor que equivale a $ 12.129.553,26 conforme el valor de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al cierre bursátil del día 4 de diciembre de 2015; (iii) por el accionista Fintech Energy LLC, mediante la transferencia de 7.705.535 AY24- BONAR 24 por un valor que equivale a $ 120.437.512,05 conforme el valor de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al cierre bursátil del día 4 de diciembre de 2015; (iv) por el accionista Jorge Horacio Brito, mediante el pago de $ 40.145.833,37, en efectivo; (v) por el accionista Jorge Pablo Brito, mediante el pago de $40.145.833,37en efectivo; y (vi) por el accionista Delfín Jorge Ezequiel Carballo, mediante el pago de $ 40.145.833,37 en efectivo. Se deja constancia de que en virtud del valor de cotización de los BONAR 17 y de los BONAR 24, existe una pequeña diferencia de pesos entre el precio de suscripción de las acciones suscriptas por los accionistas Argentum Investments I LLC, Prado Largo S.A. y Fintech Energy LLC en virtud del aumento de capital antes aprobado y el valor de cotización de los BONAR 17 y/o de los BONAR 24 aportados por ellos a la Sociedad. Los Sres. Accionistas por unanimidad resuelven que dichas pequeñas diferencias que resultan de la cotización de los bonos aportados serán destinadas a incrementar la prima de emisión previamente constituida.

Informa el Sr. Presidente que como consecuencia del aumento de capital aprobado, las tenencias accionarias en la Sociedad quedan conformadas como se detalla a continuación:

Accionista	Cantidad de Acciones	Clase
Argentum Investments I LLC	30.156.290	A
Prado Largo S.A.	4.190.542	A
Fintech Energy LLC	17.173.416	B
Jorge Horacio Brito	5.724.471	B
Jorge Pablo Brito	5.724.471	B
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	5.724.474	B
Total de Acciones	68.693.664

Seguidamente se pasa a considerar el siguiente punto del orden del día:

3. Autorización para efectuar inscripciones. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea, y mociona se autorice para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores de la Sociedad y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Jorge Garnier, Fernando Acevedo, Daniel Falck, María Pía Moffat, Elbio Angel Salvador Ferrario y Marco Eugenio Ferrario, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente asamblea de accionistas, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles de Argentina autorizados por la CNV y/u otras bolsas o mercados de valores del exterior o autoridades del exterior, CVSA, Boletín Oficial y demás entidades privadas o públicas, incluyendo sin limitación la facultad de notificar lo aquí resuelto y acreditar la integración del aumento de capital ante ENARSA. Sometida a votación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la moción en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la Asamblea siendo las 11.30 horas, previa lectura y firma del acta de la presente Asamblea.