GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 9, 2015

Ciudad de Buenos Aires, 9 de diciembre de 2015

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Síntesis Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 09 de diciembre de 2015.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Genneia S.A. (la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 4 inc. e, Capitulo II, a fin de informarles lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria de accionistas celebrada el día 9 de diciembre de 2015 a las 11:00 hs. en segunda convocatoria, contando con la presencia de 6 accionistas titulares del 100% de capital social.

Con relación al primer punto del Orden del Día “1. Designación de accionistas para suscribir el Acta” se aprobó por unanimidad de votos que la totalidad de los accionistas presentes, por sí o por representación, conjuntamente con el Dr. Ignacio Arrieta y con el Sr. Ricardo Mihura Estrada, éste último, en representación de la Comisión Fiscalizadora, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente asamblea.

Respecto del segundo punto del Orden del Día: “2. Aumento de Capital Social con prima de emisión. Emisión de Acciones. Reforma del Artículo Cuarto del Estatuto Social.” se resolvió por unanimidad de votos: (i) Tomar nota de los aportes comprometidos por los Sres. Accionistas; (ii) Aumentar el capital social en la suma de $17.173.416, es decir, de la suma de $51.520.248 a la suma de $68.693.664; (iii) fijar el precio de suscripción de las acciones a ser emitidas en $ 1 por acción y consecuentemente, disponer que los aportes a ser realizados por los Accionistas conforme lo expuesto precedentemente sean alocados de la siguiente forma: (a) la suma de $17.173.416, a la integración del valor nominal de las acciones a ser emitidas; y (b) el saldo, es decir, la suma de $464.576.584, a prima de emisión, la cual integrará una reserva especial conforme a lo dispuesto por el artículo 202 de la Ley de Sociedades Comerciales. Consecuentemente, la prima de emisión por cada acción emitida queda fijada en $ 27,05207769962598; (iv) Autorizar que el precio de suscripción de las acciones a ser emitidas en función del aumento de capital aprobado pueda ser integrado, en forma indistinta, en efectivo en pesos o en especie mediante el aporte de AA17 – BONAR 2017 / AY24 – BONAR 2024; estableciéndose, en este caso, que tales títulos públicos serán computados conforme su valor de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 4 de diciembre de 2015, que ascendió a la suma de $ 15,09 cada uno para el caso del AA17 – BONAR 2017, y a la suma de $15,63 cada uno en el caso del AY24 – BONAR 2024; (v) reformar el artículo cuarto del Estatuto Social a fin de reflejar el aumento de capital aprobado precedentemente, el cual quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL. 4.1. El capital social es de $ 68.693.664 y se divide en (a) 34.346.832 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 34.346.832 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción. 4.2. La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, tal como se las define en el Artículo Décimo Tercero del presente, y las Obligaciones Negociables Convertibles, tal como se las define en el mismo artículo. Las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto de la presente. El Capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinas Convertibles y/o la Obligación Negociable Convertible en el monto que corresponda conforme a sus términos. 4.3 La Sociedad no podrá aumentar su capital social o emitir títulos convertibles en acciones de la Sociedad o canjeables por acciones de la Sociedad, así como consecuencia de esa emisión y por y por aplicación de los mecanismos de ajustes en el valor de conversión previstos en la Obligación Negociable Convertible y en las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, pudiera resultar que la Sociedad deba emitir por conversión de las Obligación Negociable Convertible o las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, acciones a un valor nominal inferior a $1. 4.4. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado a proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley de Sociedades.”; (v) emitir, como consecuencia del aumento de capital aprobado: (a) 8.586.708 acciones Clase A ordinarias, nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción; y (b) 8.586.708 acciones Clase B ordinarias, nominativas no endosables de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a (1) voto por acción; (vi) delegar en el Directorio la emisión de los títulos accionarios a ser emitidos como consecuencia del aumento de capital.

Las acciones a ser emitidas como consecuencia del aumento de capital aprobado serán suscriptas de la siguiente manera:

Accionista	Acciones Suscriptas
Argentum Investments I LLC	8.154.314 Clase A
Prado Largo S.A.	432.394 Clase A
Fintech Energy LLC	4.293.354 Clase B
Jorge Horacio Brito	1.431.118 Clase B
Jorge Pablo Brito	1.431.118 Clase B
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	1.431.118 Clase B
Total de Acciones a Emitir:	17.173.416 Acciones

Sobre el tercer punto del Orden del Día: 3 “Autorización para efectuar inscripciones” se resolvió por unanimidad autorizar para la realización de los trámites pertinentes para cumplir e inscribir lo resuelto en la Asamblea a todos los Directores de la Sociedad y a los Dres. Diego J. Abelleyra, Jorge L. Garnier, Fernando Acevedo, Daniel Falck, María Pía Moffat, Elbio Angel Salvador Ferrario y Marco Eugenio Ferrario, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que pudieran hacer las reparticiones intervinientes, suscribir documentos y publicar avisos.

Sin otro particular, saluda a Uds. atentamente,

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GENNEIA S.A.

Diego J. Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado