GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2013

Jan 7, 2013

Acta Directorio N° 294: a los 1 días del mes de febrero de 2012, siendo las 13 horas, en la sede social de Emgasud S.A. (la “Sociedad”) sita en Suipacha 782, piso 7°, Ciudad de Buenos Aires, asisten el Sr. Presidente de la Sociedad Alejandro P. Ivanissevich y el Sr. Héctor Tonna en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asisten también los Sres. Directores que suscriben al pie de la presente acta. Preside la sesión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión. Acto seguido, el Presidente pone a consideración de los presentes el único punto de la Agenda para esta Reunión, que dice: 1. Aporte Irrevocable a Futura Suscripción de Acciones. Continuando el uso de la palabra, el Presidente informa que el accionista Fintech Energy LLC ha manifestado su intención de otorgar un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones por la suma de U$S15.000.000 (el “Aporte Irrevocable”). De aceptar el aporte propuesto, Fintech Energy LLC desembolsará la suma correspondiente en efectivo mediante su acreditación en la cuenta bancaria que la sociedad tiene abierta en Citibank N.A., New York, Estados Unidos de América. La Sociedad y Fintech Energy LLC han arribado a un acuerdo en cuanto a los términos del aporte irrevocable, la cual se encuentra reflejado en un convenio de aporte irrevocable denominado en inglés irrevocable Capital Contribution Agreement (el “Acuerdo de Aporte Irrevocable”) que ha sido distribuido entre los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora con suficiente antelación, por lo que se emite su lectura y reproducción. Conforme los términos del Acuerdo de Aporte Irrevocable, la Sociedad deberá considerar la capitalización o la devolución del Aporte Irrevocable en la próxima asamblea de accionistas que se celebre en o antes del 2 de agosto de 2012, fecha a partir de la cual, de no haberse celebrado tal asamblea, se considerará que el Aporte Irrevocable fue rechazado. En el caso que la Sociedad rechace el Aporte Irrevocable, o la asamblea no se celebre antes de la fecha mencionada, lo que ocurra primero, la Sociedad deberá reembolsar las sumas aportadas, en Dólares Estadounidenses mediante su transferencia a la cuenta que Fintech Energy LLC designe fuera de Argentina, con más un interés del 19% anual a partir de la fecha respectiva y conforme a los demás términos indicados en el Acuerdo de Aporte Irrevocable. En el caso que la asamblea acepte el Aporte Irrevocable, la Sociedad aumentará el capital en la suma de $4.419. 534 o en aquella suma que sea necesaria para que luego de emitidas las acciones resultantes de la capitalización del Aporte Irrevocable, éstas representen el 8,58% del capital social de la Sociedad (el “Monto a Aumentar”). A tal efecto, la asamblea deberá considerar como punto expreso del orden del día la limitación al derecho de suscripción preferente y de acrecer de los demás accionistas – los cuales ya han sido renunciado expresamente por los accionistas como condición para el otorgamiento del Aporte Irrevocable – y la determinación de una prima de emisión por acción a emitir que será igual al monto que resulte de la diferencia entre la suma de $64.800.000, equivalente a la suma de Pesos del Aporte Irrevocable al tipo de cambio comprador informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las negociaciones del día hábil anterior a esta reunión, y el Monto a Aumentar, dividido por el Monto a Aumentar. Continúa informando el Presidente que el Aporte Irrevocable estará sujeto a las mismas limitaciones a las transferencias que las contenidas en el Estatuto de la Sociedad respecto de las acciones, que el aumento de capital deberá efectuarse mediante la emisión de acciones Clase B, conforme lo dispone el estatuto de la Sociedad, y que en caso de que el aporte sea cedido a otro accionista deberán emitirse acciones Clase A o Clase B, dependiendo del accionista que resulte titular del Aporte Irrevocable. Asimismo, el Presidente informa que de conformidad con las disposiciones legales vigentes, se ha acordado que el Aporte Irrevocable no devengue intereses hasta tanto se decida su capitalización o devolución y Fintech Energy LLC ha acordado la subordinación del crédito en caso que proceda su restitución, así como someterse al procedimiento de oposición de acreedores, previsto por el art. 83, inciso 3, último párrafo, de la Ley de Sociedades, en caso de proceder su restitución. En función de lo expuesto, el Presidente mociona que se apruebe el Aporte Irrevocable en los términos descriptos y que se apruebe la celebración del Acuerdo de Aporte Irrevocable. Sometido a consideración de los presentes, la moción es aprobada por unanimidad de votos. Los Sres. Directores realizan las consultas pertinentes y toman nota de lo infirmado. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 14:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por el Sr. Presidente y los Directores y Síndicos presentes.