GENNEIA S.A. — Share Issue/Capital Change 2009

Jun 24, 2009

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Nº 50:

A los 17 días del mes de junio de 2009, siendo las 9:00 hs., se reúnen en Asamblea General Ordinaria de Emgasud S.A. (la “Sociedad”) en el Estudio Errecondo, Salaverri, Dellatorre, González y Burgio Abogados, sito en calle Bouchard 680 piso 14º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los siguientes accionistas: (i) Fides Group S.A., titular de 19.904.482 acciones clase A; (ii) Juan Manuel Arias, titular de 1.022.928 acciones clase C; (iii) Andreas Ignacio Keller Sarmiento, titular de 4.432.689 acciones clase C; (iv) AEI Utilities SL, titular de 12.573.495 acciones clase B; y (v) Prado Largo S.A., titular de 1.278.660 acciones clase B, todos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea según surge del folio 8 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2. Se deja constancia que también se encuentra debidamente registrado y presente el accionista Losatech S.A., titular de 213.110 acciones clase A, el cual no se encuentra inscriptos en la Inspección General de Justicia bajo los términos del artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales, razón por la cual acepta que sus acciones no pueden ser votadas. Los accionistas registrados y asistentes representan el 100% del capital social y, a su vez, el 99,46% del capital social representa el 100% de los accionistas con derecho a voto. Preside la reunión el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich en su carácter de Presidente del Directorio de la Sociedad, y asisten además los integrantes del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie de la presente. Se deja constancia de que, por tratarse de asamblea unánime en los términos del artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades Comerciales, no se han publicado edictos de convocatoria pero que, sin embargo, se hizo saber a la totalidad de los accionistas de la Sociedad la realización de esta reunión asamblearia, de manera que esta Asamblea se realiza legal y válidamente. Asimismo, se deja constancia de que se encuentran presentes la totalidad de los accionistas, tanto los que tienen derecho a voto en la presente Asamblea como los que no lo tienen, y que se cuenta con quórum suficiente para sesionar. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el Orden del Día de la presente reunión: “1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta; 2) Aumento de capital por la suma de Pesos 3.196.651; y 3) Autorizaciones.” Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta. El Sr. Presidente propone que se designe para aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea a los representantes legales de Fides Group S.A. y de AEI Utilities SL. Sometida a votación, la totalidad de los presentes, que representan el 100% de los accionistas de la Sociedad, presta conformidad con la moción y la misma se aprueba con el voto favorable del 100% de las acciones con derecho a voto. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Aumento de capital por la suma de Pesos 3.196.651. Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, quien informa que, como es de conocimiento de los presentes, en virtud de lo establecido en la segunda adenda al Stock Subscription Master Agreement suscripto por la Sociedad el 21 de noviembre de 2008 denominada “Second Amendement to the Stock Susbcription Master Agreement”,y en el contrato de suscripción de acciones denominado “June 2009 Subscription Agreement”, acuerdos celebrados por la Sociedad, AEI Utilities SL y los restantes accionistas de la Sociedad en el día de la fecha, AEI Utilities SL se ha comprometido a realizar a la Sociedad en el día de la fecha, bajo los términos y condiciones establecidos en dichos acuerdos, un aporte de capital por la suma de dólares estadounidenses quince millones (U$S 15.000.000), a cambio de recibir como contraprestación tres millones ciento noventa y seis mil seiscientos cincuenta y un (3.196.651) acciones clase B de la Sociedad. Seguidamente, el Sr. Presidente propone aumentar el capital social de la Sociedad en la suma de Pesos tres millones ciento noventa y seis mil seiscientos cincuenta y uno ($3.196.651), es decir, de la suma de Pesos treinta y nueve millones cuatrocientos veinticinco mil trescientos sesenta y cuatro ($39.425.364) a la suma de Pesos cuarenta y dos millones seiscientos veintidós mil quince ($42.622.015), emitiéndose a favor de AEI Utilities SL tres millones ciento noventa y seis mil seiscientos cincuenta y un (3.196.651) acciones clase B de la Sociedad, de valor nominal un Peso ($1) cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales deberán ser integradas en efectivo, y con una prima de emisión de Pesos ($) 16,48392301 respecto de cada una de las acciones a ser suscriptas, lo que importará un aporte a la Sociedad de una cantidad de Pesos equivalente a Dólares Estadounidenses quince millones (U$S 15.000.000), tomando a fin de dicho cálculo un tipo de cambio de Pesos ($) 3,726 por dólar estadounidense, conforme tipo de cambio comprador informado por el Banco de la Nación Argentina al cierre de las operaciones del día hábil inmediato previo al día de la fecha, siendo dicha prima susceptible de ajuste en más o en menos según resulte del tipo de cambio que se aplique a la liquidación a través del Mercado Único y Libre de Cambios de la totalidad o parte del precio de suscripción de Dólares Estadounidenses quince millones (U$S 15.000.000). Sometida a votación, la totalidad de los presentes, que representan el 100% de los accionistas de la Sociedad, presta conformidad con la moción y la misma se aprueba con el voto favorable del 100% de las acciones con derecho a voto. Asimismo, el Sr. Presidente propone que se delegue en el Directorio la emisión de las tres millones ciento noventa y seis mil seiscientos cincuenta y un (3.196.651) acciones a favor de AEI Utilities SL y la determinación de la época en que tal emisión se haga, prestando la totalidad de los presentes, que representan el 100% de los accionistas de la Sociedad, conformidad con dicha propuesta, la cual se aprueba con el voto favorable del 100% de las acciones con derecho a voto. A continuación, Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Andreas Ignacio Keller Sarmiento, AEI Utilities SL, Losatech S.A. y Prado Largo S.A., renuncian en este acto, expresa e irrevocablemente, a los derechos de preferencia y de acrecer, que legal, estatutariamente y bajo el acuerdo de accionistas de la Sociedad celebrado el 28 de noviembre de 2008 tienen reconocidos en relación con el mencionado aumento de capital. Acto seguido, el Sr. Presidente manifiesta que el aumento de capital resuelto precedentemente no supera el quíntuplo del capital social que se encuentra registrado, y que atento a lo dispuesto en el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales y lo previsto en el artículo cuarto del Estatuto de la Sociedad, no es imprescindible reformar este último instrumento, y mociona que se apruebe el aumento de capital sin reforma de estatuto. Seguidamente, la totalidad de los presentes, que representan el 100% de los accionistas de la Sociedad, presta conformidad con dicha propuesta, la cual se aprueba con el voto favorable del 100% de las acciones con derecho a voto. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día: 3) Autorizaciones. La totalidad de los presentes, que representan el 100% de los accionistas de la Sociedad, presta conformidad, y se aprueba con el voto favorable del 100% de las acciones con derecho a voto, autorizar a los Dres. Valeria Vilanova, Saturnino Jorge Funes, Facundo Goslino, Diego Ríos, Lucía Rojo Vivot, Victoria Barreto, Constanza Martella, Florencia Malvasio, Rafael Espinosa, Lucas Pueyrredon, Manuel Huergo, Lucas Vallejos, Gabriel Matarasso, Diego Abelleyra, Martín Vazquez Acuña, Pablo Bolotnikoff, Alejandro Goldaracena, Hernán Cao y Patricia Chiericotti Herrera, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente realicen, con las más amplias facultades, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de los resuelto en la presente Asamblea por ante las autoridades competentes, pudiendo entre otros trámites y gestiones, aceptar y/o rechazar las observaciones que hicieren las reparticiones intervinientes, suscribir documentos públicos y/o privados, y publicar avisos. A continuación, el apoderado de Losatech S.A. presta expresa conformidad con todo lo resuelto en esta Asamblea. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:00 horas, procediéndose a la lectura y firma del acta de la presente Asamblea por los accionistas presentes con derecho a voto, por el Presidente, los demás directores y síndicos presentes, y por el apoderado de Losatech S.A.