GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 17, 2018

GENNEIA S.A.

CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

Convócase a los señores Accionistas de Genneia S.A. (la “Sociedad”) a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria a celebrarse el día 7 de febrero de 2018 a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y a las 18:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, 3° Piso, Olivos, Provincia de Buenos Aires, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DÍA

1. Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el Acta de Asamblea.
2. Aprobación de gestión de Directores Suplentes con renuncia aceptada por el Directorio. Designación de nuevos Directores Suplentes en su reemplazo.
3. Aprobación de oferta de emisión de un total de 858.671 (ochocientos cincuenta y ocho mil seiscientos setenta y un) acciones a integrantes de alta gerencia de la Sociedad aprobada por el Directorio. Aprobación de aumento de capital social y de emisión de acciones en cumplimiento de dicha oferta. Fijación de precio de emisión. Delegación de facultades en el Directorio para fijar época de emisión y registración de dichas acciones, aprobación de texto final de la oferta y demás actos jurídicos a ser previstos en la misma.
4. Reforma del estatuto social para ampliar el número de Directores Titulares y sus respectivos suplentes. Designación de nuevo/s Director/es titulares y suplentes. Decisión sobre posibilidad de sujetar dicha reforma del estatuto social y designación de nuevo/s Director/es a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
5. Consideración del ingreso de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, en la Argentina y/o en las jurisdicciones internacionales que el Directorio de la Sociedad oportunamente determine, y del listado y/o negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad en las bolsas y mercados autorizados de la Argentina y/o del exterior que el Directorio determine oportunamente. Condicionalidad del ingreso a la oferta pública al resultado de la efectiva colocación de acciones por oferta pública.
6. Consideración de la reforma integral del estatuto de la Sociedad a fin de adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (o la que la reemplace en el futuro) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y demás normativa aplicable, y confección de un texto ordenado del Estatuto de la Sociedad, todo ello sujeto a la condición suspensiva del ingreso efectivo de la Sociedad al Régimen de Oferta Pública de Acciones de la CNV, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
7. Designación de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente. Designación de los miembros titulares y suplentes del Comité de Auditoria, sujeta a la condición suspensiva de la efectiva colocación de acciones por oferta pública, de acuerdo con lo establecido en el punto 5 de la presente.
8. Consideración de aumento de capital social mediante la emisión de hasta una cantidad máxima de 51.000.000 (cincuenta y un millones) de nuevas acciones ordinarias de valor nominal un peso ($1), escriturales, con derecho a un voto por acción, para ser ofrecidas por suscripción pública en el país y/o en el exterior. Posibilidad de emisión adicional en caso que los pedidos de suscripción excedan la cantidad de acciones ofrecidas. Fijación de los parámetros y el rango de precios dentro de los cuales el Directorio establecerá el precio final de suscripción, la prima de emisión y decidirá la emisión de acciones adicionales.
9. Renuncia por los accionistas existentes al ejercicio de los derechos de suscripción preferente y de acrecer por los aumentos de capital indicados en los puntos 3 y 8 del orden del día o reducción del plazo para el ejercicio de los mismos para la suscripción de las nuevas acciones a emitirse hasta el mínimo legal de diez días conforme lo dispuesto por el art. 194 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, en caso de ser necesario.
10. Delegación en el Directorio de las facultades necesarias para: (i) la implementación del aumento de capital y la determinación de las condiciones de emisión no establecidas por la Asamblea incluyendo: (a) el monto (dentro del monto que resulte aprobado por la Asamblea al considerar el punto 8 del orden del día) y la época de emisión, quedando el Directorio facultado para efectuar la emisión por delegación de la asamblea en una o más veces dentro de los dos años a contar desde la fecha de esta asamblea, así como para fijar el monto a emitirse en cada oportunidad, pudiendo resolver la emisión de solo una parte del monto máximo autorizado, (b) declarar el monto total a suscribirse, y declarar cerrado el aumento aún sin haberse emitido el monto máximo aprobado por la asamblea, pudiendo también declarar desierta la colocación, (c) determinar las condiciones mínimas que deberán cumplirse para proceder al aumento de capital, (d) fijar la prima de emisión, en su caso dentro del rango establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (e) determinar el precio final de suscripción dentro del rango de precios establecido por la presente asamblea conforme el punto 8 precedente, (ii) la solicitud de oferta pública de las acciones o certificados de las mismas a ser emitidas de conformidad con el aumento de capital social resuelto en el punto 8, ante las entidades mencionadas en el punto 8 anterior; (iii) la creación de un programa de American Depositary Receipts (ADRs) representativos de American Depositary Shares (ADSs); Delegación de facultades en el Directorio para determinar los términos, condiciones y alcances del programa; (v) determinar la entidad que llevará el registro de acciones escriturales de la Sociedad e implementará el canje de las acciones actualmente en circulación por acciones escriturales; (vi) la instrumentación de las demás decisiones adoptadas por esta Asamblea. Autorización al Directorio para subdelegar las antedichas facultades en uno o más directores, gerentes y/o apoderados. Autorizaciones adicionales.
11. Autorizaciones para efectuar trámites e inscripciones.

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Genneia S.A.

Diego J. Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado