GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 15, 2014

Buenos Aires, 15 de octubre de 2014

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Subgerencia de Sociedades Emisoras

Presente

Ref.: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas.

De nuestra consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Genneia S.A. (la “Sociedad”) en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4 del Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013), a fines de poner en vuestro conocimiento que, mediante Acta de Directorio Nro. 381 de fecha 15 de octubre de 2014 el Directorio de la Sociedad ha resuelvo convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas a celebrarse el día 29 de octubre de 2014 a las 15 horas en primera convocatoria, y a las 16.00 horas del mismo día en segunda convocatoria, a celebrarse en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928- Piso 7° de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los efectos de considerar el siguiente orden del día:

1. Designación de accionistas para aprobar y suscribir el acta de asamblea;
2. Reforma del Artículo 8.1; Artículo 8.2 apartado (b) y Artículo 8.10 apartado (a) del estatuto social. Reducción del número de Directores titulares y suplentes mientras cada una de las Clases A y B de acciones representen el 50 % (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad.
3. Revocación de designaciones y ratificación de cargos de Directores Titulares y Suplentes. Ratificación de cargo de Presidente. Designación de nuevo Vicepresidente.
4. Autorizaciones para efectuar inscripciones.

Los Señores Directores han resuelto por unanimidad las siguientes mociones: (i) se delegue en los Sres. Directores Nicolás Ivanissevich, Alejandro Hontakly, en cualesquiera de los restantes Directores de la Sociedad y/o en el Responsable de Relaciones con el Mercado de la Sociedad las facultades para que cualquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y MAE, dejándose constancia de que se prescindirá de la publicación de edictos de convocatoria atento que la asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales en función del compromiso de asistencia asumido por la totalidad de los accionistas de la Sociedad; y (ii) se autorice expresamente a cualesquiera de los Señores Directores para presidir la asamblea.

Se adjunta como Anexo A, el Proyecto del texto de reforma de estatuto social a ser considerado por la Asamblea en cumplimiento de lo establecido en el artículo 18 y 19 del Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (TO 2013).

Sin otro particular, saludo a ustedes muy atentamente.

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GENNEIA S.A.

Diego Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado

Anexo A

“ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO 8.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por entre 6 (seis) y 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) miembros titulares y suplentes, tal como se describe en el presente, que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de una misma cantidad de directores titulares y suplentes. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.”

“Artículo 8.2.(…) apartado (b) No obstante lo previsto en el apartado (a) del Artículo 8.2, mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de la mitad de los directores titulares y de la mitad de los directores suplentes”;

“Artículo 8.10 apartado (a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones del Directorio deberán adoptarse con la presencia y el voto de (i) al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 6 (seis) Directores; (ii) al menos3 (tres) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 3 (tres) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 8 (ocho) Directores; o (iii) al menos4 (cuatro) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 4 (cuatro) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 10 (diez) Directores”.

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GENNEIA S.A.

Diego Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado