GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Oct 23, 2014

Proyecto de Reforma de Estatuto

Texto actual	Proyecto de reforma
ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO 8.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) miembros titulares y suplentes tal como se describe en el presente que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio. El número actual de directores consiste en 10 (diez) miembros titulares y 10 (diez) miembros suplentes, situación que continuará mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.	ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO 8.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por entre 6 (seis) y 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) miembros titulares y suplentes, tal como se describe en el presente, que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de una misma cantidad de directores titulares y suplentes. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.
8.2. (…) (b) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el Directorio estará compuesto por 10 (diez) Directores Titulares y 10 (diez) directores suplentes. La Clase A de acciones tendrá derecho a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio, y la Clase B de acciones tendrá derecho, a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio;	8.2.(…) (b) No obstante lo previsto en el apartado (a) del Artículo 8.2, mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el número de directores consistirá en un número par de entre 6 (seis) y 10 (diez) miembros titulares e igual número de miembros suplentes, conforme lo determine anualmente la asamblea, correspondiendo a cada Clase de acciones la elección de la mitad de los directores titulares y de la mitad de los directores suplentes
8.10. (…) (a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones deberán adoptarse con el voto de la mayoría absoluta de los Directores, incluyendo al menos el voto de 4 (cuatro) directores de la Clase A de acciones y 4 (cuatro) directores de la Clase B de acciones.	8.10 (…) (a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones del Directorio deberán adoptarse con la presencia y el voto de (i) al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 2 (dos) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 6 (seis) Directores; (ii) al menos3 (tres) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 3 (tres) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 8 (ocho) Directores; o (iii) al menos4 (cuatro) directores nominados por la Clase A de acciones y de al menos 4 (cuatro) directores nominados por la Clase B de acciones, cuando el número de miembros del Directorio sea de 10 (diez) Directores

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GENNEIA S.A.

Diego Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado