GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Mar 21, 2012

Ciudad de Buenos Aires, 21 de marzo de 2012

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Subgerencia de Sociedades Emisoras

Presente

Ref.: Convocatoria a asamblea general ordinaria y extraordinaria y especial de clases de accionistas

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 4 del Capítulo II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, a fines de poner en vuestro conocimiento que mediante Acta de Directorio de fecha 20 de marzo de 2012 el Directorio de la Sociedad ha resuelto convocar Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial de Clases a celebrarse el día 23 de marzo de 2012, a las 11:00 horas en la sede social de la Sociedad, sita en Suipacha 782, 7mo. piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Reforma del artículo primero del estatuto social;
2. Consideración de los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones aprobados por el Directorio de la Sociedad con fecha 1 de febrero de 2012 por la suma de U$S15.000.000, y el eventual aumento de capital en caso de aceptación, por la suma de $4.419.534 o en aquella suma que sea necesaria para que luego de emitidas las acciones resultantes de la capitalización del aporte irrevocable, éstas representen el 8,58% del capital social. Determinación de la prima de emisión;
3. Designación de dos accionistas para suscribir el Acta;
4. Consideración de los documentos enumerados en el Art. 234 inc. 1º de la Ley 19.550 correspondientes al ejercicio económico cerrado el 31.12.11;
5. Consideración y destino de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31.12.11.;
6. Consideración de la gestión del Directorio;
7. Elección de los miembros del Directorio para el ejercicio en curso. Elección de Presidente y Vicepresidente;
8. Consideración de la remuneración de los miembros del Directorio por un valor total de hasta $ 1.789.797 (Pesos un millón setecientos ochenta y nueve mil setecientos noventa y siete), correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Delegación en el Directorio de la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros;
9. Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora;
10. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio en curso;
11. Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31.12.11. Delegación en la Comisión Fiscalizadora para la determinación de la asignación particular de honorarios entre sus miembros;
12. Designación de Auditores Externos Independientes para el ejercicio en curso;
13. Consideración de la emisión de una o más clases de obligaciones negociables simples, garantizadas (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo de hasta US$ 350.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (según fuera modificada y/o complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”) (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) por fuera del programa global para la emisión de obligaciones negociables actualmente vigente de la Sociedad (la “Nueva Emisión”).
14. Determinación del destino de los fondos resultantes de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, la posibilidad de cancelar obligaciones negociables emitidas por la Sociedad (ya sea que cuenten o no con oferta pública) que se encuentren actualmente en circulación.
15. Consideración de la constitución de garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de los tenedores de las mismas, incluyendo sin limitación el otorgamiento de derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, junto con la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad y/o la afectación de ingresos de cualesquier unidad de negocios de la Sociedad o subsidiarias, o cualquier otra garantía (real o personal) de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables.
16. Determinación del derecho aplicable y la jurisdicción competente en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, cualesquiera garantías que fuesen otorgadas en relación con las mismas y los contratos que las regulen, así como los restantes contratos o documentos a ser celebrados en virtud de la emisión o colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables.
17. Consideración de la solicitud de autorización para: (i) la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y/o el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado de la Argentina o del exterior, así como el depósito y negociación de las mismas a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste.
18. Delegación de facultades en el Directorio para la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, con facultad de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 o en quien ellos consideren conveniente, para que cualesquiera dos de ellos actuando en forma conjunta de conformidad con el esquema de poderes vigentes de la Sociedad, con las más amplias facultades para ello procedan a: (i) determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables que no fueran expresamente determinados por la Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables (dentro del marco del destino de fondos resuelto por la Asamblea), el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), el tipo de garantía a ser constituido en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de los tenedores de las mismas, incluyendo, en su caso, el grado de privilegio de los derechos reales (incluyendo prendas con registro y el monto y clase de los ingresos de la Sociedad a ser afectados como garantía de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, época de emisión, el plazo, el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Nuevas Obligaciones Negociables revistan el carácter de cartulares o escriturales, o se emitan bajo la forma de un certificado global, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles y/o sistemas de negociación del país o del exterior, y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) solicitar la autorización para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV, así como la autorización de cotización y/o negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y/o mercado autorregulado de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder; (iii) realizar los trámites correspondientes ante cualquier organismo público o privado, la CNV y/o la BCBA y/o el MAE y/o cualquier otra bolsa y mercado bursátil y/o extrabursátil y/o autorregulado y/o sistema de compensación de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder, para obtener la autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables y de la oferta pública, colocación, calificación, emisión, cotización, negociación, depósito, registro, pago, garantía o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables; (iv) realizar ante el Ente Nacional Regulador del Gas, el Banco Central de la República Argentina y/o cualquier otro organismo de control aplicable todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y el otorgamiento de cualquier garantía sobre aquellas; (v) determinar y contratar a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negociar los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores; (vi) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas del país y/o del exterior a los efectos de la calificación de las Nuevas Obligaciones Negociables; (vii) aprobar, negociar, modificar y suscribir todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización de las Nuevas Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta en el país o en el exterior de las Nuevas Obligaciones Negociables o relativos a las garantías a ser otorgadas en relación con éstas y para beneficio de sus tenedores, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, de agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia de cualquier tipo, contratos que instrumenten garantías en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, y/o la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad o subsidiarias o relacionados con cualquier otro tipo de garantía real o personal, y/o contratos de cesión en garantía o de cesión fiduciaria y fideicomiso de garantía, de agencia de garantía, registro y/o pago y/o transferencia, de agencia fiscal, de fideicomiso internacional (indenture), de representación de fiduciarios en el país, asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y/o compromisos de indemnidad; y (viii) determinar quiénes actuarán como organizadores, agentes de la colocación y sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, fiduciarios de la garantía, agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con las mismas.
19. Designación de las personas autorizadas y atribución de facultades para tramitar ante los organismos y/o entidades competentes las autorizaciones y aprobaciones correspondientes respecto de lo resuelto por la asamblea en cuanto a la emisión y colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Nueva Emisión y la constitución de garantías en relación con las mismas en los puntos precedentes
20. Autorizaciones para efectuar inscripciones.

Los Sres. Directores han resuelto por unanimidad delegar en los Sres. Alejandro Ivanissevich, Nicolás Ivanissevich y Diego Abelleyra las facultades para que cualquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. Accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Gerentes de la Sociedad, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y MAE, dejándose constancia de que la Sociedad prescindirá de la publicación de edictos de convocatoria en tanto la asamblea revestirá el carácter de unánime en función del compromiso de asistencia asumido por los accionistas.

Se deja constancia que la Clase A de acciones ordinarias tiene derecho a designar cinco directores titulares y cinco directores suplentes y la Clase B de acciones ordinarias tiene derecho a designar cinco directores titulares y cinco directores suplentes.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Emgasud S.A.

Diego Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado