GENNEIA S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 18, 2010

Ciudad de Buenos Aires, 18 de agosto de 2010

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

Subgerencia de Sociedades Emisoras

Presente

Ref.: Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase I

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carácter de Responsable de Relaciones con el Mercado de Emgasud S.A. (la “Sociedad”), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2 del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, a fines de poner en vuestro conocimiento que, mediante Acta de Directorio N° 244 de fecha 17 de agosto de 2010 el Directorio de la Sociedad ha resuelto convocar a Asamblea Extraordinaria a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I Serie I por US$101.603.000 emitidas por Emgasud S.A. el 13 de febrero de 2009 y de Obligaciones Negociables Clase I Serie II por US$13.693.000 emitidas por Emgasud S.A. el 27 de abril de 2009, a celebrarse el día 8 de septiembre de 2010 a las 10 horas en primera convocatoria y para las 11 horas en segunda convocatoria, en Av. Leandro N. Alem 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de tenedores para suscribir el acta de asamblea;

2) Aceptación de la renuncia de Deutsche Bank S.A. como: (i) Agente de Fiscalización bajo el Contrato de Agencia de Fiscalización celebrado el 29 de enero de 2009 entre la Sociedad y Deutsche Bank S.A. en tal carácter (el “Contrato de Agencia”), (ii) Fiduciario bajo el Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía y Pago celebrado el 29 de enero de 2009 entre la Sociedad y Sud Inversiones y Análisis S.A. como fiduciantes, los beneficiarios indicados en dicho contrato como beneficiarios y Deutsche Bank S.A. como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”), y (iii) Agente de Garantía bajo la Primer Enmienda a Contrato de Prenda con Registro de fecha 18 de septiembre de 2008, celebrado con fecha 29 de enero de 2009 entre los acreedores originales allí nombrados, Deutsche Bank S.A. como Agente de la Garantía y la Sociedad como Deudor Prendario (el “Contrato de Prenda”);

3) Nombramiento de un nuevo Agente de Fiscalización, Agente de Garantía y Fiduciario en reemplazo de Deutsche Bank S.A.;

4) Modificación de los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I a fin de:

(A) para el supuesto que permanezcan vigentes y en circulación no más del 8% de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión en forma conjunta o sucesiva de una o más nuevas clases de obligaciones negociables por un monto conjunto de hasta US$160.000.000 en el marco del Programa de Obligaciones Negociables de la Sociedad autorizado por la Comisión Nacional de Valores (el “Programa” y las “Nuevas Obligaciones Negociables”, respectivamente), permitir el reemplazo y mejora de las garantías actualmente existentes a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I por un depósito fiduciario en garantía en efectivo que cubra la totalidad del capital e intereses devengados y a devengarse hasta el vencimiento final el 15 de diciembre de 2011 de las Obligaciones Negociables Clase I que queden remanentes luego de emitidas las Nuevas Obligaciones Negociables (en aquel porcentaje máximo a ser determinado en los documentos de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables (los “Documentos de la Oferta”), el cual no deberá ser superior al 8 % del capital de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables), más cualquier Monto Adicional (conforme dicho término se define en el prospecto del Programa) que pudiera corresponder en relación con las mismas (el “Depósito en Garantía”), liberándose automáticamente las garantías existentes a favor de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I una vez que se produzca la constitución de dicho Depósito en Garantía y se cancelen al menos el 92% del capital (en el agregado de ambas series) de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(B) autorizar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, con el objeto de (i) en primer lugar, cancelar Obligaciones Negociables Clase I, mediante su pago en efectivo o en especie mediante el canje con Nuevas Obligaciones Negociables, en ambos supuestos a opción de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y en un porcentaje mínimo para cada opción a ser ofrecido a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I en los documentos de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables (los “Documentos de la Oferta”), el cual en su conjunto para ambas opciones no deberá ser inferior al 92% del capital (en el agregado de ambas series) de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La opción de pago en efectivo comprenderá capital más intereses devengados hasta la fecha de efectivo pago, y comprenderá aquél porcentaje máximo de Obligaciones Negociables Clase I en Circulación que oportunamente se determine en los Documentos de la Oferta, mientras que la opción de canje voluntario de las Obligaciones Negociables Clase I será realizada a través de la suscripción en especie de las Nuevas Obligaciones Negociables, en aquél porcentaje mínimo de Obligaciones Negociables Clase I en circulación y restantes condiciones a ser determinadas en los Documentos de la Oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables; (ii) en segundo lugar, realizar el Depósito en Garantía; y (iii) en tercer lugar y con el remanente de fondos resultantes de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables luego de efectuada la cancelación de Obligaciones Negociables Clase I y constituido el Depósito en Garantía, financiar inversiones en activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica (los “Nuevos Proyectos”) y demás gastos vinculados a los mismos;

(C) se otorgue a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase I que no fueran canceladas mediante la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la opción de solicitar la venta de las Obligaciones Negociables Clase I a la Sociedad en cualquier momento en que dichos tenedores lo soliciten, y a ser abonadas con fondos a ser liberados del Depósito en Garantía, a un precio equivalente al capital adeudado e intereses devengados hasta la fecha de efectivo pago; y

(D) se autorice la constitución de los siguientes gravámenes en garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables: (i) prenda con registro en segundo grado y con la totalidad de los derechos (incluyendo derechos de voto, de cobro y de ejecución) a favor de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables sobre las cuatro turbinas móviles GE TM2500 de propiedad de la Sociedad ubicadas en las centrales térmicas Matheu y Paraná (los “Equipos Prendados”), condicionada a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la cual quedará en un primer grado de prelación una vez que se constituya el Depósito de Garantía y se hayan cancelado al menos 92% del capital (en el agregado de ambas series) de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, (ii) designación de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables como beneficiarios de nuevos fideicomisos que sean celebrados en relación a los activos fideicomitidos actualmente afectados al Contrato de Fideicomiso de Garantía y al Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía celebrado el 29 de enero de 2009 entre la Sociedad como fiduciante, Banco Macro S.A. como beneficiario y Sud Inversiones y Análisis S.A. como fiduciario (el “Contrato de Fideicomiso ante Incumplimiento”), condicionada a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y con todos los derechos (incluyendo derechos de voto, de cobro y de ejecución) subordinados en ambos casos a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y que quedarán en primer grado de prelación cuando se constituya el Depósito de Garantía y se hayan cancelado al menos 92% del capital (en el agregado de ambas series) las Obligaciones Negociables Clase I en circulación al momento de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (iii) nuevos gravámenes sobre los bienes, derechos, créditos o flujos de fondos derivados de o vinculados con los Nuevos Proyectos; y

5) Otorgamiento de autorizaciones.

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Se hace saber a los Señores Tenedores que deberán depositar en la sede social de la sociedad sita en Suipacha 782, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o bien en el propio lugar de celebración de la asamblea convocada, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables expedida por Caja de Valores S.A., en el horario de 10 a 18 horas y hasta las 10hs. del día 3 de septiembre, a los fines de su registración para la asistencia a la Asamblea Extraordinaria en primera y segunda convocatoria.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Emgasud S.A.

Alejandro G. Hontakly

Responsable de Relaciones con el Mercado