GENNEIA S.A. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 4, 2015

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de diciembre de 2015

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Presente

Ref.: Informa Hecho Relevante.

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Ustedes en nombre y representación de GENNEIA S.A. (“GENNEIA” o la “Sociedad”), a fines de poner en conocimiento la notificación dirigida en la fecha al Directorio de GENNEIA por el Sr. Alejandro P. Ivanissevich, en su carácter de Presidente de GENNEIA y Presidente de Fides Group S.A., y accionista directo e indirecto (a través de Fides Group S.A.) de GENNEIA, cuyo texto cumplimos en transcribir a continuación:

“Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de diciembre de 2015

Señores

Genneia S.A.

Pte

Ref.: Informa Hecho Relevante.

De mi mayor consideración:

Quien suscribe, a título personal y en mi carácter de Presidente de GENNEIA S.A. (“GENNEIA”) y Presidente de Fides Group S.A. (“Fides”), y accionista directo e indirecto (por sí y a través de Fides) de GENNEIA, me dirijo a Uds. a fin de informarles que en la fecha el suscripto y Fides (conjuntamente, los “Potenciales Vendedores”) efectuaron a Argentum Investments I LLC (“Argentum”) y Prado Largo S.A. (“Prado Largo”, y junto con Argentum, los “Potenciales Compradores”), una oferta irrevocable para celebrar un contrato de compraventa de acciones, la cual fue aceptada por los Potenciales Compradores también durante el día de hoy. En virtud de lo acordado entre los Potenciales Vendedores y los Potenciales Compradores, en la fecha de cierre de este contrato de compraventa de acciones acaecida en la fecha: (a) Fides transfirió a (i) Argentum, 18.053.490 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 35,04% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 957.312 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 1,86% del capital social y derechos de voto de Genneia; y (b) API transfirió a (i) Argentum, 1.895.489 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 3,68% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 100.511 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,20% del capital social y derechos de voto de Genneia.

Adicionalmente, se les informa que en el día de la fecha Fides también formuló a Prado Largo una oferta irrevocable, la cual fue aceptada por esta última, para celebrar un contrato de compraventa de acciones que contempla la transferencia también cerrada en la fecha a favor de Prado Largo de 1.199.360 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 2,33% del capital social y derechos de voto de Genneia.

Por otro lado se les informa que:

1. El accionista de GENNEIA Juan Manuel Arias (“JMA”) me ha informado que, en el día de la fecha, recibió de los Potenciales Compradores una oferta irrevocable para celebrar un contrato de compraventa de acciones, la cual fue aceptada por JMA también durante el día de hoy. Según me informó JMA, en virtud de lo acordado entre JMA y los Potenciales Compradores, en la fecha de cierre de dicho contrato de compraventa de acciones, acaecida en la fecha, JMA transfirió a: (a) Argentum, 975.903 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 1,89% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (b) Prado Largo, 51.749 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,10% del capital social y derechos de voto de Genneia.
2. Los accionistas de GENNEIA Fintech Energy LLC (“Fintech”), Jorge Horacio Brito (“JHB”), Jorge Pablo Brito (“JPB”) y Delfín Jorge Ezequiel Carballo (“DJEC”, y junto con Fintech, JPB y JHB, los “Potenciales Vendedores B”) me han informado que, en el día de la fecha, recibieron de los Potenciales Compradores una oferta irrevocable para celebrar un contrato de compraventa de acciones, la cual fue aceptada por los Potenciales Vendedores B también durante el día de hoy. Según me informaron los Potenciales Vendedores B, en virtud de lo acordado entre los Potenciales Vendedores B y los Potenciales Compradores, en la fecha de cierre de este contrato de compraventa de acciones acaecida en la fecha: (a) Fintech transferirá a (i) Argentum, 487.952 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,95% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 25.874 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,05% del capital social y derechos de voto de Genneia; (b) JHB transferirá a (i) Argentum, 162.650 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,32% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 8.625 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,02% del capital social y derechos de voto de Genneia; (c) JPB transferirá a (i) Argentum, 263.840 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,51% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 13.990 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,03% del capital social y derechos de voto de Genneia; y (d) DJEC transferirá a (i) Argentum, 162.651 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,32% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (ii) Prado Largo, 8.625 acciones Clase A, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 0,02% del capital social y derechos de voto de Genneia; y
3. Por último, Fintech, JHB, JPB y DJEC, me han informado en la fecha que adquirieron la totalidad de acciones de Andreas Ignacio Keller Sarmiento. Ante el cumplimiento de dichas condiciones precedentes, Andreas Ignacio Keller Sarmiento transferirá a (i) Fintech, 2.997.541 acciones Clase B, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 5,82% del capital social y derechos de voto de Genneia, (ii) JHB, 999.180 acciones Clase B, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 1,94% del capital social y derechos de voto de Genneia, (iii) JPB, 999.180 acciones Clase B, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 1,94% del capital social y derechos de voto de Genneia, y (iv) DJEC, 999.181 acciones Clase B, nominativas, no endosables de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción representativas del 1,94% del capital social y derechos de voto de Genneia.

Solicito pongan en conocimiento lo informado a la Comisión Nacional de Valores.

Sin otro particular, saludo a Ustedes atentamente.

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Alejandro P. Ivanissevich”

Sin otro particular, saludo a Ustedes atentamente.

Por GENNEIA S.A.

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Diego J. Abelleyra

Responsable de Relaciones con el Mercado