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GENNEIA S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 13, 2020

68552_rns_2020-08-13_a279a53a-a2a5-47db-9905-3cce5302d796.pdf

Interim / Quarterly Report

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VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 y comparativos Informe de Revisión de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE REVISIÓN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(sobre estados financieros de períodos intermedios condensados)

Señores Presidente y Directores de

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

Domicilio legal: Lavalle 190, Piso 6°, Dpto. “L” Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT N°: 30-71528924-1

Informe sobre los estados financieros de períodos intermedios condensados

1. Identificación de los estados financieros intermedios condensados objeto de revisión

Hemos revisado los estados financieros intermedios condensados adjuntos de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV” o la “Sociedad”) que comprenden el estado de situación financiera intermedio condensado al 30 de junio de 2020, el estado de resultados y otros resultados integrales intermedio condensado, el estado de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado y el estado de flujos de efectivo intermedio condensado correspondientes al período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como información explicativa seleccionada incluida en las notas 1 a 13 y los Anexos A y H.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros intermedios condensados

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros intermedios condensados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y por lo tanto es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros intermedios condensados adjuntos, de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia” (“NIC 34”). Asimismo, el Directorio de la Sociedad es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusión sobre los estados financieros intermedios condensados adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los asuntos financieros y contables, así como en aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance sustancialmente menor que el de una auditoría y, en consecuencia, no nos permite obtener una seguridad de que hayan llegado a nuestro conocimiento todas las cuestiones significativas que pudieran identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos una opinión de auditoría.

Deloitte & Co S.A. - C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 Folio 3

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de informar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros intermedios condensados adjuntos de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están presentados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Las cifras de los estados financieros intermedios condensados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los cuales se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados.

  • b) Según surge de los registros contables de la Sociedad mencionados en el apartado a) de este capítulo, que se encuentran pendientes de transcripción en los libros rubricados, no existía deuda al 30 de junio de 2020 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2020

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcelo Baleriani

Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

Índice
 Carátula 1
 Estados de Situación Financiera intermedios condensados 2
 Estados de resultados y otros resultados integrales condensados 3
 Estados de cambios en el Patrimonio Neto condensados 4
 Estados de flujo de efectivo condensados 5
 Notas a los estados financieros:
1.
Antecedentes y Actividad de la Sociedad
6
2.
Bases de preparación de los estados financieros condensados
8
3.
Detalle de efectivo y equivalentes de efectivo
12
4.
Juicios críticos en la aplicación de normas contables
12
5.
Detalle de los principales rubros de los estados financieros intermedios condensados
12
6.
Saldos y operaciones con partes relacionadas
17
7.
Instrumentos financieros
18
8.
Capital social y Sociedad controlante
19
9.
Financiación de las Sociedades Controlantes
20
10. Control de cambios y situación del proyecto Parque Eólico Chubut Norte IV 22
11. Evolución reciente del contexto económico- financiero en que opera la sociedad 23
12. Hechos posteriores al cierre del período 24
13. Aprobación de los estados financieros intermedios condensados 24
Anexo A – Evolución de bienes de uso 25
Anexo H – Información requerida por el Art. 64, Inc. I.b) de la Ley N° 19.550 26

1

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

Lavalle 190, Piso 6, Departamento “L”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 5

INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y COMPARATIVOS

(expresados en miles de pesos – Notas 2.1)

Actividad principal de la Sociedad: Construcción, financiación, operación y mantenimiento de una única central de generación de energías renovables y su comercialización.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 28 de junio de 2016.

Fecha de la última modificación al estatuto: 26 de agosto de 2019 (pendiente de inscripción).

Número de registro en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 1.901.623

Fecha de finalización del Contrato Social: 28 de junio de 2115.

Accionistas (Nota 8): Genneia S.A. 51% del capital Pan American Fueguina S.A. 49% del capital

Composición del capital al 30 de junio de 2020

(Nota 8)

(expresado en pesos)

Acciones ordinarias, escriturales de valor nominal $1 cada una y de un voto por acción

Suscripto y emitido 252.194.622

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcelo Baleriani Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Walter Lanosa Presidente

2

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresados en miles de pesos - Notas 2.1 y 2.2)

Activo corriente
Caja y bancos (Nota 5.a)
Otros créditos (Nota 5.b)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 5.b)
Bienes de uso (Anexo A)
Total del activo no corriente
TOTAL DEL ACTIVO
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 5.c)
Préstamos (Nota 5.e)
Cargas fiscales (Nota 5.d)
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Préstamos (Nota 5.e)
Impuesto diferido (Nota 5.h)
Total del pasivo no corriente
TOTAL DEL PASIVO
Patrimonio neto
Capital suscripto
Prima de emisión
Otras contribuciones de capital
Otros resultados integrales
Resultados no asignados
Total del patrimonio neto (según estados respectivos)
TOTAL DEL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
30-Jun-2020
505.529
891.934
1.397.463

493.357
7.074.549
7.567.906
8.965.369

86.337
847.739
-
934.076
3.999.324
735.734
4.735.058
5.669.134
252.195
756.284
1.996.783
602.015
(311.042)
3.296.235
8.965.369
31-Dic-2019
1.980.641
704.533
2.685.174

442.147
4.949.942
5.392.089
8.077.263

178.101
1.319.179
959
1.498.239
3.016.507
642.623
3.659.130
5.157.369
252.195
756.284
1.989.472
97.002
(175.059)
2.919.894
8.077.263

Las notas 1 a 13 y los estados complementarios (Anexos A y H) que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcelo Baleriani Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Walter Lanosa Presidente

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

3

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en miles de pesos - Nota 2.1 y 2.2)

Gastos de administración (Anexo H)
Resultados financieros, netos (Nota 5.f)
Otros ingresos y egresos, netos
(Pérdida) ganancia ntes de impuesto a
las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 5.i)
(Pérdida) ganancia neta del período
Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión(1)
Total de otros resultados integrales
Resultado integral total del período
Por el período de seis meses
finalizado el 30 de
junio de
2020
2019
(2.857)
(2.161)
(148.739)
(2.694)
(5.538)
(2.009)
(157.134)
(6.864)
21.151
23.155
(135.983)
16.291
505.013
1.212
505.013
1.212
369.030
17.503
Por el período de tres meses
finalizado el 30 de
junio de
Por el período de tres meses
finalizado el 30 de
junio de
2020
(2.857)
(148.739)
(5.538)
(157.134)
21.151
(135.983)
505.013
505.013
369.030
2020
(1.570)
(76.983)
(3.307)
(81.860)
32.544
(49.316)
285.186
285.186
235.870
2019
(1.090)
971
(1.973)
(2.092)
19.922
17.830
352
352
18.182

(1) Corresponde principalmente a la diferencia de cambio resultante del proceso de conversión a moneda de presentación de la Sociedad que no es susceptible de reclasificación al resultado del ejercicio en períodos futuros.

Las notas 1 a 13 y los estados complementarios (Anexos A y H) que se acompañan son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcelo Baleriani Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Walter Lanosa Presidente

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

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VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO INTERMEDIOS CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en miles de pesos - Nota 2.1 y 2.2)

Saldos al inicio del ejercicio
Otras contribuciones por préstamos recibidos
de partes relacionadas (1)
(Pérdida) Ganancia neta del período
Otros resultados integrales
Saldos al cierre del período
Aporte de los propietarios Aporte de los propietarios Aporte de los propietarios Total
2.997.951
7.311
-
-
3.005.262
Resultados acumulados Resultados acumulados Total
30-Jun-2020
2.919.894
7.311
(135.983)
505.013
**3.296.235 **
Capital
suscripto
Prima de
emisión
Subtotal Otras
contribuciones
de capital(2)
Otros resultados
integrales
97.002
-
-
505.013
602.015
Resultados no
**asignados **
Total
30-Jun-2019
252.195
-
-
-
252.195
756.284
-
-
-
756.284
1.008.479
-
-
-
1.008.479
1.989.472
7.311
-
-
1.996.783
(175.059)
-
(135.983)
-
(311.042)
10.994
-
16.291
1.212
28.497
  • (1) Tal como se describe en la Nota 9.2, corresponde a la porción asimilable a otras contribuciones de capital en relación con la deuda financiera con partes relacionadas mencionada en dicha nota (Nota 3.8 y 3.12 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019).

(2) Corresponde a aquellas transacciones con los propietarios que, de acuerdo a lo establecido en las NIIF, en función de la realidad económica subyacente en la operación, son asimiladas a contribuciones de capital y, por ende, sus efectos son reconocidos directamente en el Patrimonio Neto.

Las notas 1 a 13 y los estados complementarios (Anexos A y H) que se acompañan

son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

Walter Lanosa Marcelo Baleriani Presidente Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

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VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADOS POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2020 Y 2019

(expresados en miles de pesos - Nota 2.1 y 2.2)

Efectivo aplicado a las operaciones
(Pérdida) ganancia neta del período
Ajuste para conciliar la pérdida neta del período con el efectivo
aplicado a las operaciones:
Impuesto a las ganancias
Intereses devengados
Diferencias de cambio y otros
Cambios en activos y pasivos:
Otros créditos
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Intereses pagados
Efectivo neto aplicado a las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones netas de bienes de uso(2)
Incremento de otros créditos con sociedades relacionadas
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación
Préstamos recibidos de accionistas(3)
Pago de préstamos y financiación de accionistas
Préstamos recibidos de terceros
Efectivo (aplicado a) / generado por las actividades de financiación
Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo
Disninución neta del efectivo(1)
Efectivo al inicio del ejercicio(1)
Efectivo al cierre del período(1)
30-Jun-2020
(135.983)
(21.151)
34.033
128.253
(182.331)
1.525
(957)
(68.501)
(245.112)
(962.365)
(114.728)
(1.077.093)
233.390
(996.920)
498.861
(264.669)
111.762
(1.475.112)
1.980.641
505.529
30-Jun-2019
16.291
(23.155)
-
(5.604)
(48.683)
2.266
169
(58.716)
(337.869)
(337.869)
396.048
-
396.048
273
(264)
2.237
1.973

(1) El concepto de efectivo utilizado corresponde a caja y bancos e inversiones con vencimiento inferior a tres meses al momento de su adquisición. (Nota 3)

(2) Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, el efectivo aplicado a actividades de inversión incluye la aplicación de anticipo a proveedores de bienes de uso efectuados por 145.129; incluye pagos por 90.454 correspondiente a adquisiciones de bienes de uso financiadas al cierre del ejercicio. Se encuentra neto, además, de 142.528 de costos financieros capitalizados durante el período finalizado el 30 de junio de 2020 por financiación de terceros a bienes de uso de construcción prolongadas. Al 30 de junio de 2019, el efectivo aplicado a actividades de inversión se encuentra neto de 51.465 de adquisiciones de bienes de uso financiadas al cierre.

(3) Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio del 2020, incluye financiación adicional bajo el acuerdo de préstamo sin interés celebrado con Genneia S.A. y Pan American Energy Uruguay S.A., que tal como se menciona en la Nota 9.2 ha sido reconocido inicialmente a su valor razonable, generando un efecto de 9.748 que ha sido imputado neto del correspondiente efecto en impuesto diferido por un importe de 2.437 como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Las notas 1 a 13 y los estados complementarios (Anexos A y H) que se acompaña

son parte integrante de estos estados financieros intermedios condensados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Walter Lanosa

Presidente

Marcelo Baleriani Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

6

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2020 E INFORMACIÓN COMPARATIVA

(Cifras expresadas en miles de pesos, excepto donde se indica en forma expresa – Notas 2.1 y 2.2)

NOTA 1 –ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1.1 Constitución y actividad de la Sociedad

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. –anteriormente Genneia Vientos Sudamericanos S.A.(“VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.” o la “Sociedad”) ha sido constituida en junio de 2016 siendo sus principales actividades la construcción, financiación, operación y mantenimiento de una única central de generación de energías renovables y su comercialización.

El 30 de noviembre de 2017, en el marco de la Convocatoria Abierta Nacional e Internacional para la provisión de Energía eléctrica a partir de Fuentes Renovables en el Mercado Eléctrico Mayorista - Renovar Ronda 2, llamada a través de la Resolución MEyM N° 136/2016 (la “Licitación”), se adjudicó a favor de la sociedad controlante de la Sociedad, GENNEIA S.A. (“GENNEIA”) el proyecto parque eólico Chubut Norte IV, por 82,8 MW (el “Proyecto”). En cumplimiento del pliego de bases y condiciones de la Licitación (el “Pliego”), GENNEIA asignó el Proyecto a la Sociedad.

Con fecha 26 de junio de 2018, la Sociedad celebró un contrato de abastecimiento de energía eléctrica renovable (“PPA”) por la Central “Parque Eólico CHUBUT NORTE IV” con COMPAÑÍA ADMINISTRADORA DEL MERCADO MAYORISTA ELECTRICO S.A. (CAMMESA) por medio del cual se compromete a abastecer de energía eléctrica a CAMMESA y a construir, poner en funcionamiento, operar y mantener una central de generación en la provincia de Chubut por el plazo de 20 años de producción consecutivos a partir de la fecha de habilitación comercial de la central. Dicha central de generación proveerá de energía eólica a una potencia contratada de 82,8 MW. Con la misma fecha, la Sociedad entregó a CAMMESA un seguro de caución por la suma de US$ 20.700.000 como garantía del cumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo de PPA.

Las obligaciones de CAMMESA bajo el PPA se encuentran garantizadas por el Fondo Fiduciario para el desarrollo de Energías Renovables (“FODER”), creado en el marco de la Ley N° 27.191. El FODER es un fideicomiso público administrado por el Banco de Inversión y Comercio Exterior (“BICE”), que, entre otras cosas garantiza los pagos de CAMMESA y el Estado Nacional a los proyectos de generación de energía renovable adjudicados en el marco del Programa RenovAr. El Estado Nacional es el fiduciante, y el BICE actúa como fiduciario.

En el mes de agosto de 2018, la Sociedad celebró un acuerdo con Nordex Windpower S.A. para la construcción civil y eléctrica en el Parque Eólico Chubut Norte IV y la provisión de los aerogeneradores.

Con fecha 8 de octubre de 2018, se firmó un acuerdo con el proveedor Distel S.A. para la construcción civil y eléctrica bajo la modalidad “llave en mano” de una subestación transformadora vinculada al parque de generación de energía. A su vez, la Sociedad posee un contrato con Siemens S.A. por la ingeniería, suministro, construcción y puesta en marcha llave en mano de obras eléctricas y civiles asociadas, para la construcción de la ampliación de una estación transformadora de 132 Kv.

La Sociedad estima que el inicio de la operación comercial será en octubre de 2020.

Tal como se menciona en la nota 8, con fecha 26 de agosto de 2019, Pan American Fueguina S.A. (“PAF”), adquirió el 49% de la participación accionaria en Genneia Vientos Sudamericanos S.A. (“GVS”).

En dicha fecha, la Sociedad ha cambiado su denominación social de “Genneia Vientos Sudamericanos S.A.” a “Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. Al 31 de diciembre de 2019, dicho cambio se encuentra pendiente de inscripción en la IGJ.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Marcelo Baleriani

Walter Lanosa Presidente

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

7

Al 31 de marzo de 2020, se completaron el 100% de los cimientos y se han ensamblado los 3 transformadores de potencia. Por Chubut Norte IV, la totalidad de los aerogeneradores se encuentran nacionalizados, y en proceso de montaje.

Bajo los Contratos de Provisión de Energía Eléctrica firmados con CAMMESA, la Sociedad comprometió como Fecha de Habilitación Comercial de su proyecto el 2 de abril de 2020. Sin embargo, considerando la fecha mencionada anteriormente, la Sociedad estima que no logrará alcanzar ese hito en los plazos comprometidos bajo el respectivo PPA, en razón de las demoras existentes en el proceso de construcción y puesta en marcha de los proyectos.

Al no alcanzarse la Fecha de Habilitación Comercial comprometida en el proyecto, CAMMESA podría pretender la aplicación, a la Sociedad, de la multa contemplada en el Artículo 13.2 del PPA, consistente en un monto de mil trescientos ochenta y ocho Dólares (US$1.388) por cada megavatio de potencia contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida. Sin embargo, en consideración de la situación de emergencia pública declarada por la Ley 27.541 (emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social) y la suspensión de las actividades administrativas a partir de la segunda mitad del mes de marzo, la Secretaría de Energía dispuso en forma unilateral (a través de la Nota no-2020-33443613-APN-SE#MDP de fecha 21 de mayo de 2020), la suspensión de los plazos para el cómputo de fechas programadas de avance de obra bajo todos los Contratos de Provisión de Energía Eléctrica del Programa RenovAr que no hubieran alcanzado aún la Habilitación Comercial (incluyendo los PPA). En este sentido, la Secretaría de Energía instruyó a CAMMESA a considerar (a) para todos los proyectos cuya fecha probable de habilitación comercial (“FPHC”) se encuentre pactado entre el 23 de diciembre de 2019 y el 30 de junio de 2020, y que habiliten comercialmente dentro de dicho período, que los proyectos fueron habilitados en tiempo y forma, y por lo tanto, que la FPHC es coincidente con la Fecha de Habilitación Comercial; y (b) para aquellos proyectos en que la habilitación comercial efectiva no se produzca dentro del período comprendido en la suspensión dispuesta, se considerará como FPHC el último día de la suspensión referida (es decir, el 30 de junio de 2020).

Posteriormente, a través de la Nota NO-2020-37458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, la Secretaría de Energía dejó sin efecto la Nota del 21 de mayo de 2020, pero expresó que, en consideración de las situaciones excepcionales y anómalas generadas por la pandemia del COVID-19, correspondía revisar las condiciones de exigibilidad de ciertas obligaciones emergentes de los contratos celebrados y de la regulación vigente. En consecuencia, la Secretaría de Energía instruyó la suspensión temporal, hasta el 12 de septiembre de 2020 (inclusive), del cómputo de plazos en el marco de la ejecución de los contratos de los Programas RenovAr (Rondas 1, 1.5, 2 y 3) (entre otros) de aquellos proyectos que no hubieran sido habilitados comercialmente al 12 de marzo de 2020. Como corolario de lo anterior, instruyó también a CAMMESA a suspender las intimaciones por incumplimientos de las fechas programadas de avance de obras, tanto respecto del incremento de la garantía de cumplimiento de contrato como de la imposición de multas.

Pese a la suspensión de plazos referida, la Sociedad podría no alcanzar ese hito antes de la nueva FPHC resultante a partir de las extensiones dispuestas por la Secretaría de Energía, en razón de las demoras ya existentes en el proceso de construcción y puesta en marcha de los proyectos, como consecuencia de las circunstancias de fuerza mayor que se detallan más adelante. Sin embargo, los asesores legales de la Sociedad consideran que, en caso de concretarse la aplicación de la multa por parte de CAMMESA, la Sociedad cuenta con los argumentos suficientes para conseguir que la misma sea desestimada o sea revertida

Asimismo, una nueva Ley vigente en la Provincia del Chubut a partir del 27 de diciembre de 2019, amplió el ejido municipal de Puerto Madryn y sometió, en consecuencia, la actividad del proyecto a las disposiciones del Código Tributario Municipal. En abril del 2020, mediante la Ordenanza N°11.349, la Municipalidad de Puerto Madryn estableció tasas para la actividad de generación de energía renovable y la construcción de obras de generación de energía renovable dentro del ejido municipal. La Sociedad ha hecho una presentación ante CAMMESA, solicitando una revisión del precio del PPA para compensar las tarifas, en caso de que las tasas fueren consideradas válidas.

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NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

2.1. Bases de preparación

En virtud de que el accionista GENNEIA S.A. (“Genneia”) se encuentra en el régimen de oferta pública bajo la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), la Sociedad ha optado por presentar sus estados financieros intermedios condensados por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 en la forma condensada prevista en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”).

Los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 son complementados y, en consecuencia, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, los cuales han sido preparados de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB.

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y a los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2019 son parte integrante de los estados financieros intermedios condensados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con estos estados financieros intermedios condensados.

Los Estados Financieros Intermedios Condensados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados financieros intermedios condensados auditados. Los resultados del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no necesariamente reflejan la proporción de los resultados de la Sociedad por el ejercicio anual completo.

2.2. Normas contables aplicadas

Los estados financieros intermedios condensados han sido preparados bajo la base del costo histórico, excepto para ciertos instrumentos financieros que se miden al valor razonable al final de cada período o ejercicio. El costo histórico es generalmente basado en el valor razonable de la contraprestación entregada a cambio de activos.

El valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o se pagaría para transferir un pasivo en una transacción ordinaria entre participantes del mercado en la fecha de medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado usando otra técnica de valuación.

Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Sociedad toma en cuenta las características del activo o pasivo si los participantes en el mercado tuvieran en cuenta esas características al fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. Además, para fines de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 en función del grado en que las variables de las mediciones del valor razonable sean observables y la importancia de las variables para la medición del valor razonable en su totalidad, que se describen de la siguiente manera:

  • Las variables de nivel 1 son precios cotizados (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la Sociedad puede acceder en la fecha de medición;

  • Las variables de nivel 2 son variables, distintas de los precios cotizados incluidos en el nivel 1, que son observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente; y

  • Las variables de nivel 3 son variables no observables para el activo o pasivo.

Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros intermedios condensados al 30 de junio de 2020, teniendo en consideración las cuestiones mencionadas en la Nota 2.3.1, son consistentes con las utilizadas para

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la elaboración de los estados financieros al 31 de diciembre de 2019 y, en consecuencia, estos estados financieros intermedios condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, que incluyen las principales políticas contables descriptas en la Nota 3 de dichos estados financieros.

La Sociedad ha adoptado todas las nuevas normas e interpretaciones o modificaciones emitidas por el IASB que son relevantes para sus operaciones y que son aplicables al 30 de junio de 2020, según se describe en la nota 2.3.2 a los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019. Las nuevas normas y sus interpretaciones o modificaciones adoptadas no han tenido un impacto significativo en los presentes estados financieros intermedios condensados.

La Sociedad no ha adoptado anticipadamente ningún otro estándar, interpretación o modificación que haya sido emitido pero que aún no sea obligatoriamente efectivo.

De acuerdo a lo establecido por la NIC 21 “Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”, la Dirección de la Sociedad ha definido el dólar estadounidense como moneda funcional. Asimismo, de acuerdo con lo establecido por las regulaciones legales en Argentina, la Sociedad debe presentar sus estados financieros en pesos. En consecuencia, los montos obtenidos por el proceso de remedición a dólares estadounidenses (moneda funcional) fueron convertidos a pesos (moneda de reporte) de acuerdo con lo establecido por la NIC 21.

La preparación de estados financieros intermedios condensados, cuya responsabilidad es de la Dirección de la Sociedad, requiere efectuar ciertas estimaciones contables y que los administradores realicen juicios al aplicar las normas contables. Las áreas con mayor grado de complejidad y que requieren mayores juicios, o aquellas en las que las asunciones o estimaciones resultan significativas se detallan en la Nota 4.

2.3. Normas e interpretaciones emitidas

2.3.1. Nuevas normas e interpretaciones emitidas adoptadas por la Sociedad e impacto de la adopción

Como se describe en la nota 2.3.2 a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019, las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, publicadas por el IASB, que fueron adoptadas a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2020, son las siguientes: i) Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y IFRS 7 – Reforma a la tasa de interés de referencia; (ii) Marco Conceptual – Marco conceptual revisado para la información financiera; (iii) Modificaciones a la NIIF 3 – Definición de un negocio; (iv) Modificaciones a las NIC 1 y 8 – Definición de material.

La adopción de las nuevas normas e interpretaciones mencionadas anteriormente no tuvo un impacto significativo en las políticas contables de la Sociedad y no requirieron ajustes retroactivos en los estados financieros de la Sociedad.

2.3.2. Normas, interpretaciones o modificaciones emitidas no adoptados a la fecha

Además de las NIIF nuevas y revisadas que han sido emitidas pero que aún no están en vigencia obligatoria como se describe en la Nota 2.3.2 a los estados financieros consolidados anuales al 31 de diciembre de 2019 y por el año que termina en esa fecha, durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, se han emitido adicionalmente las normas e interpretaciones o modificaciones que se describen a continuación. La Compañía no adoptó dichas normas e interpretaciones o modificaciones mencionadas porque su aplicación no es requerida al final del período terminado el 30 de junio de 2020.

Modificaciones a la NIIF 17 Contratos de seguro – Cambio en la fecha de aplicación inicial de la NIIF 17 y otros[(1)] Modificaciones a la NIC 1 Clasificación de pasivos como actuales o no corrientes – Cambio en la fecha de aplicación inicial[(2)] Modificaciones a la NIIF 3 Referencia al Marco Conceptual[(3)] Modificaciones a la NIC 16 Propiedad, Planta y Equipo - Ingresos obtenidos antes del uso previsto[(4)] Modificaciones a la NIC 37 Contratos onerosos - Costo de cumplir un contrato[ (5)] Modificaciones a la NIIF 16 Arrendamientos relacionadas con Covid-19[(6)] Modificaciones a las NIIF Ciclo de Mejoras Anuales a las Normas NIIF 2018-2020[(7)]

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  • (1) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

  • (2) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen del 1 de enero de 2023, con aplicación anticipada permitida.

  • (3) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

  • (4) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

  • (5) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022, con aplicación anticipada permitida.

  • (6) Efectivo para ejericios económicos que comiencen a partir del 1 de junio de 2020, con aplicación anticipada permitida

  • (7) Efectivo para ejercicios económicos que comiencen que comiencen a partir del 1 de enero de 2022 (excepto para la modificación de la NIIF 16), con aplicación anticipada permitida.

  • Los principales cambios resultantes de las modificaciones a la NIIF 17 y la prórroga de la exención temporal de la aplicación de la NIIF 9 (Modificaciones a la NIIF 4) son:

  • Cambiar la fecha de aplicación inicial de la NIIF 17 por dos años a los períodos económicos que comienzan a partir del 1 de enero de 2023 y cambiar la fecha de caducidad fija para la exención temporal en la NIIF 4 Contratos de Seguro de la aplicación de la NIIF 9 Instrumentos Financieros, de modo que las entidades estarían obligadas a aplicar la NIIF 9 para los períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2023.

  • Exclusión de alcance adicional para contratos de tarjetas de crédito y contratos similares que proporcionan cobertura de seguro, así como exclusión de alcance opcional para contratos de préstamo que transfieren un riesgo de seguro significativo.

  • Reconocimiento de los flujos de efectivo de adquisición de seguros relacionados con las renovaciones de contratos previstas, incluidas las disposiciones de transición y la orientación para los flujos de efectivo de adquisición de seguros reconocidos en una empresa adquirida en una combinación de negocios.

  • Aclaración de la aplicación de la NIIF 17 en los estados financieros intermedios que permiten una elección de la política contable a nivel de entidad de presentación de informes.

  • Aclaración de la aplicación del margen de servicio contractual (CSM) atribuible al servicio de retorno de la inversión y al servicio relacionado con la inversión y cambios en los requisitos de divulgación correspondientes.

    • Ampliación de la opción de mitigación de riesgos para incluir los contratos de reaseguro celebrados y los derivados no financieros.
  • Las enmiendas exigirán que una entidad que, en el reconocimiento inicial, reconozca las pérdidas de los onerosos contratos de seguro emitidos, también reconozca una ganancia en los contratos de reaseguro celebrados.

  • Presentación simplificada de los contratos de seguro en el estado de situación financiera para que las entidades presenten activos y pasivos de contratos de seguro en el estado de situación financiera determinado mediante carteras de contratos de seguro en lugar de grupos de contratos de seguro.

  • Alivio de transición adicional para combinaciones de negocios y alivio de transición adicional para la fecha de aplicación de la opción de mitigación de riesgos y el uso del enfoque de transición de valor razonable.

  • Varias pequeñas enmiendas relativas a cuestiones menores de solicitud.

  • Las modificaciones de la NIIF 17 son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023. Se permite la aplicación anticipada. Se aplican retrospectivamente.

La prórroga de la Exención Temporal de la Aplicación de la NIIF 9 (Enmiendas a la NIIF 4) aplaza la fecha de caducidad fija de la modificación a los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

  • La modificación a la NIC 1 cambia la fecha de aplicación de las modificaciones a dicha norma de enero de 2020 por un año (originalmente en enero de 2022), de modo que las entidades estarían obligadas a aplicar la modificación para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023.

  • Las modificaciones en la Referencia al Marco Conceptual (Enmiendas a la NIIF 3):

  • actualizar la NIIF 3 para que se refiera al Marco Conceptual de 2018 en lugar del Marco Conceptual de 1989;

    • añadir a la NIIF 3 un requisito de que, para las transacciones y otros eventos dentro del ámbito de la NIC 37 o la NIIF 21, un adquirente aplique la NIC 37 o la IFRIC 21 (en lugar del Marco Conceptual) para identificar los pasivos que ha asumido en una combinación de negocios; Y
  • añadir a la NIIF 3 una declaración explícita de que un adquirente no reconoce los activos contingentes adquiridos en una combinación de negocios.

Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. Se permite la aplicación anticipada si una entidad también aplica todas las demás referencias actualizadas (publicadas

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junto con el marco conceptual actualizado) al mismo tiempo o antes.

  • Propiedad, Planta y Equipo - Ingresos obtenidos antes del uso previsto (Modificaciones a la NIC 16) modifican la norma para prohibir la deducción del costo de un artículo de propiedad, planta y equipo de cualquier producto de la venta de artículos producidos mientras lleva ese activo a la ubicación y condición necesarias para que sea capaz de operar de la manera prevista por la administración. En cambio, una entidad reconoce los ingresos derivados de la venta de tales artículos, y el costo de producir esos artículos, en ganancias o pérdidas. Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. Se permite la aplicación anticipada.

  • Los cambios en los contratos onerosos — El costo del cumplimiento de un contrato (modificaciones de la NIC 37) especifican que el «coste de cumplimiento» de un contrato comprende los «costes que se relacionan directamente con el contrato». Los costos que se relacionan directamente con un contrato pueden ser costos incrementales de cumplir ese contrato (ejemplos serían mano de obra directa, materiales) o una asignación de otros costos que se relacionan directamente con el cumplimiento de contratos (un ejemplo sería la asignación del cargo por depreciación para una partida de propiedad, planta y equipo utilizado en el cumplimiento del contrato).

Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. Se permite la aplicación anticipada.

  • Los cambios en los arrendamientos relacionados con Covid-19 (modificación de la NIIF 16) modifican la NIIF 16 para:

  • proporcionar a los arrendatarios una exención de evaluar si una concesión de alquiler relacionada con COVID19 es una modificación del arrendamiento;

  • exigir a los arrendatarios que apliquen la exención a la cuenta de las concesiones de alquiler relacionadas con COVID-19 como si no fueran modificaciones de arrendamiento;

  • exigir a los arrendatarios que apliquen la exención que divulguen ese hecho; y

  • exigir a los arrendatarios que apliquen la exención retrospectivamente de conformidad con la NIC 8, pero no exigirles que vuelvan a indicar las cifras del período anterior.

La modificación es efectiva para los períodos anuales de presentación de estados financieros que comiencen a partir del 1 de junio de 2020. Se permite la aplicación anticipada.

  • Las Mejoras Anuales a las Normas NIIF 2018-2020 hacen modificaciones a las siguientes normas:

  • NIIF 1 . Subsidiaria como adoptante por primera vez . La modificación permite a una filial que aplica el párrafo D16(a) de la NIIF 1 para medir las diferencias de traslación acumuladas utilizando los importes notificados por su matriz, sobre la base de la fecha de transición de su matriz a las NIIF.

  • NIIF 9 . Tasas en la prueba del "10 por ciento" para la baja en cuentas de pasivos financieros . La modificación aclara qué tasas incluye una entidad cuando aplica el criterio del «10 por ciento» que figura en el párrafo B3.3.6 de la NIIF 9 al evaluar si se debe dar de baja un pasivo financiero. Una entidad incluye solo las comisiones pagadas o recibidas entre la entidad (el prestatario) y el prestamista, incluidas las tarifas pagadas o recibidas por la entidad o el prestamista en nombre del otro.

  • NIIF 16 . Incentivos de arrendamiento. La modificación del ejemplo ilustrativo 13 que acompaña a la NIIF 16 elimina del ejemplo la ilustración del reembolso de las mejoras en los arrendamientos por parte del arrendador para resolver cualquier posible confusión con respecto al tratamiento de los incentivos de arrendamiento que pueda surgir debido a cómo se ilustran los incentivos al arrendamiento en ese ejemplo.

  • NIC 41 . Tributación en mediciones del valor razonable. La enmienda elimina el requisito del párrafo 22 de la NIC 41 de que las entidades excluyan los flujos de efectivo fiscales al medir el valor razonable de un activo biológico utilizando una técnica de valor actual. Esto garantizará la coherencia con los requisitos de la NIIF 13.

Todas las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir de enero de 2022, excepto la modificación de la NIIF 16 para la que no hay fecha de entrada en vigor. Se permite la aplicación anticipada.

A la fecha de emisión de estos estados financieros condensados, la Dirección de la Sociedad está evaluando el impacto que la adopción de las normas e interpretaciones o modificaciones a las mismas, cuya vigencia es a partir del 1 de enero

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de 2021 o posterior, tendrán en los estados financieros de la Sociedad. No es posible proporcionar una estimación razonable del efecto potencial hasta que se haya completado una revisión detallada. La Sociedad no adoptará anticipadamente ninguna de estas normas e interpretaciones o modificaciones a partir de su fecha de vigencia y la Sociedad utilizará las disposiciones de transición incluidas en cada estándar o enmienda.

NOTA 3 – DETALLE DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Incluye caja y bancos e inversiones de corto plazo con vencimiento hasta tres meses al momento de la adquisición, con riesgo bajo de variación en su valor y que se destinan a atender obligaciones de corto plazo.

Caja y bancos
Inversiones corrientes
Efectivo y equivalentes de
efectivo
30-Jun-2020
505.529
-
505.529
31-Dic-2019
1.980.641
-
1.980.641
30-Jun-2019
1.948
25
1.973

NOTA 4 – JUICIOS CRÍTICOS EN LA APLICACIÓN DE NORMAS CONTABLES

En la aplicación de las políticas contables de la Sociedad, la Gerencia y el Directorio deben emitir juicios, elaborar estimaciones y efectuar supuestos acerca de los valores de los activos y pasivos que no pueden obtenerse a partir de otras fuentes. Las estimaciones y las presunciones se basan en la experiencia histórica y otros factores considerados pertinentes. Los resultados reales podrían diferir de dichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos se revisan periódicamente. Los efectos de la revisión de las estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual se efectúa la revisión, en tanto la revisión afecte sólo a ese período o en el período de la revisión y períodos futuros, si la revisión afecta al período corriente y a períodos futuros.

Las principales áreas y rubros contables que requieren juicios y estimaciones significativas por parte de la Dirección de la Sociedad en la preparación de los estados financieros son: la definición de la moneda funcional, el valor recuperable de otros créditos, el valor recuperable de los activos diferidos y quebrantos, la vida útil de los bienes de uso y el valor recuperable de bienes de uso y la estimación de pasivos contingentes por reclamos.

NOTA 5 - DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados financieros intermedios condensados de la Sociedad:

Estados de situación financiera condensados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre 2019

Activo

a) Caja y bancos:
Caja
Bancos
30-Jun-2020 31-Dic-2019
25
505.504
505.529
25
1.980.616
1.980.641

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Marcelo Baleriani

Presidente

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b) Otros créditos:
Corrientes
Impuesto al valor agregado
No corrientes
Anticipo a proveedores de bienes de uso
Percepción impuesto sobre los ingresos brutos
Partes relacionadas (Nota 6)
Diversos
Pasivo
c) Cuentas por pagar:
Proveedores
Provisión facturas a recibir
Partes relacionadas (Nota 6)
d) Cargas fiscales:
Retenciones sobre los ingresos brutos a pagar
e) Préstamos
Corrientes
Partes relacionadas (Notas 6 y 9.2)
Deudas bancarias (Nota 9.1)(1)
No corrientes
Partes relacionadas (Notas 6 y 9.2)
Deudas bancarias (Nota 9.1)(1)
30-Jun-2020
891.934
891.934
342.294
21.117
123.767
6.179
493.357
7.582
66.651
12.104
31-Dic-2019
704.533
704.533
420.024
18.563
-
3.560
442.147
89.352
50.149
38.600
86.337 178.101
- 959
- 959
614.122
233.617
1.242.597
76.582
847.739 1.319.179
590.473
3.408.851
504.456
2.512.051
3.999.324 3.016.507

(1) Los préstamos se encuentran netos de 1.275.739 y 1.132.441 al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente, correspondientes a comisiones y gastos de emisión demandados en la estructuración de préstamos.

Evolución de préstamos y otros pasivos y reconciliación de pasivos
provenientes de actividades de financiación:
30-Jun-2020
30-Jun-2019
Saldos al inicio del ejercicio
4.335.686
239.684
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Préstamos y financiación recibida de accionistas (1)
223.642
396.048
Evolución de préstamos y otros pasivos y reconciliación de pasivos
provenientes de actividades de financiación:
30-Jun-2020
30-Jun-2019
Saldos al inicio del ejercicio
4.335.686
239.684
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Préstamos y financiación recibida de accionistas (1)
223.642
396.048

provenientes de actividades de financiación:
Saldos al inicio del ejercicio
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Préstamos y financiación recibida de accionistas (1)
4.335.686
239.684
223.642
396.048

Firmado a efectos de su identificación con Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Walter Lanosa

Presidente

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14

Pago de préstamos y financiación recibida de accionistas
Préstamos y financiación recibida de entidades financieras
Otros cambios
Intereses devengados
Pago de intereses
Gastos de emisión devengados
Diferencia de cambio y por conversión, neta y otros
Saldos al cierre del período
30-Jun-2020
30-Jun-2019
(996.920)
-
498.861
119.151
-
(68.501)
56.875
-
678.269
8.746
4.847.063
644.478

(1) Por el periodo finalizado el 30 de junio de 2020 incluye al acuerdo de préstamo sin interés celebrado con Genneia S.A. y con Pan American Uruguay S.A. que tal como se menciona en la Nota 9.2 ha sido reconocido inicialmente a su valor razonable, generando un efecto de 9.748 que ha sido imputado, neto del correspondiente efecto en impuesto diferido por un importe de 2.437, como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Estados de resultados y otros resultados integrales condensados por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

f) Resultados financieros, netos

El detalle de ingresos y costos financieros es el siguiente:

Ingresos financieros:
Intereses y otros generados por activos
Costos financieros:
Intereses por préstamos de accionistas (nota 9.2)
Intereses por préstamos bancarios
Otros gastos por intereses
Diferencia de cambio, netas
Resultados financieros, netos
Por el período de seis meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
2019
4.528
35
4.528
35
(31.474)
.
(2.023)
-
(536)
(31)
(119.234)
(2.698)
(153.267)
(2.729)
(148.739)
(2.694)
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
4.528
4.528
(31.474)
(2.023)
(536)
(119.234)
(153.267)
(148.739)
2020
443
443
(16.620)
(696)
(536)
(59.573)
(77.425)
(76.982)
2019
20
20
-
(18)
969
951
971

g) Otros egresos, netos

Firmado a efectos de su identificación con
nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

n
Otros egresos:
Impuesto a los débitos y créditos bancarios
Firmado a efectos de su identificación con
uestro informe de fecha 7 de agosto de 2020
Deloitte & Co. S.A.
Por el período de seis meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
2019
(5.538)
(2.009)
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
(3.306)
2019
(1.973)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Walter Lanosa

Alejandro Almarza Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A C.P.C.E.C.A.B.A T° 120 - F° 210

Marcelo Baleriani

Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

Presidente

15

Por el período de seis meses Por el período de tres meses finalizado el 30 de junio de finalizado el 30 de junio de

2020
(5.538)
2019
(2.009)
2020
(3.306)
2019
(1.973)

h) Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis y tres meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 es el siguiente:

Impuesto diferido Por el período de seis meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
2019
21.151
23.155
21.151
23.155
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
Por el período de tres meses
finalizado el 30 dejunio de
2020
21.151
21.151
2020
32.544
32.544
2019
19.922
19.922

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la pérdida neta antes de impuesto a las ganancias que surge del estado de resultados y otros resultados integrales condensados de cada período, es la siguiente:

Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias
Tasa impositiva vigente
Tasa impositiva vigente aplicada a la pérdida neta antes de impuesto a las
ganancias
Efectos netos por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la
moneda
Diferencia por moneda funcional y otros(1)
30-Jun-2019
(157.136)
30%
47.141
(318.097)
292.107
(21.151)
30-Jun-2019
(6.864)
30%
2.059
20.165
931
23.155

(1) Incluye principalmente los efectos derivados de la utilización de una moneda funcional diferente a la moneda utilizada para propósitos impositivos, relacionados principalmente con la valuación de bienes de uso y anticipos a proveedores de bienes de uso en la moneda funcional y con las diferencias de cambio por dichas diferentes monedas.

Asimismo, la composición del activo impositivo diferido neto al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:


Activos impositivos diferidos
Quebrantos impositivos
Intereses no deducibles
Subtotal activo impositivo diferido
30-Jun-2020
659.705
6.440
666.145
31-Dic-2019
344.050
6.648
350.698

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A.

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16


Pasivos impositivos diferidos

Bienes de uso y anticipos

Pasivo financiero con partes relacionadas(2)

Efecto impositivo por exposición al cambio en el poder
adquisitivo de la moneda

Diversos

Total pasivo impositivo diferido
Total pasivo diferido, neto
30-Jun-2020

(190.335)
(777.901)
(433.643)
-
(1.401.879)
(735.734)
31-Dic-2019
(156.171)
(658.859)
(176.145)
(2.146)
(993.321)
(642.623)

(2) Corresponde al pasivo diferido relacionado con la financiación mencionada en la Nota 9, el cual ha sido reconocido como contrapartida en otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto.

En virtud del beneficio otorgado por el Artículo N° 9 de la Ley N ° 26.190 (Régimen Nacional de Desarrollo para el Uso de Fuentes Renovables de Energía Destinada a la Producción de Energía Eléctrica), la Sociedad podrá optar por aplicar la amortización impositiva acelerada del Parque Eólico y los quebrantos podrán ser utilizados por hasta un plazo de diez años desde el ejercicio en que se generan para compensar las utilidades impositivas generadas por estos proyectos. Al 30 de junio de 2020, la Sociedad mantiene un activo diferido por quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2019, que podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras de la siguiente manera:

Año hasta el que se
puede utilizar
2026
2027
2028
2029
Quebranto
17
39
23.836
872.212
896.104
Activos diferidos
4
10
5.959
218.053
224.026

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, la Sociedad ha estimado una pérdida impositiva cuyo quebranto podrá ser utilizado para compensar utilidades impositivas futuras.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, sobre la base de lo establecido en el párrafo 36 de la NIC 12, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias pasivas.

Para determinar la probabilidad de realización y estimar el monto recuperable de los activos diferidos relacionados con quebrantos por pérdidas fiscales acumuladas, la Gerencia ha proyectado los resultados impositivos sobre la base de diversas variables futuras, incluyendo la estimación de la devaluación del peso en relación al dólar estadounidense para los años siguientes. Dichas estimaciones son revisadas periódicamente y los efectos derivados de las mismas son reconocidos en el período en que se efectúa la revisión.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

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17

NOTA 6 - SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Los principales saldos al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre 2019 por operaciones con partes relacionadas son los siguientes:

30-Jun-2020
Otros créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos
No corrientes
Corrientes
Corrientes
No corrientes
Genneia S.A.
-
12.104
437.864
263.542
Vientos Patagónicos Chubut
Norte III S.A.
123.767
-
-
31-Dic-2019
Cuentas por
pagar
Préstamos
Corrientes
Corrientes
No corrientes
38.600
310.882
241.525
-
929.931
-
Pan American Energy
Uruguay S.A.
Total
30-Jun-2020
Otros créditos
Cuentas por
pagar
Préstamos
No corrientes
Corrientes
Corrientes
No corrientes
-
-
176.438
326.932
123.767
12.104
614.122
590.474
31-Dic-2019
Cuentas por
pagar
Préstamos
No corrientes
Corrientes
Corrientes
-
-
176.438
Corrientes
Corrientes
No corrientes
-
1.784
262.931
123.767
12.104
614.122
38.600
1.242.597
504.456

Las principales operaciones con sociedades relacionadas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019 son las siguientes:

30-Jun-2020
Compra de bienes y
servicios(3)
Préstamos recibidos
(pagados) netos
Créditos
otorgados
18.436
40.478(1)
-
154.857(1)
-
(958.865)
114.728
18.436
(763.530)
114.728
30-Jun-2020 30-Jun-2019
Compra de
bienes y
servicios
Préstamos recibidos
16.729
396.048
-
-
-
-
16.729
396.048
Genneia S.A.
Pan American Energy Uruguay S.A.
Vientos Patagónicos Chubut Norte III
S.A
Total

(1) La Sociedad ha recibido préstamos y adelantos de fondos de sus accionistas Genneia S.A. y Pan American Energy Uruguay S.A

(3) Compra de bienes y servicios:
Genneia S.A. - servicios administrativos (4)
Genneia S.A. - servicios de ejecución de obras
30-Jun-2020
1.844
16.592
18.436
30-Jun-2019
2.544
14.185
16.729

(3) Incluye los servicios de ejecutivos clave del accionista Genneia S.A. cuyo importe no es significativo.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A.

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Marcelo Baleriani Socio Contador Público U.C.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 416 - F° 102

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18

Genneia S.A.
Pan American Energy Uruguay S.A.
Total
30-Jun-2020
Intereses perdidos
15.111
16.363
31.474
30-Jun-2019
Intereses perdidos
-
-
-

NOTA 7 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS

7.1 - Gestión del capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar su capacidad para continuar como empresa en marcha, gestionando los proyectos de inversión maximizando el rendimiento a sus accionistas, a través de la optimización de los saldos de deuda y patrimonio.

La Sociedad participa de operaciones que involucran instrumentos financieros, registrados en cuentas patrimoniales, que destina a atender sus necesidades y a reducir la exposición a riesgos de mercado, moneda y tasa de interés. La administración de estos riesgos, así como sus respectivos instrumentos, es realizada por medio de la definición de estrategias, el establecimiento de sistemas de control y la determinación de límites de exposición.

La Sociedad no está sujeta a ningún requerimiento de capital fijado externamente.

No ha habido cambios significativos en la estrategia global de administración del capital por la Sociedad desde el cierre del ejercicio anual.

7. 2 - Administración de riesgos

La Sociedad a través de la Gerencia Financiera de su accionista coordina el acceso a los mercados financieros nacionales e internacionales y monitorea y gestiona los riesgos financieros asociados. De acuerdo con su naturaleza, los instrumentos financieros pueden involucrar riesgos conocidos o no, siendo importante analizar, de la mejor manera posible, el potencial de esos riesgos. Entre los principales factores de riesgo que pueden afectar el negocio de la Sociedad, se destacan: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el riesgo en las tasas de interés y el riesgo en los precios), el riesgo de crédito y el riesgo de liquidez.

Los estados financieros intermedios condensados no incluyen toda la información y revelaciones de la administración del riesgo financiero, por lo que deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales.

No ha habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad desde el cierre del ejercicio anual.

7.3 - Categorías de los instrumentos financieros y estimaciones de valor razonable

Los instrumentos financieros de la Sociedad fueron clasificados de acuerdo con la NIIF 7 en las siguientes categorías:

Activos financieros
Costo amortizado:
Caja y bancos
Cuentas por cobrar y otros créditos
30-Jun-2020 31-Dic-2019
505.529
1.980.641
123.767 -

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Walter Lanosa

Marcelo Baleriani

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19

30-Jun-2020 31-Dic-2019
A valor razonable con cambios en los resultados
Pasivos financieros
Costo amortizado:
Cuentas por pagar y otros pasivos
86.337
Préstamos
4.847.063
-
178.101
4.335.686

7.3.1 – Medición del valor razonable

Esta nota proporciona información sobre cómo la Sociedad determina los valores razonables de diversos activos y pasivos financieros.

7.3.1.1 - Valor razonable de activos y pasivos financieros que no se miden a valor razonable (pero se requieren revelaciones de valor razonable)

Excepto por lo detallado en la siguiente tabla, la Dirección de la Sociedad considera que el valor nominal de los activos y pasivos financieros reconocidos en los estados financieros se aproxima a sus valores razonables.

Pasivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
- Préstamos
Pasivos financieros
Mantenidos a costo amortizado
- Préstamos
30-Jun-2020 30-Jun-2020 31-Dic-2019 31-Dic-2019
Valor
Nominal
Valor
razonable
4.847.063
4.147.410
Valor razonable
30-Jun-2020
31-Dic-2019
Valor
razonable
Valor
nominal
3.405.755
Valor
razonable
4.147.410
3.829.895

(1) De acuerdo con modelos de fijación de precios generalmente aceptados basados en un análisis de flujo de efectivo descontado, siendo los datos más significativos la tasa de descuento que refleja el riesgo de crédito de contrapartes y precios derivados de precios de mercado cotizados en los mercados donde estos instrumentos financieros se negocian.

NOTA 8 - CAPITAL SOCIAL Y SOCIEDADES CONTROLANTES

Con fecha 16 de julio de 2019, Genneia S.A. y su subsidiaria MyC Energía S.A. han acordado la transferencia a Pan American Fueguina S.A., del 49% de la participación accionaria de Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (“VPat”) y de Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (“VSud”) para el desarrollo conjunto de dos proyectos de generación eólica próximos a la ciudad de Puerto Madryn, provincia de Chubut, denominados Chubut Norte III y IV. La efectiva transferencia de las acciones se realizó el 26 de agosto de 2019.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

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20

A partir del perfeccionamiento de la transferencia de las acciones, Genneia ha seguido las pautas de la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” y ha concluido que desde la entrada de PAF en Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A., Genneia controlará conjuntamente Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.

Algunos de los principales supuestos evaluados se describen a continuación: (i) Cualquier decisión sobre ciertas actividades relevantes de los mismos detalladas en el acuerdo de accionistas, debe tomarse de manera conjunta entre Genneia y PAF, ya que no existe poder de un accionista sobre el otro en relación con la inversión, independientemente de los diferentes porcentajes de capital. de cada uno de ellos. Aunque Genneia tendrá una participación del 51% en Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A., de acuerdo con el acuerdo de los accionistas, la aprobación de al menos un Director designado por cada clase de acciones en la reunión de Directorio o la aprobación de la clase completa de las acciones en la asamblea de accionistas se requieren para la toma de decisiones con respecto a ciertas actividades relevantes fijadas en el acuerdo de accionistas a ser celebrado; (ii) Ningún accionista tiene ningún poder, como se define en la NIIF 10 en detrimento de cualquier otro, independientemente del número de Directores o personal (clave o no) designado por cada clase de acciones, en la administración de la Compañía por sí mismo para beneficiarse o modificar unilateralmente los retornos de inversión variables o, en última instancia, dirigir unilateralmente cualquiera de las decisiones asociadas con las actividades relevantes.

PAN AMERICAN FUEGUINA S.A. tiene como objeto social dedicarse, tanto en el país como en el extranjero, por cuenta propia o de terceros, la realización de toda clase de actividades financieras y de inversión.

GENNEIA S.A tiene como objeto social dedicarse a la generación de energía eléctrica y su comercialización mediante la construcción, operación y explotación de centrales eléctricas y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica, distribución y transporte de gas natural mediante la construcción y operación de redes, gasoductos e instalaciones complementarias, industriales y domiciliarias.

Con fecha 26 de agosto de 2019, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó un aporte de capital a la Sociedad y prima de emisión, a través de la capitalización de una porción de los créditos que Genneia S.A. tenía a su favor, por un importe total de US$ 9.147.897 equivalente en pesos argentinos a 504.506.528 pesos (de los cuales 454.566.935 pesos corresponden a créditos financieros) y a través de un aporte en efectivo por parte de su sociedad controlante Pan American Fueguina S.A. de pesos argentinos equivalentes a US$ 8.789.156 (484.721.959 pesos). En dicha Asamblea se apruebó aumentar la cifra nominal de capital social en la suma de 247.307.122 pesos, incrementando en consecuencia el capital social de la Sociedad de la suma de 4.887.500 pesos a la suma de 252.194.622 pesos, mediante la emisión en ese acto de 247.307.122 acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción, las cuales fueron suscriptas e integradas en ese mismo acto de acuerdo con el siguiente detalle: 126.126.632 para Genneia S.A. y 121.180.490 para Pan American Fueguina S.A. El saldo remanente de 741.921.365 pesos, se destinó a una prima de emisión, la cual integró una reserva especial.

En agosto y septiembre de 2019, Genneia S.A condonó deudas comerciales por un total de US$ 847.000 (46.712.050 pesos), la cual se consideró de acuerdo a las NIIF como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Al 30 de junio de 2020, el capital social asciende entonces a 252.194.622 pesos y se encuentra totalmente suscripto, integrado y pendiente de inscripción.

NOTA 9 – FINANCIACIÓN

9.1 Financiamiento con terceros

El 15 de julio de 2019, Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. y Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A, celebraron acuerdos de financiación para los parques eólicos Chubut Norte III y Chubut Norte IV (141 MW) por hasta US $ 131 millones que se utilizarán para la construcción y puesta en marcha de los proyectos.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

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21

Los acuerdos de financiación consisten en un préstamo sin recurso garantizado a 15 años otorgado por Kreditanstalt FürWiederaufbau (KfW). El préstamo de KfW está garantizado por la Agencia de Crédito a la Exportación de Alemania Euler Hermes a través de un acuerdo integral de seguro de crédito comercial y político para la exportación.

Los acuerdos de financiación contienen cláusulas que limitan la capacidad de dichas sociedades para pagar dividendos y prevén la concesión de diversas garantías a favor de los acreedores, entre las cuales se encuentran la hipoteca sobre los inmuebles donde se instalarán los Proyectos, transferencias directas, fiduciarias o de garantía, totales o parciales, de ciertos derechos de la Sociedad, incluidos los derechos de cobro en virtud del Contrato de suministro de electricidad renovable celebrado con CAMMESA, seguros y otros documentos relacionados con los parques eólicos; prenda sobre acciones que representan el 100% del capital social de las filiales, garantías en cuentas bancarias y prenda sobre los principales activos de los proyectos.

A partir de los controles cambiarios establecidos por el BCRA con fecha 1 de septiembre de 2019 (Ver Nota 10 a los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2019), los acuerdos de financiación debieron ser adaptados para reflejar el nuevo marco regulatorio cambiario. Este proceso de adaptación de la documentación financiera se mantuvo abierto hasta que las regulaciones modificatorias, complementarias y aclaratorias del BCRA permitieron concluir, a satisfacción de KFW y Euler Hermes, que los términos y condiciones originalmente previstos pudieran ser respetados.

Durante el proceso de adaptación de los acuerdos de financiamiento, los desembolsos fueron momentáneamente suspendidos ocasionando forzosamente una suspensión de pagos a Nordex bajo el acuerdo EPC.

Como consecuencia esto derivó en una suspensión de las tareas de construcción de los parques eólicos por parte de Nordex a partir del 4 de octubre de 2019.

El día 28 de noviembre de 2019 se logró un acuerdo con Nordex que permitió la reactivación total de las tareas en ambos parques eólicos.

Con fecha 16 de diciembre de 2019 se firmaron las adendas a los acuerdos de financiamiento y con fecha 19 de diciembre de 2019 se cumplieron todas las condiciones previas al desembolso. A partir de esa fecha, los desembolsos de fondos se han recibido de acuerdo con lo pactado en la documentación financiera.

Al 30 de junio de 2020 los fondos desembolsados por KFW ascienden a US$ 97.002.370 de los cuales US$ 69.342.765 fueron destinados a Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.

9.2 Préstamos y fondeos con los accionistas

En julio de 2019, la Sociedad formalizó un acuerdo de línea de crédito en pesos y sin interés con Genneia S.A mediante el cual se determinó que toda la financiación recibida utilizada para afrontar el pago de IVA hasta dicha fecha pasaba a formar parte de la línea de crédito, se definieron los términos y condiciones para futuras asistencias financieras, y se estableció además la posibilidad de que bajo común acuerdo de las partes se pueda determinar una tasa de interés aplicable a dicha línea de crédito a partir de la fecha en que las partes lo acuerden. El capital adeudado será devuelto y pagado en pesos exclusivamente con los montos pagados por la AFIP en concepto de crédito por devoluciones de IVA a medida que dichos pagos sean recibidos. Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, el capital nominal adeudado bajo el mencionado acuerdo de préstamo asciende a un importe de US$ 6.2 millones y US$ 5.2 millones respectivamente.

Adicionalmente, durante agosto de 2019 la Sociedad recibió un préstamo de sus accionistas Genneia S.A. y Pan American Fueguina S.A. y, transfirió parte de la deuda a la relacionada Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. Como resultado de ello, reconoció al 31 de diciembre de 2019 un otro pasivo corriente con Chubut Norte III el cual deberá ser cancelado en el corto plazo. Dicho pasivo ha sido cancelado en el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2020.

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Además, en julio de 2019 la Sociedad formalizó un acuerdo de línea de crédito en dólares y sin interés con las sociedades relacionadas Genneia S.A y Pan American Energy Uruguay S.A., mediante el cual se determinó que toda la financiación realizada hasta la fecha, exceptuando la incluida en el acuerdo mencionado en el primer párrafo, pasaban a formar parte de la línea de crédito, se definieron los términos y condiciones para futuras asistencias financieras, y se estableció además la posibilidad de que bajo común acuerdo de las partes se pueda determinar una tasa de interés aplicable a dicha línea de crédito a partir de la fecha en que las partes lo acuerden. El capital adeudado deberá ser cancelado a los 17 años y la Sociedad podrá efectuar cancelaciones anticipadas mediante pagos parciales o en único pago antes de la fecha de vencimiento. De acuerdo con lo establecido en las NIIF esta deuda financiera, por un capital nominal de US$ 52,3 millones (ARS$ 3.131 millones), ha sido inicialmente reconocida a su valor razonable al momento de la operación en el rubro préstamos del estado de situación financiera de la Sociedad por un importe de 504.456 y el efecto de la diferencia entre dicho valor y el valor nominal de la asistencia financiera recibida ha sido reconocido como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto de la Sociedad por un importe de 2.590.346, neto de su correspondiente efecto en impuesto diferido por un importe de 647.587, debido a que dicho préstamo no devenga una tasa de intereses contractuales.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, la Sociedad ha recibido financiamiento adicional bajo el mencionado acuerdo de préstamo sin interés que, de acuerdo con las NIIF, ha sido reconocido inicialmente a su valor razonable al momento de la operación en el rubro préstamos del estado de situación financiera de la Sociedad, y el efecto de la diferencia entre dicho valor y el valor nominal de la asistencia financiera recibida ha sido reconocido como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto de la Sociedad.

Al 30 de junio de 2020. el capital nominal adeudado bajo el mencionado acuerdo de préstamo en dólares asciende a un importe de US$ 52,4 millones del cual, tal como se describe previamente, una porción ha sido reconocida como otras contribuciones de capital en el estado de cambios en el patrimonio neto.

NOTA 10 – CONTROL DE CAMBIOS Y SITUACIÓN DEL PROYECTO PARQUE EÓLICO CHUBUT NORTE IV

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y en mayor medida en los últimos meses de dicho periodo, se ha observado un alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera, así como volatilidad en otras variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados financieros.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado de cambios, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el mercado de cambios, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al Banco Central, en ejercicio de sus competencias, (a) a regular el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto.

Dichos controles de cambio han tenido un impacto en las operaciones de la Sociedad según se describe en mayor detalle en la Nota 9.1.

Adicionalmente, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.541 denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar las sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y

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reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Asimismo, se mantendrán las tarifas de electricidad y gas natural por un plazo máximo de 180 días.

Dicha ley, impulsada por el nuevo Gobierno Nacional, modificó el impuesto sobre los bienes personales, aumentando su alícuota, y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a fijar alícuotas superiores para activos financieros situados en el exterior. Asimismo, se creó un nuevo impuesto a la compra de divisas del 30%. Dicho impuesto alcanza a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico. Como parte del paquete de medidas tendientes a reducir el déficit fiscal, dicha ley suspendió el sistema de ajuste jubilatorio por 180 días, entre otras cuestiones.

Con fecha 28 de mayo de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7030, modificada posteriormente por otras Comunicaciones emitidas por el BCRA, la “Comunicación”).

En primer lugar, la Comunicación establece que para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) sin la previa conformidad del BCRA se deberá presentar una declaración jurada: i) sosteniendo que no se cuenta con activos externos líquidos disponibles por un monto superior al equivalente a US$100.000 y que la totalidad de la tenencia de moneda extranjera en el país se encuentra depositada en cuentas en entidades financieras, y ii) comprometiéndose a liquidar en el MULC el producido de todo activo externo no líquido adquirido con posterioridad al 28 de mayo de 2020, dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los mismos.

En segundo lugar, se establecieron restricciones hasta el 30 de julio de 2020 para acceder al MULC para realizar ciertos pagos de importaciones y para el pago de capital de préstamos cuyo acreedor sea una entidad vinculada.

Finalmente, la Comunicación estableció restricciones para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones por montos superiores a las importaciones realizadas a partir del 1° de enero de 2020 y con ciertas excepciones.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad analizarán la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones adicionales que pudiera implementar el Gobierno Nacional, y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros.

NOTA 11 - EVOLUCION RECIENTE DEL CONTEXTO ECONOMICO-FINANCIERO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (la “ OMS ”) declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial con motivo del brote de SARS-CoV-2 (COVID-19) en Wuhan, China y su posterior propagación a nivel mundial (el “ Coronavirus ”).

En la actualidad, las principales bolsas mundiales y el mercado de capitales local se han visto materialmente afectados por la propagación del Coronavirus, el cual ha afectado la producción y las ventas de una gran variedad de industrias, interrumpiendo o prolongando materialmente los plazos de las cadenas de suministro locales e internacionales. A nivel internacional también ha causado una importante escalada en la tasa desempleo en varias actividades proveedoras de bienes y servicios; previendo las máximas autoridades del Fondo Monetario Internacional que la situación provocará la más grave recesión a nivel mundial luego de la crisis del año 1929.

El alcance del impacto del Coronavirus en nuestro desempeño operativo y financiero dependerá de la evolución de los hechos (duración y tasa de propagación, como así también de las medidas gubernamentales nacionales e internacionales tomadas a tal efecto) y del impacto que esta situación genere la operación de nuestros proveedores; todos lo cual es incierto y que al momento no es posible predecir.

El 19 de marzo del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, el Gobierno Argentino estableció el “aislamiento social, preventivo y obligatorio” (ASPO), imponiendo el cierre de las fronteras y fuertes restricciones para la circulación de las personas a nivel nacional. Dichas medidas incluyeron una serie de excepciones con alcance a actividades consideradas “esenciales” y, por lo tanto, excluidas de dichas restricciones. La vigencia del ASPO fue

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prorrogada sucesivamente, mediante Decretos de Necesidad y Urgencia y continua vigente a la fecha de emisión de los presentes estados financieros intermedios.

En relación con la pandemia originada por el COVID-19, las medidas implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional y por el Gobierno de la provincia de Chubut, provocaron la suspensión total de las obras de construcción del proyecto en fecha 20 de marzo de 2020. Si bien las obras se reanudaron en fecha 13 de abril de 2020, las medidas generaron un atraso por parte de Nordex en el plazo de construcción del proyecto.

Tomando en consideración la característica del negocio y operaciones de la Compañía, las cuestiones enunciadas previamente, de momento, no representan un efecto material adverso sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Sociedad. No obstante, no podemos asegurar los efectos que la extensión y profundización de la propagación pandémica del Coronavirus y las regulaciones de emergencia gubernamentales locales e internacionales ya adoptadas o a ser adoptadas en el futuro en su consecuencia podrían tener en la economía mundial, en la de Argentina o la de sus socios estratégicos, ni en la Sociedad; y por lo tanto, no podemos asegurar que en el futuro dichos efectos no vayan a ocasionar un efecto material adverso sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Sociedad.

NOTA 12 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERIODO

No se registraron otros hechos posteriores al cierre del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 hasta la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados que afecten las actividades de la Sociedad y no hayan sido detallados en las notas precedentes.

NOTA 13 - APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados fueron aprobados por el Directorio de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. y autorizados para ser emitidos con fecha 7 de agosto de 2020.

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Anexo A

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA GENERALES CONDENSADOS AL 30 DE JUNIO DE 2020 E INFORMACIÓN COMPARATIVA EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

(expresados en miles de pesos – Nota 2.1 y 2.2)

Rubros
Obras en curso
Terrenos
Totales 30-Jun-2020
Totales 30-Jun-2019
30-Jun-2020
Valor de origen
Al inicio del
ejercicio
Aumentos(1)
Diferencia de
conversión
Valor
Residual
30-Jun-2020
Valor
Residual
30-Jun-2019
Valor
Residual
31-Dic-2019
4.895.710
1.179.044
935.992
7.010.746
54.232
-
9.571
63.803
4.949.942
1.179.044
945.563
7.074.549
87.939
246.912
5.145
339.996
301.545
4.895.710
38.451
54.232
339.996
4.949.942

(1) Incluye 142.528 de costos financieros capitalizados durante el período finalizado el 30 de junio de 2020 por la financiación de terceros a bienes de uso de construcción prolongada.

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Anexo H

VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2020 Y 2019

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

(expresados en miles de pesos – Nota 2.1 y 2.2)

Honorarios profesionales
Diversos
Total al 30-Jun-2020
Total al 30-Jun-2019
Honorarios profesionales
Diversos
Total al 30-Jun-2020
Total al 30-Jun-2019
Por elperíodo finalizado el Por elperíodo finalizado el
30-Jun-2020
Gastos de
administración
Total
2.851
2.851
6
6
2.857
2.856
2.161
30-Jun-2019
Gastos de
administración
2.851
6
2.857
2.161
Total
30-Jun-2020
Gastos de
administración
Total
1.564
1.564
6
6
1.570
1.570
1.090
Gastos de
administración
1.564
6
1.570
1.090

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Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los señores Accionistas de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el estado de situación financiera intermedio condensado de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. (la “Sociedad”) al 30 de junio de 2020 y los correspondientes estado de resultados y otros resultados integrales intermedio condensado, de cambios en el patrimonio neto intermedio condensado y de flujos de efectivo intermedio condensado por el período de seis meses finalizado en dicha fecha, la información complementaria contenida en sus notas 1 a 13 y los Anexos A y H. Dichos documentos son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una conclusión sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados financieros condensados mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión sobre estados financieros de períodos intermedios condensados de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 7 de agosto de 2020, emitido de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) para la revisión de estados financieros de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, operación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Basados en el trabajo realizado, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados financieros condensados de VIENTOS SUDAMERICANOS CHUBUT NORTE IV S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 no están presentados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las Normas Contables profesionales argentinas.

  4. Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que, en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de agosto de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

Alejandro Almarza (Por comisión fiscalizadora) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A..T° 120 - F°

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