GENNEIA S.A. — Governance Information 2021

Jun 15, 2021

ANEXO IV

INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO POR EL EJERCICIO CERRADO EL 31-12-2020

El presente informe ha sido aprobado por el Directorio según acta número 675 del 1 de marzo de 2021, en cumplimiento del Art. 1 del Capítulo I, del Título IV, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013 y mod.) y de acuerdo al formato de la Resolución General 797/2019 de dicho organismo.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios: I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas. II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía. III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio. V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio es el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos, junto con la visión y la misión. Es quien promueve y hace seguimiento de la implementación y mejoras del Programa de Integridad y Compliance de la Compañía. Tanto el Código de Conducta, que integra la misión, visión y valores a la forma de realizar los negocios de manera transparente, legal y ética, como todas las políticas del Programa fueron revisadas y aprobadas por el Directorio.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

Anualmente el Directorio considera el Plan Estratégico de Negocios, los objetivos de la gestión y el presupuesto anual. La Compañía y todas sus subsidiarias conducen sus actividades basadas en un Sistema Integrado de Gestión (SIG) que comprende la Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional, el Medio Ambiente, Riesgos, Tecnología de la Información y Compliance. La Organización gestiona sus actividades por procesos, consciente y comprometida con: la Calidad, el Medio Ambiente, la Seguridad y la Salud Ocupacional, la dimensión social y el cumplimiento de la legislación y las normativas vigentes que regulan la actividad, compromisos enmarcados en la Política del SIG. En tal sentido, cuenta con políticas y procedimientos internos para asegurar que las actividades efectuadas son consistentes con las metas y objetivos corporativos, a corto y largo plazo, regulando los procesos de todas las unidades de negocio de acuerdo con lo establecido en la Política del SIG.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio tiene a su cargo definir y supervisar la ejecución del plan estratégico, aprobar las principales políticas, iniciativas y el presupuesto anual. Como se indica en el punto 5.2 de la Memoria, la Compañía adopta un sistema de gobierno corporativo alineado al modelo de las 3 líneas de defensa. La primera línea de defensa se encuentra a cargo de la gerencia operativa, la segunda se encuentra a cargo de las funciones de cumplimiento y controles; y el aseguramiento independiente sobre la efectividad del gobierno corporativo y el control interno está a cargo de auditoría interna. Supervisados por el Comité de Auditoría y el Directorio, aseguran un adecuado esquema de control interno y líneas de responsabilidad y reporte claras.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio aprobó el primer Código de Gobierno de la Compañía emitido en 2008 y todas sus modificaciones hasta la versión vigente, adecuando su texto a las mejores prácticas y a cambios en la estructura accionaria.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La Compañía está liderada por un Directorio profesional y capacitado de modo que están formados y son capaces de ejercer sus funciones de forma adecuada y eficiente.

El Código de Gobierno de la Compañía regula la composición y funcionamiento de todos los Comités junto con sus deberes y atribuciones.

Adicionalmente, el Comité de Auditoría tiene su propio Reglamento en el cual está plasmado su funcionamiento, deberes y atribuciones.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios:

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

Tanto el Presidente del Directorio como los Presidentes de los comités, son los responsables de la buena organización de las reuniones, preparación del orden del día y de garantizar la accesibilidad de la documentación necesaria en tiempo y forma para su participación y tratamiento. Estas funciones las pueden delegar, pero son garantes de su ejecución.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

A lo largo de los años el Directorio ha implementado mecanismos que mejoran su funcionamiento, incorporando tecnología para facilitar la participación de todos sus miembros y la accesibilidad a la información.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

Los miembros del Directorio reciben capacitación de acuerdo a sus necesidades para el cumplimiento de sus funciones. En particular, anualmente se incluye material de capacitación referido al Programa de Integridad y Compliance para miembros del Directorio y Comité de Auditoría.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

La Secretaría Corporativa a cargo del departamento de Legales y Compliance, colabora en la administración efectiva del Directorio y la comunicación entre los accionistas, Directorio y Gerencia.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

El Presidente del Directorio vela por el cumplimiento de lo establecido en el Código de Gobierno, el Estatuto y Acuerdo de Accionistas, para el plan de sucesión del gerente general.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios:

IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Si bien el Código de Gobierno de la Compañía no exige la condición de independiente de los Directores en los términos definidos por las normas de la CNV, ya que no hace oferta pública de acciones, durante el ejercicio 2020, el Directorio integró dos miembros independientes. La Compañía integrará con mayor número de miembros independientes al Directorio y comités conforme lo requerido por las normas de la CNV, en oportunidad de solicitar su ingreso al régimen de oferta pública de acciones.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

De acuerdo al Código de Gobierno vigente la Compañía cuenta con un “Comité de Capital Humano” el cual evalúa y aprueba las propuestas elevadas por el Management. Dicho Comité está integrado por dos Directores: no Clase A, uno Clase B y cuatro miembros sin derecho a voto: el Gerente General, el Director de Administración y Finanzas, el Director de Negocios y Operaciones y el Director de Capital Humano. Sin embargo, en ningún caso se requiere la condición de independientes según el Código de Gobierno de la Compañía, por los motivos expuestos en el punto 11.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Los miembros del órgano del Directorio son elegidos por Asamblea de Accionistas. El Código establece el mecanismo de selección, evaluación y reemplazo del Gerente General y ejecutivos clave.

Adicionalmente la Compañía cuenta con una herramienta estratégica de gestión que consiste en un “Análisis de las Capacidades Organizacionales”, en la cual se describen y evalúan los potenciales sucesores (cuando los hay) de los Gerentes de primera línea, tiempos de desarrollo, etc.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos

El Directorio pone a disposición todos los elementos e información necesaria para que sus nuevos miembros puedan ejercer sus funciones de manera eficiente y efectiva.

D) REMUNERACIÓN

Principios:

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia - liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Compañía cuenta con un Comité de Capital Humano el cual evalúa y aprueba las propuestas elevadas por la Gerencia General y el Management de la Compañía. Según el Código de Gobierno de la Compañía, deberá estar compuesto por dos miembros como mínimo, pero no se les requerirá la condición de independientes, de acuerdo a lo señalado en el punto 11.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

La remuneración del Directorio es establecida por la Asamblea de Accionistas en cuyo caso la opinión del Comité de Capital Humano resulta consultiva y no vinculante.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios:

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros. XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos. XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas. XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente. XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

Como se menciona en el punto 2. la Compañía y todas sus subsidiarias conducen sus actividades basadas en un Sistema Integrado de Gestión (SIG) que comprende la Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional, el Medio Ambiente, Riesgos, Seguridad de la Información y Compliance y Servicios y Soporte de Tecnología de la Información. La Organización gestiona sus actividades por procesos, consciente y comprometida con: la Calidad, el Medio Ambiente, la Seguridad y la Salud Ocupacional, la dimensión social y el cumplimiento de la legislación y las normativas vigentes que regulan la actividad, compromisos enmarcados en la Política del SIG. En tal sentido, cuenta con políticas y procedimientos internos para asegurar que las actividades efectuadas son consistentes con las metas y objetivos corporativos, a corto y largo plazo, regulando los procesos de todas las unidades de negocio de acuerdo con lo establecido en la Política del SIG.

De acuerdo a lo indicado en el punto 5.3.2 de la Memoria, el Programa de Gestión de Riesgos, dentro del SIG, se rediseñó durante 2018, implementando una Política de Gestión de Riesgos Empresariales alineado al Modelo

COSO:2017, por la cual se compromete a gestionar riesgos en base a las mejores prácticas. Tanto la Política como el programa son aprobados y supervisados periódicamente por el Comité de Auditoria.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

Existe una funci ó n de Auditoría Interna que reporta al Comité de Auditoría funcionalmente, y al Director de Legales y Compliance, administrativamente. Anualmente, el Comité de Auditoría elabora un informe que presenta al Directorio, con la evaluación del desempeño del plan anual, el presupuesto y estructura del área. La propuesta del plan de trabajo es elaborada en base a riesgos. Durante el ejercicio 2020, debido a cambios en la estructura de la organización, se decidió separar la función de Auditoría Interna del área de Legales, generando la línea de reporte directo al Comité.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la misma emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). El Auditor Interno a cargo del área cuenta con la Certificación CIA (Certified Internal Auditor) emitida por el IIA, adhiriendo anualmente al Código de Ética para el ejercicio de la práctica profesional. La función es independiente y reporta al Comité de Auditoría.

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Código de Gobierno indica la forma de elección de los miembros del Comité de Auditoría para que sea representativo respecto de los grupos de accionistas. A pesar de no estar obligados a integrarlo con mayoría de Directores independientes por no estar bajo régimen de oferta pública de acciones, la Compañía ha designados dos miembros, de los tres que conforman el Comité, que revisten el carácter de independientes, alternando entre ellos la presidencia de dicho Comité. El Gerente General no forma parte de éste. El Comité de Auditoría posee un Reglamento en el cual se detallan su funcionamiento, atribuciones y deberes. También especifica en su punto 2.4 que solo podrá estar integrado por Directores versados en temas empresarios, financieros y contables, indicando para todos los casos en nivel de experiencia requerido.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo

El Reglamento del Comité de Auditoría atribuye, según el punto 4.3, la responsabilidad de opinar sobre la propuesta del Directorio de la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad. Anualmente el Comité elabora un informe al respecto y le da tratamiento, documentando bajo acta. Adicionalmente, en su Informe Anual de Ejecución, evalúa su desempeño e informa sobre los servicios facturados.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios:

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La primera versión del Código de Conducta de 2016 y todas sus modificaciones, fueron aprobadas por el Directorio. En el Código se encuentran reflejados la visión, la misión y los valores de la Compañía y es mandatorio para todos los funcionarios, directores, empleados, contratistas y terceros que actúen en nombre de la Compañía o sus subsidiarias. Durante el ejercicio 2018 el Directorio aprobó su modificación de modo que se incluyan los requisitos de las normas de desempeño del Banco Mundial y para el cumplimiento de la Ley Argentina de

Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas y las normas FCPA (haciendo referencia a las diferentes políticas de Compliance de la Compañía). Tanto el Código como las demás políticas del Programa de Integridad y Compliance se encuentran disponibles en castellano e inglés en la Web www.genneia.com.ar, en la intranet interna de la Compañía y es parte del contenido permanente de capacitación para colaboradores, nuevos ingresos e inducciones a personal de obra. En el Año 2020, al modificarse la estructura organizacional de la Compañía aprobada por Directorio, se actualizó el Código de Conducta y de esa manera se adaptaron sus contenidos, políticas y procedimientos asociados al nuevo organigrama.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

De acuerdo a lo expuesto en el punto 5.3.1 de la Memoria, desde la entrada en vigencia de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas, la Compañía ha desarrollado e implementado un Programa de Integridad y Compliance con todos los elementos enumerados en el enunciado, requeridos en dicha ley y en otras normas de adhesión voluntaria. Tanto la aprobación del Programa, las políticas asociadas, la designación del Responsable del Programa de Integridad y Compliance y la definición de estructura, presupuesto anual, plan anual y revisión periódica de su ejecución y estado de madurez, es tratado y aprobado periódicamente por el Directorio, previa revisión y tratamiento por parte del Comité de Auditoría. En particular:

i) El Programa, desde su implementación, incluye entre sus actividades, el diseñó de un plan de capacitación cuyo objetivo es llegar a todos los colaboradores incluyendo sedes administrativas, centros operativos y obras, directores, miembros de Comité de Auditoría y Comisión Fiscalizadora, con material acorde a sus funciones dentro de la Compañía. Los entrenamientos se realizan tanto en forma presencial con transmisiones en vivo a otras locaciones, como así también en forma virtual, con material permanente en plataforma e-learning y con publicaciones periódicas en la intranet. En atención al particular contexto de 2020, se optó por continuar y profundizar el plan de capacitación anual de manera virtual y con medios digitales, con capacitaciones específicas de temas de riesgos derivadas o potenciadas por dicho contexto

ii) La Compañía establece en el Código de Conducta una Oficina de Conducta Empresaria, a cargo de la Gerencia de Auditoría Interna & Compliance, encargada de recibir los reclamos y denuncias tanto internos como de proveedores y clientes y darles tratamiento, así como para reportar los casos al Comité de Auditoría, de acuerdo a un protocolo de gestión de denuncias preestablecido. Se reciben tanto personalmente como anónimamente, por correo electrónico conducta.empresarial@genneia.com.ar, por la intranet y por el sitio web www.genneia.com.ar. Durante el ejercicio 2020, se implemento un nuevo canal de denuncias del tipo línea 0800 capacitando al personal de atención telefónica para la atención, registro y derivación de las mismas.

iii) La Política de Reporte de Compliance establece el compromiso de protección a los denunciantes frente a represalias. El protocolo de gestión de denuncias mencionado anteriormente determina las responsabilidades y roles del personal para la recepción, derivación y tratamiento de las actuaciones presentadas. El Comité de Auditoría tiene un rol activo en la comunicación, derivación e instrucción de investigación correspondiente de los casos. Durante el año 2019 se asistió al área de Recursos Humanos para el desarrollo de una Política de Sanciones Disciplinarias la cual fue publicada durante el ejercicio 2020.

iv) La Compañía tiene establecidos mecanismos para asegurar la integridad y el control de los procesos licitatorios, con procedimientos específicos de autorización e información de las interacciones con el sector público, y de debida diligencia de terceros en licitaciones con proveedores y contratos con clientes.

v) Alineado a la Política de Gestión de Riesgos mencionada en el punto 5.3.2 de la Memoria, se realiza un análisis periódico de riesgos de compliance. El foco principal son los riesgos de corrupción, seguido por los riesgos de fraude y los reputacionales. Como parte del Sistema Integrado de Gestión, la efectividad del Programa se evalúa periódicamente para detectar y corregir cualquier desvío u oportunidad de mejora a través de planes de acción para cada riesgo.

vi) La Compañía tiene establecidos mecanismos de debida diligencia de terceros en base a la evaluación del perfil de riesgo del proveedor o cliente.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Compañía promueve la importancia de actuar con integridad y buena fe en las actividades relacionadas con el negocio de la Compañía. De esta forma ha implementado diferentes mecanismos para prevenir y detectar los conflictos de interés en protección de sus diversos grupos de interés. En particular tiene implementados:

• El Código de Gobierno Societario rige el funcionamiento del Directorio y hace hincapié en la importancia de la declaración de los conflictos a nivel directivo para poder cumplir las responsabilidades asignadas, y los deberes de lealtad y de informar ante posibles casos.

• El Código de Conducta establece la obligatoriedad de la declaración de los Conflictos de Interés, enumerando de manera no taxativa diferentes tipos de conflicto posibles, junto a ejemplos para colaborar con su identificación. Adicionalmente, se solicita a los colaboradores que al menos anualmente declaren los conflictos o su inexistencia a través de registros digitales, dando la posibilidad de realizar una nueva declaración cada vez que se produzca algún cambio en la situación del colaborador. Los colaboradores de la compañía reciben periódicamente capacitaciones para poder reconocer un conflicto de interés y tienen a disposición diferentes herramientas para poder consultar cualquier inquietud.

• El Código de Conducta de Proveedores, registro que deben firmar los apoderados de cualquier proveedor al momento de darse de alta para poder prestar servicios, expresa la necesidad de la declaración de conflictos de interés con la Compañía, previos a la contratación.

• Los cuestionarios de Debida Diligencia de Clientes/Proveedores Estratégicos, incluyen preguntas para identificar cualquier relación pre-existente con colaboradores, directivos o accionistas relacionados, así como a personas políticamente expuestas.

• Por otro lado, la Política de Información Privilegiada tiene el objetivo de evitar que se utilice información confidencial de la Compañía para fines personales.

En el caso de las transacciones con partes relacionadas, es responsabilidad del Comité de Auditoría dar opinión fundada, según lo establece el punto 4.10 del Reglamento del Comité. Para su revisión, se ha establecido un análisis trimestral de las operaciones habituales intercompanía, y un mecanismo de información y validación previa a su tratamiento en Directorio, acerca de las transacciones con partes relacionadas no habituales.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios:

XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Compañía cuenta con un sitio Web www.genneia.com.ar actualizado y de acceso público donde se suministra información relevante. Dentro de esta página los inversores pueden acercar sus consultas a través del mail de contacto investors@genneia.com.ar. La cuenta está administrada por el área de Finanzas, especializada en la atención de consultas de los inversores. A su vez, se puede acceder públicamente a la información remitida a la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Compañía cuenta con un procedimiento de identificación de partes interesadas como parte de su Sistema Integrado de Gestión (SIG) en donde son calificadas, evaluadas y gestionadas según el tipo de responsabilidad que se tiene con cada una. Cada parte interesada cuenta con canales de comunicación apropiados, publicados en el sitio Web y reglado internamente a través del procedimiento de “Consultas, Quejas, Sugerencias, Denuncias y Declaraciones”. Adicionalmente, la Compañía genera otros espacios de consulta como convocatorias a charlas abiertas con las comunidades locales donde tiene establecidos sus sitios operativos o proyectos y encuestas sobre temas materiales de sus partes interesadas.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Los asuntos a ser tratados en las asambleas son propuestos por el Directorio. La información relevante sobre los puntos de la agenda es circulada previa a las reuniones para su oportuno análisis. Adicionalmente, los accionistas pueden efectuar las consultas y propuestas que estimen convenientes relacionadas a los puntos del orden del día que se están tratando en la Asamblea. Para lo cual, el Presidente les da la palabra para que desarrollen sus consultas y luego, los comentarios efectuados como sus respuestas son transcriptas en el acta correspondiente.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

Según lo establecido en el punto 3.1 (b) del Acuerdo de Accionistas, cualquier accionista puede participar en la asamblea a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Adicionalmente, toda la información relevante sobre los puntos de la agenda es circulada previa a las reuniones por medios electrónicos para su oportuno análisis.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

El actual acuerdo de accionistas y Estatuto Social establece en su artículo decimo el modo de distribución de resultados: Sobre las ganancias realizadas y líquidas que surjan de los estados financieros anuales confeccionados de acuerdo a disposiciones legales, reglamentarias y técnicas vigentes se destinarán (i) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; (ii) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora. El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

Alineado a la estrategia de crecimiento de la Compañía, las obligaciones negociables con colocación nacional e internacional emitidas por la Sociedad en el marco de su programa global para la emisión de Obligaciones Negociables y otros endeudamientos financieros vigentes de la Sociedad, restringen la posibilidad de la Compañía de distribuir dividendos.

EL DIRECTORIO

Carlos Palazón Director titular y autorizado