GENNEIA S.A. — Governance Information 2013

Mar 11, 2013

CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

DE GENNEIA S.A.

Buenos Aires, 8 de marzo de 2013

Tabla de Contenidos.

1. El Directorio 4

1.1. Responsabilidad General 4

1.2. Constitución 4

1.3. Conocimiento, aptitudes y valores 4

1.4. Lealtad y Diligencia 4

1.4.1. Deber de lealtad 4

1.4.2. Deber de diligencia 5

1.5. Funcionamiento 5

1.5.1. Convocatoria 5

1.5.2. Reuniones 6

1.5.3. Deber de información de los Directores. 6

1.5.4. Decisiones del Directorio 7

1.5.5. Actas 7

1.6. Responsabilidades específicas 7

1.6.1. En relación con la Ley 7

1.6.2. En relación con los Estatutos Sociales 8

1.6.3. En relación con los conflictos de interés 8

1.6.4. En relación con las expectativas de los Grupos de Interés 8

1.6.5. En relación con la estrategia, los planes y el desempeño 8

1.6.6. En relación con el Gerente General 8

1.6.7. En relación con la información y el control 8

1.7. Evaluación 9

1.8. Remuneración 9

1. El Presidente del Directorio 9

2.1. Responsabilidad General 9

2.2. Responsabilidades específicas 9

1. Comités 9

3.1. Comité Ejecutivo 9

3.1.1. Responsabilidad General 9

3.1.2. Responsabilidades específicas 9

3.1.3. Miembros, Organización y Reuniones 10

3.2. Comité de Auditoria 10

3.2.1. Responsabilidad general 10

3.2.2. Responsabilidades específicas 10

3.2.3. Miembros, Organización y Reuniones 11

3.3. Comité de Remuneraciones 11

3.3.1. Responsabilidad General 11

3.3.2. Responsabilidades específicas 11

3.3.3. Miembros, Organización y Reuniones 12

3.4. Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad 12

3.4.1. Responsabilidad General 12

3.4.2. Responsabilidades específicas 12

3.4.3. Miembros, Organización y Reuniones 12

1. Los Accionistas 12

4.1. Trato equitativo 12

4.2. Suministro de información 13

4.3. La Asamblea de Accionistas 13

4.3.1. Celebración 13

4.3.2. Convocatoria 13

4.3.3. Orden del día 13

4.3.4. Mecanismos de representación 13

4.3.5. Revelación de información 14

4.3.6. Procedimientos de votación 14

1. Conflictos de Interés 14

5.1. Mecanismos 14

5.2. Prácticas prohibidas y permitidas 14

5.3. Divulgación 15

1. Transparencia, fluidez, e integridad de la información 15

6.1. Mecanismos de revelación de información 15

6.2. Revelación de información financiera 15

6.2.1. Estados contables 15

6.2.2. Información eventual 15

6.2.3. Participaciones accionarias y de control 16

6.2.4. Operaciones entre compañías relacionadas 16

6.3. Revelación de información no financiera 16

6.3.1. Con relación a las Asambleas 16

6.3.2. Con relación al Directorio 16

6.3.3. Información eventual 16

6.4. El informe de reivisión del gobierno corporativo 17

6.5. La página Web 17

1. Auditoría 17

7.1. Auditoría interna 17

7.2. Auditoría externa 18

7.2.1. Designación e independencia 18

7.2.2. Criterios de independencia de los auditores externos 18

1. Grupos de interés y responsabilidad social 19

8.1. Mecanismos 19

8.2. Grupos de interés 19

8.3. Administración y resolución de controversias 20

8.4. Responsabilidad social 20

1. El Directorio
2. Responsabilidad General
3. Todos los negocios, actividades y asuntos de la Compañía deberán ser gestionados según las políticas y directrices establecidas por el Directorio.
4. La misión del Directorio será generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para los accionistas, los empleados y la comunidad.
5. Las responsabilidades generales y específicas del Directorio podrán estar reflejadas en los Estatutos Sociales.
6. Constitución

Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía: (i) el Directorio estará compuesto por 10 (diez) directores titulares y 10 (diez) directores suplentes; (ii) cada clase de acciones tendrá derecho a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de directores suplentes; y (iii) el Presidente del Directorio será designado por la Clase A y el Vicepresidente por la Clase B de acciones ordinarias.

Si la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias dejaren de representar cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Compañía, se adecuará la constitución del Directorio y el mecanismo de elección del Presidente de la Compañía a lo que sea establecido en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía.

1. Conocimientos, aptitudes y valores

Los miembros del Directorio deberán reunir las siguientes características:

1. Gozar del respeto de la comunidad y de una probada trayectoria ética;
2. Ser ecuánimes y poseer visión estratégica;
3. Demostrar antecedentes positivos con respecto a los logros obtenidos en sus cargos pasados y actuales, incluyendo la adecuada preparación para las reuniones, asistencia, participación, interés e iniciativa demostrados en las mismas;
4. Poseer capacidad para trabajar en equipo;
5. Poseer conocimientos y experiencia relevantes, entre otras, en contabilidad y finanzas, conocimiento del sector, gerenciamiento, manejo de crisis, liderazgo y estrategia; y
6. Disponer del tiempo y tener la dedicación y energía suficientes para comprometerse con la Compañía y con su futuro.
7. Lealtad y Diligencia
8. Deber de lealtad

Como ejemplos de su aplicación cada director deberá:

1. Evitar los conflictos de interés aplicando estrictamente las normas legales al respecto;
2. Informar cualquier cargo, remunerado o no, en empresas competidoras, y/o el desempeño de cualquier prestación de servicios para ellas en forma personal;
3. No utilizar información confidencial o sensible de la Compañía o de sus subsidiarias que pueda ser utilizada contra ella o en su beneficio personal o de terceros;
4. No hacer uso indebido de activos de la Compañía o de sus subsidiarias, ni tampoco valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial;
5. Mantener la confidencialidad acerca de los negocios y asuntos de la Compañía y de sus subsidiarias, aun después de su cese en la función;
6. Informar y mantener actualizada a la Compañía sobre sus participaciones accionarias en ella o sobre las opciones que posea sobre sus acciones, directamente, o a través de compañías en las que tenga una participación significativa;
7. Informar todos los reclamos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole de los que sea objeto, que por su importancia, cuantitativa o cualitativa, pudieran incidir significativamente en la reputación de la Compañía, y notificar cualquier cambio en su situación profesional en virtud de la cual hubiera sido designado director, o que pueda entrañar un conflicto de interés.
8. Deber de diligencia

Como ejemplos de su aplicación cada Director deberá:

• 1. Dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir en forma regular las cuestiones que plantea la administración de la Compañía, recabando la información suficiente para ello y la colaboración o asistencia que considere oportuna;

• Participar activamente en las reuniones y actividades del Directorio, informarse en tiempo y forma de las cuestiones de su competencia, expresar claramente su opinión, e instar a los restantes directores a tomar las decisiones que considere más favorables para la defensa del interés social. En caso de ausencia, podrá instruir a otro Director para que, en su caso, lo represente, y en tal caso, deberá otorgar instrucciones de voto conforme a las pautas precedentes;

• Solicitar la constancia de su posición en actas cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social;
• Instar la convocatoria a reuniones del Directorio cuando lo estime pertinente y la inclusión en el orden del día de aquellos asuntos que considere convenientes;
• Solicitar la información que estime necesaria, incluyendo aquélla necesaria para completar la que se le haya suministrado, de forma que pueda alcanzar un juicio objetivo e independiente sobre las cuestiones que se le sometan.
• Funcionamiento
• Convocatoria
• Cualquiera de los Directores podrá solicitar al Presidente o Vicepresidente la convocatoria a reuniones de Directorio, y en caso de incumplimiento de la solicitud, el
• Director requirente podrá convocar a la reunión en cuestión.
• Salvo en el caso de reuniones de Directorio de las que participen la totalidad de los Directores, todas las convocatorias a reuniones de Directorio deberán ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Compañía o cualquier Director a cada uno de los Directores en sus respectivos domicilios que hayan informado a la Compañía, con no menos de 7 (siete) días hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la reunión en cuestión, a menos que en la opinión razonable del Presidente o el Vicepresidente, resulte necesario, para que los intereses de la Compañía no se vean adversamente afectados, celebrar la reunión en forma urgente, en cuyo caso el plazo antes referido será reducido a 3 (tres) días hábiles de anticipación.
• La convocatoria debe indicar la agenda a tratar y estar acompañada de la documentación a ser tratada en la respectiva reunión o por la documentación o material informativo que sirva de sustento de los temas a tratar, que sea necesario para analizar las cuestiones a tratar o que sea requerido por cualquier Director.
• Cualquier Director podrá solicitar que se agreguen puntos en la agenda, notificando tal solicitud a los demás Directores y acompañando la documentación o material correspondiente.
• Reuniones
• Se deberá establecer una agenda anual de reuniones ordinarias del Directorio que asegure un completo tratamiento de los temas de competencia del Directorio.
• El Presidente del Directorio deberá establecer el orden del día de las reuniones ordinarias previstas en el ciclo anual, donde incluirá todos los asuntos cuya consideración haya sido solicitada por el Gerente General u otros Directores.
• En cada reunión de Directorio se deberán incluir como puntos del orden del día:
• Información sobre el desarrollo de los temas que hayan quedado pendientes de reuniones anteriores;
• Análisis de situaciones nuevas que puedan afectar el negocio;
• Análisis de los informes del Gerente General y los principales gerentes sobre aspectos estratégicos, operacionales y de desempeño.
• El Gerente General deberá participar en las reuniones de Directorio, con voz pero sin voto, como así también los ejecutivos clave a pedido de este o de cualquiera de los Directores, en la medida de lo necesario.
• Los Directores deberán asistir regularmente a las reuniones de Directorio. En caso de ausencia justificada podrán instruir a otro Director que, en su caso, los represente.
• El Directorio deberá deliberar sobre cualquier asunto que se considere significativo para la marcha de los negocios de la Compañía.
• Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante algún medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras:
• El sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea;
• A los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes en forma física como a los que participaron a distancia;
• El presidente del Directorio propondrá la redacción del acta que contenga la deliberación de las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los Directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; y
• Una vez consensuado el texto de las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión al menos por los miembros presentes en forma física y un representante de la Comisión Fiscalizadora que debe dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
• Deber de información de los Directores.

Los Directores deberán mantenerse informados sobre la marcha de los negocios de la Compañía, mediante:

• 1. Conversaciones informales con el Presidente, los otros Directores y el Gerente General.
• Revisión del material que se les envía en forma anticipada a las reuniones.

El material enviado a los Directores, con anticipación a cualquier reunión, deberá incluir:

1. minutas, órdenes del día y actas de reuniones previas no circuladas previamente entre los Directores;
2. informes financieros, no financieros, de control interno y de cumplimiento legal; y
3. cualquier otro tipo de información que permita prepararse para las reuniones en forma anticipada.
4. Decisiones del Directorio
5. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía todas las resoluciones deberán adoptarse con el voto de la mayoría absoluta de los Directores, incluyendo al menos el voto de 4 (cuatro) directores de la Clase A de acciones y 4 (cuatro) directores de la Clase B de acciones. En ningún caso el voto del presidente del Directorio decidirá la votación en caso de empate en una votación del Directorio. Si la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias dejaren de representar cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Compañía, se adecuará el régimen de quórum y mayorías del Directorio a lo que sea establecido en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía.
6. En la consideración de los temas a tratar por el Directorio deberá efectuarse un análisis de los mismos, en base a:
7. Encuadre estratégico y valor de la propuesta;
8. Implicancias económicas y financieras;
9. Riesgos;
10. Disponibilidad de recursos;
11. Sinergia con otras actividades de la Compañía y/o de sus subsidiarias;
12. Percepción de los accionistas y el mercado;
13. Encuadre ético;
14. Planes de contingencia; y
15. Mecanismos de seguimiento.
16. Actas

Las actas del Directorio deberán incluir:

• 1. Los elementos clave de las discusiones;
• Las declaraciones de interés personal de los directores;
• Las abstenciones y objeciones de los directores;
• Las decisiones tomadas y los hechos y razones para ello; y

• Los planes de acción y asignación de responsabilidades.

• Responsabilidades específicas

Sin perjuicio de otras responsabilidades y atribuciones fijadas en los estatutos sociales o acuerdos entre accionistas, el Directorio deberá:

1. En relación con la Ley

Asegurar que la Compañía cumpla con las normas y regulaciones, que afecten o estén relacionadas con sus negocios, incluyendo las impositivas, de defensa de la competencia, laborales, de medio ambiente, de salubridad y seguridad y responsabilidad social.

1. En relación con los Estatutos Sociales

Revisar y evaluar la aplicabilidad de los Estatutos Sociales y, en su caso, proponer sus modificaciones a la Asamblea de Accionistas.

1. En relación con los conflictos de interés
2. Asegurar que se establezcan mecanismos que obliguen a los Directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que le sean sometidas y al cumplimiento con las disposiciones en relación a eventuales conflictos de interés de fuente legal y establecidas por cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía; y
3. Velar por el establecimiento y cumplimiento de un alto estándar de valores éticos y morales para la Compañía.
4. En relación con las expectativas de los Grupos de Interés
5. Identificar y priorizar los grupos de interés vinculados con la Compañía, de acuerdo a lo establecido en el apartado 8.2.;
6. Identificar sus objetivos y factores de creación de valor en el diálogo con ellos;
7. Determinar sus necesidades y expectativas; y
8. Determinar la frecuencia de los contactos y la información a proveer.
9. En relación con las estrategias, los planes y el desempeño
10. Definir la estrategia general, planes de acción, mecanismos de evaluación de riesgo, presupuesto anual de gastos e inversiones y objetivos de desempeño; y
11. Monitorear la implementación de las estrategias y políticas y el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones.
12. En relación con el Gerente General
13. Definir las funciones y responsabilidades del Gerente General en su rol gerencial con el objetivo de establecer líneas claras de división entre sus atribuciones y responsabilidades y las del Directorio;
14. Monitorear el desempeño de la Gerencia General y el logro de los objetivos incluyendo las utilidades previstas;
15. Seleccionar, apoyar, aconsejar, evaluar y, si fuere necesario, sustituir al Gerente General;
16. Crear una relación de trabajo armoniosa y productiva, y dar adecuado espacio a la tarea del Gerente General; y
17. Supervisar la selección, compensación, planes de sucesión y, en caso de ser necesario, reemplazo de los ejecutivos clave.
18. En relación con la información y el control
    1. Asegurar que los sistemas contables y los informes financieros y no financieros, sean íntegros, confiables y reflejen en forma razonable la información contable y financiera de la Compañía;
    2. Asegurar el funcionamiento adecuado del sistema de control interno, en cuanto a sus objetivos (efectividad y eficiencia; información financiera confiable y cumplimiento legal) y a sus componentes interrelacionados (ambiente de control; evaluación de riesgos; actividades de control; información y comunicación; y supervisión y seguimiento); y
    3. Controlar el proceso de las comunicaciones a los usuarios internos y externos.
19. Evaluación

El Directorio evaluará la gestión de los negocios de la Compañía en forma anual a través de la memoria anual que someterá a consideración y aprobación de la Asamblea de Accionistas.

1. Remuneración
2. La remuneración de los Directores se establecerá en la Asamblea de Accionistas.
3. Los niveles de remuneración deberán ser suficientes para atraer y retener Directores competentes.
4. El Presidente del Directorio
5. Responsabilidad General

El Presidente deberá asegurar un adecuado funcionamiento del Directorio y controlar que las directrices y estrategias aprobadas por éste sean llevadas a cabo por la Gerencia General.

1. Responsabilidades específicas

En relación con el funcionamiento del Directorio, su Presidente deberá:

1. Proveer liderazgo y pautas de conducta para todos los Directores;
2. Organizar y presentar la orden del día para las reuniones;
3. Asegurar un adecuado flujo de información a los otros miembros del Directorio; y
4. Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, así como su supervisión y vigilancia continua.
5. Comités

El Directorio podrá constituir diferentes Comités para el cumplimiento de su misión y asegurar una adecuada gestión. Salvo resolución en contrario definida por la Asamblea o el Directorio en el ámbito de sus respectivas competencias establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales y el estatuto social de la Compañía, los miembros de los Comités constituidos, no percibirán remuneraciones adicionales por las funciones ejercidas como tales.

En un principio se constituirán los siguientes Comités:

1. Comité Ejecutivo
2. Responsabilidad General

El Comité Ejecutivo deberá propender a la efectividad y eficiencia en el manejo del negocio, para el cumplimiento de la misión de la Compañía de generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para los accionistas, los empleados y la comunidad.

1. Responsabilidades Específicas

El Comité Ejecutivo será responsable de considerar y decidir acerca de los siguientes asuntos de la Compañía y sus subsidiarias:

1. Elevación del presupuesto anual al Directorio y aprobación de cualquier modificación en exceso al 1% (uno por ciento) del monto previamente aprobado.
2. Aprobación de contratos o endeudamiento con un valor igual o mayor a un millón de pesos.
3. Transacciones con afiliadas.
4. Consolidación de operaciones/desinversiones.
5. Cambios de políticas contables e impositivas
6. Inicio o transacción de procedimientos judiciales/administrativos.
7. Otras responsabilidades específicas adicionales o diferentes a las anteriores que disponga el Directorio.
8. Miembros, Organización y Reuniones
9. El Comité Ejecutivo deberá estar compuesto por cuatro miembros. Estará conformado por un representante designado por cada Clase de acciones, el Gerente General y el Director Financiero.
10. Todas sus decisiones deben ser adoptadas por unanimidad; si no se alcanza la unanimidad, el asunto respectivo debe ser sometido a consideración del Directorio.
11. Ninguna decisión podrá contradecir una previa decisión del Directorio, y el Directorio podrá dejar sin efecto cualquier decisión del Comité.
12. El Comité se deberá reunir las veces que estime necesarias durante el mes en función de los temas a tratar bajo su responsabilidad y labrará actas para su posterior transmisión al Directorio.
13. Comité de Auditoria
14. Responsabilidad General

Deberá supervisar:

• 1. La integridad y razonabilidad de los estados contables y toda información de carácter contable con propósito de divulgación externa;
• La idoneidad e independencia del auditor externo;
• El desempeño de la función de auditoría interna y externa;

• El funcionamiento del sistema de control interno.

• Responsabilidades específicas

El Comité de Auditoría tendrá las mismas responsabilidades que las asignadas a los de sociedades bajo régimen de oferta pública de acciones. En particular deberá:

• 1. Analizar las políticas o mecanismos de administración de riesgos.
• Revisar los cambios significativos en los controles internos incluyendo los factores que pudieran afectar significativamente su efectividad.

• Revisar con la Gerencia Legal:

• Todo asunto legal que pudiera afectar los estados contables de la Compañía;

• La efectividad del programa de la Compañía para detectar y prevenir infracciones legales y a su código de conducta;
• Los procedimientos para la recepción, conservación y tratamiento de las demandas por o contra la Compañía, y las presentaciones confidenciales y anónimas de empleados o contratistas.
• Revisar y analizar con la Gerencia y el equipo de auditoría:
• La calidad y aplicación de los principios y prácticas contables clave;
• El sistema de control interno y las políticas o mecanismos relacionadas con la evaluación y administración de riesgos;
• Los efectos de los cambios regulatorios y contables sobre los estados contables;
• Toda transacción o compromiso significativo que pudiera tener un efecto sustancial sobre los estados contables;
• Los estados contables anuales auditados, los estados contables intermedios y toda otra información de carácter contable-financiera a ser suministrada a terceros;
• Con relación a la Auditoría Interna:
• Revisar y aprobar los planes de auditoría anual;
• Revisar las responsabilidades, estructura, idoneidad y el presupuesto anual de la función; y
• Revisar los informes, los planes para las medidas correctivas y los informes sobre su cumplimiento.
  1. Con relación al Auditor Externo:
• Revisar anualmente los procedimientos de control de calidad del auditor;
• Evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor y de los miembros del equipo de auditoría, incluyendo las políticas de rotación del auditor a cargo y de los socios segundos revisores;
• Analizar con el auditor toda relación o servicio que pueda afectar su objetividad y/o independencia;
• Evaluar la idoneidad del plan de auditoría anual.
• Miembros, Organización y Reuniones
• Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía: (i) el Comité deberá estar compuesto por tres miembros; y (ii) estará conformado por un representante designado por la Clase A, otro por la Clase B y el tercero por consenso de ambas Clases de acciones. Si la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias dejaren de representar cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía, se adecuará el régimen de quórum y mayorías del Comité a lo que sea establecido en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía.
• El Comité estará conformado por Directores o Síndicos, respetando los recaudos del inciso anterior (solo en caso de oferta pública de acciones por la Compañía su mayoría deberá estar constituida por directores independientes). Cuando el Comité esté constituido por Síndicos, sus responsabilidades serán las atribuibles por su condición de Síndico más las indicadas en el apartado anterior.
• El Comité en su conjunto deberá acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas de contabilidad y auditoría, finanzas y manejo de riesgos.
• El Comité se deberá reunir en forma trimestral o con mayor frecuencia si las circunstancias lo requirieran.
• El Comité deberá informar regularmente al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.
• Comité de Nombramientos y Remuneraciones
• Responsabilidad general

El Comité será responsable de las políticas de selección, nombramientos, remuneración y beneficios de la Compañía.

1. Responsabilidades específicas

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones deberá:

1. Proponer al Directorio la contratación y reemplazo de personal clave.
2. Recomendar la remuneración del Gerente General y ejecutivos clave;
3. Revisar la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Compañía con respecto a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes; y
4. Administrar el sistema de opciones de compra de acciones que sea previamente aprobado por la asamblea de accionistas
5. Miembros, Organización y Reuniones
6. El Comité de Nombramientos y Remuneraciones estará compuesto por un representante designado por cada Clase de acciones.
7. El Comité en su conjunto deberá acreditar idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos.
8. El Comité se deberá reunir, como mínimo, dos veces por año.
9. Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad
10. Responsabilidad General

El Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad será responsable de las políticas de ética, responsabilidad social empresaria y desarrollo sustentable de la Compañía.

1. Responsabilidades específicas

El Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad deberá:

1. Velar por el cumplimiento de los Valores de Sustentabilidad y Respeto por las Personas definidos por la Compañía.
2. Impulsar, supervisar y garantizar la implementación y cumplimiento del Código de Ética, las políticas de inversión social y medioambientales, como las mencionadas en el apartado 8.4., en coordinación con los ejecutivos claves.
3. Asesorar a la conducción en aspectos referidos a la gestión sustentable.
4. Identificar y administrar los grupos de interés de acuerdo a lo indicado en el apartado 8.
5. Miembros, Organización y Reuniones
6. El Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad deberá estar compuesto por dos directores, como mínimo. Estos podrán designar a los ejecutivos claves de la Compañía que consideren apropiados para formar parte del Comité.
7. El Comité en su conjunto deberá acreditar idoneidad y experiencia en temas de responsabilidad social empresaria.
8. El Comité se deberá reunir, como mínimo, cuatro veces por año y deberá informar al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.
9. Los Accionistas
10. Trato equitativo

Deberá asegurarse que todos los accionistas:

1. Posean mecanismos efectivos y económicos para ser representados en las Asambleas de Accionistas;
2. Puedan acceder a la información públicamente disponible de la Compañía en tiempo oportuno y de forma íntegra; y
3. Puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas que estén razonablemente relacionados con la marcha de la Compañía.
4. Suministro de información

Los accionistas deberán contar con información suficiente para poder considerar, aprobar o rechazar, mediante su participación en la Asamblea de Accionistas, las cuestiones sometidas a su decisión; en especial:

• 1. la readquisición de acciones propias de la Compañía;

• los sistemas de compensación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora;

• los aumentos y disminuciones del capital social mediante la emisión de acciones o de instrumentos de deuda convertibles en acciones;
• las reformas al estatuto social; y
• las transacciones y convenios extraordinarios que sean sometidos a su consideración por el Directorio.
• La Asamblea de Accionistas
• Celebración
• El Directorio deberá velar por el buen funcionamiento de las Asambleas de Accionistas, para garantizar los derechos de todos los accionistas y su trato equitativo.
• El mismo garantizará los aspectos legales y prácticos relacionados con:
• la convocatoria;
• el orden del día y la inclusión de temas sugeridos por los accionistas;
• los mecanismos de comunicación de su asistencia y su adecuada representación;
• la revelación de información; y
• los sistemas de votación.
• Convocatoria

Además de los requisitos legales y estatutarios, las sociedades deberán convocar a sus accionistas de manera que:

1. Cuando a la Asamblea de Accionistas se sometan para aprobación los estados contables, los procesos de reorganización o las operaciones comerciales entre compañías de un mismo grupo empresarial, se remita con anticipación, suficiente y detallada información sobre los asuntos a tratar.
2. Todas las convocatorias a asambleas deberán ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Compañía a cada uno de los accionistas en sus respectivos domicilios que consten en el registro de accionistas de la Compañía, con no menos de veinte días de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión (salvo en caso de asamblea convocada en carácter de unánime), indicando en dicha comunicación el orden del día de la misma.
3. Orden del día
4. El orden del día deberá hacerse llegar a los accionistas antes de la Asamblea de Accionistas con el mayor detalle posible.
5. Deberá evitarse la inclusión de rubros identificados bajo “otros” o “varios” que impidan una adecuada identificación de las cuestiones a tratar.
6. Mecanismos de representación.

Se promoverán mecanismos para que los accionistas no encuentren dificultades para votar a través de sus representantes, habilitando las oficinas de la Compañía para la acreditación de poderes con anticipación a la asamblea que deba celebrarse.

1. Revelación de información
2. Se deberá asegurar a los accionistas su derecho a formular preguntas durante la Asamblea, a los Directores, a los integrantes del Comité Ejecutivo y los comités del Directorio y ejecutivos clave y síndicos presentes.
3. Podrá sugerirse la presentación de preguntas por escrito, con anterioridad a la celebración de la Asamblea, para agilizar el proceso y asegurar respuestas adecuadas.
4. Procedimientos de votación.

Mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía, (i) el quórum y las mayorías requeridas de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, será del 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto; y (ii) todas las resoluciones, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias, serán adoptadas con el voto de las acciones que representen el 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Si la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias dejaren de representar cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Compañía, se adecuará el régimen de quórum y mayorías de las Asambleas a lo que sea establecido en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía.

1. Todas las decisiones que deban ser adoptadas en una Asamblea de Clase requerirán el voto de las acciones que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones de esa Clase, salvo que se especifique lo contrario en el estatuto social, o en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía o entre integrantes de la clase de acciones involucrada.
2. Todos los requisitos de mayorías previstos en este apartado se deben calcular como un porcentaje del total de las acciones emitidas por la Compañía a esa fecha y no como un porcentaje de las acciones presentes o representadas en la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, o de Clase de que se trate.
3. Los representantes colectivos de títulos deberán votar únicamente conforme a las instrucciones expresas y debidamente autenticadas de los titulares de las acciones.
4. Conflictos de interés
5. Mecanismos.

La Compañía deberá implementar mecanismos para facilitar la prevención, el manejo y la comunicación de los conflictos de intereses que puedan presentarse entre los accionistas, los miembros del directorio, los ejecutivos clave y el personal de la Compañía, entre sí o con terceros, en pleno cumplimiento de las disposiciones aplicables al efecto emergentes de la ley y las establecidas en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y el estatuto social de la Compañía.

1. Prácticas prohibidas y permitidas

Los accionistas, los miembros del Directorio, los ejecutivos clave y el personal de la Compañía no deberán incurrir en ninguna de las siguientes prácticas (cuya enumeración no es taxativa):

• 1. Recibir y/o entregar remuneraciones, dádivas o cualquier otro tipo de compensación, en dinero o especie, por parte de o a cualquier persona jurídica o física, en razón del trabajo o servicio prestado a la Compañía, que no se encuadre dentro del concepto “regalo empresarial” definido por la Compañía en su Código de Conducta;

• Otorgar o aceptar compensaciones extraordinarias de terceros;

• Utilizar indebidamente la información confidencial para obtener provecho o favorecer intereses individuales o de terceros;
• Realizar proselitismo político, aprovechando el cargo, posición o relaciones de la Compañía;
• Participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Compañía, sin una oportuna información al Directorio.

Los Directores y ejecutivos clave sólo podrán contratar con la Compañía con relación a actividades incluidas en su objeto social o profesión y en condiciones de mercado.

1. Divulgación

Los accionistas, los miembros del Directorio, los ejecutivos clave y el personal de la Compañía deberán revelar los conflictos de interés en los cuales puedan estar involucrados y abstenerse de participar en las deliberaciones sobre dichos asuntos y de votar favorable o desfavorablemente al respecto.

1. Transparencia, fluidez e integridad de la información
2. Mecanismos de revelación de información
3. El Directorio deberá establecer mecanismos simples e idóneos de distribución homogénea, equitativa y oportuna de la información a los accionistas e indicar el tipo de información que será distribuida y por qué medios.
4. Asimismo establecerá la información que trascenderá a terceros que, como mínimo, será la requerida por disposiciones legales y regulatorias.
5. Los Accionistas podrán acceder a la información por medio de oficinas para su atención específica o por medios electrónicos.

b. La información financiera y no financiera de la Compañía deberá ser presentada de manera precisa y regular, incluidos los resultados, la situación financiera, el flujo de efectivo, la evolución del patrimonio neto; los riesgos del negocio y medios para enfrentarlos; los conflictos de interés y demás aspectos del gobierno corporativo.

c. El Directorio deberá mantener la confidencialidad de la información que pueda poner en peligro la posición competitiva de la Compañía.

1. Revelación de información financiera
2. Estados contables
3. Los estados contables deberán incluir la información requerida por los entes de contralor, y como mínimo, el estado de situación patrimonial, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo, el estado de evolución del patrimonio neto y las notas y cuadros anexos, todo ello en forma comparativa con el ejercicio anterior.
4. De ser aplicable, deberán presentarse los estados contables consolidados con su información complementaria.
5. Información eventual

Cuando existan operaciones o movimientos financieros significativos y/o extraordinarios, como por ejemplo, la necesidad de nuevas inversiones, pérdidas repentinas, indemnizaciones, gastos de litigios, disposición de reservas legales o voluntarias o la enajenación de activos, se deberá suministrar dicha información a los accionistas en tiempo oportuno y en forma integral. Asimismo, cuando normas legales o regulatorias lo dispongan, se deberán establecer mecanismos específicos para poner a disposición del mercado dicha información.

1. Participaciones accionarias y de control

En los estados contables se expondrán:

• 1. Las situaciones de control, control conjunto e influencia significativa en y por otras compañías;
• Cualquier cambio de control de la Compañía;
• La adquisición de acciones propias de la Compañía; y

• La estructura del capital y acuerdos o convenios especiales, que impliquen la posibilidad de un cambio en el control de determinados accionistas respecto de su tenencia accionaria.

• Operaciones entre compañías relacionadas

• Se deberán informar las operaciones con compañías relacionadas y vinculadas y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia.
• Adicionalmente, deberán informarse las operaciones celebradas con los accionistas y los directores.
• Revelación de información no financiera
• Con relación a las Asambleas:

Se deberá suministrar información sobre los asuntos mencionados a continuación:

• 1. Misión, visión y valores de la Compañía;

• Estructura de su Gobierno Corporativo;

• Funcionamiento de la Asamblea de Accionistas;
• Mecanismos de comunicación de la Compañía con sus Accionistas; y
• Cuestiones planteadas en la Asamblea y datos sobre el desarrollo de sus reuniones.
• Con relación al Directorio:

Se deberá suministrar información relativa a:

• 1. La composición y funcionamiento del Directorio y del Comité Ejecutivo, incluyendo sus comités;
• Identidad, educación, trayectoria y eventual participación en el capital de sus miembros;
• Cargos, funciones, responsabilidades y remuneración de cada director;
• Relaciones entre los directores y los accionistas;

• Directorios cruzados o vinculados;

• Procedimientos de selección, remoción o reelección; y

• Derechos y procedimientos de votación.
• Información eventual

Anualmente, se deberá suministrar información relativa a:

• 1. Nombramientos y remoción de ejecutivos clave;

• Procesos de reorganización empresarial;

• Cambios en la imagen corporativa;

• Riesgos no financieros;
• Cambios en las estrategias corporativas;
• Conflictos laborales de alto impacto;
• Existencia de sistemas de control interno y auditoría;
• Existencia de sistemas de gestión del riesgo, incluyendo planes para reducirlos, mitigarlos, eliminarlos o transferirlos;
• Plan estratégico de la Compañía y plan de acción para alcanzarlo; e
• Indicadores de gestión y normas de evaluación de desempeño.
• El informe de revisión del gobierno corporativo

El Directorio deberá elaborar y distribuir un informe de revisión que describa la estructura, normas y las prácticas de gobierno corporativo aplicadas por la Compañía y detalle los cambios que desee proponer a los accionistas al esquema vigente desde la emisión de la última versión vigente, así como los motivos de su propuesta.

1. La página Web
2. Además de cumplir con las exigencias legales, la Compañía deberá utilizar una página Web para informar a sus accionistas, inversores potenciales y al mercado en general, los hechos económico-financieros y de carácter significativo vinculados con sus actividades, y facilitar el ejercicio del derecho de información y de otros derechos de sus accionistas.
3. El Directorio deberá establecer el contenido mínimo de la información a facilitar que podrá comprender:
4. Los estados contables del ejercicio y anuales correspondientes a los tres últimos ejercicios, conjuntamente con los informes de los auditores externos y de sindicatura o comisión fiscalizadora.
5. La composición del Directorio y plazo de duración de los cargos.
6. La identificación de los accionistas.
7. Las presentaciones institucionales hechas a los distintos operadores del mercado.
8. Cualquier operación o hecho de carácter relevante que, por su naturaleza y/o significación, el Directorio considere conveniente informar.
9. Auditoria
10. Auditoría interna
11. Se deberá implementar la función de auditoría interna, que reporte al Comité de Auditoría y que será responsable del examen del sistema de control interno y de recomendar mejoras al mismo.
12. Esta función podrá ser realizada por personal en relación de dependencia o por terceros contratados al efecto.
13. Mientras la Clase A de acciones ordinarias represente al menos el 20 % (veinte por ciento) del capital social de la Compañía, su nominación estará a cargo de los accionistas Clase A. Si la Clase A de acciones ordinarias dejaren de representar el 20% (veinte por ciento) del capital social de la Compañía, el mecanismo de elección del auditor interno se adecuará a lo que sea establecido al efecto en cualquier acuerdo entre accionistas de la Compañía y en el estatuto social de la Compañía.
14. Sus responsabilidades específicas serán:
15. Revisar la fiabilidad y la integridad de la información financiera y operativa de la Compañía y los procedimientos empleados para identificar, medir, clasificar y difundir dicha información.
16. Revisar los sistemas establecidos para asegurar el cumplimiento de aquellas políticas, planes, procedimientos, leyes y normativas susceptibles de tener un efecto importante sobre las operaciones e informes de la Compañía, así como determinar si ésta cumple con ellos.
17. Revisar los medios utilizados para la salvaguarda de los activos de la Compañía y para verificar su existencia.
18. Evaluar la eficiencia en el empleo de los recursos.
19. Revisar las operaciones o programas para cerciorarse si los resultados son coherentes con los objetivos y las metas establecidas y si se han llevado a cabo según los planes previstos.
20. Auditoría externa

La Compañía deberá contratar auditores externos altamente calificados, que otorguen confiabilidad a la información financiera y otro tipo de información que sea emitida por la Compañía a usuarios externos, conforme a las normas de auditoría generalmente aceptadas.

1. Designación e independencia

La función deberá ser desempeñada por contadores públicos matriculados e independientes y se deberá dar cumplimiento a las normas de rotación del auditor a cargo y de los socios segundos revisores.

1. Criterios de independencia de los auditores externos
2. Los auditores externos deberán reunir las condiciones de independencia establecidas por las normas de auditoría profesionales vigentes, y por las autoridades que llevan el contralor de la matrícula profesional respectiva.
3. Se considerará que el auditor externo no reúne la condición de independiente, si presta servicios profesionales distintos a los de auditoría externa, servicios que incluyen alguna de las siguientes tareas:
4. Realizar actividades de gestión tales como autorizar, realizar, o consumar una operación, o de alguna manera, ejercer algún tipo de acción en representación de la Compañía o tener facultad para hacerlo.
5. Tomar decisiones relacionadas con tareas gerenciales o de dirección.
6. Tener la custodia de los activos de la Compañía.
7. Confeccionar documentos fuente u originar datos electrónicos o de otro tipo, que respalden la realización de una operación.
8. En particular el auditor externo no será independiente cuando:
9. Los servicios de asistencia impliquen tomar decisiones de administración u ocupar un rol equivalente al de la gerencia;
10. Los servicios especiales de valuación consistan en la asignación de valor a rubros significativos de los estados contables, y la medición incluya un grado significativo de subjetividad por parte del auditor;
11. Los servicios impositivos impliquen que tome decisiones sobre las políticas a implementar en el área fiscal de la Compañía, o cuando la preparación y presentación de declaraciones y adopción de posiciones fiscales no sean dispuestas por la gerencia sino que dependan del auditor.

12. Los servicios de diseño e implementación de sistemas tecnológicos de información contable para la Compañía se utilicen para generar información que forma parte de los estados contables, a menos que se aseguren las siguientes condiciones:

13. la Compañía reconozca que tiene la responsabilidad de establecer, mantener y realizar el seguimiento del sistema de control interno:

14. la Compañía designe un empleado competente, preferiblemente del nivel gerencial de primera línea, como responsable de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al diseño e implementación del sistema de equipos y programas de computación;
15. la Compañía se encargue de tomar todas las decisiones de dirección con respecto al proceso de diseño e implementación;
16. la Compañía evalúe la suficiencia y resultados del diseño e implementación del sistema;
17. la Compañía sea responsable por la operación del sistema (equipos y programas) y por los datos utilizados o generados por el sistema;

18. el personal del auditor que provea estos servicios no tenga a su cargo funciones de dirección o un rol equivalente al de la gerencia.

19. La prestación de servicios de asistencia para el desarrollo de las actividades de auditoría interna, o el tomar a cargo algunas de sus actividades, no asegure una clara separación entre la dirección y el control de la auditoría interna (que deberá ser de exclusiva responsabilidad del Comité de Auditoría) y la realización de las actividades correspondientes. No se incluyen en esta incompatibilidad aquellas actividades que constituyan una extensión de los procedimientos necesarios para el desarrollo de la auditoría externa (como el uso del trabajo del auditor interno como experto).

20. La prestación de servicios legales, en virtud de la existencia de una asociación profesional del auditor externo con abogados, que implique actuar en representación de la Compañía en la resolución de cualquier disputa o litigio.
21. Los servicios de asistencia financiera consistan en la promoción, compraventa o suscripción inicial y colocación de acciones de la Compañía, inclusive si la operación es realizada por cuenta de la emisora.
22. Grupos de interés y responsabilidad social
23. Mecanismos
24. Se reconocerán los derechos de los grupos de interés que aporten, directa o indirectamente, al desarrollo del objeto social de la Compañía.
25. Se deberá promover la consolidación de sinergias entre la comunidad y los distintos grupos de interés, con miras a asegurar la creación de riqueza, empleo y logros financieramente sólidos.
26. Grupos de interés
27. La Compañía identificará cuáles son sus grupos de interés.
28. Frente a los grupos de interés que se mencionan a continuación, se deberán adoptar las siguientes pautas de conducta:
29. Frente a los consumidores de servicios y bienes producidos por la Compañía, esta última deberá adoptar mecanismos que permitan hacer reclamos y pagar un precio de mercado por la adquisición de aquellos.
30. Los proveedores de bienes y servicios utilizados por la Compañía, a quienes ésta informará sobre los procedimientos aplicables para la adquisición y contratación de bienes y servicios, basados en la calidad, precio adecuado y cumplimiento de las condiciones estipuladas, incluyendo garantías y servicio post-venta.
31. Los organismos reguladores, de control y vigilancia del Estado que tengan competencia sobre la actividad económica de la empresa, ante quienes se deberán adoptar mecanismos para verificar el cumplimiento de las normas regulatorias y brindar información suficiente, integral y oportuna.
32. Los competidores, frente a quienes se deberán adoptar mecanismos para evitar las prácticas restrictivas de la libre competencia.
33. El personal, con relación al cual se deberá adoptar mecanismos para garantizar su trato justo, evitar la fuga de talento humano, promover su sana conducta y establecer políticas de incentivos.
34. El área de influencia de la empresa, donde se deberán adoptar mecanismos para retribuir a la comunidad con beneficios, crecimiento y empleo según las posibilidades económico-financieras de la Compañía y las necesidades razonables del contexto externo.
35. Los tenedores de títulos de deuda, frente a quienes se deberán adoptar mecanismos para garantizar adecuadamente sus derechos. Para ello, se deberán elaborar esquemas que aseguren la independencia de sus representantes, el suministro de información financiera en forma integral y oportuna, y en general, salvaguardar sus derechos de obtener información en función de los compromisos que la Compañía asuma al respecto en los términos y condiciones de emisión de los respectivos títulos de deuda.
36. Administración y resolución de controversias

La Compañía deberá adoptar mecanismos para la administración y resolución de controversias, así como para promover las buenas relaciones comerciales y la convivencia de los accionistas, los grupos de interés y los administradores:

1. Se deberán adoptar mecanismos para resolver de manera ágil, económica y especializada las controversias derivadas de las relaciones de los grupos de interés con la Compañía. Para ello y de conformidad con las necesidades y características, se adaptarán áreas, se designarán empleados o se establecerán oficinas de servicio al cliente y proveedores, programas de negociación directa, mecanismos de conciliación y la estipulación de cláusulas de resolución de controversias especializadas.
2. Se deberán adoptar mecanismos de prevención, atención y resolución de controversias surgidas entre el personal, y entre ellos y los ejecutivos clave.
3. Responsabilidad social

Se adoptarán políticas o procedimientos adecuados y razonables en las siguientes áreas:

1. Política medioambiental tendiente a propiciar una administración ambiental sana y sustentable;
2. Políticas anti – soborno para evitar focos de corrupción y garantizar el buen destino de los recursos propios y de terceros, promoviendo conductas éticas;
3. Políticas de inversión social, participativas e inclusivas;
4. Protección de la propiedad intelectual, asegurando el cumplimiento de normas nacionales e internacionales sobre derechos de autor, propiedad industrial e intelectual; y
5. Seguridad de la información para garantizar la confidencialidad e integridad de las comunicaciones electrónicas.