ESTATUTO
EMGASUD S.A.

ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE

Bajo la denominación social “EMGASUD S.A.” continuará funcionando la sociedad antes denominada “EMPRESA DE GAS DEL SUDESTE-EMGASUD- S.A.”, inscripta en Inspección General de Justicia el día 14 de noviembre de 1991, bajo el número 9.623, libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas. Tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y podrá establecer agencias y/o sucursales en el interior del país o en el extranjero.

ARTÍCULO SEGUNDO: PLAZO DE DURACIÓN

Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción de su estatuto constitutivo en la Inspección General de Justicia.

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL

La sociedad podrá realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades:

(a) INDUSTRIALES: La industrialización, el fraccionamiento y comercialización de gas propano vaporizado, gas licuado y cualquier otro tipo de gas para uso industrial y doméstico, el que podrá comercializarlo y distribuirlo en cualquier medio contenedor; y la producción de energía eléctrica y su comercialización en los términos y con las limitaciones establecidas en la normativa vigente;

(b) DE SERVICIOS: El transporte, el almacenaje, la distribución, comercialización e industrialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos, así como la prestación del servicio público de distribución y transporte de gas natural mediante la construcción y operación de redes, gasoductos, instalaciones complementarias, instalaciones industriales y domiciliarias; construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica; y el estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos;

(c) COMERCIAL: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, distribución y comercialización de elementos necesarios para ejercer las actividades Industriales y de Servicios.

A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto.

ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.

4.1. El capital social es de $ 47.100.714, y se divide en (a) 23.550.357 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 23.550.357 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

4.2. La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, tal como se las define en el Artículo Décimo Tercero del presente, y las Obligaciones Negociables Convertibles, tal como se las define en el mismo artículo. Las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto de la presente. El capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles y/o la Obligación Negociable Convertible en el monto que corresponda conforme a sus términos.

4.3. La Sociedad no podrá aumentar su capital social o emitir títulos convertibles en acciones de la Sociedad o canjeables por acciones de la Sociedad, si como consecuencia de esa emisión y por aplicación de los mecanismos de ajustes en el valor de conversión previstos en la Obligación Negociable Convertible y en las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, pudiera resultar que la Sociedad deba emitir por conversión de la Obligación Negociable Convertible o las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, acciones a un valor nominal inferior a $ 1.

4.4. En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la Ley de Sociedades.

ARTÍCULO QUINTO: ACCIONES.

5.1. Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas, rescatables o no, conforme a los términos de su emisión. Estas últimas podrán tener derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. La Sociedad no puede emitir acciones de voto plural.

5.2. El registro de acciones y de obligaciones negociables de la Sociedad, excepto por las obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, será llevado por un Agente de Registro que será designado por Asamblea Extraordinaria. Cualquier anotación o registración efectuada en el Libro de Registro de Acciones o registro de obligaciones negociables de la Sociedad, en su caso, deberá contar, para su validez, además de la firma del Agente de Registro, con la firma de al menos un Director Titular y un Síndico Titular.

ARTÍCULO SEXTO: CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS ACCIONES PREFERIDAS CLASE A.

Descripción General de las Acciones Preferidas Clase A.

a. A continuación se describen los términos y condiciones de las acciones preferidas Clase A, Serie I, de EMGASUD S.A. (las “Acciones Preferidas Clase A”). Los presentes términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A se denominan “Condiciones de Emisión” y toda referencia a una “Condición” numerada en la presente se refiere a la Condición cuya numeración se corresponde con la numeración prevista en la presente. Las Acciones Preferidas Clase A se emitirán por conversión de las Obligaciones Negociables Clase V Subordinadas Convertibles por valor Nominal U$S 50.000.000 cuya emisión fue aprobada por EMGASUD S.A. (“EMGASUD” o la “Sociedad”) el 24 de agosto de 2011 (las “Obligaciones Negociables Clase V”).

Las Acciones Preferidas Clase A serán nominativas no endosables de conformidad con el artículo 208 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) y tendrán la totalidad de los derechos que se describen en la presente, en el estatuto de la Sociedad y/o en la ley aplicable.

a. bis. Las Acciones Preferidas Clase A serán nominativas no endosables de conformidad con el artículo 208 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) y tendrán la totalidad de los derechos que se describen en la presente, en el estatuto de la Sociedad y/o en la ley aplicable.

b. A los efectos de la emisión de las Acciones Preferidas Clase A, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase V deberán notificar por medio fehaciente a EMGASUD S.A. el ejercicio de su derecho a convertir sus Obligaciones Negociables Clase V en Acciones Preferidas Clase A. De conformidad con lo dispuesto por la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley 23.962, (la “Ley de Obligaciones Negociables”) el obligacionista que así notifique el ejercicio de su derecho de conversión será considerado accionista de EMGASUD en los términos de las Acciones Preferidas Clase A desde el mismo momento de dicha notificación (la “Fecha de Conversión”) y la Sociedad deberá registrar en el libro de accionistas de la Sociedad a su nombre y entregarle las constancias de cuenta escriturales respecto de las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan dentro de los 30 días de dicha notificación. Durante todo el tiempo en que esté pendiente dicho registro a su nombre de sus Acciones Preferidas Clase A, el obligacionista podrá ejercer sus derechos de accionista tenedor de Acciones Preferidas Clase A mediante los títulos o documentos en que se representen sus Obligaciones Negociables Clase V tal como si dichas Obligaciones Negociables Clase V fueran Acciones Preferidas Clase A y con la totalidad de los derechos pertenecientes a las Acciones Preferidas Clase A que aquí se describen, incluyendo sin limitación, el derecho a solicitar la convocatoria a asambleas, el derecho a elegir 7 directores titulares y 7 directores suplentes (o, (a) si el número de directores titulares no hubiera sido aumentado a 13 miembros titulares, o (b) si la Participación de las Preferidas Clase A (tal como se define más abajo) fuera del 49% del capital y de los votos; aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad), y demás derechos aquí previstos.

c. Una vez registradas a nombre del obligacionista las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan por conversión de sus Obligaciones Negociables Clase V, el obligacionista deberá entregar a la Sociedad para su cancelación los títulos en los que se representen las Obligaciones Negociables Clase V así convertidas.

d. Las Acciones Preferidas Clase A por conversión de Obligaciones Negociables Clase V se emitirán en un número tal que, luego de la conversión total de dichas obligaciones negociables, representen el 51% del total de las acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 51% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 51% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión (la “Participación de las Preferidas Clase A”), previéndose que si al momento de la conversión el valor nominal de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase V fuera de U$S 20.000.000 y no más, la Participación de las Preferidas Clase A será del 49% del total de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 49% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 49% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión. En caso que la conversión de las Obligaciones Negociables Clase V por la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que sea necesario emitir para que las mismas representen la Participación de las Preferidas Clase A implique una emisión de acciones por debajo de su valor nominal y dicha circunstancia estuviera prohibida por las normas aplicables, no podrá realizarse ninguna conversión de Obligaciones Negociables Clase V.

e. El monto total en dólares estadounidenses del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Clase V más los intereses compensatorios y punitorios, y demás accesorios, incluyendo montos adicionales por retención de impuestos, al momento de notificarse la conversión en Acciones Preferidas Clase A (en adelante el “Monto Adeudado”) será tomado por la Sociedad como el precio de suscripción (en adelante el “Precio de Suscripción”) de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que representen la Participación de las Preferidas Clase A. En consecuencia el Precio de Suscripción por acción resultará de dividir el Precio de Suscripción por la cantidad efectiva de Acciones Preferidas Clase A que haya sido necesario emitir para que todas representen la Participación de las Preferidas Clase A.

f. La Sociedad realizará como acto interno propio que no genere efectos adversos sobre los derechos de los tenedores de Acciones Preferidas Clase A contra la Sociedad aquí descriptos, las imputaciones que sean necesarias para contabilizar un aumento nominal del capital social equivalente al número de Acciones Preferidas Clase A emitidas y la contabilización de una prima de emisión por la diferencia entre el Precio de Suscripción y dicho aumento nominal de capital social. Dicha prima de emisión no podrá ser capitalizada ni distribuida ni imputada a ningún efecto, con la sola excepción de su imputación, total o parcialmente, al rescate de las Acciones Preferidas Clase A.

g. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de dividendos en los términos que se describen en la Condición 2 de la presente.

h. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de su valor de rescate en los términos que se describen en la Condición 3 de la presente.

i. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán las demás preferencias que se describen en las presentes Condiciones.

j. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a 1 voto por acción en todo momento.

k. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de nuevas acciones en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de la prohibición prevista en la Condición 5 (b) más abajo respecto de la emisión de nuevas acciones salvo consentimiento expreso de la asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A en los términos allí previstos.

l. Sin perjuicio de los actos internos mencionados en la Condición 1.(f) precedente, los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A son los descriptos en el presente documento y una vez autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V por la asamblea de accionistas y resuelta su emisión por parte del Directorio de la Sociedad no será necesaria ninguna otra resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio de la Sociedad ni ningún otro acto societario interno de la Sociedad para que la Sociedad esté obligada a cumplir y cumpla con los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase V y en las Condiciones de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo respecto de la conversión de Obligaciones Negociables Clase V por Acciones Preferidas Clase A, el pago del Dividendo Preferido y el pago del Valor de Rescate de las Acciones Preferidas A. La Sociedad no podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones en cualquier acto interno, contable, societario o de otro tipo que la Sociedad pueda llevar a cabo a fin de contabilizar el aumento de capital y la prima de emisión correspondiente ante la conversión de las Obligaciones Negociables Clase V por Acciones Preferidas Clase A.

Derecho a Dividendos.

Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial a percibir semestralmente un monto fijo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad fuera de Argentina equivalente al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual calculado sobre el monto en dólares estadounidenses del Monto Adeudado a la Fecha de la Conversión (el “Dividendo Preferido”), junto con sus Intereses (conforme se define más adelante) si los hubiera.

El Dividendo Preferido se devengará diariamente y será pagadero: i) semestralmente en las siguientes fechas: (a) el último día hábil del quinto mes subsiguiente a la fecha de cierre de ejercicio anual de EMGASUD, actualmente el 31 de mayo de cada año; y (b) la fecha que ocurra 6 meses antes o después, según corresponda, de la fecha indicada anteriormente, actualmente el 30 de noviembre de cada año; o ii) con anterioridad a dicha fecha en caso de rescate o recompra de acciones, en cuyo caso, respecto de las acciones que se estén rescatando en cierta fecha, el monto así devengado o acumulado será pagadero en la fecha de rescate de dichas Acciones Preferidas Clase A.

El Dividendo Preferido será acumulativo. Cualquier suma o monto pagadero de conformidad con los términos de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo sin limitación Dividendos Preferidos y Cuotas de Rescate (según se define más abajo) que no sea pagado en la fecha que corresponda de conformidad con los presentes términos y condiciones continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y devengará intereses desde el día en que se debería haber pagado hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa nominal anual igual a Libor (tal como se define a continuación) (los “Intereses”) más, para el caso de Cuotas de Rescate impagas, el Margen Adicional (tal como se define más adelante). “Libor” significa: respecto de cualquier período en el que deba ser calculada, la tasa nominal anual, determinada a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil de inicio del período para el que deba ser calculada por referencia a las Tasas de Liquidación de Intereses de la Asociación de Bancos Británicos (British Bankers' Association Interest Settlement Rates) para depósitos en dólares para períodos de seis meses según se exponga en el Servicio de Información Bloomberg o cualquier sucesor o cualquier otro servicio designado por la Asociación de Bancos Británicos como un proveedor de información autorizada con el objeto de mostrar tales tasas; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que no pudiera determinarse una tasa de interés según las disposiciones precedentes de esta definición, “Libor” será la tasa de interés nominal anual determinada por una mayoría de tenedores de Acciones Preferidas Clase A como el promedio de las tasas nominales anuales a las que se ofrecen depósitos en dólares para períodos de seis meses por los principales bancos del mercado interbancario de Londres en Londres, Inglaterra, a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil anterior al inicio del periodo para el que deba ser calculada. A los efectos del cálculo del monto de Intereses devengado e impago a cierta fecha, se tomará un año de 360 días y los días efectivamente transcurridos durante el período menor a un año que sea necesario calcular.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen derecho a cobrar el Dividendo Preferido y sus Intereses, si los hubiera, con prioridad y preferencia al pago de cualquier suma o cualquier distribución a cualquier otra clase de acciones, incluyendo sin limitación por concepto de intereses, dividendos o distribuciones de ganancias o utilidades, acumuladas, de ejercicio, o anticipadas, rescates, recompras, amortización de acciones o reducciones de capital, en efectivo o en especie, o cualquier otra operación por medio de la cual la Sociedad realice un pago o cualquier tipo de distribución a sus accionistas. En caso que una vez pagados los Dividendos Preferidos y sus Intereses, si los hubiera, la Sociedad realizara una distribución permitida de dividendos ordinarios las Acciones Preferidas Clase A no participarán en dichos dividendos ordinarios.

Rescate.

a. Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas obligatoriamente en las fechas previstas en la presente.

b. Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas totalmente mediante el pago de su Valor de Rescate (tal como se define a continuación) en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una equivalente al 20% (veinte por ciento) del Valor de Rescate (cada una de ellas, una “Cuota de Rescate”). “Valor de Rescate” significa una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Monto Adeudado en la Fecha de Conversión. La primera Cuota de Rescate será pagadera el 31 de mayo del primer año calendario inmediatamente siguiente a su fecha de emisión y cada una de las restantes el 31 de mayo del año inmediatamente siguiente a la anterior. Con anterioridad o conjuntamente con la realización del pago de cualquier Cuota de Rescate, la Sociedad deberá pagar totalmente el monto correspondiente de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, devengados e impagos sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso se permitirá el pago de una Cuota de Rescate sin haber pagado previamente o conjuntamente el monto correspondiente a la totalidad de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional adeudados sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo para evitar cualquier duda, aquellas Acciones Preferidas Clase A que corresponda rescatar total o parcialmente en la fecha de pago de la Cuota de Rescate de que se trate.

c. La porción de la Cuota de Rescate que no pueda ser pagada por no contar la Sociedad con fondos suficientes para pagar Dividendos Preferidos e Intereses sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A más la totalidad de la Cuota de Rescate de que se trate, será pagadera junto con la próxima Cuota de Rescate y continuará siendo calculada, denominada y mantenida en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y dicha porción impaga también devengará Intereses más un margen adicional de 2 puntos porcentuales nominal anual (el “Margen Adicional”) hasta la fecha de su pago efectivo.

d. En todos los casos el pago de cada Cuota de Rescate se imputará como la amortización de la porción correspondiente por cada acción y no como la cancelación total de una cierta cantidad de acciones de forma tal que las Acciones Preferidas Clase A siempre mantendrán su número y poder de voto correspondiente a la Participación de las Preferidas Clase A en la Sociedad hasta que sean totalmente rescatadas.

e. Rescate Anticipado Opcional. Las Acciones Preferidas Clase A también podrán ser rescatadas con anterioridad a su fecha pre-establecida de rescate, pero sólo totalmente y no parcialmente si así lo dispone la Sociedad, en cuyo caso se corresponderá el pago del Valor de Rescate Anticipado (tal como se define más adelante).

f. El Valor de Rescate Anticipado (“Valor de Rescate Anticipado”) que la Sociedad deberá pagar para poder rescatar anticipadamente a su opción, es una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma de los siguientes conceptos: i) una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Precio de Suscripción de las Acciones Preferidas Clase A en la Fecha de Conversión, menos cualquier Cuota de Rescate vencida y pagada efectivamente, más ii) el Dividendo Preferido devengado y/o acumulado desde la Fecha de Conversión y hasta la Fecha de Rescate Anticipado (según se define más abajo), menos el monto del Dividendo Preferido ya pagado, más iii) el monto de los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos hasta la fecha de rescate.

g. Procedimiento para el Rescate Anticipado: Dentro de los 30 días posteriores o a la fecha de tomar la resolución de realizar el rescate anticipado opcional de las Acciones Preferidas Clase A, la Sociedad notificará dicha circunstancia a cada tenedor de Acciones Preferidas Clase A por carta certificada dirigida al último domicilio de dicho accionista registrado en su Registro de Acciones. Dicha notificación (el “Aviso de Rescate”) contendrá las siguientes indicaciones: (1) que la Sociedad ha decidido ejercer su derecho de rescatar anticipadamente la totalidad (pero no parte) de las Acciones Preferidas Clase A; (2) la “Fecha de Rescate Anticipado”, que no será antes de los 30 días siguientes ni después de los 60 días siguientes de la fecha del Aviso de Rescate; y (3) que las acciones presentadas para el rescate dejarán de devengar dividendos después de la Fecha de Rescate Anticipado, si fueran rescatadas efectivamente de conformidad con los términos de la presente.

El Valor de Rescate Anticipado será sometido a consideración de una Asamblea Especial de los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A que se convocará y celebrará de acuerdo con el artículo 250 de la Ley de Sociedades dentro de los 30 días anteriores a la Fecha de Rescate Anticipado. En dicha asamblea se realizarán las deliberaciones que sean necesarias respecto de dicho valor hasta que el mismo sea aprobado o rechazado por mayoría de presentes en la asamblea.

h. Utilización de Fondos. Las partidas y los fondos necesarios para hacer frente a los pagos de rescate (ya sean obligatorios u opcionales) podrán provenir de las operaciones de la sociedad o de financiamiento provisto por terceros. Todo monto que correspondiera pagar en concepto de rescate vencido y no pagado (ya sea obligatorio u opcional) continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses y llevará Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea efectivamente pagado.

Preferencias. Orden de Prelación.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen preferencia y prelación para el ejercicio, percepción y cobro de los derechos económicos y créditos establecidos en la presente, incluyendo en caso de liquidación de la Sociedad o ejercicio del derecho de receso, respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad y cualquier otra clase de acciones preferidas de la Sociedad o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido de la Sociedad o de cualquier otra sociedad resultante de una fusión propiamente dicha de la Sociedad con un tercero o de una escisión fusión con otra sociedad o cualquier otra sociedad a la que esta Sociedad se incorpore mediante un proceso de fusión por absorción o similar. Dicha preferencia y prelación respecto a las acciones ordinarias y otras clases de acciones preferidas, incluye la preferencia para cobrar Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional y Cuotas de Rescate, junto con sus demás accesorios, tanto durante el devenir normal de la Sociedad como en su Liquidación.

El pago de las sumas que corresponda pagar a las Acciones Preferidas Clase A de conformidad con sus términos y condiciones de emisión se imputará en el siguiente orden: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) a los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) a los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) a Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, y (v) a Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación.

Prohibiciones.

a. Dividendos y Rescates de Otras Acciones.

No se puede pagar ni declarar o asignar ningún dividendo o realizar ninguna distribución en efectivo u otros bienes a o respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que con anterioridad a ello se pague el Dividendo Preferido correspondiente a las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso podrá la Sociedad (i) pagar un dividendo o hacer una distribución en efectivo u otros bienes por o respecto de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido mientras existan pagos atrasados en concepto de Dividendo Preferido o Cuotas de Rescate de las Acciones Preferidas Clase A, ni (ii) rescatar, comprar o de otro modo adquirir a título oneroso total o parcialmente cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que antes o en la misma fecha, se rescaten la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A.

b. Emisión de Nuevas Acciones de Otras Clases.

No se podrán emitir nuevas acciones de ninguna otra clase sin el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades. En caso que se preste expresamente el consentimiento antes mencionado, las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades respecto de la suscripción de dichas nuevas acciones.

c. Emisión de Nuevas Acciones Preferidas Clase A.

No se podrán emitir nuevas Acciones Preferidas Clase A en exceso del monto que sea necesario para realizar la conversión de las Obligaciones Negociables Clase V o convertir otras acciones de cualquier clase en Acciones Preferidas Clase A, excepto que sea con el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades o que se trate de nuevas Acciones Preferidas Clase A liberadas que sean emitidas para los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A como consecuencia de la capitalización de reservas, saldos de revalúo o conceptos similares y siempre y cuando el efecto global de dicha capitalización de reservas, revalúo o conceptos similares no sea el de diluir la Participación de las Preferidas Clase A por debajo del 51% del capital social y los votos en la Sociedad, o del 49% del capital social y los votos en la Sociedad si la Participación de las Preferidas Clase A fuera del 49%.

Prioridad en la Liquidación. Derecho de Receso.

En caso de disolución anticipada, liquidación por el vencimiento del término legal de existencia, o la liquidación obligatoria de la Sociedad (cualquiera de ellas, una “Liquidación”), los tenedores de las Acciones preferidas Clase A tendrán derecho a recibir del producido de la liquidación, antes que los tenedores de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido, las sumas correspondientes a los siguientes conceptos y en el siguiente orden de imputación: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados hasta la fecha de la Liquidación, y (v) Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación. Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a percibir las mismas sumas, con la misma preferencia y en el mismo orden de imputación en caso de ejercer su derecho de receso.

Otras Obligaciones de la Sociedad.

La Sociedad se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones, a menos que una mayoría de dos tercios del capital nominal de las Acciones Preferidas Clase A en circulación renuncien a las disposiciones que se indican más abajo en una Asamblea Especial de accionistas de la clase, celebrada de acuerdo con el Artículo 250 de la ley de Sociedades;

(a) La Sociedad aplicará todos los fondos provenientes de ganancias realizadas y líquidas (luego de constituida la reserva legal y abonados los honorarios de directores y síndicos) para el pago de los Dividendos Preferidos y las Cuotas de Rescate que correspondan según sus vencimientos, y sin perjuicio de las distribuciones permitidas de dividendos ordinarios;

(b) La Sociedad no constituirá, asumirá ni otro modo causará o tolerará la existencia o entrada en vigencia, para sí o para cualquier subsidiaria, de cualquier gravamen o restricción consensuales en cuanto a la capacidad de alguna subsidiaria de (i) pagar dividendos o hacer otras distribuciones sobre su capital accionario o pagar cualquier deuda a favor de la Sociedad, (ii) hacer préstamos o adelantos a la Sociedad, (iii) transferir sus bienes o activos a la Sociedad;

Lugar y Moneda de Pago.

Todos los pagos adeudados a los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A en virtud de estas Condiciones de Emisión se harán: i) en caso que dichos tenedores sean residentes argentinos, en las oficinas de la Sociedad o del agente de pago designado por la Sociedad en Buenos Aires, Argentina, o ii) en caso que dichos tenedores no sean residentes argentinos, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, mediante transferencia de las sumas en dólares estadounidenses que se adeuden a las cuentas que dichos tenedores indiquen.

Los pagos de Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional, Cuotas de Rescate u otros montos que deban ser abonados conforme a las presentes Condiciones de Emisión, deberán ser realizados en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. Sólo podrán ser pagados en Pesos argentinos a los tenedores que sean residentes argentinos en cumplimiento de la normativa cambiaria vigente o en caso que así sea requerido por estos últimos, en cuyo caso se tomará el tipo de cambio vendedor de dólares estadounidenses por pesos al cierre del día hábil previo a la respectiva fecha de pago en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, según la cotización del Banco de la Nación Argentina al cierre de dicho día (el “Tipo de Cambio”).

En relación con los pagos que deban ser realizados a tenedores que sean residentes extranjeros, en caso de existir restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país, la Sociedad utilizará todos los medios legalmente disponibles para efectuar los pagos bajo las Acciones Preferidas Clase A en dólares estadounidenses de libre disponibilidad puestos en la plaza de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, incluyendo: (i) la utilización de fondos de libre disponibilidad situados fuera de Argentina, (ii) la compra de títulos públicos o privados denominados en moneda extranjera y su venta fuera del país por su contravalor en dólares estadounidenses, o (iii) la realización de operaciones con terceros mediante las cuales las obligaciones de la Sociedad fuera de Argentina sean pagadas por un tercero a cambio de que la Sociedad pague las obligaciones de terceros en Argentina.

Derecho a voto.

Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, o sus apoderados, tendrán derecho a concurrir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, se exigirá su asistencia a fin de constituir el quórum en dichas asambleas, tendrán derecho a ejercer un voto por acción y votarán en conjunto con el resto de las acciones con derecho a voto, incluyendo a las acciones ordinarias, como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores donde las Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad votarán en conjunto como una sola clase separada y tendrán derecho a elegir: (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51% del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad.

Impuestos.

Todos los pagos respecto de las Acciones Preferidas Clase A estarán libres de deducción, retención o reembolso por o a cuenta de cualquier impuesto, tasa, gravamen, derecho, contribución o cargo gubernamental, incluyendo impuesto de sellos, impuesto de igualación de ganancias contables con ganancias impositivas, e impuesto a los bienes personales, (en conjunto, “Impuestos”) presentes o futuros que se creen ahora o en el futuro por o dentro de la República Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de la misma). Si la ley aplicable exige a la Sociedad retener o deducir dichos Impuestos de o respecto de cualquier suma a pagar en virtud de la presente, la Sociedad aumentará el monto de las sumas que le corresponda pagar de forma tal que luego de realizada la retención o reducción requerida los tenedores cobren el mismo monto que hubiera cobrado si deducción o retención no hubiera sido aplicable, y la Sociedad pagará el monto total deducido a la autoridad fiscal pertinente según corresponda de acuerdo con las disposiciones aplicables en la Argentina, y se entregará a los accionistas el original o una copia certificada de la boleta que acredite el pago de esos Impuestos.

ARTÍCULO SÉPTIMO: LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

7.1. Los Títulos Restringidos sólo podrán ser Transferidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Artículo. Toda Transferencia de Títulos Restringidos realizada en violación al presente Artículo se considerará nula y será de ningún efecto frente a la Sociedad y sus accionistas.

7.2. Los Títulos Restringidos podrán ser libremente Transferidos en los siguientes casos: (a) si fuesen Transferidos por un accionista a una Afiliada Calificada o a otro accionista dentro de su Clase (o a una Afiliada Calificada de este último), excepto por la Transferencia de las Acciones Clase A de Cruce; (b) si la Transferencia involucrase la totalidad de los Títulos Restringidos y la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que hubiesen sido emitidas como parte de una única transacción a ser consumada en forma simultánea; (c) si la Transferencia fuese efectuada en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada; (d) si la Transferencia fuese efectuada por ejecución de la Prenda I, la Prenda II, la Prenda III, la Prenda IV, la Prenda V o el Fideicomiso de Garantía Fides; (e) cualquier Transferencia de Títulos Restringidos bajo los Contratos de Participación; (f) la constitución de una Prenda Permitida; (g) la Transferencia de hasta 9.034.774 acciones ordinarias Clase B, el 50% de las Acciones Clase A de Cruce y hasta U$S 2.877.272,95 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible por Fintech Energy LLC a favor de uno o más Inversores Permitidos (o una o más Afiliadas Calificadas de cualquiera de éstos) en o antes del 24 de febrero de 2012; (h) si en o antes del 24 de febrero de 2013, Fintech Energy LLC o sus Afiliadas Calificadas o (de haberse consumado la Transferencia Permitida indicada en el apartado “(g)” precedente), los Inversores Permitidos o sus Afiliadas Calificadas hubiesen dejado de ser accionistas de la Sociedad, cualquier Transferencia de un accionista de la Clase B de acciones ordinarias a Fintech Energy LLC (o a una Afiliada Calificada de éste) o a cualquier Inversor Permitido (o a una Afiliada Calificada de cualquiera éstos) que ocurra en o antes del 24 de febrero de 2014; (i) cualquier Transferencia de la propiedad registral de la Obligación Negociable Convertible (solo en la medida en que los beneficios económicos y los derechos políticos sobre la Obligación Negociable Convertible permanezcan en poder del transferente) por el tenedor de esa Obligación Negociable Convertible a un Tenedor Elegible, y viceversa; (j) cualquier Transferencia (k) por Fintech Energy LLC y/o de los Inversores Permitidos o una o más de sus Afiliadas Calificadas, de (1) las Acciones Clase A de Cruce a un Fideicomiso Calificado, (2) el derecho de voto de las Acciones Clase A de Cruce a Fides Group S.A. conforme al Fideicomiso Calificado; (ii) por el Fideicomiso Calificado del derecho de voto de las Acciones Clase A de Cruce a los fiduciantes o beneficiarios del Fideicomiso Calificado; o (iii) por el Fideicomiso Calificado de las Acciones Clase A de Cruce a sus fiduciantes o beneficiarios, al momento de su liquidación, conforme sus términos; (l) la Transferencia de U$S 3.750.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible a Fides Group S.A. para ser adquirida con los fondos del Préstamo Fides; (m) la celebración de Swaps Calificados (las Transferencias indicadas en los apartados “(a)” a “(m)” precedentes serán denominadas “Transferencias Permitidas”).

7.3. Excepto en los caso de un Transferencia Permitida, ningún Título Restringido podrá ser Transferido a menos que la Transferencia sea efectuada por una contraprestación en dinero pagadera en el momento de la Transferencia de los Títulos Restringidos o en títulos valores líquidos vendibles en el mercado (marketable securities) fácilmente negociables en dinero a entregar en el momento de la Transferencia de los Títulos Restringidos.

7.4. Ningún accionista que se encuentre en incumplimiento de alguna de sus obligaciones bajo este Estatuto o bajo el acuerdo de accionistas que hubiese suscripto con los accionistas de la Sociedad, tendrá derecho a ejercer el Derecho de Preferencia, el Derecho de Venta Conjunta o el Derecho de Preferencia Regulatorio.

7.5. (a) Excepto en el caso de una Transferencia Permitida, si un accionista o tenedor de Títulos Restringidos individualmente o junto con otros accionistas o tenedores de Títulos Restringidos que sean accionistas de la misma clase de acciones ordinarias (el “Accionista Vendedor”) desea Transferir a cualquier persona o personas (el “Tercero Oferente”), todo o parte de sus Títulos Restringidos, tal Accionista Vendedor deberá notificar (la “Notificación de Oferta”) en forma fehaciente y en el mismo día a los demás accionistas –excepto a los accionistas titulares de Acciones Preferidas Clase A, y ,en el caso de las Acciones Clase A de Cruce, exclusivamente a Fides Group S.A. respecto a tales acciones– (los “Accionistas Notificados”): (i) la cantidad de acciones ordinarias o el valor nominal de la Obligación Negociable Convertible a ser Transferidas (los “Títulos Restringidos Ofrecidos”); (ii) el nombre del Tercero Oferente y los términos bajo los cuales tales Títulos Restringidos Ofrecidos serán Transferidos a aquél; y (iii) la contraprestación total que el Tercero Oferente ha ofrecido pagar por los Títulos Restringidos Ofrecidos, que deberá estar discriminada en contraprestación por cada acción ordinaria involucrada y en contraprestación por cada U$S 1.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible, según el caso (la “Contraprestación Ofrecida”). Cualquier accionista que sea titular de todo o parte de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, de las Obligaciones Negociables Simples o de las Acciones Preferidas Clase A y que desee Transferir Títulos Restringidos junto con alguno de tales activos en una operación única, podrá (pero no estará obligado) a incluir en la Notificación de Oferta que (y) todo o parte de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, de las Obligaciones Negociables Simples y/o de las Acciones Preferidas Clase A (el “Paquete de Activos”) de propiedad de ese accionista están incluidos en los Títulos Restringidos Ofrecidos; y (z) la Contraprestación Ofrecida por tales Títulos Restringidos Ofrecidos, en cuyo caso, el Paquete de Activos estará sujeto al derecho de preferencia previsto en esta Cláusula. Cualquier oferta de transferencia de Títulos Restringidos efectuada o aceptada por un Tercero Oferente, deberá incluir la obligación irrevocable del Tercero Oferente de comprar Títulos Restringidos de Venta Conjunta, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 7.7 “(a)”. El envío de la Notificación de Oferta constituirá una oferta irrevocable por parte del Accionista Vendedor de vender todos, y no parte, de los Títulos Restringidos Ofrecidos (incluyendo, en su caso, el Paquete de Activos) a los Accionistas Notificados a la Contraprestación Ofrecida y en los términos informados en la Notificación de Oferta (el “Derecho de Preferencia”), conforme a lo previsto en la Cláusula “(b)” siguiente. En el caso que los Títulos Ofrecidos Restringidos incluyan Acciones Clase A de Cruce, el envío de la Notificación de Oferta constituirá una oferta irrevocable por parte del Accionista Vendedor de vender todas las Acciones Clase A de Cruce incluidas en la Notificación de Oferta a Fides Group S.A., y ningún otro accionista tendrá derecho de preferencia sobre tales acciones.

(b) Cada uno de los Accionistas Notificados tendrá, por un período de 30 (treinta) días corridos luego de haber sido debidamente notificados de la Notificación de Oferta (el “Período de Oferta”), el derecho de notificar por escrito al Accionista Vendedor, a los demás Accionistas Notificados y al Tercero Oferente su voluntad de: (i) comprar su Porción Pro Rata de los Títulos Restringidos Ofrecidos y de cualquier Título Restringido de Venta Conjunta por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta (la “Notificación de Derecho de Preferencia”); o (ii) vender al Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos una cantidad igual o inferior a los Títulos Restringidos de Venta Conjunta que le correspondan conforme a lo establecido en la Cláusula 7.7 “(b)” (la “Notificación de Aceptación de Venta Conjunta”). El no envío de la Notificación de Derecho de Preferencia o la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta será considerado como una renuncia por parte del Accionista Notificado en cuestión a su Derecho de Preferencia y a su Derecho de Venta Conjunta respecto de la operación informada en la Notificación de Oferta. No obstante lo indicado precedentemente, si por cualquier motivo el procedimiento previsto en el presente Artículo, respecto de los Títulos Restringidos Ofrecidos, tuviese que ser iniciado nuevamente por el Accionista Vendedor, todos los Accionistas Notificados tendrán nuevamente los derechos aquí establecidos. A título aclarativo, cualquier Notificación de Derecho de Preferencia deberá incluir al Paquete de Activos, si éste hubiese sido incluido en la Notificación de Oferta.

(c) En el caso que los Títulos Ofrecidos Restringidos incluyan Acciones Clase A de Cruce, durante el Período de Oferta, Fides Group S.A. tendrá el derecho de notificar al Accionista Vendedor y a los demás Accionistas Notificados su voluntad de comprar todas las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Ofrecidos Restringidos, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta (la “Notificación de las Acciones Clase A de Cruce”). En el caso que Fides Group S.A. envíe una Notificación de Derecho de Preferencia, se entenderá que también habrá enviado una Notificación de las Acciones Clase A de Cruce. El no envío de la Notificación de las Acciones Clase A de Cruce (y de la Notificación de Derecho de Preferencia, en su caso) será considerado como una renuncia por parte de Fides Group S.A. a su Derecho de Preferencia con relación a las Acciones Clase A de Cruce respecto de la operación informada en la Notificación de Oferta. No obstante lo indicado precedentemente, si por cualquier motivo el procedimiento previsto en el presente Artículo, respecto de las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Restringidos Ofrecidos, tuviese que ser iniciado nuevamente por el Accionista Vendedor, Fides Group S.A. tendrá nuevamente los derechos aquí establecidos. A título aclarativo, Fides Group S.A. podrá enviar la Notificación de las Acciones Clase A de Cruce sin necesidad de enviar la Notificación de Derecho de Preferencia.

(d) Cada Accionista Notificado que pertenezca a la Clase de acciones ordinarias a la que pertenece el Accionista Vendedor que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia durante el Período de Oferta (cada uno, un “Accionista Notificado de la Clase”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de vencido el Período de Oferta (la “Fecha Límite Intra Clase”) un contrato (el “Contrato de Venta Intra Clase”) para comprar la Porción Pro Rata de los Títulos Restringidos Ofrecidos que le corresponda (conforme esa Porción Pro Rata sea ajustada de acuerdo a la Cláusula 7.7 “(b)”) y cualquier Título Restringido de Venta Conjunta cuya Transferencia haya sido requerida conforme a la Cláusula 7.7 “(b)”, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados de la Clase declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad. Si alguna de las Acciones Clase A de Cruce fuesen Títulos Restringidos Ofrecidos y Fides Group S.A. fuese un Accionista Notificado de Acciones Clase A de Cruce, entonces la Transferencia de tales Acciones Clase A de Cruce se regirá por la Cláusula 7.6 y no por esta Cláusula. Las partes del Contrato de Venta Intra Clase deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del Contrato de Venta Intra Clase y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

(e) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta no existiesen Accionistas Notificados de la Clase; (ii) al vencimiento de la Fecha Límite Intra Clase el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese sido celebrado; o (iii) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Intra Clase como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iii)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Extra Clase”), cada Accionista Notificado perteneciente a la otra Clase de acciones ordinarias a la que pertenece el Accionista Vendedor que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia durante el Período de Oferta (cada uno, un “Accionista Notificado de la Otra Clase”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de vencida el Período de Oferta (la “Fecha Límite Extra Clase”) un contrato (el “Contrato de Venta Extra Clase”) para comprar la Porción Pro Rata de los Títulos Restringidos Ofrecidos que le corresponda conforme esa Porción Pro Rata sea ajustada de acuerdo a la Cláusula 7.7 “(b)” y cualquier Título Restringido de Venta Conjunta cuya Transferencia haya sido requerida conforme a la Cláusula 7.7 “(a)”, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados de la Otra Clase declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad. Si alguna de las Acciones Clase A de Cruce fuesen Títulos Restringidos Ofrecidos y Fides Group S.A. fuese un Accionista Notificado de Acciones Clase A de Cruce, entonces la Transferencia de tales Acciones Clase A de Cruce se regirá por la Cláusula 7.6 y no por esta Cláusula y el Contrato de Venta Extra Clase no contendrá la obligación del Accionista Vendedor de Transferir las Acciones Clase A de Cruce a los Accionistas Notificados de la Otra Clase. Las partes del Contrato de Venta Extra Clase deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del Contrato de Venta Extra Clase y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

(f) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta no existiesen Accionistas Notificados de la Clase ni Accionistas Notificados de la Otra Clase; (ii) al vencimiento de la Fecha Límite Intra Clase el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese sido celebrado o el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Intra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Intra Clase como condición para tal cierre; (iii) al vencimiento de la Fecha Límite Extra Clase el Contrato de Venta Extra Clase no hubiese sido celebrado; o (iv) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Extra Clase no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Extra Clase como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iv)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Libre”), el Accionista Vendedor podrá Transferir al Tercero Oferente los Títulos Restringidos Ofrecidos por una contraprestación que en ningún caso será inferior a la Contraprestación Ofrecida y en términos que no sean más favorables para el Tercero Oferente que aquellos establecidos en la Notificación de Oferta, sujeto a lo establecido en la Cláusula 7.7 “(a)”. El derecho del Accionista Vendedor a vender los Títulos Restringidos Ofrecidos caducará, y el procedimiento y los derechos previstos en las Cláusulas 7.5 “(a)” a 7.5 “(e)” precedentes y 7.6, si los Títulos Ofrecidos Restringidos incluyesen Acciones Clase A de Cruce, deberá ser iniciado nuevamente si la Sociedad no hubiera sido notificada, en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades o artículo 32 de la Ley de Obligaciones Negociables, de la transferencia de los Títulos Restringidos Ofrecidos al Tercero Oferente dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la Fecha de Transferencia Libre o en el mayor plazo que corresponda conforme lo establecido en la Cláusula 7.8. El Accionista Vendedor y el Tercero Oferente deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del contrato que instrumente la Transferencia y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

7.6. (a) En el caso que los Títulos Ofrecidos Restringidos incluyan Acciones Clase A de Cruce y Fides Group S.A. hubiese enviado una Notificación de Derecho de Preferencia o una Notificación de Acciones Clase A de Cruce, Fides Group S.A. será un “Accionista Notificado de Acciones Clase A de Cruce” y deberá celebrar un contrato (el “Contrato de Venta de las Acciones Clase A de Cruce”) para la compra de todas las Acciones Clase A de Cruce a la Contraprestación Ofrecida y en los términos indicados en la Notificación de Oferta en o antes de la Fecha Límite Intra Clase. El Accionista Vendedor no estará obligado a efectuar frente al Accionista Notificado de Acciones Clase A de Cruce declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad.

(b) En el caso que los Títulos Ofrecidos Restringidos incluyan Acciones Clase A de Cruce y Fides Group S.A. sea un Accionista Notificado de Acciones Clase A de Cruce y (i) al vencimiento de la Fecha Límite Intra Clase el Contrato de Venta de las Acciones Clase A de Cruce no hubiese sido celebrado o (ii) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta de las Acciones Clase A de Cruce no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Accionista Vendedor de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta de las Acciones Clase A de Cruce como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” o “(ii)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Libre de las Acciones Clase A de Cruce”), el Accionista Vendedor podrá Transferir al Tercero Oferente las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Ofrecidos Restringidos por una contraprestación que en ningún caso será inferior a la Contraprestación Ofrecida y en términos que no sean más favorables para el Tercero Oferente que aquellos establecidos en la Notificación de Oferta. El derecho del Accionista Vendedor a vender las Acciones Clase A de Cruce caducará, y el procedimiento y los derechos previstos en las Cláusulas 7.5 “(a)” a 7.5 “(d)” precedentes deberá ser iniciado nuevamente si la Sociedad no hubiera sido notificada, en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades, de la transferencia de las Acciones Clase A de Cruce dentro de los 30 (treinta) días posteriores a la Fecha de Transferencia Libre de las Acciones Clase A de Cruce o en el mayor plazo que corresponda conforme lo establecido en la Cláusula 7.8. El Accionista Vendedor y el Tercero Oferente deberán enviar a los demás accionistas una copia certificada por escribano público del contrato que instrumente la Transferencia y cualquier modificación o prórroga dentro de los 2 (dos) días hábiles de celebrado, modificado o prorrogado.

7.7. (a) Ante el envío por parte del Accionista Vendedor de una Notificación de Oferta conforme lo previsto en la Cláusula 7.5 “(a)” precedente, cada Accionista Notificado que hubiera enviado una Notificación de Aceptación de Venta Conjunta (el “Accionista de Venta Conjunta”), tendrá derecho (el “Derecho de Venta Conjunta”) a Transferir al Tercero Oferente o a los Accionistas Notificados que hubiesen ejercido el Derecho de Preferencia, conforme lo previsto en la Cláusula 7.5 precedente (el “Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos”) una cantidad de acciones ordinarias (si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyesen acciones ordinarias) y una porción de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible (si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyesen la Obligación Negociable Convertible o una porción de ésta) (los “Títulos Restringidos de Venta Conjunta”) determinado conforme a la Cláusula 7.7 “(b)” siguiente, por una contraprestación igual a la Contraprestación Ofrecida y en los demás términos contenidos en la Notificación de Oferta. Los Accionistas de Venta Conjunta que no perteneciesen a la Clase a la que pertenece el Accionista Vendedor, no tendrán derecho a ejercer el Derecho de Venta Conjunta si el Derecho de Preferencia fuese ejercido por algún Accionista Notificado de la Clase. Si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyesen un Paquete de Activos, los Accionistas de Venta conjunta que sean titulares de alguna porción las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles, las Obligaciones Negociables Simples y/o de las Acciones Preferidas Clase A no podrán ejercer el Derecho de Venta Conjunta respecto a tales activos. El Accionista de Venta Conjunta no estará obligado a efectuar declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad al Comprador que sea un accionista de la Sociedad.

(b) En el caso que el Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos esté dispuesto a adquirir todos los Títulos Restringidos Ofrecidos y todos los Títulos Restringidos de Venta Conjunta que los Accionistas de Venta Conjunta elijan Transferir conforme a la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta, tales Títulos Restringidos Ofrecidos y Títulos Restringidos de Venta Conjunta serán Transferidos al Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos. En el caso que el Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos no esté dispuesto a adquirir todos los Títulos Restringidos Ofrecidos y todos los Títulos Restringidos de Venta Conjunta que los Accionistas de Venta Conjunta elijan Transferir conforme a la Notificación de Aceptación de Venta Conjunta, entonces (i) si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyen acciones ordinarias, tanto el Accionista Vendedor como cada Accionista de Venta Conjunta tendrá derecho a Transferir al Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos un número de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias que el Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos esté dispuesto a adquirir (que no podrá ser inferior al número de acciones ordinarias incluido en la Notificación de Oferta) multiplicado por una fracción cuyo numerador será el total de acciones ordinarias de propiedad del Accionista Vendedor o de cada Accionista de Venta Conjunta y el denominador será la totalidad de las acciones ordinarias de propiedad del Accionista Vendedor y de todos los Accionistas de Venta Conjunta que tengan derecho a ejercer el Derecho de Venta Conjunta; y (ii) si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyesen la Obligación Negociable Convertible o una porción de ésta, tanto el Accionista Vendedor como cada Accionista de Venta Conjunta tendrá derecho a Transferir al Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos una porción de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible, igual al monto de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible que el Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos esté dispuesto a adquirir (que no podrá ser inferior al monto de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible incluido en la Notificación de Oferta) multiplicado por una fracción cuyo numerador será el total de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible de propiedad del Accionista Vendedor o de cada Accionista de Venta Conjunta y el denominador será la totalidad del valor nominal de la Obligación Negociable Convertible de propiedad del Accionista Vendedor y de todos los Accionistas de Venta Conjunta que tengan derecho a ejercer el Derecho de Venta Conjunta. A título aclarativo, si los Títulos Restringidos Ofrecidos incluyesen un Paquete de Activos, ningún ajuste a este Paquete de Activos será realizado por aplicación de esta Cláusula.

(c) El cierre de las Transferencias de los Títulos Restringidos Ofrecidos y de los Títulos Restringidos de Venta Conjunta al Comprador de los Títulos Restringidos Ofrecidos deberá ocurrir en forma simultánea y estarán condicionados entre sí.

7.8. Los plazos para consumar las Transferencias referidas en las Cláusulas 7.5, 7.6 y 7.7 precedentes serán extendidos, de ser necesario, al décimo día posterior a la obtención de las aprobaciones que sean requeridas para tales Transferencias por parte de las Autoridades Gubernamentales. La extensión de plazos aquí referida en ningún caso será superior a 270 (doscientos setenta) días. El Accionista Vendedor, los Accionistas Notificados y los Accionistas de Venta Conjunta deberán cooperar mutuamente, y hacer sus razonablemente mejores esfuerzos comerciales para efectuar las presentaciones, hacer todas las notificaciones y obtener todos los consentimientos, autorizaciones, aprobaciones y dispensas puedan ser requeridas por las Autoridades Gubernamentales en relación con las Transferencias.

7.9. (a) En el caso que (i) cualquier Autoridad Gubernamental rechace o imponga condiciones gravosas para la aprobación (cualquiera de ellos un “Rechazo”) de la adquisición por parte de Fintech Energy LLC de todo o parte de las acciones ordinarias Clase B adquiridas por ésta bajo el contrato de compraventa de acciones (Purchase Agreement) de fecha 1 de junio de 2011, entre Fintech Energy LLC, Fides Group S.A. y Alejandro Pedro Ivanissevich (las “Acciones Clase B Involucradas”); (ii) cualquier Autoridad Gubernamental hubiera indicado a Fintech Energy LLC que será razonablemente probable que resuelvan un Rechazo; o (iii) cualquier Autoridad Gubernamental no hubiese expresamente aprobado la adquisición por parte de Fintech de las Acciones Clase B Involucradas sin imponer condiciones gravosas para tal aprobación en o antes del 24 de mayo de 2012; cualquier Transferencia (la “Transferencia Regulatoria”) que efectúe Fintech Energy LLC o cualquier adquirente de las acciones ordinarias y la Obligación Negociable Convertible de Fintech Energy LLC en virtud de una Transferencia Permitida o de acuerdo a la Cláusula 7.10 (los “Transferentes Regulatorios”) a cualquier persona (el “Adquirente Regulatorio”) hasta el 24 de febrero de 2013, se regirá por esta Cláusula 7.9 y no por las Cláusulas 7.5 y 7.7.

(b) Si unTransferente Regulatorio deseara efectuar una Transferencia Regulatoria a un Adquirente Regulatorio, tal Transferente Regulatorio deberá notificar en forma fehaciente y en el mismo día a los demás accionistas excepto a los accionistas titulares de Acciones Preferidas Clase A (lo “Accionistas Notificados Regulatorios”) conteniendo la misma información requerida para la Notificación de Oferta en la Cláusula 7.5 “(a)” (la “Notificación de Oferta Regulatoria”), a cuyo efecto toda referencia contenida en esa Cláusula al Accionista Vendedor y al Tercero Oferente se considerará efectuada al Transferente Regulatorio y al Adquirente Regulatorio, respectivamente, con la salvedad de que la Notificación de Oferta Regulatoria no requerirá contener la obligación del Adquirente Regulatorio de comprar Títulos Restringidos a los Accionistas Notificados Regulatorios, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 7.7 “(a)”. El envío de la Notificación de Oferta Regulatoria constituirá una oferta irrevocable por parte del Transferente Regulatorio de vender todos, y no parte, de los Títulos Restringidos que posea (los “Títulos Restringidos Regulatorios”) a los Accionistas Notificados Regulatorios, a un precio igual al monto que resulte mayor entre (i) la Contraprestación Ofrecida identificada en la Notificación de Oferta Regulatoria; y (ii) la suma de U$S 1,9667 por acción ordinaria Clase B y U$S 560,8035 por cada U$S 1 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible, más, en ambos casos, la suma que resulte necesaria para que Fintech Energy LLC reciba una tasa interna de retorno sobre los Títulos Restringidos Regulatorios igual al 20% (veinte por ciento) nominal anual (la “Contraprestación Regulatoria”), y conforme a los demás términos contenidos en la Notificación de Oferta Regulatoria (el “Derecho de Preferencia Regulatorio”). El Transferente Regulatorio podrá incluir en un Paquete de Activos en los Títulos Restringidos Regulatorios y en la Notificación de Oferta Regulatoria del mismo modo y con el mismo alcance previsto en la Cláusula 7.5 “(a)”. En el caso que los Títulos Restringidos Regulatorios incluyan Acciones Clase A de Cruce, el envío de la Notificación de Oferta Regulatoria constituirá una oferta irrevocable por parte del Transferente Regulatorio de vender todas las Acciones Clase A de Cruce incluidas en la Notificación de Oferta Regulatoria a Fides Group S.A., y ningún otro accionista tendrá derecho de preferencia sobre tales acciones.

(c) Cada uno de los Accionistas Notificados Regulatorios tendrá, por un período de 15 (quince) días corridos luego de haber sido debidamente notificados de la Notificación de Oferta Regulatoria (el “Período de Oferta Regulatoria”), el derecho de notificar por escrito al Transferente Regulatorio su voluntad de comprar su Porción Pro Rata de los Títulos Restringidos Regulatorios por la misma Contraprestación Regulatoria y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta Regulatoria (la “Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio”). A título aclarativo, la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio deberá incluir al Paquete de Activos, si éste hubiese sido incluido en la Notificación de Oferta Regulatoria.

(d) En el caso que los Títulos Restringidos Regulatorios incluyan Acciones Clase A de Cruce, durante el Período de Oferta Regulatoria, Fides Group S.A. tendrá el derecho de notificar al Transferente Regulatorio y a los demás Accionistas Notificados Regulatorios su voluntad de comprar todas las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Restringidos Regulatorios, por la misma Contraprestación Ofrecida y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta Regulatoria (la “Notificación de las Acciones Clase A de Cruce Regulatoria”). En el caso que Fides Group S.A. envíe una Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio, se entenderá que también habrá enviado una Notificación de las Acciones Clase A de Cruce Regulatoria. El no envío de la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio será considerado como una renuncia por parte del Accionista Notificado Regulatorio en cuestión a su Derecho de Preferencia Regulatorio respecto de la operación informada en la Notificación de Oferta Regulatoria. No obstante lo indicado precedentemente, si por cualquier motivo el procedimiento previsto en la presente Cláusula, respecto de los Títulos Restringidos Regulatorios, tuviese que ser iniciado nuevamente por el Transferente Regulatorio, todos los Accionistas Notificados Regulatorios tendrán nuevamente los derechos aquí establecidos. El no envío de la Notificación de las Acciones Clase A de Cruce Regulatoria (y de la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio, en su caso) será considerado como una renuncia por parte de Fides Group S.A. a su Derecho de Preferencia Regulatorio con relación a las Acciones Clase A de Cruce respecto de la operación informada en la Notificación de Oferta Regulatoria. No obstante lo indicado precedentemente, si por cualquier motivo el procedimiento previsto en la presente Cláusula, respecto de las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Restringidos Ofrecidos, tuviese que ser iniciado nuevamente por el Transferente Regulatorio, Fides Group S.A. tendrá nuevamente los derechos aquí establecidos. A título aclarativo, Fides Group S.A. podrá enviar la Notificación de las Acciones Clase A de Cruce Regulatoria sin necesidad de enviar la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio.

(e) Cada Accionista Notificado Regulatorio que hubiese efectuado la Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio durante el Período de Oferta Regulatorio (cada uno, un “Accionista Notificado Regulatorio Comprador”), deberá celebrar dentro de los 15 (quince) días corridos de vencido el Período de Oferta Regulatorio (la “Fecha Límite Regulatoria”) un contrato (el “Contrato de Venta Regulatorio”) para comprar la Porción Pro Rata de los Títulos Restringidos Regulatorios que le corresponda, por la misma Contraprestación Regulatoria y bajo los demás términos y condiciones informados en la Notificación de Oferta Regulatoria. Si alguna de las Acciones Clase A de Cruce fuesen Títulos Restringidos Regulatorios y Fides Group S.A. fuese un Accionista Notificado Regulatorio de Acciones Clase A de Cruce, entonces la Transferencia de tales Acciones Clase A de Cruce se regirá por la Cláusula 7.9 “(f)” y no por esta Cláusula y el Contrato de Venta Regulatorio no contendrá la obligación del Transferente Regulatorio de Transferir las Acciones Clase A de Cruce a los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores. El Transferente Regulatorio no estará obligado a efectuar frente a los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad.

(f) En el caso que los Títulos Restringidos Regulatorios incluyan Acciones Clase A de Cruce y Fides Group S.A. hubiese enviado una Notificación de Derecho de Preferencia Regulatorio o una Notificación de las Acciones Clase A de Cruce Regulatoria, Fides Group S.A. será un “Accionista Notificado Regulatorio de Acciones Clase A de Cruce” y deberá celebrar un contrato (el “Contrato de Venta Regulatoria de las Acciones Clase A de Cruce”) para la compra de todas las Acciones Clase A de Cruce a la Contraprestación Ofrecida y en los términos indicados en la Notificación de Oferta Regulatoria en o antes de la Fecha Límite Regulatoria. El Transferente Regulatorio no estará obligado a efectuar frente al Accionista Notificado Regulatorio de Acciones Clase A de Cruce declaraciones y garantías ni a otorgar indemnidades relativas a los negocios de la Sociedad.

(d) En el caso que (i) al vencimiento del Período de Oferta Regulatoria no existiesen Accionistas Notificados Regulatorios Compradores; (ii) al vencimiento de la Fecha Límite Regulatoria el Contrato de Venta Regulatorio no hubiese sido celebrado; o (iii) el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta Regulatorio no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Transferente Regulatorio de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Regulatorio como condición para tal cierre (la fecha en la que ocurra alguno de los eventos indicados en los apartados “(i)” a “(iii)” precedentes, la “Fecha de Transferencia Regulatoria Libre”) el Transferente Regulatorio podrá Transferir al Adquirente Regulatorio los Títulos Restringidos Regulatorios por una contraprestación no inferior a la que se indique en la Notificación de Oferta Regulatoria y en términos que no sean más adversos para el Adquirente Regulatorio que aquellos establecidos en la Notificación de Oferta Regulatoria, disponiéndose que si Fides Group S.A. es un Accionista Notificado Regulatorio de Acciones Clase A de Cruce, el Transferente Regulatorio no podrá Transferir las Acciones Clase A de Cruce que sean Títulos Restringidos Regulatorios a menos que al vencimiento de la Fecha Límite Regulatoria el Contrato de Venta Regulatoria de las Acciones Clase A de Cruce no hubiese sido celebrado o el cierre de la Transferencia bajo el Contrato de Venta de las Acciones Clase A de Cruce no hubiese ocurrido en la fecha fijada para tal cierre por cualquier razón, excepto por incumplimiento por parte del Transferente Regulatorio de cualquiera de sus compromisos, declaraciones o garantías previstas en el Contrato de Venta Regulatoria de las Acciones Clase A de Cruce como condición para tal cierre. El derecho del Transferente Regulatorio a vender los Títulos Restringidos Regulatorios caducará, y el procedimiento y los derechos previstos en esta Cláusula 7.9 deberá ser iniciado nuevamente si el Transferente Regulatorio no hubiese vendido los Títulos Restringidos Regulatorios al Adquirente Regulatorio dentro de los 60 (sesenta) días posteriores a la Fecha de Transferencia Regulatoria Libre.

7.10. Si en o antes del 24 de febrero de 2013 Fintech Energy LLC (o una Afiliada Calificad de éste), determina a su solo criterio, que es razonablemente probable que se le requiera desinvertir alguna de sus acciones de la Sociedad, por aplicación de cualquier ley, regulación o decisión, en un procedimiento existente o potencial, entonces Fintech Energy LLC (o una Afiliada Calificada de éste) podrá Transferir la totalidad, y no parte, de las acciones de la Sociedad que posea (el “Interés Transferido”), en cada caso, sin cumplir con las Cláusulas 7.5, 7.7 y 7.9 del presente, a una sola persona (el “Titular del 25%”), siempre que (i) Fintech Energy LLC o su Afiliada Calificada conserve, directa o indirectamente, no menos del 75% (setenta y cinco por ciento) de la totalidad de los intereses económicos y los riesgos asociados con esos Intereses Transferidos (el “Interés Económico Retenido”), (ii) cualquier transferencia del Interés Económico Retenido, los derechos de voto y la propiedad registral del Interés Económico Retenido (el “Interés Restante”), o los derechos económicos y de voto y propiedad registral del Titular del 25% (el “Interés del 25%”) estarán sujetos a las restricciones a las transferencias establecidas en la presente Artículo Séptimo, como si el Interés Económico Retenido, el Interés Restante o el Interés del 25% fueran Títulos Restringidos, (iii) el Interés Económico Retenido, el Interés Restante y el Interés del 25% no podrán ser Transferidos separadamente, y (iv) mientras Fintech Energy LLC (o su Afiliada Calificada) tenga el Interés Económico Retenido, Fintech Energy LLC (o su Afiliada Calificada) garantizará las obligaciones del Titular del 25%.

7.11. (a) En el caso que un accionista tenedor de Acciones Preferidas Clase A desee Transferir todo o parte de sus Acciones Preferidas Clase A (excepto que tales Acciones Preferidas Clase A formen parte de un Paquete de Activos y se siga el mecanismo indicado en el Artículo 7.5), deberá notificar a la Sociedad tal circunstancia indicando: (i) la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que desee Transferir; y (ii) el nombre del potencial adquirente.

(b) Si luego de transcurridos 30 (treinta) días corridos de la notificación indicada en la Cláusula “(a)”precedente la Sociedad no hubiese rescatado totalmente las Acciones Preferidas Clase A en cuestión por un precio en dólares estadounidenses por Acción Preferida Clase A igual al precio de rescate fijado para las Acciones Preferidas Clase A en dólares estadounidenses, más cualquier cuota de rescate pendiente de pago, dividendos preferidos, acumulados o devengados e impagos, intereses e intereses moratorios sobre cualquier suma impaga y cualquier otra suma pagadera conforme a los términos de las Acciones Preferidas Clase A, entonces el tenedor de Acciones Preferidas Clase A podrá Transferir las Acciones Preferidas Clase A sin restricción alguna.

7.12. (a) En el caso que cualquier accionista de la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias adquiera acciones ordinarias de la Sociedad de una Clase diferente a la que ya posee ese accionista, una vez efectuada la adquisición todas y cada una de las acciones adquiridas por ese accionista de la Clase A o Clase B quedarán automáticamente convertidas a la Clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente. Las Acciones Clase A de Cruce no serán convertidas en acciones ordinarias Clase B mientras sigan siendo Acciones Clase A de Cruce.

(b) En el caso que un Tercero Oferente que hubiera ofrecido adquirir y adquiriese acciones Clase A y también adquiera acciones Clase B por ejercicio del Derecho de Venta Conjunta por parte de los Accionistas Notificados pertenecientes a la Clase B, tales acciones serán convertidas en acciones Clase A. Del mismo modo, si un Tercero Oferente que hubiera ofrecido adquirir y adquiriese acciones Clase B y también adquiriese acciones Clase A por ejercicio del Derecho de Venta Conjunta por parte de los Accionistas Notificados pertenecientes a la Clase A, tales acciones serán convertidas en acciones Clase B.

(c) En el caso de conversión de la Obligación Negociable Convertible o de cualquier otro título que la Sociedad emita en el futuro convertible en acciones ordinarias de la Sociedad, tales títulos serán convertidos en la clase de acciones ordinarias a la que pertenezca quien ejerza la conversión o una Afiliada de éste; y si ninguno de éstos fuese accionista, serán convertidos en la clase de acciones ordinarias que corresponda conforme a los términos del título en cuestión.

ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO

8.1. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) miembros titulares y suplentes tal como se describe en el presente que durarán en el cargo para el que fueran designados un ejercicio. El número actual de directores consiste en 10 (diez) miembros titulares y 10 (diez) miembros suplentes, situación que continuará mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.

8.2. El Directorio estará compuesto de la siguiente manera:

(a) Los miembros del Directorio, titulares y suplentes, serán designados por Clase de acciones correspondiéndole a cada Clase de acciones (incluyendo, en su caso, las Acciones Preferidas Clase A y cualquier Clase de acciones que se emita con posterioridad) el derecho a designar a un director titular y su suplente, por cada porcentaje relevante de participación (el “Porcentaje Relevante de Participación”) que esa Clase represente en el capital social de la Sociedad e igual número de directores en el directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados. El Porcentaje Relevante de Participación será aquel que resulte de dividir 100 (cien) por el número de directores que componen el Directorio. En el caso de que existan fracciones de Porcentajes Relevantes de Participación, la Clase que tenga la fracción más cercana al Porcentaje Relevante de Participación tendrá el derecho a designar al Director Titular y Director Suplente en cuestión. Los Directores designados por una Clase sólo pueden ser removidos sin causa, por la Clase que lo designó.

(b) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el Directorio estará compuesto por 10 (diez) Directores Titulares y 10 (diez) directores suplentes. La Clase A de acciones tendrá derecho a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio, y la Clase B de acciones tendrá derecho, a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio;

(c) En el caso que por cualquier motivo cualquiera de la Clase A o la Clase B de acciones represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad (excepto en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A), el Directorio estará compuesto por 11 (once) Directores Titulares y 11 (once) Directores Suplentes, correspondiéndole al menos 6 (seis) Directores y 6 (seis) Directores Suplentes a la Clase que represente la mayoría del capital. En el caso de la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, se aplicará lo dispuesto en el apartado “(d)”siguiente y la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias tendrán derecho a designar la cantidad de directores que corresponda a su Porcentaje Relevante de Participación. En cualquier caso, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a la asamblea especial de Clase de acciones correspondiente a fin de que tal Clase o Clases designen a los Directores Titulares y Directores Suplentes que les correspondan.

(d) En el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A y mientras las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, el Directorio estará compuesto por 13 (trece) Directores Titulares y 13 (trece) Directores Suplentes, correspondiéndole (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51 % del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad”. Una vez notificada la Sociedad por el tenedor de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, su decisión de ejercer la conversión, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de recibida tal notificación– a una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A a fin de designar nuevos miembros titulares y suplentes del Directorio.

(e) Si por cualquier circunstancia, luego de ocurrido cualquiera de los eventos indicados en los apartados “(a)” y “(d)” precedentes, alguna de las Clases aumentase o disminuyese su participación en el capital, de modo tal que por aplicación de los Porcentajes Relevantes de Participación, correspondiese efectuar un cambio en la composición del Directorio, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los cinco días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a la asamblea especial de Clase de acciones correspondiente (o asambleas especiales de Clase, en su caso), a fin de que tal Clase o Clases designen a los Directores Titulares y Directores Suplentes que les correspondan.

(f) Al momento de designar a miembros del Directorio, cada Clase de acciones deberá establecer un orden de prelación de los miembros del Directorio elegidos por esa Clase, tanto respecto de los titulares como respecto de los suplentes, para el caso en que deban ser sustituidos por Directores de otra Clase que tenga más porcentaje de participación (el “Orden de Prelación”). El Director que esté primero en el Orden de Prelación será el último en ser sustituido y así sucesivamente. En caso de no haberse previsto un Orden de Prelación específico en alguna asamblea se considerará que el Orden de Prelación es el orden de designación de Directores transcripto en el acta correspondiente.

(g) Si por aplicación de los apartados “(b)”, “(d)” y/o “(e)” precedentes, una Clase de acciones tuviese derecho a designar menos Directores que los que tenía al momento de ocurrir el evento que motiva el cambio en la composición del Directorio, entonces el o los Directores, titulares y suplentes que habían sido designados por esa Clase cesarán automáticamente en su cargo, conforme al Orden de Prelación, en el momento en que la Clase que tenga derecho a designar a los nuevos miembros del Directorio, efectúen la designación conforme lo previsto en el presente Artículo.

(h) En las convocatorias a las asambleas especiales de Clase previstas en el presente, se deberá informar la cantidad de Directores que cada Clase tiene derecho a designar, por aplicación de este Artículo.

(i) En todos los casos en los que corresponda efectuar cambios en la composición del Directorio, por aplicación de las Cláusulas del presente Artículo, el Directorio deberá hacer que la Sociedad replique en las sociedades subsidiarias de la Sociedad la misma composición del Directorio que la establecida en el presente y deberá designar a las personas que sean designadas por la Clase en cuestión o, en su defecto, a las mismas personas designadas por la Clase en cuestión en el Directorio de la Sociedad.

8.3. En el caso contemplado en la Cláusula 8.2 “(b)” precedente, el Presidente del Directorio será designado por la Clase A de acciones y el Vicepresidente será designado por la Clase B de acciones ordinarias. En el caso que cualquiera de la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias represente el 20% (veinte por ciento) o menos del capital social, el Presidente y el Vicepresidente serán designados en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria. En cualquier otro caso: (i) el Presidente del Directorio será designado por la Clase de acciones que represente más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social y los derechos de voto de la Sociedad; y si ninguna Clase cumpliese tal requisito, será designado en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria; y (ii) el Vicepresidente del Directorio será designado por (y) la Clase A de acciones ordinarias, si el porcentaje de capital que represente la Clase A de acciones ordinarias en ese momento es inferior al porcentaje de capital que representen en conjunto la Clase B de acciones ordinarias y, si hubieran sido emitidas, las Acciones Preferidas Clase A, o (z) por la Clase B de acciones ordinarias, si el porcentaje de capital que representen en conjunto la Clase B de acciones ordinarias y, si hubieran sido emitidas, las Acciones Preferidas Clase A en ese momento es inferior al porcentaje de capital que represente la Clase A de acciones ordinarias.

8.4. Sujeto a lo previsto en la Cláusula 8.2 “(e)” precedente, todos los Directores designados, sean titulares o suplentes, durarán un ejercicio en su cargo y deberán permanecer en su cargo hasta tanto sean reemplazados. Los Directores suplentes que asuman en forma definitiva en reemplazo de directores titulares durarán en su cargo el plazo que restaba al Director Titular que sea reemplazado. Los Directores de una Clase sólo pueden ser reemplazados temporal o definitivamente por Directores Suplentes designados por su misma Clase. Los Directores Suplentes deberán ser notificados de todas las reuniones de Directorio y participar en todas las reuniones de Directorio y Asambleas generales o especiales de la Clase a la que correspondes para suplir cualquier ausencia de los Directores Titulares de su Clase.

8.5. En la elección de directores titulares y suplentes, ninguna clase de acciones tendrá dentro de la clase respectiva los derechos de voto acumulativo previstos en el artículo 263 de la Ley de Sociedades.

8.6. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones los Directores Titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía, que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la Sociedad; o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la Sociedad, cuyo costo deberá ser soportado por cada director, no pudiendo en ningún caso proceder a constituir la garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósitos de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. El monto de la garantía será igual para todos los directores.

8.7. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante algún medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras: (i) el sistema debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes en forma física como a los que participaron a distancia; (iii) el presidente del directorio propondrá la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; y (iv) una vez consensuado el texto de las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes en forma física y un representante de la Comisión Fiscalizadora que debe dejar constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

8.8. Cualquiera de los Directores podrá solicitar al Presidente o Vicepresidente la convocatoria a reuniones de Directorio, y en caso de incumplimiento de la solicitud, el Director requirente podrá convocar a la reunión en cuestión. Salvo en el caso de reuniones de Directorio de las que participen la totalidad de los Directores, todas las convocatorias a reuniones de Directorio deberán ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad o cualquier Director a cada uno de los Directores en sus respectivos domicilios que hayan informado a la Sociedad, con no menos de 7 (siete) días hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la reunión en cuestión, a menos que en la opinión razonable del Presidente o el Vicepresidente, resulte necesario, para que los intereses de la Sociedad no se vean adversamente afectados, celebrar la reunión en forma urgente, en cuyo caso el plazo antes referido será reducido a 3 (tres) días hábiles de anticipación. La convocatoria debe indicar la agenda a tratar y estar acompañada de la documentación a ser tratada en la respectiva reunión o por la documentación o material informativo que sirva de sustento de los temas a tratar, que sea necesario para analizar las cuestiones a tratar o que sea requerido por cualquier Director. Cualquier Director podrá solicitar que se agreguen puntos a la Agenda, notificando tal solicitud a los demás Directores con al menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha fijada para la reunión del Directorio y acompañando la documentación o material correspondiente.

8.9. Cada Director podrá participar de las reuniones de Directorio acompañado por sus asesores, legales, impositivos, fiscales, contables o de otro tipo, y por un escribano público, a su exclusivo costo en la medida en que la asistencia de tales personas sea notificada por el Director en cuestión a los demás Directores con al menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la reunión respectiva. Tales personas carecerán de voz y voto en las reuniones de Directorio en cuestión.

8.10. Excepto en los casos que se indican en los apartados “(a)” a “(d)” siguientes, el quórum de las reuniones de Directorio se constituirá con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio y las decisiones, incluyendo las decisiones sobre cualquiera de las Cuestiones Reservadas, se considerarán válidamente adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros.

(a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, todas las resoluciones deberán adoptarse con el voto de la mayoría absoluta de los Directores, incluyendo al menos el voto de 4 (cuatro) directores de la Clase A de acciones y 4 (cuatro) directores de la Clase B de acciones.

(b) En el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A y mientras las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, las resoluciones que versen sobre Cuestiones Reservadas I, deberán ser adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, incluyendo al menos el voto de 5 (cinco) Directores de las Acciones Preferidas Clase A.

(c) En el caso que las Clase A y las Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 35% (treinta y cinco por ciento) del capital social de la Sociedad, y no hubiesen sido convertidas las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A o éstas hubiesen sido rescatadas totalmente, mientras dure esa situación, las resoluciones que versen sobre las Cuestiones Reservadas II deberán ser adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, incluyendo al menos el voto de 2 (dos) Directores de la Clase A y 2 (dos) Directores de la Clase B de acciones ordinarias.

(d) En el caso de que las Clase A y las Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 20% (veinte por ciento) del capital social de la Sociedad, mientras dure esa situación, las resoluciones que versen sobre las Cuestiones Reservadas III deberán ser adoptadas con el voto de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio, incluyendo al menos el voto de 2 (dos) Directores de la Clase A y 2 (dos) Directores de la Clase B de acciones ordinarias.

8.11. En ningún caso el voto del presidente del Directorio decidirá la votación en caso de empate en una votación del Directorio.

8.12. La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del Directorio o al vice-presidente, en caso de ausencia o impedimento de aquél. El Directorio podrá autorizar la actuación de uno o más directores, por tiempo determinado o por tiempo indeterminado para la realización de actos determinados, sujeto a las limitaciones aquí contenidas. No obstante lo prescripto precedentemente, se declara que incumbe especialmente al Directorio: (i) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de los Estatutos, y las resoluciones de las Asambleas, (ii) Nombrar y destituir gerentes y apoderados fijando sus obligaciones y retribuciones, (iii) Convocar las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias y Especiales de Clase, (iv) Presentar anualmente a la Asamblea General la Memoria sobre la marcha de la Sociedad, Inventario, Balance General y la cuenta de Ganancias y Pérdidas de la misma, al fin de cada ejercicio. Estos documentos deberán estar a disposición de los accionistas con no menos de 20 días de anticipación a su consideración por la Asamblea; (v) Proponer a la Asamblea General el dividendo a repartir a los accionistas y someter a su consideración los demás asuntos que deban ser aprobados por aquéllos; (vi) Operar, depositar y retirar los fondos sociales ya sea en el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Ciudad de Buenos Aires o en otras instituciones bancarias oficiales o particulares y corporaciones financieras, ya sea en cuenta corriente, plazo fijo, en custodia, en caja de ahorro o en cualquier otra forma, incluso sobre créditos en descubierto, y al efecto, suscribir los cheques, giros, vales u otros documentos que se requieran; (vii) Otorgar y recibir préstamos con garantías reales personales o sin ellas, (viii) Participar en otras sociedades por acciones, (ix) Usar del crédito en la forma que considere conveniente a los intereses sociales; (x) Comprar, vender, permutar, ceder y arrendar bienes inmuebles, muebles, semovientes, títulos, valores, derechos y acciones o cualquier otro bien por los plazos, precios y formas de pago y demás condiciones que estime convenientes; (xi) Otorgar poderes generales o especiales para ser ejercidos dentro o fuera del país, renovarlos o revocarlos cuando lo juzgue conveniente; (xii) Dictar los reglamentos internos; (xiii) Resolver todos los asuntos de cualquier naturaleza con las más amplias facultades, inclusive los determinados en los incisos 1° al 4° y 7° al 17° del artículo 1881 del Código Civil y en el artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, sin más limitaciones que las expresamente determinadas en este Estatuto. La enunciación precedente de algunas de las facultades que tiene el Directorio no implica limitación a la amplia administración que se le otorga por este artículo de conformidad con las reglas pertinentes del derecho.

8.13. Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen cada una más del 20% del capital social de la Sociedad, el Directorio no podrá otorgar, o modificar o revocar total o parcialmente, o aprobar sustituciones totales o parciales, de poderes de administración y/o disposición de bienes de la Sociedad, o poderes para asuntos bancarios o financieros, o poderes para operaciones o actos que deban ser aprobados por el Directorio de la Sociedad, conforme a la Cláusula 8.12 precedente, ni tampoco aprobar o introducir modificaciones a manuales o reglamentaciones de la Sociedad relativas al régimen de firmas frente a terceros por parte de Directores, apoderados o gerentes de la Sociedad, a menos que se cuente con el voto afirmativo de al menos cuatro Directores designados por la Clase A y de al menos cuatro Directores designados por la Clase B.

8.14. La Sociedad deberá causar que los estatutos de sus Subsidiarias reflejen los términos contenidos en el presente Artículo.

ARTÍCULO NOVENO: COMISIÓN FISCALIZADORA

La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes. Las Clase A y las Clase B de acciones ordinarias tendrán derecho a designar un síndico titular y un síndico suplente cada una. El tercer síndico titular y síndico suplente será designado en Asamblea Ordinaria, excepto en el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad, en el que la designación del tercer síndico titular y síndico suplente corresponderá a las Acciones Preferidas Clase A. Los síndicos suplentes designados por una Clase de Acciones o por la Asamblea General reemplazarán exclusivamente a los síndicos de tal Clase o al síndico designado en Asamblea General en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también podrá ser citada a reunirse a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio; dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la misma o del Directorio, en su caso, deberá celebrar la reunión. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones se transcribirán a un libro de actas. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida por un presidente elegido de entre sus miembros por mayoría de votos en su primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá al reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

ARTÍCULO DÉCIMO: ASAMBLEAS

10.1. Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. La asamblea podrá ser convocada en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después de fracasada la primera convocatoria. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asambleas generales deberán asimismo ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad a cada uno de los accionistas en sus respectivos domicilios que consten en el registro de accionistas de la Sociedad, con no menos de veinte días de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación el orden del día de la asamblea en cuestión.

10.2. Si los titulares de la totalidad de las acciones de una Clase informasen al Directorio su decisión de participar en la asamblea de Clase y votar las cuestiones en forma unánime, el Directorio deberá dentro de los 3 (tres) días hábiles de recibido el requerimiento, convocar a la asamblea en cuestión sin publicación de la convocatoria, conforme lo previsto en el Artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades, en la fecha en que éstos lo requieran. Si el Directorio, por cualquier causa que fuere, no convocase a las asambleas conforme lo requerido, tal convocatoria deberá ser efectuada por la Comisión Fiscalizadora o el síndico disidente, en su caso.

10.3. El quórum y mayorías de las asambleas, tanto generales como especiales de Clase, se regirán por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la ley de Sociedades, excepto por lo dispuesto en el presente Artículo. Las resoluciones de las asambleas generales y de las asambleas especiales de Clase, según corresponda a su competencia conforme a la Ley de Sociedades, en los supuestos previstos en este Artículo, se adoptarán conforme las mayorías previstas en este Artículo:

(a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el quórum y las mayorías requeridas de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, será del 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Todas las resoluciones, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias, serán adoptadas con el voto de las acciones que representen el 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto.

(b) En el caso que por cualquier motivo, excepto por la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias representen menos del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto, el quórum de las asambleas extraordinarias será del 60% (sesenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto en la primera convocatoria y de más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto en la segunda convocatoria. En este caso: (x) en la medida en que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 35% (treinta y cinco por ciento) del total del capital social de la Sociedad, las decisiones serán adoptadas por la mayoría absoluta del total de las acciones con derecho a voto, excepto por las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas II, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, que serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto; (y) en la medida en que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 20% (veinte por ciento) del total del capital social de la Sociedad, las decisiones serán adoptadas por la mayoría absoluta del total de acciones con derecho a voto, excepto por las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas III, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, que serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 80% (ochenta por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto; y (z) si no se diesen la condiciones indicadas en los apartados “(x)” o “(y)” precedentes, todas las decisiones, incluyendo las que versen sobre las Cuestiones Reservadas II o las Cuestiones Reservadas Clase III, según el caso, serán adoptadas con el voto de la mayoría de acciones con derecho a voto.

(c) En el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A y mientras éstas se encuentren en circulación, el quórum de las asambleas extraordinarias, en primera y en segunda convocatoria, será del 65% (sesenta y cinco por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Todas las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas I, ya sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto. Las decisiones que versen sobre cuestiones que no sean Cuestiones Reservadas, serán adoptadas por la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

(d) Todas las decisiones que deban ser adoptadas en una Asamblea de Clase requerirán el voto de las acciones que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones de esa Clase salvo que se especifique lo contrario.

(e) Se aclara que todos los requisitos de mayorías previstos en el presente Artículo se deben calcular como un porcentaje del total de las acciones emitidas por la Sociedad a esa fecha y no como un porcentaje de las acciones presentes o representadas en la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, o de Clase de que se trate.

10.4. Cada accionista podrá participar de las asambleas acompañado por sus asesores, legales, impositivos, fiscales, contables o de otro tipo, y por un escribano público, a su exclusivo costo en la medida en que la asistencia de tales personas sea notificada por el accionista en cuestión a la Sociedad con al menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la asamblea respectiva. Tales personas carecerán de voz y voto.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: EJERCICIOS SOCIALES. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS.

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán (i) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; (ii) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora, en su caso; y (iii) al pago de la preferencia y/o rescate de las Acciones Preferidas Clase A conforme los respectivos vencimientos y/o, si así se dispusiere, a la constitución de reservas para el pago de la preferencia y/o rescate de las Acciones Preferidas Clase A. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Ocurrida la disolución de la sociedad por una de las causales previstas en la Ley de Sociedades, la liquidación consecuente puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea. La liquidación se practicará, si ello fuera posible, bajo la vigilancia del órgano de Fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital atendiendo a las preferencias de las Acciones Preferidas Clase A, si existieren, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus acciones y a los derechos que cada una de ellas otorgue.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DEFINICIONES.

(A) Las palabras utilizadas en mayúscula en este Estatuto que no se encuentren definidas en los Artículos anteriores de este Estatuto, excepto que estén ubicadas al comienzo de una oración o sean nombres propios, tendrán el significado que se les asigna a continuación:

“Acciones Clase A de Cruce” significan 1.027.652 acciones ordinarias Clase A actualmente de titularidad de Fintech Energy LLC. Tales acciones dejarán de ser Acciones Clase A de Cruce en el momento en que sean Transferidas a cualquier Persona, excepto en el caso de una Transferencia Permitida conforme a la Cláusula 7.2.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier persona física o jurídica especificada, cualquier otra persona física o jurídica que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo control común directo o indirecto con esa persona física o jurídica especificada, disponiéndose que a los fines de este Estatuto ningún accionista será considerado Afiliada de otro accionista, de la Sociedad ni de sus subsidiarias por el solo hecho de ser accionista de la Sociedad. A los efectos de esta definición:

(a) control, utilizado respecto de cualquier persona jurídica especificada, significa la facultad de dirigir la administración y las políticas de dicha persona jurídica, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de títulos con derecho de voto, por contrato o de cualquier otra forma;

(b) los términos controlante y controlada y bajo control común tienen significados correlativos;

(c) se entenderá que Gustavo Sebastián Viramonte Olmos y Andreas Ignacio Keller Sarmiento son personas Afiliadas entre sí; y

(d) se considerará afiliada de personas físicas, a los herederos forzosos de tales personas en caso de fallecimiento;

“Afiliada Calificada” significa respecto de cualquier accionista, una Afiliada de ésta, que no sea accionista de otra clase de acciones ordinarias de la Sociedad, que haya asumido por escrito frente a los demás accionistas los compromisos y obligaciones que el accionista en cuestión haya asumido frente a los demás accionistas bajo el acuerdo de accionistas vigente entre todos los accionistas de la Sociedad y que se hubiese obligado a transferir nuevamente al accionista original (o a una Afiliada Calificada de éste) las acciones o títulos adquiridos, en caso de dejar de ser Afiliada de tal accionista, y respecto de la cual, tal accionista haya afianzado por escrito sus obligaciones bajo el acuerdo de accionistas vigente.

“Autoridades Gubernamentales” significa la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, el Ente Nacional Regulador del Gas o la Secretaría de Comercio Interior (o las autoridades que las reemplacen en el futuro).

“Contratos de Participación” significa (i) el contrato de participación celebrado por Fintech Energy LLC con Fides Group S.A. respecto al U$S 3.750.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible de titularidad de Fintech Energy LLC; o (ii) los contratos de participación celebrados por Fintech Energy LLC con Andreas Ignacio Keller Sarmiento respecto a U$S 1.745.454,11 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible y de 1.027.651 acciones Clase B de titularidad de Fintech Energy LLC.

“Cuestiones Reservadas”significa cualquiera de las siguientes cuestiones o materias, relacionadas con la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias y que deban ser consideradas por asamblea general ordinaria o extraordinaria o asamblea especial de clases o por el Directorio, conforme a la ley aplicable y al Estatuto. Cualquier referencia efectuada seguidamente a la Sociedad se entenderá también efectuada a cualquiera de sus subsidiarias y cualquier referencia en este Estatuto a “Cuestiones Reservadas” sin especificar su tipo, se considerará como efectuada respecto de las Cuestiones Reservadas I, Cuestiones Reservadas II y Cuestiones Reservadas III.

Cuestiones Reservadas I:

(a) Aprobación del plan estratégico a 5 (cinco) años de la Sociedad o la realización de actividades o la adquisición de activos o la asunción de obligaciones y/o el incurrimiento de responsabilidades significativas para la Sociedad en cualquier línea de negocio que no sea el Negocio de la Sociedad.

(b) Aprobación o modificación del presupuesto anual y del plan de negocios anual, en la medida en que tal modificación supere el 5% (cinco por ciento) del último presupuesto anual aprobado;

(c) Aprobación de la asunción o incurrimiento, creación o modificación de deuda financiera que exceda de U$S 1.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(d) Otorgamiento de fianzas o avales, gravámenes sobre los activos de la Sociedad y/o indemnidades con respecto a obligaciones o responsabilidades que excedan de U$S 500.000 o su equivalente en Pesos o en otras monedas.

(e) Venta, transferencia, alquiler y/u otro acto de disposición sobre, y/o la constitución de derechos reales y/o gravámenes y/o garantías sobre cualquier activo de la Sociedad con un valor de mercado superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(f) Celebración, modificación significativa, y/o resolución anticipada de cualquier contrato o acuerdo que (i) sea esencial para la Sociedad (teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad al momento de efectuar tales actos); y/o (ii) requiera el pago o el cobro de sumas, activos u obligaciones en exceso del 5% (cinco por ciento) del último presupuesto anual aprobado.

(g) Celebración, modificación significativa, y/o resolución anticipada de cualquier (i) contrato o acuerdo relacionado con la administración de la Sociedad; o (ii) contrato o acuerdo de servicios de consultoría o asesoramiento a ser provistos a la Sociedad por un monto anual superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(h) Adquisición y/o inversión en, o la venta de, participaciones sociales en cualquier Persona (excepto en subsidiarias totalmente controladas por la Sociedad) o la celebración o disolución de cualquier sociedad y/o joint venture, respecto del cual el precio de compra sea o haya sido superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(i) Aprobación o modificación de la política de dividendos de la Sociedad.

(j) Cualquier decisión sobre solicitud de ingreso o retiro del régimen de oferta pública (de la Sociedad o de cualquier título valor emitido por ésta), excepto en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada.

(k) Emisión y colocación de títulos valores representativos de deuda o acciones o títulos valores convertibles en acciones en los mercados de capitales, excepto en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada.

(l) Aprobación, aceptación y/o implementación de cualquier Oportunidad de Negocios o cualquier acuerdo para adquirir una Oportunidad de Negocios.

II) Cuestiones Reservadas II:

(a) aprobación de cualquier presupuesto que exceda del presupuesto del año anterior en más del 20% (veinte por ciento).

(b) Aprobación del incurrimiento en cualquier tipo de deuda en exceso de U$S 20.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas; excepto (i) si el incurrimiento en tal deuda es razonablemente necesario para evitar el incumplimiento de la Sociedad bajo cualquiera de los contratos de los que sea parte; o (ii) si el incurrimiento en tal deuda es requerido o solicitado por cualquier autoridad gubernamental.

(c) Aprobación del otorgamiento de gravámenes sobre, o la transferencia de, activos con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(d) Adquisición de activos o inversiones en terceras personas con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en Pesos o en otras monedas.

(e) Emisión de acciones o títulos convertibles en acciones (excepto en el caso de una Oferta Pública Inicial Calificada).

III) Cuestiones Reservadas Clase III:

(a) Designación del gerente general.

(b) Modificación a los Estatutos de la Sociedad.

(c) Celebración y/o modificación significativa de contratos o acuerdos entre la Sociedad y (i) un accionista de la Sociedad o sus Afiliadas; (ii) Directores o gerentes de cualquier accionista de la Sociedad o de Afiliadas de tales accionistas; (iii) cualquier gerente, Director Titular o Director Suplente de la Sociedad; (iv) cualquier Persona directa o indirectamente controlada por y/o bajo el control común de, y/o relacionada con cualquiera de las Personas referidas en los apartados “(i)”, “(ii)”, o “(iii)” anteriores.

(d) cualquier limitación o suspensión significativa de los derechos de suscripción preferente que por ley deben ser otorgados a los accionistas en caso de emisión de acciones por la Sociedad o la emisión de títulos de deuda convertibles en acciones de la Sociedad, con excepción de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles.

(e) Cualquieraporte de capital a la Sociedad por cualquier Persona y/o el otorgamiento por la Sociedad de cualquier opción para suscribir acciones de la Sociedad o para de cualquier otra forma adquirir participaciones y/o acciones de la Sociedad, excepto (i) en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada; o (ii) si fuese requerido o solicitado por una autoridad gubernamental.

(f) El otorgamiento de préstamos a cualquier Persona, excepto a una Subsidiaria de la Sociedad.

(g) Solicitud de concurso preventivo, quiebra o procedimiento similar de la Sociedad y/o la iniciación de cualquier procedimiento de reorganización extrajudicial (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial).

(h) Escisión, fusión, transformación, disolución o liquidación de la Sociedad.

(i) Reducción de capital o amortización de cualquiera de las acciones de la Sociedad o el repago del capital sobre tales acciones; excepto que sea realizado a prorrata entre todos los accionistas.

(j) La venta de sustancialmente todos los activos de la Sociedad en bloque o en forma separada a través de una o más operaciones relacionadas.

(B) Los términos definidos en el presente comprenden el plural y el singular y cualquier sustantivo definido incluye el verbo correspondiente.

“ERSA” significa Emgasud Renovables S.A., una sociedad anónima inscripta en la Inspección General de Justicia el 29 de enero de 2009, bajo el Nº 1704, Libro 43, Tomo - de Sociedades por Acciones.

“Fideicomiso Calificado” significa un fideicomiso cuyos términos, incluyendo sin limitación la persona del fiduciario, sean acordados entre Fintech Energy LLC (o sus Afiliadas Calificadas) y, en su caso, los Inversores Permitidos (o sus Afiliadas Calificadas), por un lado, y Fides Group S.A., por el otro, respecto a la propiedad fiduciaria de las Acciones Clase A de Cruce.

“Fideicomiso de Garantía Fides” significa el fideicomiso de garantía a ser constituido que tendrá como activo fideicomitido U$S 3.750.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible que sea adquirida por Fides Group S.A. con los fondos del Préstamo Fides, y en garantía del cumplimiento de las obligaciones de Fides Group S.A. bajo el Préstamo Fides.

“Gravamen” significa cualquier embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho real o personal de cualquier tipo, o cualquier otra limitación o restricción, temporal o permanente, a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de un bien.

“Inversores Permitidos” significa Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo.

“Ley de Obligaciones Negociables” significa la ley 23.576, sus modificatorias y normas reglamentarias.

“Ley de Sociedades” significa la ley 19.550, sus modificatorias y normas reglamentarias.

“Negocio de la Sociedad” significa la generación y venta mayorista de electricidad, transporte y distribución de gas y el desarrollo y distribución de energías renovables y distribuidas en el Territorio del Negocio.

“Obligación Negociable Convertible” significa la obligación negociable convertible en acciones ordinarias Clase B de la Sociedad, emitida el 7 de agosto de 2009 por un valor nominal de U$S 15.000.000.

“Obligaciones Negociables Simples” significa la ON Simple I y la ON Simple II.

“Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles” significa las obligaciones negociables subordinadas convertibles en Acciones Preferidas Clase A, cuya emisión fue aprobada por la Sociedad el 24 de agosto de 2011 por un valor nominal de U$S 50.000.000.

“Oferta Pública Inicial Calificada” significa una oferta pública inicial de acciones ordinarias Clase B de la Sociedad que: (i) sea efectuada o registrada conforme a la normativa aplicable, en Argentina, Estados Unidos de América, el Reino Unido, o cualquier otro mercado de valores internacionalmente reconocido que sea designado por el Directorio, (ii) sea suscripta en firme o colocada por una institución reconocida en el mercado o mercados en donde la oferta sea efectuada o registrada o tal o tales instituciones asuman el compromiso de efectuar sus mejores esfuerzos para lograr su colocación; (iii) incluya al menos el 20% (veinte por ciento) de todas las acciones emitidas por la Sociedad; y (iv) los fondos netos resultantes de la colocación sean al menos U$S 100.000.000 o su equivalente en Pesos o en otras monedas.

“ON Simple I” significa las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta U$S 2.500.000 que serán co-emitidas por la Sociedad y ERSA, se colocarán en forma privada (sin oferta pública) y su emisión fue aprobada por la asamblea ordinaria, extraordinaria y especial de clases de la Sociedad del 24 de agosto de 2011 y la asamblea ordinaria de ERSA del 24 de agosto de 2011.

“ON Simple II” significa las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal total de hasta U$S 2.500.000 (o su equivalente en Pesos) que serán co-emitidas por la Sociedad y ERSA en o antes del 8 de septiembre de 2011, se colocarán en forma privada (sin oferta pública) y su emisión fue aprobada por la asamblea ordinaria, extraordinaria y especial de clases de la Sociedad del 24 de agosto de 2011 y la asamblea ordinaria de ERSA del 24 de agosto de 2011.

“Oportunidad de Negocios” significa cualquier nueva oportunidad de negocios corporativos, operaciones potenciales y potenciales acuerdos de negocios relacionados con el Negocio de la Sociedad que sean presentados a la Sociedad por los accionistas titulares de acciones Clase A o sus controlantes directos o indirectos o sus Afiliadas.

“Porción Pro Rata” significa:

(a) con relación a cualquier Accionista Notificado de la Clase: (i) si los Títulos Restringidos incluyesen acciones ordinarias, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Clase; (ii) si los Títulos Restringidos incluyen todo o parte de la Obligación Negociable Convertible, un porcentaje de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Clase; y (iii) si los Títulos Restringidos incluyesen un Paquete de Activos, un porcentaje o valor nominal del Paquete de Activos igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Clase;

(b) con relación a cualquier Accionista Notificado de la Otra Clase: (i) si los Títulos Restringidos incluyesen acciones ordinarias, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Otra Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Otra Clase; (ii) si los Títulos Restringidos incluyen todo o parte de la Obligación Negociable Convertible, un porcentaje de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Otra Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Otra Clase; y (iii) si los Títulos Restringidos incluyesen un Paquete de Activos, un porcentaje o valor nominal del Paquete de Activos igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado de la Otra Clase, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados de la Otra Clase;

(c) con relación a cualquier Accionista Notificado Regulatorio Comprador: (i) si los Títulos Restringidos Regulatorios incluyesen acciones ordinarias, un porcentaje de acciones ordinarias igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado Regulatorio Comprador, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores; (ii) si los Títulos Restringidos Regulatorios incluyen todo o parte de la Obligación Negociable Convertible, un porcentaje de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado Regulatorio Comprador, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores; y (iii) si los Títulos Restringidos Regulatorios incluyesen un Paquete de Activos, un porcentaje o valor nominal del Paquete de Activos igual al número de acciones ordinarias de titularidad del Accionista Notificado Regulatorio Comprador, dividido por el número de acciones ordinarias de titularidad de todos los Accionistas Notificados Regulatorios Compradores.

“Prado Largo” significa Prado Largo S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay inscripta en el Registro Público de Comercio de Uruguay el 8 de septiembre de 2008, bajo el número 15217.

“Prenda I” significa la prenda sobre las acciones Clase A de titularidad de Fides Group S.A. a constituirse a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, en o alrededor del 25 de agosto de 2011 en garantía de las obligaciones de Fides Group S.A. bajo su Contrato de Participación, y en garantía de cualquier otra obligación de Fides Group con Fintech Energy LLC o cualquier otra persona, que en el futuro Fintech Energy LLC o sus sucesores y cesionarios acepten que sea garantizada por esta prenda (incluyendo el Préstamo Fides).

“Prenda II” significa individualmente, cada una de las prendas constituidas sobre las acciones ordinarias de la Sociedad, a constituirse en o alrededor del 25 de agosto de 2011 por Fides Group S.A., Juan Manuel Arias, Prado Largo, Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, sobre la totalidad de las acciones ordinarias de la Sociedad (y, en el caso de Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Fides Group S.A., sobre las acciones que tengan derecho a recibir por conversión de la Obligación Negociable Convertible) en garantía del cumplimiento por parte de la Sociedad de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles y el cumplimiento por parte de las personas antes indicadas de la fianza otorgada para asegurar el cumplimiento de las referidas obligaciones (y en el caso de Fides Group S.A., también respecto al cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad y ERSA bajo las ON Simple I y de la fianza otorgada por Fides Group S.A. para asegurar el cumplimiento de la ON Simple I por parte de la Sociedad y ERSA).

“Prenda III” significa la prenda sobre las acciones Clase B de titularidad de Andreas Ignacio Keller Sarmiento y sobre las acciones que tenga derecho a recibir por conversión de la Obligación Negociable Convertible, a favor de Fintech Energy LLC y sus sucesores y cesionarios, en garantía de sus obligaciones bajo sus Contratos de Participación a constituirse en o alrededor del 25 de agosto de 2011.

“Prenda IV” significa la prenda sobre las acciones Clase A de titularidad de Fides Group S.A. a constituirse en o alrededor del 25 de agosto de 2011 en garantía del cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad y ERSA bajo las ON Simple II y de la fianza que otorgará Fides Group S.A. para asegurar el cumplimiento de la ON Simple II por parte de la Sociedad y ERSA.

“Prenda V” significa la prenda sobre U$S 3.750.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible que adquiera Fides Group S.A. con los fondos del Préstamo Fides, y en garantía del cumplimiento de las obligaciones de Fides Group S.A. bajo el Préstamo Fides.

“Prenda Permitida” significa cualquier derecho real de prenda que se constituya sobre los Títulos Restringidos, excepto que la constitución de tal derecho de prenda se encuentre prohibida bajo la Prenda I, la Prenda II o la Prenda III, en la medida que en el contrato o instrumento por el que se constituya la prenda se establezca que (i) en la ejecución de tal prenda los accionistas de la Sociedad tendrán los derechos de preferencia (First Refusal) y de venta conjunta (Tag-Along) previstos en el Artículo Séptimo; y (ii) en ningún caso el acreedor prendario tendrá derecho a ejercer el voto de las acciones prendadas, incluso ante la ocurrencia de un incumplimiento que permita la ejecución de la prenda.

“Préstamo Fides” significa el financiamiento a ser otorgado a Fides Group S.A., por cualquier Inversor Permitido o cualquier Afiliada de éstos que no sea un accionista tenedor de acciones ordinarias Clase A, cuyos fondos serán destinados por Fides Group S.A. a adquirir U$S3.750.000 de valor nominal de la Obligación Negociable Convertible.

“Swap Calificado” significa cualquier Transferencia de Títulos Restringidos en virtud de una permuta de rendimientos totales (Total Return Swap), operación de pase (“repo”) o una operación similar en el que la accionista retiene el poder de voto de tales acciones ordinarias, siempre que la contraparte de tal permuta, “repo” u operación similar acepte expresamente por escrito que: (i) esa transacción, y cualquier Transferencia de las acciones de la Sociedad después de su perfeccionamiento, incluyendo en caso de la ejecución de las acciones bajo tal operación, estará sujeta a las restricciones a la Transferencia y procedimientos previstos en el Artículo Séptimo; y (ii) tal contraparte en ningún caso ejercerá los derechos de voto de las acciones en cuestión.

“Tenedor Elegible” significa cualquier tenedor elegible (Eligible Holder) bajo la Obligación Negociable Convertible.

“Territorio del Negocio” significa Argentina, Chile, Bolivia, Paraguay, Brasil y Uruguay.

“Títulos Restringidos” significa cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, y la Obligación Negociable Convertible o una porción de ésta.

“Transferencia” significa (i) cualquier transferencia, venta, cesión, usufructo, permuta, o cualquier otro acto de disposición voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso de Títulos Restringidos (o de derechos conferidos a éstos, incluyendo sin limitación el derecho de voto y el derecho de suscripción preferente y de acrecer), incluyendo sin limitación, cualquier transferencia, venta, cesión, usufructo, permuta, o cualquier otro acto de disposición voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso, de o sobre una sociedad o persona jurídica que directa o indirectamente tenga algún derecho sobre algún Título Restringido; (ii) cualquier otorgamiento, creación o disposición, directo o indirecto, voluntario o involuntario, a título gratuito u oneroso, de algún derecho económico o de voto o cualquier otro derecho, directo o indirecto, sobre Títulos Restringidos (incluyendo, sin limitación, operaciones de derivados, opciones u otros instrumentos); (iii) la creación voluntaria o involuntaria de Gravámenes sobre Títulos Restringidos; y/o (iv) acordar, condicional o incondicionalmente efectuar alguna de los actos indicados en los apartados “(i)”, “(ii)”, o “(iii)” precedentes.

“U$S” significa Dólares Estadounidenses.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

Todos los poderes otorgados por la Sociedad al día de la fecha que no cumplan el requisito establecido en el Artículo Octavo, apartado “8.13” carecerán de fuerza vinculante contra la Sociedad y el Directorio deberá informar esta circunstancia a los apoderados y escribanos que hubiesen intervenido en el otorgamiento de tales poderes (de haber sido elevados a escritura pública), para su anotación y cancelación.

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ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE

ARTÍCULO SEGUNDO: PLAZO DE DURACIÓN

ARTÍCULO TERCERO: OBJETO SOCIAL

ARTÍCULO CUARTO: CAPITAL SOCIAL.

ARTÍCULO QUINTO: ACCIONES.

ARTÍCULO SEXTO: CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS ACCIONES PREFERIDAS CLASE A.

ARTÍCULO SÉPTIMO: LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO

ARTÍCULO NOVENO: COMISIÓN FISCALIZADORA

ARTÍCULO DÉCIMO: ASAMBLEAS

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: EJERCICIOS SOCIALES. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DEFINICIONES.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS:

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ARTÍCULO PRIMERO: NOMBRE

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ARTÍCULO SEXTO: CONDICIONES DE EMISIÓN DE LAS ACCIONES PREFERIDAS CLASE A.

ARTÍCULO SÉPTIMO: LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.

ARTÍCULO OCTAVO: DIRECTORIO

ARTÍCULO NOVENO: COMISIÓN FISCALIZADORA

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