GENNEIA S.A. — Governance Information 2009

Jun 24, 2009

ESTATUTO EMGASUD S.A.

TEXTO ORDENADO (AA 47- 28/11/2008)

“ARTICULO PRIMERO: Bajo la denominación social “EMGASUD S.A.” continuará funcionando la sociedad antes denominada EMPRESA DE GAS DEL SUDESTE-EMGASUD- SA”, inscripta en Inspección General de Justicia el día 14 de noviembre de 1991, bajo el número 9623, libro 110, tomo A de Sociedades Anónimas.- tiene su domicilio legal en la jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires y podrá establecer agencias y/o sucursales en el interior del país o en el extranjero. ARTICULO SEGUNDO: Su plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde la fecha de inscripción de su estatuto constitutivo en la Inspección General de Justicia. ARTICULO TERCERO: La sociedad podrá realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades: a) INDUSTRIALES: La industrialización, el fraccionamiento y comercialización de gas propano vaporizado, gas licuado y cualquier otro tipo de gas para uso industrial y doméstico, el que podrá comercializado y distribuido en cualquier medio contenedor; y la producción de energía eléctrica y su comercialización en los términos y con las limitaciones establecidas en la normativa vigente- b) DE SERVICIOS: El transporte, el almacenaje, la distribución, comercialización e industrialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos, así como la prestación del servicio público de distribución y transporte de gas natural mediante la construcción y operación de redes, gasoductos, instalaciones complementarias, instalaciones industriales y domiciliarias; construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica; y el estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos.- c) COMERCIAL: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, distribución y comercialización de elementos necesarios para ejercer las actividades Industriales y de Servicios. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto. ARTICULO CUARTO: El capital social es de $37.294.263, y se divide en 20.117.592 acciones ordinarias Clase A escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; 11.721.054 acciones ordinarias Clase B escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y 5.455.617 acciones ordinarias Clase C escriturales, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción. El capital social puede ser aumentado por decisión de la asamblea ordinaria hasta el quíntuplo de su monto conforme lo dispone el artículo 188 de la ley 19.550.- ARTICULO QUINTO: Las acciones serán escriturales, nominativas, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijársele una participación adicional en las ganancias, las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.- ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 y 212 de la ley 19.550. ARTICULO SEXTO BIS: Salvo en el supuesto de una transferencia a un Adquirente Permitido (conforme dicho término se define más adelante), las acciones de la Sociedad, sin importar su clase, no podrán ser vendidas, transferidas, cedidas o de cualquier otra forma enajenadas, ya sea en forma voluntaria o involuntaria, onerosa o no onerosa (dichos actos referidos indistintamente como una “Transferencia”), salvo de conformidad con lo dispuesto en el presente artículo. Toda Transferencia realizada en violación al presente artículo se considerará nula. (1) Derecho de adquisición preferente. (a) Si un accionista desea realizar una Transferencia (el “Accionista Vendedor”) de todas o algunas de sus acciones (en caso que Alejandro Pedro Ivanissevich (“API”) o AEI desearan realizar una Transferencia directa o indirecta de acciones u otros derechos sobre acciones de la Sociedad de un accionista controlado por API o AEI, una compañía constituida bajo las leyes de las Islas Cayman, según fuere el caso, de manera tal que resultara en que API o AEI, según fuere el caso, dejare de ser el controlante de tal accionista o dejare de tener directa o indirectamente el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital accionario de tal accionista, “Accionista Vendedor” incluirá también a tal accionista objeto de la Transferencia por parte de API o AEI, según fuere el caso) (las “Acciones Transferidas”, sujeto a que en caso de una Transferencia por parte de API o AEI como la precedentemente descripta, “Acciones Transferidas” incluirá también las acciones propiedad del accionista objeto de tal Transferencia por parte de API o AEI) a un Oferente de Buena Fe (pudiendo transferir sus acciones sólo a un Oferente de Buena Fe), conforme dicho término se encuentra definido más adelante, los restantes accionistas (los “Accionistas Restantes” y cada uno de ellos un “Accionista Restante”) tendrán derecho de adquirir todas, y no menos de todas, las Acciones Transferidas al mismo precio y condiciones ofrecidas por el Oferente de Buena Fe. El Accionista Vendedor deberá notificar a los Accionistas Restantes con copia a la sociedad (la “Notificación de la Oferta”) por escrito su intención de transferir las Acciones Transferidas al Oferente de Buena Fe, indicando el precio, la cantidad de acciones, términos y condiciones, incluyendo acuerdos de garantía, bajo los cuales se propone realizar la Transferencia de sus acciones, identificando al potencial adquirente y su domicilio (el “Tercero”). La Notificación de la Oferta deberá incluir una declaración del Accionista Vendedor que indique que el Tercero fue notificado de los derechos de adquisición preferente y participación establecidos en este estatuto y acompañar copias de todos los documentos relevantes para los términos de venta. (b) Los Restantes Accionistas podrán adquirir las Acciones Transferidas entregando al Accionista Vendedor una notificación con copia a la sociedad (la “Notificación de Compra”) dentro de los 30 días de recibida la Notificación de Oferta (el “Período de Oferta”), para adquirir las Acciones Transferidas que dicho Accionista Vendedor propone transferir. Si uno o más de los Accionistas Restantes desea adquirir las Acciones Transferidas, éstos tendrán derecho a: (i) comprar todo o una parte de las Acciones Transferidas, en su Proporción Pro Rata (conforme este término es definido más adelante) (sin computarse a tal efecto las Acciones Transferidas ni las acciones de los Restantes Accionistas que no presentaron una Notificación de Compra dentro del Período de Oferta); y (ii) ofrecer en la Notificación de Compra adquirir acciones no aceptadas por los Accionistas Restantes, caso en el cual las Acciones Transferidas no aceptadas se considerarán ofrecidas y aceptadas por los Accionistas que ejercieron su opción bajo esta cláusula (ii) pro rata de su Participación Pro Rata (computados sin incluir al Accionista Vendedor o los Restantes Accionistas que no ejercieron su opción conforme a esta cláusula (b)). En el caso que no sea entregada una o más Notificaciones de Compra al Accionista Vendedor por los Restantes Accionistas dentro del Plazo de Oferta que incluyan la oferta de compra de todas las Acciones Transferidas, el Accionista Vendedor podrá transferir todas las Acciones Ofrecidas al Oferente de Buena Fe en el precio y condiciones detalladas en la Notificación de la Oferta, dentro de los 60 días del vencimiento del Período de Oferta (o, si se requiere alguna aprobación gubernamental o regulatoria para la compra que no pueda ser obtenida dentro de los 60 días del vencimiento del Período de Oferta, el plazo para concretar la venta al Oferente de Buena Fe se considerará vencido a los 15 días de haber recibido todas las autorizaciones gubernamentales necesarias). Si las Acciones Transferidas no son transferidas dentro del período aquí establecido al precio y condiciones detallados en la Notificación de la Oferta, las Acciones Transferidas no podrán ser transferidas sin cumplir nuevamente con lo previsto en el presente estatuto. (c) La Transferencia de las Acciones Transferidas a los Accionistas Restantes que hubieren aceptado su compra mediante una o más Notificaciones de Compra deberán efectuarse en un plazo de no menos de 10 días y no mas de 30 días contados desde el vencimiento el Período de Oferta (o, si se requiere alguna aprobación gubernamental o regulatoria para la compra que no puede ser obtenida dentro de los 30 días del vencimiento del Período de Oferta, el plazo para concretar la venta a los Accionistas Restantes se considerará vencido a los 15 días de haber recibido todas las autorizaciones gubernamentales necesarias). Las Acciones Transferidas deberán encontrarse libres de todo gravamen, y sólo podrán ser transferidas al precio y condiciones detallados en la Notificación de la Oferta. (2) Tag Along. (a) En caso que algún accionista intentara realizar una Transferencia de acciones a un Oferente de Buena Fe, que representen más del 10 % del capital social de la Sociedad (o en caso que API o AEI desearan realizar una Transferencia directa o indirecta de acciones u otros derechos sobre acciones de la Sociedad de un accionista controlado por API o AEI, según fuere el caso, de manera tal que resultara en que API o AEI, según fuere el caso, dejare de ser el controlante de tal accionista o dejare de tener directa o indirectamente el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital accionario de tal accionista), los Accionistas Restantes que hayan decidido no ejercer el Derecho de Adquisición Preferente regulado en el apartado (1) de este artículo tendrán el derecho de participar en la Transferencia que realice el Accionista Vendedor (el “Derecho de Participación”), al mismo precio y bajo las mismas condiciones y términos que los detallados en la Notificación de la Oferta (cada accionista que resuelva participar en la Transferencia se denominará el “Accionista Co-vendedor”). (b) A los fines de ejercer su Derecho de Participación cada uno de los Accionistas Co-vendedores deberá cursar una notificación por escrito al Accionista Vendedor con copia a la sociedad (la “Comunicación de Participación”) detallando la cantidad de acciones que pretende transferir ejerciendo el Derecho de Participación. Si alguno de los Restantes Accionistas no presentara su Comunicación de Participación dentro del Período de Oferta, se presumirá su renuncia al Derecho de Participación, y el Accionista Vendedor podrá concluir la Transferencia de las Acciones Transferidas detalladas en la Notificación de la Oferta (conjuntamente con las acciones de aquellos Accionistas Co-vendedores que presentaron la Comunicación de Participación), dentro de los 60 días de vencido el Período de Oferta (o, si se requiere alguna aprobación gubernamental o regulatoria para la compra que no puede ser obtenida dentro de los 60 días del vencimiento del Período de Oferta, el plazo para concretar la venta a los Accionistas Restantes se considerará vencido a los 15 días de haber recibido todas las autorizaciones gubernamentales necesarias). Si dichas Acciones Transferidas no son transferidas dentro de dicho período en los términos y condiciones establecidos en la Notificación de la Oferta, no podrán ser transferidas sin cumplir nuevamente con lo previsto en el presente estatuto. (c) El Accionista Vendedor deberá notificar al Oferente de Buena Fe con copia a la sociedad la recepción de cualquier Comunicación de Participación dentro de los 5 días de recibida, y, dentro de los 10 días de recibida dicha notificación, el Oferente de Buena Fe deberá notificar al Accionista Vendedor y los Accionistas Co-vendedores con copia a la sociedad si acepta o no adquirir las acciones adicionales ofrecidas en virtud de las Comunicaciones de Participación (el “Período de Aceptación”). (d) En caso que el Oferente de Buena Fe acepte adquirir todas las Acciones ofrecidas por los Accionistas Co-vendedores en las Comunicaciones de Participación, el cierre de la Transferencia de dichas acciones, y de las Acciones Transferidas, debe ocurrir en un plazo no menor a 10 días y no mayor a 60 días desde el vencimiento del Período de Aceptación (o, si se requiere alguna aprobación gubernamental o regulatoria para la compra que no puede ser obtenida dentro de los 60 días del vencimiento del Período de Aceptación, el plazo para concretar la venta a los Accionistas Restantes se considerará vencido a los 15 días de haber recibido todas las autorizaciones gubernamentales necesarias). (e) En caso que el Oferente de Buena Fe no acepte adquirir todas las acciones ofrecidas en las Comunicaciones de Participación (ya sea porque no contesta a la oferta dentro del Período de Aceptación, o porque rechaza expresamente las ofertas realizadas en las Comunicaciones de Participación, o las acepta parcialmente, en cuyo caso el Oferente de Buena Fe debe notificar al Accionista Vendedor y a los Accionistas Co- vendedores el máximo de acciones totales que desea adquirir de los Accionistas Co- vendedores), el Accionista Vendedor y los Accionistas Co-vendedores tendrán el derecho (pero no la obligación), de participar conjuntamente en la transferencia de las acciones que el Oferente de Buena Fe está dispuesto a adquirir, pro rata de acuerdo con su respectiva Participación Pro Rata (computado sin incluir las participaciones de los accionistas que no ejercieron su Derecho de Participación) (la “Opción de Venta Conjunta”). La aceptación de la Opción de Venta Conjunta será comunicada en forma conjunta por el Accionista Vendedor y los Accionistas Co-vendedores, al Oferente de Buena Fe con copia a la sociedad, dentro de los 5 días de recibida la notificación del Oferente de Buena Fe. En ese caso, el cierre de la Transferencia deberá ocurrir en un plazo no menor a 10 días y no mayor a 30 días desde el vencimiento del Período de Aceptación (o, si se requiere alguna aprobación gubernamental o regulatoria para la compra que no puede ser obtenida dentro de los 30 días del vencimiento del Período de Aceptación, el plazo para concretar la venta a los Accionistas Restantes se considerará vencido a los 15 días de haber recibido todas las autorizaciones gubernamentales necesarias). (f) Sin perjuicio de lo anteriormente dispuesto, si antes de abril de 2010 no ocurriera una Oferta Pública de Acciones (la “Fecha Máxima de Listado”), conforme dicho término es definido más adelante, los accionistas Clase A y Clase C (y ningún Adquirente Permitido de cualquiera de ellos), no tendrán Derecho de Participación (los accionistas Clase B sí mantendrán ese derecho) respecto de las ventas realizadas por los otros Accionistas (pero sí Derecho de Adquisición Preferente, conforme este artículo) por el período que comenzará a partir de la Fecha Máxima de Listado, y que expirará cuando ocurra una Oferta Pública de Acciones en cualquier momento con posterioridad a la Fecha Máxima de Listado en conexión con cualquier Transferencia propuesta por los otros accionistas a un tercero durante dicho período . (3) En caso de que cualquier accionista de la Clase A, Clase B o Clase C adquiriese acciones de la Sociedad de una clase diferente a la que ya pertenece ese accionista, una vez efectuada la adquisición todas y cada una de las acciones adquiridas por dicho accionista de la Clase A, Clase B o Clase C serán automáticamente convertidas a la clase de acciones a la que ya pertenecía ese accionista adquirente. (4) Término. Todas las restricciones impuestas a las transferencias de acciones, y los derechos acordados a los accionistas, dispuestos en este artículo, quedarán sin efecto si ocurriere una Oferta Pública de Acciones. (5) Derecho de Registro. En el supuesto que la sociedad resuelva realizar una oferta pública de acciones, los Accionistas Clase B y C tendrán un derecho preferente para registrar y cotizar sus acciones, frente a las restantes acciones de la Sociedad y los Accionistas Clase B tendrán derecho preferente para registrar y cotizar sus acciones, frente a los Accionistas Clase C. (6) Definiciones. A los efectos del presente artículo, se considerará: (a) Adquirente Permitido a: (i) para cualquier accionista: una Afiliada de dicho accionista, (considerándose como Afiliada a cualquier persona que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla, es controlada por, o está sujeta al control común de dicha persona, mediante el poder de manejar la administración y políticas de una persona, ya sea mediante votos, contratos o cualquier otra razón) o Emgasud Inversiones de Energía S.A. (antes Fides Group S.A.); (ii) para LAIG: el Sr. Jorge de Pablo, la compañía uruguaya Prado Largo S.A., o cualquier Afiliada de Sr. Jorge de Pablo; (iii) para el Sr. Andreas Ignacio Keller Sarmiento: cualquier Afiliada del Sr. Andreas Ignacio Keller Sarmiento, (iv) en el caso de un Accionista persona física, sus herederos al momento de su muerte, conforme a la ley aplicable; (b) Oferente de Buena Fe a toda persona no considerada un Adquirente Permitido, que ofrece por escrito adquirir acciones de la sociedad en efectivo; (c) Proporción Pro Rata significa el cociente obtenido mediante la división de: (i) el número total de acciones de la misma clase por (ii) el número total de acciones de todas las clases; y (d) Oferta Pública de Acciones, se considerará a los efectos del presente artículo el registro, oferta pública, y venta de las acciones de la Sociedad, siempre que: (i) dicha venta obtenga fondos netos por no menos de US$ 200.000.000; (ii) el precio de cada acción implique una tasa interna de retorno anual de no menos el 15% del precio de suscripción pagado a la Sociedad (comprensivo de valor nominal más prima de emisión) por los suscriptores de acciones Clase B; (iii) al menos un tercio de las acciones registradas, ofrecidas y vendidas sean acciones Clase B y/o C ; y (iv) todas las acciones Clase B y C , se encuentren registradas y ofrecidas públicamente.- ARTICULO SEPTIMO: En caso de mora en la integración del capital el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artículo 193 de la ley 19.550. ARTICULO OCTAVO: (a) La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por Siete (7) Directores Titulares e igual o menor número de Directores Suplentes, quienes durarán 1 ejercicio en su cargo, sujeto a que en caso de que las acciones Clase C mantengan en conjunto una participación mínima del 5% del capital social y votos de la Sociedad, el Directorio estará compuesto por Cinco (5) Directores Titulares e igual o menor número de Directores Suplentes. La Clase A de acciones tendrá derecho, a designar 4 (cuatro) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio y del directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados (o, en caso de que el Directorio o el directorio de la subsidiaria de la Sociedad estuviere compuesto por cinco (5) directores, tres (3) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio y del directorio de la subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de cada director regular y suplente así designados); la Clase B de acciones tendrá derecho, siempre y cuando las acciones Clase B detenten en conjunto una participación mínima del 5% del capital social y votos de la Sociedad, a 2 (dos) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio y del directorio de cualquier subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de cada director regular y suplente así designados; y la Clase C de acciones tendrá derecho, siempre y cuando las Acciones Clase C representen una participación mínima del 5% del capital social y votos de la Sociedad, 1 (un) director titular e igual número de suplentes del Directorio y del directorio de cualquier subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de cada director regular y suplente así designados. En la elección de directores titulares y suplentes, ninguna clase de acciones tendrá dentro de la clase respectiva los derechos de voto acumulativo previstos en el artículo 263 de la ley 19.550. Cuando las acciones Clase A, B y/o C pierdan su derecho a designar directores por Clase en las cantidades mencionadas, los directores que no puedan ser designados por una clase en particular, serán designados por accionistas de todas las clases en Asamblea General. Los directores de una clase sólo pueden ser reemplazados por suplentes designados por su misma clase. En caso que una de las Clases de acciones no ejerciere su derecho a designar director/es en las subsidiarias de la Sociedad, o hubiere perdido dicho derecho conforme a lo previsto en el apartado (a) del presente Artículo Octavo, el o los directores a ser designados según lo resuelto por dicha Clase podrán ser designados por el Directorio de la Sociedad sin necesidad de llevarse a cabo la previa Asamblea Especial de Accionistas de la Clase respectiva. (b) La Asamblea fija la remuneración del directorio. En resguardo del correcto cumplimiento de sus funciones los Directores Titulares deberán constituir a favor de la Sociedad una garantía en los términos de la Resolución General IGJ 7/2005 de la Inspección General de Justicia (o de aquellas normas que en el futuro la modifiquen y/o complementen), optando por cualquiera de las alternativas allí previstas. El monto de la garantía será de DIEZ MIL PESOS ($10.000) o su equivalente o el importe mínimo que establezca la normativa vigente. La representación legal de la Sociedad, corresponde al presidente del Directorio o al vice-presidente en su caso. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el Directorio podrá sesionar, aún encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) el presidente del directorio tendrá a su cargo la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el Directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y sus votos con relación a cada resolución adoptada; y (iv) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes. Las reuniones de Directorio podrán ser convocadas por el presidente del Directorio y/o por cualquier otro Director. Salvo en el caso de reuniones de Directorio de las que participen la totalidad de los Directores, todas las convocatorias a reuniones de Directorio deberán ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad o cualquier Director a cada uno de los Directores en sus respectivos domicilios que hayan informado a la Sociedad, con no menos de 10 días hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación la agenda de la reunión de Directorio en cuestión. En ningún caso el voto del presidente del Directorio decidirá la votación en caso de empate en una votación del Directorio. Cada Director podrá participar de las reuniones de Directorio acompañado por su respectivo director suplente o por (1) asesor, los que no tendrán voz ni voto en las reunión de Directorio en cuestión.. ARTICULO NOVENO: La fiscalización de la sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) síndicos titulares e igual número de suplentes, dos (2) designados la Clase A y uno (1) designado por la Clase B, reemplazando los suplentes a los titulares en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley 19.550. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también podrá ser citada a reunirse a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio; dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la misma o del Directorio, en su caso, deberá celebrar la reunión. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones se transcribirán a un libro de actas. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida por un presidente elegido de entre sus miembros por mayoría de votos en su primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá al reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.- ARTICULO DECIMO: Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso podrá ser convocada en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después de fracasada la primera convocatoria. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asambleas deberán asimismo ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad a cada uno de los accionistas en sus respectivos domicilios que consten en el registro de accionistas de la Sociedad, con no menos de diez días hábiles de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación el orden del día de la asamblea en cuestión. El quórum y mayorías de las asambleas se regirán por lo dispuesto en los artículo 243 y 244 de la ley de Sociedades, excepto por lo dispuesto en el presente artículo. Las resoluciones de la Asamblea General y del Directorio, según corresponda a su competencia conforme a la ley de sociedades comerciales, en los supuestos previstos en este artículo, se adoptarán conforme las mayorías previstas en este estatuto, requiriendo adicionalmente, según sea el caso (a) Respecto de aquellos asuntos especiales previstos en este artículo que conforme a la ley de sociedades comerciales resulten de competencia de la Asamblea General, el voto favorable de accionistas que representen al menos el 80% de las acciones con derecho a voto, y respecto de aquellos asuntos especiales previstos en este articulo que conforme a la ley de sociedades comerciales resulten de competencia del Directorio, el voto favorable de al menos un director designado por la Clase B, siempre que las acciones Clase B detenten en conjunto al menos el 10% del capital social;. Supuestos especiales: (i) La inversión fuera de, o el desvío de, los negocios principales de la Sociedad, entendiéndose por tales al negocio de energía, distribución, construcción, transporte, comercialización, transferencia o generación de energía, dentro de Sudamérica y/o Italia; (ii) Aprobación, aceptación o implementación de una nueva oportunidad de negocios (a) relativos a la energía (incluyendo electricidad, petróleo y gas), su venta, distribución, construcción, transporte, transferencia y/o generación en la Argentina, Sudamérica o Italia, propuesta al Directorio por cualquiera de los Directores designados por la Clase A (con excepción de los directores de la Clase B, en tanto los accionistas de la Clase B no estarán obligados a presentar al Directorio nuevas oportunidades de negocio sino que podrá llevarlas a cabo por su cuenta) , y (b) relativos a la distribución, transporte y venta de gas, o construcción de infraestructura asociada al gas (incluyendo gasoductos) en la Argentina, propuesta al Directorio por cualquiera de los accionistas Clase B (con excepción de los directores de la Clase B, en tanto los accionistas de la Clase B no estarán obligados a presentar al Directorio nuevas oportunidades de negocio sino que podrá llevarlas a cabo por su cuenta); (iii) Aprobación de: (a) el presupuesto anual (que incluirá el plan de negocios de la Sociedad), o de cualquier modificación al presupuesto anual de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias que represente una modificación respecto de cualquier categoría o ítem en particular del presupuesto que, cuando sumada a todas las modificaciones anteriores a ese ítem o categoría en particular en ese ejercicio económico, fuere superior al diez por ciento (10%); o (b) pagos o compromisos de pagos realizados por la Sociedad o sus subsidiarias por encima de un millón de dólares estadounidenses en forma individual o conjunta en un período total de 12 meses, no previstos, o previstos en montos sustancialmente diferentes, en el presupuesto anual; (iv) (a) La contratación o despido del Gerente General de la sociedad (siempre que no se tratare del Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich); (b) Modificaciones e implementaciones de políticas de compensaciones y beneficios de administradores de alta jerarquía y directores de la Sociedad y sus subsidiarias; (c) Pago de honorarios a administradores de alta jerarquía y directores con relación a una transacción en particular; (d) Suscribir, modificar o renunciar a cualquier derecho bajo un contrato de empleo, de no competencia, compromisos de no contratar, de confidencialidad, o cualquier otro tipo de acuerdo entre la Sociedad o sus subsidiarias y sus administradores de alta jerarquía o directores; (v) La liquidación, disolución, quiebra, concurso, o figura similar (incluyendo acuerdos preventivos extrajudiciales); (vi) Endeudar a la Sociedad, autorizar su endeudamiento, asumir deudas o garantizar deudas financieras por encima de un millón de dólares por ejercicio económico o establecer cualquier gravamen sobre bienes de la Sociedad asegurando deudas incurridas, creadas o asumidas por la Sociedad o sus subsidiarias en exceso de un millón de dólares por ejercicio económico; (vii) (a) con respecto al ejercicio económico de la Sociedad que finaliza el 31 de diciembre de 2008, la aprobación de dividendos o rescate de acciones de la Sociedad o cualquier subsidiaria (salvo a la Sociedad o a cualquier subsidiaria), (b) con respecto a cualquier ejercicio económico de la Sociedad finalizado después del 1 de enero de 2009, la renuncia a la distribución a los accionistas de la Sociedad de al menos el cincuenta por ciento (50%) de las ganancias realizadas y líquidas referidas en el artículo 224 primer párrafo de la ley 19.550; (viii) La declaración o realización por la Sociedad o cualquier subsidiaria (que no sea a la Sociedad o sus subsidiarias) de cualquier distribución (que no sea en concepto de dividendos) a los accionistas o el rescate o recompra por la Sociedad o cualquier subsidiaria de acciones u otro capital social. (ix) Suscripción o modificación toda clase de acuerdos celebrados entre la Sociedad y sus Directores, accionistas y/o sociedades afiliadas y subsidiarias (incluyendo a los administradores y directores de tales afiliadas y subsidiarias); (x) Reforma del estatuto social, o cualquier acuerdo de gobierno corporativo; (xi) Aumentar o reducir el capital social de la Sociedad o sus subsidiarias, o autorizar la emisión de nuevas acciones de la Sociedad o sus subsidiarias, o la suspensión del derecho de suscripción preferente de los accionistas; (xii) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o sus subsidiarias, aprobación de los términos y condiciones de la oferta, y la designación de agente de colocación o figura similar actuando en dicha oferta pública; (xiii) Participación en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otras asociaciones; (xiv) La adquisición por parte de la Sociedad de cualquier participación en otra sociedad, ya sea mediante la compra o venta de activos, acciones o cuotas, fusión, emisión de acciones, escisión, reorganización, reintegro de capital u otra figura; (xv) La creación de sociedades subsidiarias, en forma directa o indirecta; (xvi) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad, así como toda decisión relativa a la remuneración de los mismos; (xvii) Aprobación de un programa de opciones de acciones para empleados, emisión de warrants u opciones de acciones para cualquier persona; (xviii) La remoción y el reemplazo de los Auditores de la Sociedad y cualquier cambio en las políticas contables; (xix) La venta de todos o parte sustancial de los activos de la Sociedad, o la fusión de la Sociedad con otras sociedades incluyendo a las subsidiarias, bajo circunstancias en que los tenedores de acciones de la Sociedad, en forma inmediatamente previa a la fusión, tengan menos del 50 % de los derechos de voto de la Sociedad o la sociedad resultante de la fusión, en forma inmediatamente posterior a la misma; (xx) el consentimiento o voto de la Sociedad o sus representantes (o cualquier acción tomada en apoyo) para la aprobación o llevada a cabo de cualquiera de los asuntos enumerados en (i) a (xix) precedentes en cualquier asamblea de accionistas o reunión de directorio de Invesora Ingentis S.A. o Ingentis, tal como fuere requerido en cualquier convenio de accionistas correspondiente; (xxi) la suscripción o compromiso de suscripción, o terminación, revocación, enmienda o cualquier otra modificación de cualquier contrato en que la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias sea parte y que sea material para el negocio u operación de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias respectivamente, o que tuviere un monto total anual superior a US$500.000; (xxii) cualquier pago o gasto por la Sociedad fuera del curso ordinario de los negocios superior a US$ 100.000; (xxiii) la suscripción o compromiso de suscripción, o terminación, revocación, enmienda o cualquier otra modificación de cualquier contrato de empleo con (a) el presidente o cualquier miembro del Directorio de la Sociedad, o (b) excepto que estuviere previsto en el presupuesto anual aprobado de la Sociedad, con cualquier gerente de primera línea de la Sociedad; y (xxiv) La resolución del sentido del voto de la Sociedad en las asambleas de accionistas de cualquiera de sus subsidiarias cuando se resuelva cualquiera de los puntos incluidos en el presente artículo. Si la adquisición por un accionista minoritario del derecho en forma individual a impedir la toma de las decisiones relativas a los asuntos especiales previstos en este artículo estuviera sujeta a aprobación gubernamental (v.g. aprobación bajo régimen de notificación previsto en el artículo 8 de la ley 25.156), en caso que la autoridad gubernamental competente se expidiera mediante resolución firme y consentida en contra de la adquisición de dicha influencia determinante, el voto del accionista en cuestión será válido pero se deducirá de la base de cálculo para la determinación de la mayoría necesaria bajo este artículo. En tal caso, el accionista en cuestión no perderá su derecho sobre las acciones adquiridas ni se afectará en forma alguna el ejercicio de todos los derechos que la ley y este estatuto le confieren (con la excepción antedicha).- ARTICULO DECIMO PRIMERO: El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y liquidas se destinarán a) cinco por ciento (5%), hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y sindicatura en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción. Con respecto a todo ejercicio económico de la Sociedad finalizado después del 1 de enero de 2009, se distribuirá a los accionistas de la Sociedad al menos el 50% de las ganancias realizadas y líquidas referidas en el artículo 244 primer párrafo de la ley 19.550. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Ocurrida la disolución de la sociedad por una de las causales previstas en la ley 19.550, la liquidación consecuente puede ser efectuada por el Directorio o por los liquidadores designados por la Asamblea. La liquidación se practicará, si ello fuera posible, bajo la vigilancia del órgano de Fiscalización. Cancelado el pasivo y reembolsado e capital atendiendo a las preferencias de las acciones preferidas, si existieren, el remanente se repartirá entre los accionistas en proporción a sus acciones y a los derechos que cada una de ellas otorgue”