GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

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title: "Acta de subdelegados (01/2017)"
author: "FRANCISCO MOLINA PORTELA"
date: 2021-09-06 15:07:00+00:00
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ACTA DE SUBDELEGADO

A los 2 días del mes de septiembre de 2021, quien suscribe, en su carácter de subdelegado autorizado de Genneia S.A. (la “Sociedad”), en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de la Sociedad mediante reunión de fecha 2 de agosto de 2021, y en virtud de la delegación efectuada en dicho órgano de administración por la asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 19 de marzo de 2021, en relación con la emisión por parte de la Sociedad de las obligaciones negociables clase XXXI (las “Obligaciones Negociables Clase XXXI”) a ser emitidas en canje por: (i) las Obligaciones Negociables Clase XX con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 20 de enero de 2017 por un valor nominal de US$350.000.000, y reabiertas el 20 de enero de 2018 por un valor nominal de US$150.000.000, totalizando un valor nominal de US$500.000.000 en circulación (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), y/o (ii) las Obligaciones Negociables Privadas con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 21 de diciembre de 2018 por un valor nominal que ascendía a US$53.286.000 (las “Obligaciones Negociables Privadas” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XX, las “Obligaciones Negociables Existentes”) en el marco del prospecto de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2021 bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente, establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (el “Régimen de Emisor Frecuente” y el “Prospecto”, respectivamente), procede a aprobar el resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI, de acuerdo con los términos y condiciones definitivos que se detallan a continuación:

1. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI a Emitirse: US$ 366.118.638
2. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US$ 91.940.000.
3. Valor Nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas luego de la Fecha de Emisión y Liquidación: US$1.
4. Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
5. Fecha de Emisión y Liquidación: 2 de septiembre de 2021.
6. Fecha de Vencimiento: 2 de septiembre de 2027.
7. Tasa de Interés: 8,750% nominal anual.
8. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI serán pagados semestralmente cada 2 de marzo y cada 2 de septiembre, comenzando el 2 de marzo de 2022 y hasta la Fecha de Vencimiento, el 2 de septiembre de 2027.

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Carlos Alberto Palazón

Subdelegado autorizado por Directorio