GENNEIA S.A.

SUPLEMENTO DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

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Genneia S.A. (la “Emisora”, la “Compañía”, o “Genneia”, indistintamente), con sede social en Nicolás Repetto N°3676, piso 3°, Complejo Olivos Building II, Olivos (C1636 CTJ), Provincia de Buenos Aires, República Argentina, CUIT 30-66523411-4, teléfono +5411 6090 3205, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.genneia.com.ar.

Obligaciones Negociables Clase XXXI garantizadas por la Garantía (conforme se define más adelante), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 8,75%, con vencimiento en 2027, a ser emitidas por un valor nominal de hasta US$ 550.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta millones) (el “Monto Máximo”)

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se encuentran alineadas a los componentes principales de los Principios de Bonos Verdes ( green bond principles ) de 2020 (GBP, por sus siglas en inglés) del ICMA ( International Capital Market Association ) y serán emitidas siguiendo dichos lineamientos y los lineamientos para la emisión de valores negociables sociales, verdes y sustentables en Argentina contemplados en el Anexo III, del Capítulo I, Título VI de las Normas de la

CNV

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX CON VENCIMIENTO EN 2022, Y/O (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRIVADAS CON VENCIMIENTO EN 2022 Y

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO A LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX, Y (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRIVADAS.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI, SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL MONTO MÁXIMO Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ESTARÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO DE GARANTÍA DE DERECHOS DE COBRO PAGADEROS BAJO LOS PPA CEDIDOS (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y QUE PREVÉ UN ESQUEMA DE CUENTA DE RESERVA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES (LA “GARANTÍA”).

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (según se define más adelante) vencerán a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) del 30 de agosto de 2021, a menos que sea prorrogada por la Emisora, a su sola discreción (dicha fecha y hora, según sean prorrogadas, la “Fecha de Expiración”). La Fecha de Expiración será extendida por dos días hábiles si ocurriese el Período de Retiro Extendido (según se define más adelante). A fin de ser elegible para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado (según se define más adelante), los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes (cada término según se define más adelante) deberán presentar sus Órdenes de Canje (según se define más adelante) en o antes de las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) del 16 de agosto de 2021, a menos que dicha fecha sea extendida por la Emisora, a su sola discreción (dicha fecha y hora, según sean prorrogadas, la “Fecha de Canje Anticipado”). Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente sus Órdenes de Canje con posterioridad a la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardío (según se define más adelante). Las Órdenes de Canje podrán ser válidamente revocadas en cualquier momento antes de las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) del 16 de agosto de 2021, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Emisora, a su sola discreción (dicha fecha y hora, según sean prorrogadas, la “Fecha Límite de Retiro”), pero no más allá de dicha fecha. La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles si el Umbral de Retiro (según se define más adelante) es excedido. Las fechas límite impuestas por cualquier intermediario o sistema de compensación que corresponda deberán ser anteriores a las fechas límite mencionadas.

Obligaciones Negociables Existentes	ISIN	CUSIP C	Monto Total de apital en Circulación	Opción A	Opción A	Opción B(4)	Opción B(4)	Opción B(4)
				Contraprestación por Canje Anticipado (valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables)(2)	Contraprestación por Canje Tardío (valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables)	Contraprestación por Canje Anticipado(2) (valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables)	Contraprestación en Efectivo(2)	Contraprestación por Canje Tardío(2) (valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables)
Obligaciones Negociables Clase XX con vencimiento en 2022(1)	US372319AA15 (144A) / USP46756AH86 (Reg S)	372319 AA1 (144A) / P46756 AH8 (Reg S)	US$500.000.000	US$1.010 - 1.020(3)(5)	US$970	Máximo de US$800 (o US$700 considerando el Umbral de Retiro) (5)(6)	Mínimo de US$200 (o US$300 considerando el Umbral de Retiro) (5)(6)	US$970
Obligaciones Negociables Privadas con vencimiento en 2022	XS1923602772	N/A	US$53.286.000	US$1.010 - 1.020(3)(5)	US$970	N/A	N/A	N/A

(1) Las Obligaciones Negociables Clase XX cotizan actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y son comercializadas en su Mercado Euro MTF, listan en BYMA (conforme se define a continuación), y se negocian en MAE (conforme se define a continuación).

(2) Por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes licitadas válidamente y aceptadas para su canje. La Contraprestación por Canje (según se define más adelante) no incluye el pago de los Intereses Devengados (según se define más adelante).

(3) Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado recibirán (a) US$1.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para su canje, más (b) hasta un máximo de US$2.000.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas a pro rata, tales que cada Tenedor Elegible reciba un mínimo de US$1.010 y un máximo de US$1.020 por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para su canje. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX a cambio de la Contraprestación Anticipada XX A (según se define más adelante) serán aceptadas a pro rata hasta el Monto Máximo de la Opción A (según se define más adelante). Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado en exceso del Monto Máximo de la Opción A serán, a pro rata, automáticamente considerados como presentados para la Contraprestación Anticipada Clase XX B (según se define más adelante). Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas sólo podrán ser realizadas a cambio de la Opción A y, en consecuencia, no estarán sujetas a prorrateo. En otras palabras, las Órdenes de Canje para canjear Obligaciones Negociables Privadas a cambio de la Contraprestación por Canje Anticipado tendrán prioridad sobre las Órdenes de Canje para canjear Obligaciones Negociables Clase XX a cambio de la Contraprestación Anticipada XX A.

(4) Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX que presenten Órdenes de Canje válidamente en o antes de la Fecha de Canje Anticipado a cambio de la Contraprestación Anticipada XX B recibirán una combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, de manera tal que el total de la Contraprestación Anticipada XX B por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas y aceptadas para su canje, ascenderá a US$1.000 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables. El total de Contraprestación Anticipada en Efectivo es de US$100.000.000 pagaderos a pro rata a los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XX que válidamente presenten Órdenes de Canje en o antes de la Fecha de Contraprestación Anticipada a cambio de la Contraprestación Anticipada XX B. En la Fecha de Contraprestación Anticipada, el monto a pro rata de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas y aceptadas para su canje por la Contraprestación Anticipada XX B. La Contraprestación Tardía XX B consistirá únicamente en Nuevas Obligaciones Negociables, sin Contraprestación Anticipada en Efectivo. (5) Si el Umbral de Retiro (según se define más adelante) fuera superado por la Fecha de Canje Anticipado, se otorgará un Período de Retiro Extendido (según se define más adelante). La revocación de Órdenes de Canje presentadas durante el Período de Retiro Extendido podría modificar la participación en la Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B y, en consecuencia, cambiar cualquier factor de prorrateo en la composición de la Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B. Ver “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–Contraprestación por Canje–Umbral de Retiro”.

(6) El Umbral de Retiro permitirá revocar efectivamente las Órdenes de Canje durante el Período de Retiro Extendido si la Contraprestación Anticipada en Efectivo es menor a US$300 por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidos en o antes de la Fecha de Canje Anticipado y aceptados para su canje.

Agente Colocador Local

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Macro Securities S.A. ALyC y AN – Integral registrado bajo el N° 59 de la CNV

(la portada continúa en la página siguiente)

La fecha de este Suplemento es 3 de agosto de 2021.

La Emisora invita mediante el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) a los Tenedores Elegibles a presentar órdenes (las “Órdenes de Canje”) para canjear todas y cada una de (i) las obligaciones negociables clase XX con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 20 de enero de 2017 por un valor nominal de US$350.000.000 y reabiertas el 20 de enero de 2018 por un valor nominal de US$150.000.000, totalizando un valor nominal de US$500.000.000 en circulación (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), y (ii) las obligaciones negociables privadas con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 21 de diciembre de 2018 por un valor nominal que actualmente asciende a US$53.286.000 (las “Obligaciones Negociables Privadas” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XX, las “Obligaciones Negociables Existentes”) a cambio de obligaciones negociables garantizadas clase XXXI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija del 8,75% nominal anual con vencimiento en 2027 por un valor nominal de hasta el Monto Máximo (las “Obligaciones Negociables Clase XXXI” y/o las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y efectivo (en la medida en que corresponda). Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán garantizadas por la Cesión Fiduciaria (según se define más adelante).

Como parte de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables y de dinero en efectivo (en la medida en que corresponda) a cambio de Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”), la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones a las Obligaciones Negociables Existentes, según el siguiente detalle: (i) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XX, se solicitará a los Tenedores Elegibles su consentimiento para realizar las modificaciones previstas en el presente Suplemento, incluyendo la autorización e instrucción a U.S. Bank National Association (el “Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX”) para la firma de un contrato de emisión suplementario al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX (según se define más adelante), respecto de todas las Obligaciones Negociables Clase XX que queden en circulación luego de la Oferta de Canje; y (ii) en el caso de las Obligaciones Negociables Privadas, los Tenedores Elegibles deberán presentar, junto con su correspondiente Orden de Canje, un Certificado de Transferencia ( Transfer Certificate ) (según se define más adelante) (conjuntamente con el consentimiento mencionada en (i) más arriba, los “Consentimientos”) dispensando ciertas obligaciones de la Emisora respecto del cumplimiento de las secciones 7.06 (limitaciones al endeudamiento) y 7.09 (limitaciones a la constitución de gravámenes) de las Obligaciones Negociables Privadas (conjuntamente con la solicitud de consentimiento mencionada en (i) más arriba, la “Solicitud de Consentimiento” y, conjuntamente con la Oferta de Canje, la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”).

La carta de elegibilidad (la “Carta de Elegibilidad”), el certificado de transferencia (el “Certificado de Transferencia”) para recibir Órdenes de Canje de los Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen más adelante) y/o que canjeen Obligaciones Negociables Privadas, conjuntamente con el presente Suplemento son denominados los “Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”).

Contraprestación por Canje

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XX, por las Órdenes de Canje válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, podrán elegir entre dos opciones de contraprestación exclusivas, detalladas en la tabla de la portada, en las columnas tituladas “Opción A” y “Opción B”.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XX que presenten válidamente una Orden de Canje después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración no serán elegibles para elegir entre las distintas opciones de contraprestación. Para evitar dudas, la contraprestación por dichas Órdenes de Canje será la misma bajo la “Opción A” o la “Opción B”.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas no podrán elegir entre distintas opciones de contraprestación. La contraprestación por las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas siempre corresponderá a la Opción A.

Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción A y Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Privadas

a) Contraprestación : Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado recibirán (a) US$1.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje, más (b) hasta un valor nominal total máximo de US$2.000.000 de Nuevas Obligaciones Negociables, pagadero a prorrata, de forma tal que cada Tenedor Elegible reciba un mínimo de US$1.010 y un máximo de US$1.020 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas para su canje. El nivel de participación en la Opción A y, por lo tanto, el prorrateo de los montos descriptos en el punto (b) anterior, puede variar después de la Fecha de Canje Temprano si se alcanzara el Umbral de Retiro y se otorgara el Período de Retiro Extendido, como se describe a continuación.

Por ejemplo, si la participación en la Contraprestación Anticipada A es de (i) hasta US$100 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá US$1.020 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje, (ii) entre US$100 millones y US$200 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá entre US$1.020 y US$1.010 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas al canje; y (iii) US$200 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá US$1.010 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje.

El monto de la Contraprestación Anticipada A (según se define más adelante) será determinada en la Fecha de Canje Temprano, a menos que se otorgue el Período de Retiro Extendido, tal como se describe a continuación.

Negociables Privadas, en cada caso, válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado que sean aceptadas. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado (tal como se define a continuación) en exceso del Monto Máximo de la Opción A se considerarán presentadas automáticamente, a prorrata, a cambio de la Contraprestación Anticipada XX B bajo la Opción B. La aplicación del Monto Máximo de la Opción A y el prorrateo podrán variar si el Umbral de Retiro fuera excedido y se concediera el Período de Retiro Extendido.

Prioridad de Obligaciones Negociables Privadas: Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas solo podrán ser realizadas a cambio de la Opción A, y en consecuencia, no estarán sujetas al Monto Máximo de la Opción A ni a prorrateo. En otras palabras, las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas bajo la Opción A tendrán prioridad sobre las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Clase XX presentadas bajo la Opción A.

“ ” La contraprestación recibida por los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes bajo esta sección se denomina la Contraprestación Anticipada A .

Presentaciones Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B

a) Contraprestación: Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Clase XX presentadas bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Canje Anticipado recibirán el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables indicado en la primera fila de la tabla de la portada bajo el título “Opción B – Contraprestación por Canje Anticipado”, más el monto proporcional aplicable de la Contraprestación Anticipada en Efectivo (tal como se define a continuación) (en conjunto, la Contraprestación Anticipada XX B”). La Contraprestación Anticipada en Efectivo total es de US$100 millones, pagadera a prorrata (la “Contraprestación Anticipada en Efectivo”). La Contraprestación Anticipada XX B consistirá de una combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, de forma tal que la Contraprestación Anticipada XX B será igual a US$1.000 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y un valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje. La combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables podrá variar entre una Contraprestación Anticipada en Efectivo mínima de US$ 200 (o US$300 considerando el Umbral de Retiro) y un máximo de US$ 800 (o US$700 considerando el Umbral de Retiro) de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, a una Contraprestación Anticipada en Efectivo de aproximadamente US$ 500 y aproximadamente US$ 500 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, dependiendo de la participación de Tenedores Elegibles. Las combinaciones descriptas podrán variar si la Emisora dispensa el cumplimiento de la Condición Mínima de Emisión (según se define más adelante), lo cual puede hacer a su exclusivo criterio.

La composición de la Contraprestación Anticipada XX B entre Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables será determinada en la Fecha de Canje Anticipado, a menos que se otorgue el Período de Retiro Extendido. La composición de la Contraprestación Anticipada XX B entre Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, también puede variar luego de la Fecha de Canje Anticipado si el Umbral de Retiro fuera excedido y se otorgara el Período de Retiro Extendido, aumentando potencialmente el importe de la Contraprestación Anticipada en Efectivo y reduciendo el monto de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables en la misma.

“ ” La Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B se denominan en conjunto la Contraprestación por Canje Anticipado .

Presentaciones Tardías de Obligaciones Negociables Existentes

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente una Orden de Canje después de la Fecha de Expiración Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes, US$970 de Nuevas Obligaciones Negociables (la “Contraprestación por Canje Tardío”).

La contraprestación por las Obligaciones Negociables Clase XX, ya sea bajo las Opciones A o B, y las Obligaciones Negociables Privadas, presentadas después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración es la misma.

La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje”.

Umbral de Retiro

Si se presentasen válidamente Órdenes de Canje en exceso de un valor nominal total de US$333.300.000 de Obligaciones Negociables Clase XX (el “Umbral de Retiro”) a cambios de la Contraprestación Anticipada XX B, lo que resultaría en una composición de 30% en términos de Contraprestación Anticipada en Efectivo y 70% en valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, entonces el período durante el cual las Órdenes de Canje pueden ser revocadas será extendido por dos Días Hábiles luego de la Fecha de Canje Anticipado (el “Período de Retiro Extendido”). Durante este período, los Tenedores Elegibles que válidamente presenten Órdenes de Canje podrán revocarlas.

De resultar aplicable, anunciaremos el inicio del Período de Retiro Extendido, en conjunto con los resultados de la Oferta de Canje, en la Fecha de Canje Anticipado el Día Hábil siguiente a la Fecha de Canje Anticipado.

La revocación de las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción A durante el Período de Retiro Extendido reducirá el nivel de participación en la Opción A y, en consecuencia, si la Opción A fuera sobresuscripta, reducirá la cantidad de Órdenes de Canje rechazadas de la Opción A, a pro rata, las cuales se considerarán presentadas bajo la Opción B de acuerdo al Monto Máximo de la Opción A, afectando así los niveles tanto de la Opción A como de la Opción B.

Adicionalmente, las revocaciones presentadas durante el Período de Retiro Extendido podrían afectar la composición de:

(i) La Contraprestación Anticipada A, debido a que el valor nominal total de US$2.000.000 de Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas a pro rata bajo la Opción A se distribuirán a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción A luego de (y) restar cualquier Órden de Canje revocada durante el Período de Retiro Extendido, y (z) en la medida que la Opción A fuera sobresuscripta, aceptar bajo la Opción A, hasta lo posible pero sujeto al Monto Máximo de la Opción A, las Órdenes de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX, que fueran válidamente presentadas bajo la Opción A, pero debido al Monto Máximo de la Opción A fueron, a pro rata, consideradas como presentadas bajo la Opción B.
(ii) La Contraprestación Anticipada XX B, debido a que la Contraprestación Anticipada en Efectivo será distribuida a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción B luego de restar (x) las Órdenes de Canje revocadas durante el Período de Retiro Extendido, y (z) las Órdenes de Canje consideradas como presentadas bajo la Opción B, debido a la sobresuscripción de la Opción A, que luego serán presentadas nuevamente bajo la Opción A como resultado de la reducción de la sobresuscripción de la Opción A, debido al ejercicio de derechos de retiro durante el Período de Retiro Extendido.

La Contraprestación por Canje dependerá del nivel de participación en la misma, las opciones elegidas por los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX y la aplicación del Monto Máximo de la Opción A, el prorrateo. La Contraprestación por Canje y el valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido bajo la Oferta de Canje también podría variar luego de la Fecha de Canje Anticipado si se excediera el Umbral de Retiro y se otorgara el Período de Retiro Extendido.

Adicionalmente a la Contraprestación por Canje, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para su canje en el marco de la Oferta de Canje, también recibirán la totalidad de los intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero no inclusive, la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) (el “Pago de Intereses Devengados”), que serán pagaderos en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación. El monto total de intereses devengados y no pagados sobre las Obligaciones Negociables Privadas a la fecha del presente Suplemento asciende a aproximadamente US$29 millones.

Las fechas anteriores en relación a las Nuevas Obligaciones Negociables podrán prorrogarse si la Fecha de Expiración fuera extendida por aproximadamente dos Días Hábiles en caso de que se exceda el Umbral de Retiro y, por tanto, se otorgue el Período de Retiro Extendido.

La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 15 otorgado por la Disposición N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 19 de abril de 2021.

Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento (según se define más adelante). La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE EL CARÁCTER DE BONO VERDE DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. A TAL FIN, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA HABERSE ORIENTADO POR LOS “LINEAMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SOCIALES, VERDES Y SUSTENTABLES EN ARGENTINA” CONTENIDOS EN EL ANEXO III DEL CAPÍTULO I, TÍTULO VI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Régimen de Emisor Frecuente en el que la Emisora se encuentra inscripta, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV.

El presente Suplemento debe ser leído con el prospecto de emisor frecuente de fecha 27 de abril de 2021 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv bajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente). Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento se encuentran vigentes.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Emisora en sus reuniones de fecha 20 de enero de 2021 y 19 de marzo de 2021 y por la asamblea de accionistas celebrada con fecha 19 de marzo de 2021. Asimismo, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 2 de agosto de 2021.

Las Nuevas Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables garantizadas, no convertibles en acciones, conforme la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”).

La constitución del Fideicomiso fue aprobada en la reunión de directorio de la Emisora de fecha 2 de agosto de 2021. Los derechos de cobro bajo los PPA Cedidos (conforme se define más adelante) bajo el Fideicomiso serán constituidos con anterioridad al comienzo del período de colocación de conformidad con lo establecido en el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, tal como se describe en el presente Suplemento.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo local.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables en el MAE y su listado en BYMA, incluyendo en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Asimismo, la Emisora ha solicitado autorización para que las Nuevas Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF. Sin perjuicio de ello, la Emisora no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

La inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Información Financiera ” y “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y de este Suplemento.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como

organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

No hemos registrado las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. La Emisora está ofreciendo las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) en los Estados Unidos, “compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“QIBs”), (2) fuera de los Estados Unidos a personas que no sean “personas estadounidenses” según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, a personas que no actúan por cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense, a personas que no califican como como oferentes no estadounidenses calificados. Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad en caso de clasificar como Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones no Cooperantes (conforme se define en la Carta de Elegibilidad). Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y entregado una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se encuentran en una de las categorías indicadas precedentemente, están autorizados a participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

El formulario modelo de las Cartas de Elegibilidad y el Certificado de Transferencia podrá ser puesto a disposición por el Agente Colocador Local (según se define más adelante) en caso de que los inversores interesados lo requirieran, así como una traducción de las mismas al español. Sin embargo, el Agente Colocador Local no recibirá las Cartas de Elegibilidad ni el Certificado de Transferencia de los inversores. Dichos documentos deberán ser enviados por los inversores en idioma inglés al Agente de Información y Canje de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento. El Agente Colocador Local no constatará si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Se aclara que la Carta de Elegibilidad que deberá ser enviada por los Tenedores Elegibles para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, así como el Certificado de Transferencia están escritos en idioma inglés, cuyas copias adicionales podrán ser solicitadas al Agente de Información y Canje. El Agente Colocador Local podrán poner a disposición traducciones de los mismos al español, en la medida que sean requeridas y, en caso de que dichas traducciones estuvieran disponibles.

NI LA COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA "SEC") NI NINGUNA COMISIÓN DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS O CUALQUIER OTRO ORGANISMO REGULADOR HA APROBADO NI RECHAZADO LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO O LA EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI SE HA PRONUNCIADO SOBRE LOS MÉRITOS O LA IMPARCIALIDAD DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO O DE LA EMISIÓN DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizará a los Tenedores Elegibles adjudicados en forma de anotaciones en cuenta a través de The Depository Trust Company ("DTC") para las cuentas de sus participantes, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"), como operador del Sistema Euroclear, y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream") en la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante).

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del presente Suplemento, de los estados financieros de la Emisora referidos en los mismos, la Carta de Elegibilidad y el Certificado de Transferencia, comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con la Emisora en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose con el Agente Colocador Local al +54 11 5222-6720. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.genneia.com. y en el Boletín Electrónico del MAE.

LA EMISORA SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR LOS TÉRMINOS DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO, INCLUYENDO LA EXTENSIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN, LA FECHA DE CANJE ANTICIPADO, LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE ANTICIPADO O TARDÍO, LO CUAL SERÁ INFORMADO MEDIANTE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN. SUJETO A LA LEY APLICABLE, ANTE LA FALTA DE CUMPLIMIENTO DE UNA CONDICIÓN O SU DISPENSA EN FORMA PREVIA A LA FINALIZACIÓN DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN, LA EMISORA PODRÁ FINALIZAR LA OFERTA.

Las Nuevas Obligaciones Negociables a ser canjeadas por las Obligaciones Negociables Privadas no representarán más del 30% del total de Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas, de conformidad con la Resolución General N° 861 de la CNV.

LA OFERTA DE CANJE

Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente una Orden de Canje en o antes de la Fecha de Canje Anticipado serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente entregadas en canje, la Contraprestación por Canje Anticipado, según corresponda. Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente una Orden de Canje después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje, la Contraprestación por Canje Tardío, según corresponda. Además de la Contraprestación por Canje, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para su canje en la Oferta de Canje también recibirán el Pago de Intereses Devengados, que será pagado en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La celebración de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se encuentra condicionada, entre otras, a la presentación de Órdenes de Canje de (i) al menos el 70% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX en la Oferta de Canje y Solicitud; y (ii) más del 50% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas (la “Condición Mínima de Emisión”).

La Emisora puede renunciar, a su entera discreción, a cualquiera de las condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo, pero sin limitarse a la Condición Mínima de Emisión (excepto el requisito de obtener los Consentimientos requeridos), de conformidad a la legislación aplicable. Véase “ Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”.

En caso de que alguna de las condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo, pero no limitándose a la Condición Mínima de Emisión, no haya sido satisfecha o (en la medida de lo permitido) renunciada, la Emisora causará que se le devuelvan inmediatamente las Obligaciones Negociables Existentes a los Tenedores Elegibles.

Salvo que se indique lo contrario, todas las referencias a las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes bajo este Suplemento significará que dicha Orden de Canje ha sido válidamente presentada en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, o en la Fecha de Expiración, según corresponda, que dicha oferta no ha sido válidamente revocada en o antes de la Fecha Límite de Retiro o con anterioridad a la misma (o con posterioridad, en su caso) y que los Consentimientos requeridos han sido presentados al Agente de Información y Canje, según corresponda.

NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses y vencerán a los seis años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se amortizará en diez cuotas semestrales sustancialmente iguales, comenzando el 2 de marzo de 2023. Se pagarán intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables semestralmente después de la Fecha de Liquidación a una tasa de interés del 8,750% nominal anual. La obligación del Emisor de pagar el capital, los intereses y Montos Adicionales, según corresponda, adeudados en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables estará garantizada por la Garantía.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones garantizadas no subordinadas de la Emisora, y (i) serán deuda no subordinada (senior) con respecto al resto del endeudamiento de la Emisora en la medida de la Garantía; (ii) en la medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía, tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas existentes y futuras, no garantizadas y no subordinadas (salvo obligaciones preferidas de puro derecho, incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos) de la Emisora; (iii) tendrán rango mayor, en cuanto a su derecho de pago, que las deudas subordinadas futuras de la Emisora; (iv) en la medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía, estarán subordinadas efectivamente a cualquier deuda garantizada presente o futura de la Emisora hasta el valor de los activos que garantizan dicha deuda; y (v) estarán subordinadas efectivamente a todas las deudas presentes y futuras y demás pasivos de las subsidiarias de la Emisora.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y serán emitidos de conformidad y en cumplimiento con todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos y sujetos a los requisitos procesales establecidos en, la Ley de Obligaciones Negociables, modificada, entre otros, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley del Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra ley y / o reglamento aplicable de la República Argentina.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán elegibles para su liquidación y compensación a través de DTC (y a través de Euroclear y Clearstream a través de sus Participantes de DTC aplicables).

Para más información, consulte la "Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables".

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Cada Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Clase XX que presente una Orden de Canje (y no la revoque válidamente) consiente en modificar las disposiciones del contrato de emisión de fecha 20 de enero de 2017 celebrado entre (i) la Emisora, (ii) U.S. Bank National Association, en carácter de representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX ( Series XX Notes Trustee ) (el “Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX”), agente de registro, agente de transferencia de Nueva York y agente de pago de Nueva York, y (iii) Banco Santander Río S.A., en carácter de agente de registro argentino, agente de transferencia argentino, agente de pago argentino y el representante del Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX (conforme fuera enmendado, modificado y complementado periódicamente ( Series XX Notes Indenture ), el “Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX”) que rige las Obligaciones Negociables Clase XX, tal como se describe en mayor detalle en la sección “ Modificaciones Propuestas ” del presente Suplemento (las “Modificaciones Propuestas”). Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán los compromisos más restrictivos, ciertos compromisos afirmativos, ciertos supuestos de incumplimiento y condiciones para la aceleración. La Emisora cumplirá con los requisitos establecidos bajo la Ley de Obligaciones Negociables (en particular, el artículo 14 de dicha Ley) y otras normas argentinas aplicables relativas a la Solicitud de Consentimiento. Si se obtienen los consentimientos requeridos, se suscribirá una enmienda al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX que dará efecto a las Modificaciones Propuestas ( Supplemental Indenture ) (el “Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX”). Para conocer más información acerca de las Modificaciones Propuestas, véase la sección “ Modificaciones Propuestas ”.

La Emisora tiene la intención de obtener los Consentimientos a todas las Modificaciones Propuestas, a fin de modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XX y del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX. Si usted cursa una Órden de Canje para canjear Obligaciones Negociables Clase XX, estará dándole a la Emisora su Consentimiento por escrito autorizando a la Emisora y al Representante de los Tenedores de la Clase XX, e instruyendo al Representante de los Tenedores de la Clase XX, sujeto a la satisfacción de las condiciones de vigencia descriptas más adelante, a celebrar el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX.

La Emisora solicita consentimientos para todas las Modificaciones Propuestas con el fin de modificar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX y las Obligaciones Negociables Clase XX como una única propuesta. Si usted presenta una Órden de las Obligaciones Negociables Clase XX, también está prestando consentimiento por escrito a la Emisora y al Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, e instruyendo al Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, una vez satisfechas las condiciones de efectividad que se describen en el presente Suplemento, a celebrar el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX para dar efecto a las Modificaciones Propuestas.

Si usted es tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX y no presenta al canje sus Obligaciones Negociables Clase XX, y la Emisora consumara la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, usted continuará manteniendo sus Obligaciones Negociables Clase XX, pero muchos compromisos restrictivos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Clase XX serán sustancialmente eliminados o modificados. Véase “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento―Los supuestos de incumplimiento, compromisos y otros términos de las Obligaciones Negociables Clase XX modificadas serán sustancialmente menos restrictivos y proporcionarán protecciones sustancialmente menores a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que las actualmente otorgada ” del presente Suplemento.

Cada Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Privadas que presente una Orden de Canje (y no la retire válidamente antes de la Fecha Límite de Retiro) debe entregar al Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, o de la Fecha de Expiración, según corresponda, un Certificado de Transferencia firmado en relación a las Obligaciones Negociables Privadas que desee canjear, dispensando la obligación de la Emisora de cumplir con las disposiciones de las secciones 7.06 (limitaciones al endeudamiento) y 7.09 (limitaciones a la constitución de gravámenes) de las Obligaciones Negociables Privadas. Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas no podrán presentar Órdenes de Canje a menos que se entregue un Certificado de Transferencia por las Obligaciones Negociables Privadas ofrecidas. No se puede entregar ningún Certificado de Transferencia sin presentar una Orden de Canje por las Obligaciones Negociables Privadas por las que se está entregando el Certificado de Transferencia.

La efectividad de la renuncia de los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas dependerá de la presentación de Órdenes de Canje de más del 50% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas en la Oferta de Canje.

No se requerirá una carta de transmisión separada para la presentación de las Órdenes de Canje.

La Contraprestación por Canje no incluirá ningún pago o remuneración con respecto a los consentimientos otorgados en el marco de la Solicitud de Consentimiento.

No se realizarán pagos adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.

CRONOGRAMA DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Deberán tenerse en cuenta las siguientes fechas relacionadas con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento:

	Fecha y Horario Esperado		Evento
2 de agosto de 2021		*Lanzamiento*_._Se lanzan la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
16 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York.		*Fecha de Canje Anticipado. Los Tenedores Elegibles deben entregar sus Órdenes de Canje en, o con anterioridad a, esta fecha para ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, la cual será abonada en la Fecha de Emisión y Liquidación respecto de todas las Órdenes de Canje válidamente cursadas en, o con anterioridad a, la Fecha Límite para la Contraprestación por Canje Anticipado. Los Tenedores Elegibles que canjeen válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la Fecha Límite para la Contraprestación por Canje Anticipada, solo serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardía en la Fecha de Emisión y Liquidación. La Emisora se reserva el derecho, sujeto a las leyes aplicables, de extender la Fecha de Canje Anticipado, a su solo y exclusivo criterio. Ver “La Oferta de Canje y* Solicitud de Consentimiento–Fecha de Canje Anticipado”
16 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York.		Fecha Límite de Retiro. La fecha límite para que los Tenedores Elegibles que hayan cursado sus Órdenes de Canje la revoquen total o parcialmente. En el transcurso de esta Oferta de Canje, en o alrededor del 11 de agosto de 2021, la Emisora espera publicar sus estados financieros intermedios no auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en un suplemento al presente. Ver “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–Revocación de Órdenes de Canje”. La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles si el Umbral de Retiro es excedido.
30 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York.		*Fecha de Expiración. Los Tenedores deben cursar válidamente sus Órdenes de Canje en o antes de esta fecha para ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardío, la cual será abonada en la Fecha de Emisión y Liquidación respecto de todas las Órdenes de Canje válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Expiración. La Emisora se reserva, sujeto a lo permitido por la ley aplicable, el derecho de prorrogar la Fecha de Expiración, a su sola discreción. La Fecha de Expiración será extendida por dos Días Hábiles si la Fecha de Retiro Extendida ocurriese. Ver “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–* Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones”.
En o alrededor del 31 de agosto de 2021.		*Fecha de Aceptación.* En el Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, la Emisora aceptará Órdenes de Canje respecto de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje en o antes de la Fecha de Expiración; siempre y cuando todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido cumplidas o dispensadas por la Emisora (en caso de ser aplicable). Ver “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento– Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones”.
En o alrededor del 31 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York.		*Firma del Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables* *Clase XX.El Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX será debidamente firmado, permitiendo la entrada en vigencia de las Modificaciones Propuestas. La entrada en vigencia del Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX estará condicionada a la ocurrencia de la Fecha de EmisiónyLiquidación. Ver “Modificaciones Propuestas*”
2 de septiembre de 2021, o tan pronto como sea posible luego de esa fecha (la “Fecha de Emisión y Liquidación”)		*Fecha de Emisión y Liquidación y firma del Contrato de Fideicomiso.* Es la fecha en la que, si todas las condiciones precedentes para la entrada en vigencia de la Oferta de CanjeySolicitud de Consentimiento hubiesen sido satisfechas(o en la

medida de lo permitido) dispensadas, la Emisora espera abonar las Contraprestaciones correspondientes, y se espera que sea el tercer día hábil luego de la Fecha de Expiración, o tan pronto como sea posible luego de dicha fecha. Si cualquiera de las condiciones precedentes para la entrada en vigencia de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no hubiese sido satisfecha y la Emisora no la dispensare o no le fuera permitido hacerlo, entonces la Emisora devolverá prontamente todas las Obligaciones Negociables Existentes recibidas a sus respectivos tenedores. Ver “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento– Fecha de Emisión y Liquidación, Entrega de la Contraprestación por Canje correspondiente; Pago de Intereses Devengados e Impagos ”. Asimismo, la Emisora celebrará el Contrato de Fideicomiso. Ver “ Términos y Condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables–b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables–Garantía ”.

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGASE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

Las fechas y horarios referidos más arriba están sujetos al derecho de la Emisora de prorrogar, modificar y/o dar por finalizadas cualquiera de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (sujeto a la ley aplicable y a lo dispuesto en el presente). Se recomienda a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes verificar con su banco, agente autorizado u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes en qué momento antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento dicho intermediario debería recibir instrucciones del Tenedor Elegible para que éste último pueda válidamente participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o retirar su instrucción de participar en ella. Las fechas límite fijadas por dicho intermediario y DTC para impartir instrucciones de presentación serán anteriores a las respectivas fechas límite indicadas precedentemente.

PREGUNTAS Y RESPUESTAS RESPECTO DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

P: ¿Qué son la Oferta y la Solicitud de Consentimiento?

R: La Emisora solicita a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes presentar válidamente Órdenes de Canje en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. El objeto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento consiste en prorrogar el vencimiento promedio de la deuda no subordinada existente de la Emisora.

P: ¿Qué se ofrece a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes de los tenedores?

R: Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Órdenes de Canje hasta la Fecha de Canje Anticipado inclusive, calificarán para recibir por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente, la “Contraprestación por Canje Anticipado”, según corresponda. Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Órdenes de Canje después de la Fecha de Canje Anticipado pero hasta la Fecha de Expiración, inclusive, calificarán para recibir, por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, la “Contraprestación por Participación Tardía”, según corresponda.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX pueden elegir entre dos opciones de contraprestación exclusivas, detalladas en el cuadro de la portada en las columnas bajo los encabezados “ Opción A ” y “ Opción B ”. Véase “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

Además de la Contraprestación por Canje, los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran aceptadas para el canje en la Oferta de Canje también recibirán el Pago de Intereses Devengados, a ser pagado en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación.

P: ¿Qué son las Nuevas Obligaciones Negociables?

R: Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses y vencerán a los seis años de la Fecha de Emisión y Liquidación. El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables se amortizará en 10 cuotas semestrales sustancialmente iguales. Se pagarán intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables semestralmente a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación a la tasa del 8,750% anual.

La obligación de la Emisora de pagar los intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y en virtud del contrato de emisión que las rige estará garantizada por una cesión fiduciaria de créditos sujeta a ley argentina, otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (como se define más adelante), cediendo todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses de la Emisora en concepto de derechos de cobro respecto a los flujos de fondos a ser pagados por CAMMESA bajo los PPA Cedidos (según se define más adelante). Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establecerá una Cuenta Recaudadora en Pesos y una Cuenta Fiduciaria de Reserva en Dólares.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones”, y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos y sujetos a los requisitos procesales establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, conforme fuera enmendada, entre otras, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y/o reglamentaciones aplicables de la República Argentina.

Se solicitará que las Nuevas Obligaciones Negociables sean elegibles para su compensación y liquidación a través de DTC (y a través de Euroclear y Clearstream a través de los Participantes de DTC aplicables). Ver “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”.

P: ¿Cómo se presentan las Órdenes de Canje?

R: Los titulares beneficiarios cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran mantenidas por un operador, agente, banco comercial, entidad fiduciaria u otro intermediario de títulos valores y que deseen participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento deberán instruir inmediatamente a dicho intermediario que realice la presentación en tiempo y forma en su representación siguiendo las instrucciones de dicho intermediario.

En el caso de los Participantes de DTC, según se definen en la sección “ La Oferta y Solicitud de Consentimiento ”, que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX, el Agente de Información y Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento califica para el Programa de Ofertas Automatizadas de DTC (“Programa ATOP”). En consecuencia, los Participantes de DTC deberán transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Clase XX al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos del Programa ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC enviará entonces un mensaje generado por computadora (un “Mensaje al Agente”) dirigido al Agente de Información y Canje. La entrega de dicho mensaje al agente implicará el acuerdo del Participante de DTC. Véase “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–Procedimientos para Canjear”. La presentación de una Orden de Canje de Obligaciones Negociables Existentes mediante el envío de una instrucción de aceptación electrónica válida a un sistema de compensación dará lugar al bloqueo de dichas Obligaciones Negociables Existentes en el sistema de compensación correspondiente en el momento de su recepción.

Los tenedores que mantengan sus Obligaciones Negociables Clase XX a través de Euroclear o Clearstream deberán cumplir con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream, según corresponda, para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Euroclear y Clearstream se proponen recibir de sus participantes directos (a) instrucciones para (1) presentar una Orden de Canje en representación de sus participantes directos en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Existentes así presentadas hasta que se complete la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y (3) debitar su cuenta aproximadamente en la Fecha de Emisión y Liquidación o tan pronto como fuera posible a partir de allí, respecto de todas las Nuevas Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por la Emisora; y (b) autorizaciones irrevocables para informar los nombres de los participantes directos y la información sobre las instrucciones anteriores. Al recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream informarán a su respectivo Participante de DTC que transmita electrónicamente las aceptaciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de los tenedores, haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos del Programa ATOP de DTC para dicha transferencia. Euroclear y Clearstream podrán imponer otros plazos más cortos a fin de procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de la presentación a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores deben tener conocimiento de estos plazos. Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

A fin de presentar Ordenes de Obligaciones Negociables Privadas detentadas a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores deberán entregar o coordinar la entrega, a través de Euroclear o Clearstream, según corresponda, y de acuerdo con los requisitos de dicho sistema de compensación, de una Instrucción de Presentación válida (conforme se describe en “ Procedimiento para el Canje ”) que sea recibida por el Agente de Información y Canje antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según el caso.

Los Tenedores Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes o Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas también deberán completar y presentar correctamente el Certificado de Transferencia al Agente de Información y Canje junto con sus Órdenes de Canje.

Aparte del Certificado de Transferencia que deberán entregar las Entidades Argentinas, los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y los Tenedores Elegibles que presenten Obligaciones Negociables Privadas, no hay ninguna carta/certificado de transferencia separada que deba ser enviada en relación con este Suplemento.

P: ¿Cómo deben entregar los Consentimientos para las Modificaciones Propuestas los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX?

R: Se entenderá que cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Clase XX que presente una Orden de Canje (y no la revoque válidamente) también presta su consentimiento para modificar ciertas disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX y de las Obligaciones Negociables Clase XX de acuerdo con las Modificaciones Propuestas.

P: ¿Cómo deben entregar los Certificados de Transferencia los tenedores de Obligaciones Negociables Privadas?

R: El Agente de Información y Canje deberá recibir oportunamente un Certificado de Transferencia firmado en el domicilio que se indica en la contratapa de este Suplemento, en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda, por correo, fax, entrega por mano o correo electrónico.

P: ¿Los tenedores pueden negociar sus Obligaciones Negociables Existentes luego de presentar una Orden?

R: No, al presentar una Orden de Canje se considerará que se reconoce, acepta, garantiza y acuerda que no venderá, prendará, hipotecará o de cualquier otro modo gravará o transferirá las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos por medio de la misma o cualquier interés de las mismas desde la fecha de la oferta hasta la Fecha de Emisión y Liquidación.

P: ¿Cuándo vence la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

R: La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento vencerá a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York, del 30 de agosto de 2021, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Emisora a su exclusivo criterio. La Fecha de Vencimiento será extendida por dos Días Hábiles en caso de que se superase el Umbral de Retiro y se otorgase el Período de Retiro Extendido. Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

P: ¿Cuál es la fecha límite para revocar las Órdenes de Canje?

R: En los casos en que se haya presentado una Orden, la última fecha y hora para revocar la totalidad o una porción de dicha Orden de Canje es el 16 de agosto de 2021 a las 17:00 (hora de la Ciudad de Nueva York), a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Emisora.

La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles en caso de que el Umbral de Retiro sea excedido.

P: ¿Recibirán los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes los tenedores que presenten una Orden?

R: Sí. Además de la Contraprestación por Canje Anticipado o de la Contraprestación por Canje Tardío, los tenedores recibirán el Pago de Intereses Devengados, que consiste en un pago en efectivo igual a todos los intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para su canje a partir de la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, exclusive.

P: ¿Cómo se notificará a los tenedores que presenten una Orden de Canje que ésta ha sido aceptada?

R: Sujeto al cumplimiento o (en la medida que se permita) dispensa de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y al derecho de la Emisora de prorrogar, modificar, rescindir o retirar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora aceptará al canje todas las Órdenes de Canje válidamente presentadas. No se notificará a los tenedores que se han aceptado sus Órdenes de Canje en particular. Sin embargo, la Emisora anunciará su aceptación de las Órdenes de Canje por medio del Aviso de Resultados.

El monto de la Contraprestación Anticipada A y la composición de la Contraprestación Anticipada XX B será determinada en la Fecha de Canje anticipado, a menos que se supere el Umbral de Retiro y se otorgue el Período de Retiro Extendido. Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

P: ¿Existen condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

R: Sí. La consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento está condicionada, entre otras, a que se hubieran presentado válidamente en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Órdenes de Canje por (i) al menos 70% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX; y (ii) más del 50% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas en la Oferta de Canje. La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de las condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo, sin limitación, la Condición Mínima de Emisión, a su exclusivo criterio (salvo el requisito de obtener los consentimientos requeridos). Si no se cumplieran o dispensaran las condiciones para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora devolverá inmediatamente las Obligaciones Negociables Existentes a sus tenedores. Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”, para una descripción completa de las condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

P: ¿Cómo se verán afectadas las Obligaciones Negociables Existentes de los tenedores si la Emisora no pudiera consumar la Oferta de Canje?

R: Debido a la actual situación macroeconómica en Argentina, probablemente no podamos refinanciar nuestra deuda bajo las Obligaciones Negociables Existentes antes de su fecha de vencimiento. Asimismo, la normativa cambiaria podría impedirnos acceder al mercado local de cambios para atender el pago del capital pendiente bajo las Obligaciones Negociables Existentes. Por lo tanto, si no podemos consumar la Oferta de Canje, es posible que no podamos atender el pago de nuestra deuda bajo las Obligaciones Negociables a su vencimiento.

P: Si se decide no presentar una Orden de Canje y se consuma la Oferta de Canje y Solicitud, ¿cómo afectará la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en poder de los tenedores?

R: En los casos en que no se presente válidamente una Orden de Canje en la Oferta y la Emisora consume la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, los tenedores seguirán conservando las Obligaciones Negociables Existentes y no recibirán la Contraprestación por Participación Temprana ni la Contraprestación por Participación Tardía, según corresponda. En el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX, las Modificaciones Propuestas eliminarán la mayoría de los compromisos y demás disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX. Por ende, los tenedores que continúen conservando Obligaciones Negociables Clase XX después de la entrada en vigor de las Modificaciones Propuestas dejarán de gozar de la protección de dichas disposiciones. Véase “Las Modificaciones Propuestas” para una descripción exhaustiva de las Modificaciones Propuestas.

P: ¿En qué circunstancias puede prorrogarse, modificarse, dispensarse o rescindirse la Oferta de Canje y Solicitud de

Consentimiento?

R: Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento, la Emisora expresamente se reserva el derecho, pero no tiene obligación, en cualquier momento o periódicamente, en la Fecha de Expiración, o con anterioridad, de prorrogar o modificar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en cualquier aspecto.

Si la Emisora realizara un cambio esencial en los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o en la información relacionada con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, o si dispensara el cumplimiento de una condición esencial de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, distribuirá documentos adicionales relacionados con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y prorrogará la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en la medida requerida por ley. Asimismo, la Emisora podrá extender el plazo de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por cualquier otro motivo que considere oportuno. Si modificara materialmente o prorrogara los plazos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora concederá derechos de revocación razonables a los tenedores oferentes.

La Emisora se reserva expresamente el derecho, a su exclusivo criterio, de rescindir la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento si no se hubiera cumplido o dispensado (en la medida de lo permitido) cualquiera de las condiciones establecidas en “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”. Si la Emisora rescindiera la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, entonces notificará al Agente de Información y Canje y hará un anuncio público en la forma indicada en “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

La Emisora anunciará de inmediato cualquier prórroga, modificación, dispensa o rescisión. Sin limitar la forma en que la Emisora pueda elegir publicar este anuncio, salvo que la ley requiera lo contrario o según los requisitos de la Bolsa de Valores de Luxemburgo en la que están listadas ciertas Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora (i) informará al Agente de Información y Canje, (ii) publicará un comunicado de prensa y (iii) publicará un aviso en la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

P: ¿Cuáles son las consecuencias impositivas de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

R: Se recomienda a los tenedores leer el capítulo “Carga Tributaria” para entender las consecuencias de la carga tributaria de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la titularidad y enajenación de las Nuevas Obligaciones Negociables. También deberían consultar con sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas de su situación específica bajo las leyes de Argentina y las leyes federales de impuesto a las ganancias de Estados Unidos, así como las consecuencias impositivas emergentes de las leyes de cualquier otra jurisdicción. Los tenedores que decidan no presentar una Orden de Canje para todas o algunas de sus Obligaciones Negociables Existentes deberán leer la sección “Carga Tributaria” para ver un análisis de la carga tributaria de las Modificaciones Propuestas bajo las leyes de Argentina y las leyes federales de impuesto a las ganancias de Estados Unidos.

P: ¿Dónde se puede obtener información adicional acerca de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

R: Para obtener copias adicionales de los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, los tenedores podrán contactar al Agente de Información y Canje en el domicilio y número de teléfono correspondiente que figura en la contratapa de este Suplemento. Las preguntas relacionadas con la mecánica de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se deberán dirigir también al Agente de Información y Canje. El Agente de Información y Canje, el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, el representante de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables ( New Notes Trustee ) (el “Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables”) o el Agente de Cotización en Luxemburgo no estarán autorizados ni podrán brindar asesoramiento, hacer recomendaciones o expedirse de otra manera acerca de los méritos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES........................................................................................................................... 18 PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES ........................................................................... 20 RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ............................................................................... 22 LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ....................................................................................................... 28 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ......................................................................... 47 MODIFICACIONES PROPUESTAS................................................................................................................................................ 108 FACTORES DE RIESGO................................................................................................................................................................. 110 DESTINO DE LOS FONDOS .......................................................................................................................................................... 153 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................................................. 156 GASTOS DE EMISIÓN .................................................................................................................................................................. 158 CONTRATO DE COLOCACIÓN ..................................................................................................................................................... 159 INFORMACIÓN FINANCIERA ...................................................................................................................................................... 164 RESTRICCIONES A LA OFERTA Y DISTRIBUCIÓN....................................................................................................................... 184 INFORMACIÓN ADICIONAL ........................................................................................................................................................ 189

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ Información Adicional ” del Prospecto y del presente Suplemento.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Nuevas Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, y/o los Colocadores Internacionales o el Agente Colocador Local.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular Órdenes de Canje, de las Nuevas Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Nuevas Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 15 otorgado por la Disposición N° DI-2021-10APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 19 de abril de 2021. La decisión de ingresar al régimen de emisor frecuente fue adoptada por la asamblea de accionistas y la reunión de directorio, ambas de fecha 19 de marzo de 2021.

La información provista en este Suplemento o en el Prospecto que se relaciona con Argentina y su economía se basa en la información pública disponible, y ni nosotros ni los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local designados en relación con la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables hacen declaración al respecto ni garantizan tal información. Argentina, y cualquier institución gubernamental o subdivisión política de Argentina, no garantiza de ninguna manera, ni respalda nuestras obligaciones frente a las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Agente Colocador Local podrá solicitar a quienes deseen participar en la Oferta y suscribir Nuevas Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley Nº25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la UIF.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado.

La distribución de este Suplemento y del Prospecto, o de cualquier parte del mismo, y la oferta, venta y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones pueden estar restringidos por la ley. La Emisora y el Agente Colocador Local requerimos que las personas en posesión de este Suplemento o del Prospecto, se familiaricen con y respeten dichas restricciones. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Nuevas Obligaciones Negociables en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

En caso de que la Emisora se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, liquidación, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras (Ley N° 24.522 y sus modificatorias y complementarias).

La información contenida en el presente Suplemento y en el Prospecto es correcta a la fecha de los mismos. Ni la entrega del Prospecto ni del presente Suplemento ni la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables en ninguna circunstancia significará que la información allí contenida es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Asimismo, las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento, en el Prospecto y en los estados financieros de la Emisora son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Véase “ Factores de Riesgo ” en el Prospecto complementado por el presente Suplemento, donde se incluye una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables. Ni la Emisora, ni ninguno de sus representantes formulan ninguna declaración respecto de la legalidad de una inversión realizada bajo las leyes aplicables.

La inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en el marco del presente Suplemento implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Este Suplemento contiene factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el Prospecto.

Salvo que se indique o que el contexto exija lo contrario, las referencias en este Suplemento a “$”, “peso”, “pesos” “ARS” o “ARS ” aluden al Peso Argentino, la moneda de curso legal de Argentina, y las referencias a “dólar”, “dólares”, “dólares estadounidenses”, “US$” o “US$” aluden al Dólar Estadounidense. Hemos traducido algunos de los montos en Pesos contenidos en este Suplemento a Dólares Estadounidenses solo para fines de mejor conveniencia de los inversores. La información equivalente en Dólares Estadounidenses presentada en este Suplemento se proporciona únicamente para la conveniencia de los inversores y no debe interpretarse en el sentido de que los montos en Pesos representan, o podrían haber sido o podrían convertirse, a Dólares Estadounidenses a dichas tasas. Véase “ Información adicional — Controles de Cambio ” en el Prospecto y en este Suplemento.

Los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto, salvo definición en contrario incluida en el presente.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Estados Financieros

Este Suplemento incluye información extraída de los estados financieros consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado en el 31 de marzo de 2021, presentado con información comparativa del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, y para el estado de resultados y otros resultados integrales, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo con información del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 (los “Estados Financieros Intermedios”) que se incorporan al presente por referencia y que pueden ser consultados en AIF bajo el ID N°2749315 y N° 2472782, respectivamente, y debe ser leído conjuntamente con la información relativa a los estados financieros consolidados auditados de la Emisora por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 (los “Estados Financieros Anuales” y junto con los Estados Financieros Intermedios, los “Estados Financieros”) que se encuentra incluida en el Prospecto, y que pueden ser consultados en la AIF bajo el ID N°2718172, N°2585830 y N°2442715, respectivamente.

Durante el transcurso de la Oferta de Canje, el 11 de agosto de 2021, la Emisora espera publicar sus estados financieros consolidados no auditados para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 mediante una adenda al presente Suplemento.

Los Estados Financieros han sido elaborados de acuerdo con las NIIF adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y de acuerdo con la Resolución General N° 622/2013 de la CNV (conforme fuera enmendada y complementada de tiempo en tiempo). La adopción de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el IASB, fue resuelta por la Resolución Técnica 26, con sus modificaciones, de la FACPCE. Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

Conforme a las NIIF, las operaciones en monedas que no sean la moneda funcional de la Emisora (dólar estadounidense) se reconocen en los Estados Financieros de la Emisora al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Al final de cada ejercicio informado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas que no sean el dólar estadounidense se convierten a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente a esa fecha. Las diferencias de cambio por rubros monetarios se reconocen en las ganancias o pérdidas en el período en el que surgen. Véase las notas 3.1 y 3.2 a los Estados Financieros de la Emisora. Véase también “ Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con Argentina — Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora ” y “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

Redondeo

Ciertas cifras (incluyendo montos porcentuales) incluidas en este Suplemento han sido redondeadas para facilitar su presentación. Las cifras porcentuales y totales incluidos en este Suplemento han sido calculados, en ciertos casos, en base a dichas cifras antes de su redondeo. Por esta razón, ciertos montos porcentuales y totales en este Suplemento pueden variar de los obtenidos realizando los mismos cálculos pero empleando las cifras de los Estados Financieros de la Emisora y las cifras indicadas como totales en ciertas tablas pueden no ser la suma aritmética exacta de las demás cifras en la tabla.

Cálculos Financieros que no se Ajustan a las NIIF

Este Suplemento refleja ciertos cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, entre ellos el EBITDA Ajustado, el margen del EBITDA Ajustado, el índice de deuda neta sobre EBITDA Ajustado. El EBITDA Ajustado de la Emisora ha sido calculado volviendo a sumar al resultado neto (pérdida) consolidado para operaciones continuadas de la Emisora para cada ejercicio/período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los gastos financieros netos; (iii) depreciación y amortización; (iv) otros egresos netos, y (v) pérdidas

en inversiones a largo plazo en joint ventures (que incluye la participación de la Emisora en el resultado neto de Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A., Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. y Vientos de Necochea S.A.). Para una conciliación del EBITDA Ajustado con el resultado neto consolidado de la Emisora, véase “Información Financiera Seleccionada – Información que no se Ajusta a las NIIF.” El índice de deuda neta sobre EBITDA Ajustado ha sido calculado dividiendo la deuda neta de la Emisora al cierre del período por el EBITDA Ajustado de la Emisora para dicho período.

La gerencia de la Emisora emplea el EBITDA Ajustado y el Margen del EBITDA Ajustado para evaluar su rendimiento comercial y considera que la revelación del EBITDA Ajustado y de otros cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, pueden brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión del negocio de la Emisora. El EBITDA Ajustado y el Margen del EBITDA Ajustado pueden no ser comparables a otras mediciones de denominación similar de otras compañías y tienen limitaciones como herramientas analíticas. No deben ser considerados en forma aislada ni como un sustituto del análisis de los resultados operativos de la Emisora informados conforme a las NIIF. Los indicadores no calculados según las NIIF, entre ellos, el EBITDA Ajustado y el Margen del EBITDA Ajustado, no son medidas de los resultados o la liquidez de la Emisora según las NIIF y no deben ser considerados como alternativas del resultado operativo o del resultado neto, ni de ningún otro indicador de resultados calculado con arreglo a las NIIF, ni tampoco como alternativas del flujo de efectivo de las actividades operativas, de inversión o de financiamiento. El índice de deuda neta sobre EBITDA Ajustado es un cálculo para el apalancamiento financiero, que indica la relación entre las obligaciones financieras netas de la Emisora sobre los flujos de EBITDA Ajustado para el último período de doce meses. En otras palabras, indica el número de años en EBITDA Ajustado necesario para cancelar todas las obligaciones financieras netas.

El EBITDA Ajustado y los demás cálculos financieros no ajustados a las NIIF presentados en este Suplemento pueden diferir de la definición correspondiente empleada a los fines de los compromisos bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Información del Sector y el Mercado

La información del mercado y otra información estadística empleada a lo largo de este Suplemento se basa en datos recolectados y puestos a disposición del público por el Ministerio de Economía, el anterior Ministerio de Energía, la SEN, el INDEC, CAMMESA y ENARGAS, entre otras fuentes. Ciertos datos también se basan en estimaciones de la Emisora, que surgen del análisis de la Emisora de estudios internos y fuentes independientes. Si bien la Emisora considera que estas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.

Del mismo modo, los estudios internos de la Emisora, las proyecciones financieras y la investigación de mercado, que a juicio de la Emisora son confiables en base a los conocimientos que la gerencia posee sobre el sector, no han sido verificados por fuentes independientes. En particular, las proyecciones podrían ser inexactas, especialmente durante largos períodos de tiempo. Asimismo, la Emisora desconoce qué presunciones fueron empleadas en la preparación de las proyecciones citadas de la industria. Véase “ Declaraciones sobre Hechos Futuros .”

RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

El presente constituye un breve resumen de ciertos términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Para una descripción más completa de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, ver las secciones “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” y las “Modificaciones Propuestas” en el presente Suplemento.

Objetivo de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ...........................................................

El principal objetivo de la Oferta consiste en canjear las Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables, que prorrogarán el vencimiento promedio de la deuda existente no subordinada de la Emisora.

El objeto de la Solicitud de Consentimiento consiste en eliminar sustancialmente todos los compromisos establecidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, incluyendo ciertos compromisos restrictivos y afirmativos y determinados supuestos de incumplimiento, así como modificar las condiciones para la aceleración dispuestas en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX. La Emisora también solicita el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Privadas para la dispensa de las obligaciones de la Emisora bajo el Artículo 7.06 ( Límites al Endeudamiento ) y el Artículo 7.09 ( Límites a Gravámenes ) de las Obligaciones Negociables Privadas, en conexión con la Oferta de Canje.

La Oferta de Canje. Contraprestación ........................

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Suplemento, la Emisora ofrece canjear, por cada U$S1.000 en valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta, la siguiente contraprestación.

Si se presentan válidamente Órdenes de Canje en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, un Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes recibirá la Contraprestación por Canje Anticipado, de corresponder, (sujeto a las retenciones impositivas aplicables), indicada en el cuadro de la portada de este Suplemento.

Si se presentan Órdenes de Canje después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración, un Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes recibirá la Contraprestación por Canje Tardío, de corresponder, (sujeto a las retenciones impositivas aplicables) indicada en el cuadro de la portada de este Suplemento. En cada caso, los Tenedores Elegibles también recibirán el Pago de Intereses Devengados (sujeto a las retenciones impositivas aplicables).

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX pueden elegir entre dos opciones de contraprestación mutuamente excluyentes, detalladas en el cuadro de la portada en las columnas bajo los encabezados “Opción A” y “Opción B”. Véase “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

Si se presentara el 100% de las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento solicitando canjear por la Contraprestación Anticipada XX A o la Contraprestación Anticipada Privada, hasta la Contraprestación Máxima A, y posteriormente en canje por la Contraprestación Anticipada XX B, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes recibirán en total U$S455.286.000 de Nuevas Obligaciones Negociables y U$S100.000.000 en efectivo, según corresponda.

El monto de Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitido efectivamente dependerá de los niveles de participación en la Oferta, de las opciones elegidas por los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX, la aplicación del Monto Máximo de la Opción A y el prorrateo.

	Si el Umbral de Retiro, que resultaría en una composición bajo la Opción B de 30%
	bajo la Contraprestación en Efectivo XX B y 70% de valor nominal de Nuevas
	Obligaciones Negociables, fuera superado, entonces se otorgará el Período de
	Retiro Extendido. Durante el Período de Retiro Extendido, los Tenedores Elegibles
	que hayan presentado válidamente Órdenes de Canje podrán revocar sus Órdenes
	de Canje.
Pago de intereses devengados....................................	Además de la Contraprestación por Canje aplicable, todos los Tenedores Elegibles
	cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean presentadas válidamente y
	aceptadas al canje por la Emisora recibirán el Pago de Intereses Devengados, que
	será equivalente a todos los intereses devengados e impagos sobre sus
	Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje desde la última fecha de
	pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación exclusive (sujeto a las
	retenciones impositivas aplicables).
	Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses por demora en la transmisión de
	fondos a los Tenedores Elegibles por parte de DTC, Euroclear, Clearstream u otro
	sistema de compensación.
Denominación..............................................................	Las Órdenes de Canje correspondientes a Obligaciones Negociables Clase XX sólo
	pueden presentarse en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas
	de U$S1.000 y múltiplos enteros mayores a esa suma.
	Las Órdenes de Canje correspondientes a Obligaciones Negociables Privadas
	podrán presentarse en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas
	de U$S1.000 y múltiplos enteros mayores a esa suma.
	Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones de US$1.000
	y múltiplos enteros de US$1,00 mayores a esa suma.
Redondeo.....................................................................	Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de
	US$1.000 y múltiplos de US$1,00 enteros mayores a esa suma, y la Emisora no
	emitirá fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables. Si la asignación de Nuevas
	Obligaciones Negociables a un tenedor participante diera lugar a la emisión de
	fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables a favor del mismo, la Emisora
	redondeará hacia abajo al US$1,00 más cercano y no remunerará al tenedor por
	dicha fracción de una Obligación Negociable Existente.
	Cualquier Orden de Canje de Obligaciones Negociables Existentes que dé lugar a la
	emisión de Nuevas Obligaciones Negociables a un tenedor por debajo de la
	denominación mínima de US$1.000 de Nuevas Obligaciones Negociables será
	rechazada, y dichas Obligaciones Negociables Existentes serán devueltas al
	tenedor.
Solicitud de Consentimiento.......................................	Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Clase XX que presente una
	Orden de Canje (y no la revoque válidamente), al hacerlo también presta
	consentimiento para las Modificaciones Propuestas.
	Si la Emisora obtiene los Consentimientos requeridos de las Obligaciones
	Negociables Clase XX celebrará el Contrato de Emisión Suplementario de las
	Obligaciones Negociables Clase XX en o antes del 31 de agosto de 2021; pero las
	Modificaciones Propuestas tendrán efectos a partir del pago de la
	Contraprestación por Canje aplicable. Si las Modificaciones Propuestas entran en
	vigor, éstas serán vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones
	Negociables Clase XX, incluso aquellos que no hayan presentado Órdenes de Canje

para sus Obligaciones Negociables Clase XX. Si la Emisora no obtiene los Consentimientos requeridos por cualquier razón, el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX no se celebrará y las Modificaciones Propuestas no tendrán efectos y el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX seguirá vigente en su forma actual y los Consentimientos recibidos dejarán de ser válidos.

La Emisora cumplirá con los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás reglamentaciones argentinas aplicables en relación con la Solicitud de Consentimiento. Véase “Modificaciones Propuestas”.

La Emisora también solicita el Consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Privadas para la dispensa de sus obligaciones bajo los Artículos 7.06 ( Límites al Endeudamiento ) y Artículo 7.09 ( Límites a Gravámenes ) de las Obligaciones Negociables Privadas, en conexión con la Oferta de Canje.

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Privadas que presente una Orden de Canje deberá entregar el Certificado de Transferencia en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda, el cual no deberá haber sido retirado en o antes de la Fecha Límite de Retiro, en el caso de las Obligaciones Negociables Privadas presentadas.

	Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Privadas que presente una Orden de Canje deberá entregar el Certificado de Transferencia en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda, el cual no deberá haber sido retirado en o antes de la Fecha Límite de Retiro, en el caso de las Obligaciones Negociables Privadas presentadas.
	No se pagaran contraprestaciones adicionales o separadas en relación a la
	Solicitud.
Elegibilidad...................................................................	Los tenedores podrán participar en la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento solo si constituyen Tenedores Elegibles según la definición
	incluida en la portada del presente Suplemento y si firman y devuelven una Carta
	de Elegibilidad debidamente completada y en el caso de Entidades Argentinas
	Oferentes, Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y Tenedores Elegibles de
	Obligaciones Negociables Privadas, el Certificado de Transferencia.
Fecha de Canje Anticipado..........................................	Será el 16 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) con respecto a
	la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, salvo que sea prorrogada o
	suspendida por la Emisora.
Fecha Límite de Retiro.................................................	Será el 16 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York) con respecto a
	la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, salvo que sea prorrogada o
	suspendida por la Emisora.
	La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles si el Umbral de
	Retiro, que resultaría en una composición bajo la Contraprestación por Canje XX B
	de 30% en términos de Contraprestación Anticipada en Efectivo y 70% de valor
	nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, es excedido.
Revocación de Órdenes de Canje................................	Las Órdenes de Canje podrán ser válidamente revocadas en cualquier momento
	en o antes de la Fecha Límite de Retiro. Las Órdenes de Canje presentadas luego
	de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser revocadas excepto en circunstancias
	limitadas. Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Órdenes de Canje no podrán ser
	válidamente revocadas a menos que la Emisora modifique o de cualquier forma
	cambie la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de manera material para
	los Tenedores Elegibles, o según fuera requerido por ley para permitir el retiro
	(según sea determinado por la Emisora a su razonable discreción). La revocación
	de Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas será considerada como

	un retiro de los Certificados de Transferencia asociados a las Órdenes de Canje
	revocadas.
Fecha de Expiración; Prórroga.....................................	La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento expirarán a las 5:00 p.m., hora de
	Nueva York de Nueva York, el 30 de agosto de 2021, a menos que sea prorrogada
	o suspendida por la Emisora. La Emisora podrá prorrogar la fecha de expiración por
	cualquier razón a su exclusivo criterio.
	La Fecha de Expiración será extendida por dos Días Hábiles si tuviese lugar el
	Período de Retiro Extendido.
	Si decidimos prorrogar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento,
	anunciaremos cualquier prórroga mediante un comunicado de prensa u otro
	medio de prensa u otros medios permitidos, a más tardar a las 9:00 a.m., hora de
	Nueva York, del día hábil inmediatamente posterior a la hora de hora de
	vencimiento previamente programada y/o un aviso complementario al presente
	Suplemento a ser publicado en la AIF y en los sistemas informativos de los
	mercados relevantes.
Condición Mínima de Emisión.....................................	La consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento está
	condicionada, entre otras, a que se hubieran presentado válidamente en la Oferta
	de Canje y Solicitud de Consentimiento Órdenes de Canje por (i) al menos 70% del
	valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX; y (ii)
	más del 50% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas en
	la Oferta de Canje. La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de las condiciones
	para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento,
	incluyendo, sin limitación, la Condición Mínima de Emisión, a su exclusivo criterio.
Otras condiciones........................................................	Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” con una
	descripción exhaustiva de las condiciones para la consumación de la Oferta de
	Canje y Solicitud de Consentimiento.
Cómo participar siendo un beneficiario final..............	Los titulares beneficiarios cuyas Obligaciones Negociables Existentes fueran
	mantenidas por un operador, agente, banco comercial, entidad fiduciaria u otro
	intermediario de títulos valores y que deseen participar en la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento deberán instruir inmediatamente a dicho
	intermediario que realice la presentación en tiempo y forma en su representación
	siguiendo las instrucciones de dicho intermediario.
Cómo participar siendo un participante de DTC.........	En el caso de los Participantes de DTC, según se definen en “La Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento – Procedimientos para Canjear”, que sean tenedores
	de Obligaciones Negociables Clase XX, el Agente de Información y Canje y DTC han
	confirmado que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento califica para el
	Programa ATOP. En consecuencia, los Participantes de DTC deberán transmitir
	electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento, haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables
	Existentes al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos
	del Programa ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC enviará entonces un
	Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje. La entrega de dicho
	mensaje al agente implicará el acuerdo del Participante de DTC. La presentación
	de una Orden de Canje de Obligaciones Negociables Existentes mediante el envío
	de una instrucción de aceptación electrónica válida a un sistema de compensación

dará lugar al bloqueo de dichas Obligaciones Negociables Existentes en el sistema de compensación correspondiente en el momento de su recepción.

Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.

	Véase “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”.
Cómo participar siendo titular de Obligaciones	Los tenedores que mantengan sus Obligaciones Negociables Existentes a través de
Negociables Existentes a través de Clearstream o	Euroclear o Clearstream deberán cumplir con los procedimientos establecidos por
Euroclear......................................................................	Euroclear o Clearstream, según corresponda, para participar en la Oferta de Canje
	y Solicitud de Consentimiento. Euroclear y Clearstream se proponen recibir de sus
	participantes directos (a) instrucciones para (1) presentar una Orden de Canje en
	representación de sus participantes directos en la Oferta de Canje y Solicitud de
	Consentimiento, y (2) "bloquear" cualquier transferencia de Obligaciones
	Negociables Existentes así presentadas hasta que se complete la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento, y (3) debitar su cuenta aproximadamente en la Fecha
	de Emisión y Liquidación o tan pronto como fuera posible a partir de allí, respecto
	de todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje
	y Solicitud de Consentimiento por la Emisora y; (b) autorizaciones irrevocables
	para informar los nombres de los participantes directos y la información sobre las
	instrucciones anteriores. Al recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream
	informarán a su respectivo Participante de DTC que transmita electrónicamente
	las aceptaciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de los
	tenedores, haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Existentes al
	Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos del Programa
	ATOP de DTC para dicha transferencia. Euroclear y Clearstream podrán imponer
	otros plazos más cortos a fin de procesar adecuadamente estas instrucciones.
	Como parte de la presentación a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores
	deben tener conocimiento de estos plazos. Véase “La Oferta de Canje y Solicitud
	de Consentimiento – Procedimiento para Canjear”.
	Para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas
	mantenidas a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores deberán entregar
	o coordinar la entrega en su nombre, a través de Euroclear o Clearstream, según
	corresponda, y de acuerdo con los requisitos de dicho sistema de compensación,
	de una Instrucción de Presentación válida que sea recibida por el Agente de
	Información y Canje antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración,
	según corresponda.
Entrega.........................................................................	Las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en canje por Obligaciones
	Negociables Existentes y toda Contraprestación por Canje a pagar serán
	entregadas al Participante de DTC que se indique en el Mensaje al Agente y a los
	participantes de Euroclear y Clearstream a la cuenta desde la cual se presentaron
	las instrucciones para la participación.
	Los pagos en efectivo por las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para
	su canje serán efectuados en la Fecha de Emisión y Liquidación mediante el
	depósito de (i) el Pago de Intereses Devengados; más (ii) la Contraprestación
	Anticipada en Efectivo, según corresponda, por todas las Obligaciones Negociables
	Existentes que se presenten y sean aceptadas en fondos inmediatamente
	disponibles en DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda. Bajo ninguna
	circunstancia la Emisora pagará intereses sobre la Contraprestación por Canje por
	razón de cualquier retraso por parte de DTC o Euroclear o Clearstream en el pago
	a los tenedores o por cualquier otro motivo.

Fecha de Emisión y Liquidación...................................	La Emisora prevé entregar la Contraprestación por Canje aplicable el tercer día
	hábil siguiente a la Fecha de Expiración o tan pronto como sea posible con
	posterioridad a esa fecha.
Agente de Información y Canje...................................	Global Bondholder Services Corporation actúa como Agente de Información y
	Canje bajo la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. El domicilio
	y número de teléfono del Agente de Información y Canje están indicados en la
	contratapa de este Suplemento.
Información Adicional.................................................	Todas las consultas o pedidos de asistencia relacionados con la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento podrán dirigirse al Agente de Información y Canje a su
	domicilio y número de teléfono indicados en la contratapa de este Suplemento.
	Podrán obtenerse copias adicionales de este Suplemento contactando al Agente
	de Información y Canje a su domicilio y número de teléfono indicados en la
	contratapa de este Suplemento.
Destino de los Fondos.................................................	La Emisora no recibirá fondos en efectivo como resultado de la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento o la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables
	en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. La emisión de las
	Nuevas Obligaciones Negociables se realiza con el fin de refinanciar la deuda de la
	Emisora de acuerdo con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la
	Resolución General N°861 de la CNV.
	La deuda refinanciada se asignará de acuerdo con el marco de emisión de bonos
	verdes de febrero de 2021 para el financiamiento y/o refinanciamiento, total o
	parcial, de uno o varios de los proyectos elegibles nuevos o existentes. Véase
	“Destino de los Fondos”.
Carga Tributaria...........................................................	Para un resumen de ciertas consecuencias derivadas de la Oferta de Canje y
	Solicitud de Consentimiento y la titularidad y enajenación de las Nuevas
	Obligaciones Negociables a los fines de los impuestos de Argentina y del impuesto
	federal a las ganancias de Estados Unidos, véase “Carga Tributaria” en el
	Prospecto.
Representante de los Tenedores de las Obligaciones
Negociables Clase XX ................................................	U.S. Bank National Association
Colocadores Internacionales.......................................	J.P. Morgan Securities LLC y BofA Securities, Inc.
Agente Colocador Local......................................	Macro Securities S.A.
Factores de Riesgo.......................................................	La participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la inversión
	en las Nuevas Obligaciones Negociables conllevan ciertos riesgos. Véase “Factores
	de Riesgo” del Prospecto y del presente Suplemento.

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGASE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

A continuación se describen las principales disposiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Para un entendimiento más acabado de las Modificaciones Propuestas y las Nuevas Obligaciones Negociables, le recomendamos que lea cuidadosamente las secciones “ Las Modificaciones Propuestas ” y “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables ”.

Términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Resumen

Sujeto a los términos y condiciones detallados en este Suplemento, la Emisora está solicitando a los Tenedores Elegibles (tal como se los define en “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento—Restricciones a la Oferta; Tenedores Elegibles ”) de Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan en todo o en parte del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes en canje por la Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso.

El objetivo principal de la Oferta de Canje es canjear las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables, con lo que se prorrogará el vencimiento promedio de la deuda no subordinada ( senior ) existente.

El objetivo de la Solicitud de Consentimiento es eliminar sustancialmente todos los compromisos emergentes del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX incluyendo ciertos compromisos restrictivos y compromisos de hacer, modificar ciertas condiciones para la aceleración dispuestas en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, así como dispensar a la Emisora del cumplimiento de los Artículos 7.06 ( Limitaciones al Endeudamiento) y 7.09 ( Limitaciones a la Constitución de Gravámenes ) de las Obligaciones Negociables Privadas, en relación con la Oferta de Canje.

En caso que presente una Orden de Canje para el canje de Obligaciones Negociables Clase XX, simultáneamente se estará prestando consentimiento escrito a fin de autorizar a la Emisora y al Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, e instruyendo al Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, ante la recepción de al menos los Consentimientos requeridos, sujeto al cumplimiento o la dispensa del cumplimiento de la Condición Mínima de Emisión, a celebrar el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX a fin de efectivizar las Modificaciones Propuestas. Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán muchos compromisos restrictivos, ciertos compromisos de hacer, ciertos supuestos de incumplimiento y ciertas condiciones de aceleramiento de pagos. Si la Emisora recibe como mínimo los Consentimientos requeridos, sujeto al cumplimiento o la dispensa del cumplimiento del Requisito de Oferta Mínimo, la Emisora prevé celebrar un Contrato de Emisión Suplementario al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, referido como el “Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX”, a fin de efectivizar las Modificaciones Propuestas. El Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX entrará en vigencia ante su celebración en oportunidad de la culminación de la Oferta y Solicitud o inmediatamente después de la misma. Sin embargo, las Modificaciones Propuestas no tendrán efectos hasta el pago de la Contraprestación por Canje aplicable.

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Clase XX que presente una Orden de Canje (y no la revoque de manera válida) consiente expresamente las Modificaciones Propuestas.

Cada Tenedor Elegible que presente una Orden de Canje de conformidad con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se considerará que declara, garantiza y acepta lo establecido en el apartado “ Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes ”.

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Privadas que presente válidamente una Orden de Canje deberá entregar al Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda, y no deberá haber retirado en o antes de la Fecha Límite de Retiro, un Certificado de Transferencia relativo a las Obligaciones Negociables Privadas presentadas al canje. La Emisora también solicita el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para dispensar el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Artículos 7.06 ( Límites al Endeudamiento ) y Artículo 7.09 ( Límites a Gravámenes ) de las Obligaciones Negociables Privadas, con respecto a la Oferta de Canje.

La consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento está condicionada, entre otras, a que se hubieran presentado válidamente en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento Órdenes de Canje por (i) al menos 70% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX; y (ii) más del 50% del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas en la Oferta de Canje. La Emisora podrá dispensar el cumplimiento de las condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo, sin limitación, la Condición Mínima de Emisión, a su exclusivo criterio.

De acuerdo con la Resolución General N° 861 de la CNV la refinanciación a través de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Privadas, está sujeta a la condición de que la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de los tenedores de Obligaciones Negociables Privadas representen no más del 30% del monto agregado de los Nuevas Obligaciones Negociables emitidos, y que el porcentaje restante sea suscrito y pagado en efectivo o mediante integración en especie, como por ejemplo mediante la presentación de Obligaciones Negociables Clase XX en la Oferta de Canje.

Además, deben cumplirse los siguientes requisitos

1) Las Obligaciones Negociables Privadas deben estar contabilizadas en nuestros últimos estados financieros anuales, publicados por el emisor en la AIF.

2) La Oferta de Canje debe ser dirigida a todos los tenedores de Obligaciones Negociables Privadas.

3) Una vez finalizado el proceso de colocación e integración, los Obligaciones Negociables Privadas serán canceladas como consecuencia de la compensación.

4) En el Suplemento, deberá describirse el procedimiento para acreditar la titularidad de las Obligaciones Negociables Existentes, previo a su adjudicación.

5) En caso de sobresuscripción, la adjudicación debe hacerse a prorrata y en base a los importes de las respectivos Obligaciones Negociables Existentes a integrar.

Estamos en condiciones y tenemos la intención de cumplir con los requisitos mencionados.

Dentro de los 15 días posteriores a la colocación, la Emisora deberá presentar la siguiente información a la CNV:

1) El detalle de los tenedores de Obligaciones Negociables Privadas, cuyas Obligaciones Negociables Privadas resultaron aceptadas para su canje, indicando: a) número de CUIT/CUIL o código de identificación impositiva; b) domicilio; c) valor nominal total de Obligaciones Negociables Privadas en su poder; d) monto de intereses devengados e impagos; y e) el valor contable, rubro y partida de los últimos estados financieros donde se encuentren registrados por la Emisora.

2) Informe de contador público independiente en el que se expida sobre la existencia de las Obligaciones Negociables Privadas, indicando: el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Privadas objeto del canje; los pagos parciales de amortización e intereses realizados, si los hubiere, y la adjudicación al tenedor de las Obligaciones Negociables Privadas.

3) Declaración jurada de la Emisora respecto del cumplimiento de las proporciones y requisitos establecidos anteriormente.

La Emisora se encuentra en condiciones de cumplir con los requisitos antedichos y prevé hacerlo.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, ni en ninguna otra jurisdicción (salvo en Argentina, donde la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables fue autorizada por la CNV conforme lo previsto por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV bajo el Régimen de Emisor Frecuente). Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas en Estados Unidos en ausencia de registración, o una exención de los requisitos de registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos aplicable o cualquier ley estatal de títulos valores aplicable .

Contraprestación por Canje

Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción A y Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Privadas

b) Máximo aplicable a Presentaciones de Obligaciones Negociables Clase XX, prorrateo : Si como resultado del canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas la Emisora tuviera que canjear un valor nominal mayor a US$200.000.000, entonces la Opción A estará sobresuscripta, y la Emisora aceptará al canje Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B a prorrata, determinándose el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas al canje por cada Tenedor multiplicando la oferta de cada Tenedor por el factor de prorrateo aplicable, y redondeando el producto hacia abajo al valor nominal de $1.000 más cercano. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX serán aceptadas hasta el Monto Máximo de la Opción A. El “Monto Máximo de la Opción A” significa un valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes de US$200 millones, previa deducción de cualesquiera y todos los valores nominales de Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas, en cada caso, válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado que sean aceptadas. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado (tal como se define a continuación) en exceso del Monto Máximo de la Opción A se considerarán presentadas automáticamente, a prorrata, a cambio de la Contraprestación Anticipada XX B bajo la Opción B. La aplicación del Monto Máximo de la Opción A y el prorrateo podrán variar si el Umbral de Retiro fuera excedido y se concediera el Período de Retiro Extendido.

La contraprestación recibida por los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes bajo esta sección se denomina la “Contraprestación ” Anticipada A .

Presentaciones Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B

La Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje ” Anticipado .

Presentaciones Tardías de Obligaciones Negociables Existentes

La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje”.

Umbral de Retiro

Adicionalmente, las revocaciones presentadas durante el Período de Retiro Extendido podrían afectar la composición de:

(iii) La Contraprestación Anticipada A, debido a que el valor nominal total de US$2.000.000 de Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas a pro rata bajo la Opción A se distribuirán a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción A luego de (y) restar cualquier Órden de Canje revocada durante el Período de Retiro Extendido, y (z) en la medida que la Opción A fuera sobresuscripta, aceptar bajo la Opción A, hasta lo posible pero sujeto al Monto Máximo de la Opción A, las Órdenes de Canje de las

Obligaciones Negociables Clase XX, que fueran válidamente presentadas bajo la Opción A, pero debido al Monto Máximo de la Opción A fueron, a pro rata, consideradas como presentadas bajo la Opción B.

(iv) La Contraprestación Anticipada XX B, debido a que la Contraprestación Anticipada en Efectivo será distribuida a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción B luego de restar (x) las Órdenes de Canje revocadas durante el Período de Retiro Extendido, y (z) las Órdenes de Canje consideradas como presentadas bajo la Opción B, debido a la sobresuscripción de la Opción A, que luego serán presentadas nuevamente bajo la Opción A como resultado de la reducción de la sobresuscripción de la Opción A, debido al ejercicio de derechos de retiro durante el Período de Retiro Extendido.

Pago de los Intereses Devengados

Además de la Contraprestación por Canje correspondiente, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas y aceptadas por la Emisora para su canje recibirán el Pago de los Intereses Devengados igual a todos los intereses devengados e impagos respecto de sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para su canje desde la última fecha de pago de intereses hasta, la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive), sujeto a las retenciones impositivas aplicables). El importe total de los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Privadas a la fecha del presente Suplemento es de aproximadamente US$29 millones. Bajo ningún concepto se pagarán intereses por cualquier retraso en transferencias de fondos a Tenedores Elegibles por DTC, Euroclear, Clearstream o cualquier otro sistema de compensación.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables Existentes pueden ser ofrecidas solamente en montos de capital iguales a la denominación mínima de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones de US$1.000 y múltiplos enteros de US$ 1,00 por encima de dicho monto.

Redondeo

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto y la Emisora no emitirá fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables. Si la asignación de Obligaciones Negociables Existentes de cualquier tenedor oferente resultaría en la emisión a dicho tenedor de fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora redondeará hacia abajo al importe de US$ 1,00 más cercano y no compensará a dicho tenedor por dicha fracción de Obligación Negociable Existente. Toda Orden de Canje de Obligaciones Negociables existentes que dé lugar a la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables a un tenedor por debajo de la denominación mínima de US$1.000 de Nuevas Obligaciones Negociables será rechazada y, dichas Obligaciones Negociables Existentes serán devueltas al tenedor.

Restricciones a la Oferta; Tenedores Elegibles

Usted no puede participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a menos que sea un “Tenedor Elegible”, y si usted actúa en nombre de un titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes, a menos que el titular beneficiario sea un “Tenedor Elegible”, tal como se los define más abajo:

Un “Tenedor Elegible” es una persona que es:

(1) Un QIB;
(2) una persona fuera de los Estados Unidos que, a su vez, (a) es una persona no estadounidense conforme se define en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, (b) no actúa a cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense y (iii) un Oferente Calificado No Estadounidense.

Un “Oferente Calificado No Estadounidense” significa:

(1) en relación con cada Estado Miembro de la Unión Europea, una persona que reviste la condición de inversor minorista. A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que cumple con una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista, tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificaciones, “MiFID II”); o (ii) un cliente según el significado de la Directiva (EU) 2016/97 (y sus modificaciones, la “Directiva de Distribución de Seguros”), cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición contemplada en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado según la definición contemplada en la Regulación (EU) 2017/1129 (con sus modificaciones, la “Regulación de Prospectos”);
(2) En relación con el Reino Unido:
i. una persona que no es un inversor minorista en el Reino Unido. A estos fines, un inversor minorista significa una persona que reúne una o más de las siguientes características: (i) es un cliente minorista, según la definición del punto (8) del Artículo 2 de la Regulación (EU) N° 2017/565 por formar parte de la legislación local en virtud de la Ley (de Retiro) de la Unión Europea de 2018 (“EUWA”, por su siglas en inglés); (ii) es un cliente en el sentido de las disposiciones de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (con sus modificaciones, la “FSMA”) y las normas o reglamentaciones sancionadas bajo la FSMA para implementar la Directiva (EU) 2016/97, cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del Artículo 2(1) de la Regulación (EU) N° 600)2014 por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA; o (iii) no es un inversor calificado según la definición del artículo 2 de la Regulación (EU) 2017/1129 por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA (la “Regulación de Prospectos del Reino Unido”). En consecuencia, no se ha preparado ningún documento con información clave requerido por la Regulación (EU) N° 1286/2014 por formar parte de la legislación local en virtud de la EUWA (la “Regulación PRIIPs del Reino Unido”) para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas de otra forma a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido, y por ende la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o su puesta a disposición de otra forma a un inversor minorista del Reino Unido podría ser ilícita bajo la Regulación PRIIPs del Reino Unido.
ii. personas que son “inversores calificados” (según se definen en la Regulación de Prospectos del Reino Unido) que son (i) personas con experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera), Orden 2005 (con sus modificaciones, la “Orden”), o (ii) entidades de alto patrimonio neto en el sentido del artículo 49(2)(a) a (d) de la Orden, o (iii) personas a quienes de otra forma sería ilícito distribuirlos, denominándose a todas dichas personas en conjunto como las “Personas Relevantes”.
(3) cualquier persona jurídica fuera de los Estados Unidos y el Reino Unido o a quien las ofertas relativas a las Nuevas Obligaciones Negociables pueden ser realizadas en cumplimiento con todas las otras leyes y regulaciones aplicables en cualquier jurisdicción correspondiente, incluyendo Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

Fecha de Canje Anticipado

Para los propósitos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el término “Fecha de Canje Anticipado” significa las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York), del 16 de agosto de 2021, sujeto al derecho de la Emisora de extender dicho horario y fecha a su sola discreción, de conformidad con las leyes aplicables.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan válidamente ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en o antes de la Fecha de Canje Anticipado serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Temprano.

La composición de la Contraprestación Anticipada A, la Contraprestación Anticipada XX B entre Contraprestación por Canje en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables será fijada en la Fecha de Canje Anticipado. Sin embargo, estos montos podrían variar si se alcanzara el Umbral de Retiro y se otorgase el Período de Retiro Extendido.

Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones

A los efectos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el término “ Fecha de Expiración ” significa las 5:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York del 30 de agosto de 2021, sujeto al derecho de la Emisora de extender dicha hora y fecha a su exclusivo criterio, sujeto a la ley aplicable, en cuyo caso la Fecha de Expiración será la última hora y fecha a la que la Fecha de Expiración sea extendida. La Fecha de Expiración será prorrogada por dos Días Hábiles si tuviese lugar el Período de Retiro Extendido. Durante cualquier extensión, todas las Obligaciones Negociables Existentes previamente ofrecidas permanecerán sujetas a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y podrán ser aceptadas conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por la Emisora. La Emisora anunciará cualquier extensión de la Fecha de Expiración no más allá de las 9:00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, del día hábil siguiente a la Fecha de Expiración previamente programada. Si la Emisora modifica o extiende significativamente los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, se proveerán derechos de retiro razonables a los tenedores oferentes.

La Emisora se reserva expresamente el derecho, en cualquier momento y de tiempo en tiempo, a su exclusivo criterio (sujeto a la ley aplicable), de:

(1) demorar la aceptación de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(2) extender la Fecha de Canje Anticipado o Fecha de Expiración para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo o no la extensión de la Fecha Límite de Retiro, y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes que, al momento de la extensión, hayan sido ofrecidas;
(3) cancelar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(4) negarse a aceptar Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y devolver cualesquiera o todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a la Emisora;
(5) dispensar cualquier condición para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, salvo por lo establecido en el presente, y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes previamente ofrecidas;
(6) modificar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento mediante notificación verbal, confirmada en forma inmediata por escrito, o mediante notificación escrita de dicha modificación al Agente de Información y Canje; o
(7) aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes correctamente ofrecidas.

La Emisora se reserva expresamente el derecho, a su exclusivo criterio, de cancelar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento si cualquiera de las condiciones establecidas más adelante en “—Las Condiciones ” no hubiera sido cumplida o dispensada por la Emisora. Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento son canceladas, retiradas o de otro modo no finalizadas, la Contraprestación por Canje y, según corresponda, la Contraprestación por Canje Anticipado, no se pagarán ni se tornarán pagaderas, aún si usted hubiera ofrecido válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes que usted haya ofrecido que no hayan sido aceptadas para su canje le serán devueltas sin dilación.

Si la Emisora introduce un cambio significativo a los términos de la Oferta de Canje y/o de la Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta de Canje y/o de la Solicitud de Consentimiento, o si dispensa una condición significativa de la Oferta de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento, la Emisora distribuirá material adicional relativo a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y extenderá Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en consecuencia. Además, la Emisora puede extender la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por cualquier motivo que considere apropiado.

Respecto de cualquier extensión de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la adopción de cualquier otra medida indicada en el párrafo precedente o la modificación o cancelación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora cursará sin demora notificación escrita de dicha extensión, modificación o cancelación al Agente de Información y Canje. Sin limitar el modo en que puede realizar este anuncio, a menos que se requiera otra cosa por ley, la Emisora (i) informará al Agente de Información y Canje y (ii) publicará un hecho relevante.

ALGUNAS DE FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGUE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

Agente Colocador Local

Macro Securities S.A., como colocador local (el “ Agente Colocador Local ”), proveerá información sobre la Emisora y la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a los Tenedores Elegibles que residen en Argentina como parte de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, en coordinación con los colocadores internacionales en las tareas que estos últimos realicen fuera de la Argentina. El Agente Colocador Local no debe solicitar ni recibir ofertas de Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos, ni tampoco deberá recibir las Cartas de Elegibilidad ni los Certificados de Transferencia. Los Tenedores Elegibles que sean tenedores de obligaciones negociables argentinos, deberán llevar a cabo sus propios arreglos para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de conformidad con el procedimiento detallado en “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”.

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes

Al ofrecer Obligaciones Negociables Existentes, se considerará que un Tenedor Elegible, o el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes en nombre del Tenedor Elegible que ha ofrecido sus Obligaciones Negociables Existentes, realiza lo siguiente:

(1) vende, cede y transfiere irrevocablemente a o a la orden de la Emisora o a la orden de su representante, todo el derecho, titularidad y participación en y a, y todo reclamo respecto de lo que surja o haya surgido como resultado de la condición de dicho tenedor como tenedor o titular beneficiario de, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, y en adelante éste ya no tendrá ningún derecho contractual o de otro tipo ni reclamo conforme al régimen de common law o de equity contra la Emisora, el Agente de Información y Canje o cualquier fiduciario, agente de emisión, agente fiscal u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes que surja de o en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes, salvo por la devolución de las Obligaciones Negociables Existentes si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento son canceladas sin que se compre ninguna Obligación Negociable Existente conforme a ellas;
(2) renuncia a todo derecho respecto de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para su canje, incluyendo, sin limitación, todo derecho de pago, todo incumplimiento existente, pasado o subsistente y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes, estipulándose que dicha renuncia no limitará el derecho a recibir el pago de, y ejercer derechos con respecto a, la Contraprestación Por Canje Anticipado y a la Contraprestación por Canje Tardío y, según corresponda, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(3) libera y exonera a la Emisora, sus directores, funcionarios, miembros de la comisión fiscalizadora, accionistas, afiliadas y cualquier fiduciario de todo reclamo que el tenedor pudiera tener, actualmente o en el futuro, derivado de o relativo a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para su canje, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo de que el tenedor tuviera derecho a recibir pagos en concepto de capital o intereses adicionales respecto de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, más allá de los expresamente contemplados en este Suplemento, o de participar en cualquier rescate o cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, estipulándose que tal liberación y exoneración no limitará el derecho a recibir el pago de, y ejercer derechos con respecto a, la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según corresponda, en la Fecha de Emisión y Liquidación;
(4) renuncia, en la medida de lo permitido por ley, a todo derecho que pudiera tener a objetar la validez de las operaciones contempladas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(5) si dicho tenedor actúa en nombre del titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes, declara que ha recibido de dicho titular beneficiario una liberación y exoneración sustancialmente al efecto establecido en los párrafos precedentes;
(6) en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes, consiente a las modificaciones detalladas en “ Las Modificaciones Propuestas ”; y
(7) en el caso de las Obligaciones Negociables Privadas que representen un tenedor no se encuentra en una jurisdicción no cooperante.

Asimismo, se considerará que dicho Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Existentes, o el titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables Existentes en nombre del que el Tenedor Elegible ha ofrecido en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (que también deberá ser un Tenedor Elegible), reconoce, declara, garantiza y acuerda que:

(1) por el presente, renuncia, en la medida de lo permitido por ley, a todo derecho que pudiera tener conforme a la legislación argentina o cualquier otra legislación aplicable a iniciar una acción para objetar la legalidad o validez de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y acuerda que dicha renuncia subsistirá luego de la finalización de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(2) formalizará todos los demás documentos, proveerá las demás garantías y realizará los demás actos o trámites que sean razonablemente necesarios a fin de llevar a cabo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo la Carta de Elegibilidad y el Certificado de Transferencia y cualquier convenio necesario para cancelar las Obligaciones Negociables Existentes en canje por la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, siempre que dicho Tenedor Elegible no incurra en ninguna responsabilidad u obligación por formular esas garantías adicionales;
(3) es, y seguirá siendo, (hasta la consumación o cancelación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), un Tenedor Elegible, tal como se los define en “— Restricciones a la Oferta; Tenedores Elegibles ” y realiza todas las declaraciones previstas en la Carta de Elegibilidad;
(4) ha recibido y examinado este Suplemento y todos los documentos entregados por o en nombre de la Emisora;
(5) es el titular beneficiario de, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de, las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por él y cuenta con plena facultad y autorización para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por él;
(6) las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas son de su propiedad, a la fecha de la Oferta de Canje, libres de gravámenes, cargas, reclamos, derechos, y restricciones de cualquier tipo, y reconoce que la Emisora adquirirá título válido respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes, libre de gravámenes, cargas, reclamos, derechos y restricciones de cualquier tipo, una vez que la Emisora acepte las mismas;
(7) no venderá, prendará ni de otro modo gravará ni transferirá las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por él ni ninguna participación en las mismas desde la fecha de la oferta hasta la Fecha de Emisión y Liquidación y no otorgará a ninguna persona ninguna carta poder u otro derecho para votar respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes desde la fecha de la presentación de la oferta hasta la Fecha de Emisión y Liquidación y cualquier supuesta venta, prenda u otro gravamen o transferencia será nulo y carente de todo efecto;
(8) las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos y dicho titular beneficiario no podrá revender su participación en las Nuevas Obligaciones Negociables en los Estados Unidos, salvo conforme a una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos;
(9) realiza todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y que es o bien (1) un QIB, o (2) una persona no estadounidense (según la definición de la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) ubicada fuera de los Estados Unidos y que presenta las Obligaciones Negociables Existentes por su propia cuenta o por cuenta y orden de una o más personas que sean Tenedores Elegibles que le hayan dado instrucciones y respecto de los cuales tenga poder para realizar las declaraciones contenidas en este Suplemento;
(10) es de una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia fuera de la Argentina que se establecen en este Suplemento);
(11) no está ubicado ni es residente del Reino Unido o, si estuviera ubicado o fuera residente del Reino Unido, es una persona (i) comprendida en la definición de profesionales de inversión (según definición del Artículo 19(5) de la Resolución 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (la “Resolución de Promoción Financiera”), (ii) comprendida en el Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera (comunicación en tiempo no real por o en nombre de una sociedad a acreedores de esa sociedad), o (iii) comprendida dentro del Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera, o a quien pudiera de algún otro modo comunicársele legalmente este Suplemento y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de acuerdo con la Resolución de Promoción Financiera;

(12) no es un inversor residente en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo o, si fuera residente de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, es un inversor calificado (según el significado del Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos (según se define más adelante)) y no es un inversor minorista (según se define en la Regulación (EU) No 1286/2014);
(13) no es un inversor residente en Canadá, o contactará al Agente de Información y Canje para más información respecto de su elegibilidad para participar en la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y cumplirá con cualquier requisito de elegibilidad que le sea informado por el Agente de Información y Canje;
(14) (a) ni la Emisora, ni sus directores, ni funcionarios ni accionistas, ni el Agente de Información y Canje ni ninguna persona que actúe en nombre de cualquiera de dichas personas, ha realizado ninguna manifestación, declaración o garantía. expresa o implícita, al mismo respecto de la Emisora, la Oferta de Canje y la Solicitud o la oferta o entrega de la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, más allá de la información incluida en este Suplemento, según el mismo sea complementado antes de la Fecha de Expiración y los demás documentos entregados por o en nombre de la Emisora en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y (2) cualquier información que ha requerido en relación con la Emisora, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío o cualquier otra cuestión relevante para su decisión de aceptar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo una copia de este Suplemento, es o ha sido puesta a disposición del mismo;
(15) ni la Emisora, ni sus directores, ni funcionarios ni accionistas, ni el Agente de Información y Canje ni ninguna persona que actúe en nombre de cualquiera de dichas personas, ha realizado ninguna manifestación, declaración o garantía expresa o implícita, al mismo respecto de la disponibilidad de una exención conforme a la Regla 144 o cualquier otra exención conforme a la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos para la reoferta, reventa, prenda o transferencia de la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso;
(16) no es una “Afiliada” de la Emisora, conforme a la definición de dicho término de la Regla 144 de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, aparte de las Órdenes de Canje que nuestra subsidiaria Sofeet International LLC como Tenedora Elegible de Obligaciones Negociables Privadas pueda presentar por un importe aproximado de US$23 millones;
(17) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la misma ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes, dicho tenedor ha realizado su propio análisis independiente de las cuestiones consideradas en el presente y en cualquier comunicación relacionada y no se basa en ninguna manifestación, declaración o garantía, expresa o implícita, realizada a dicho tenedor por la Emisora o el Agente de Información y Canje fuera de las incluidas en este Suplemento, según el mismo pueda ser complementado antes de la Fecha de Expiración;
(18) la entrega de Órdenes de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje constituirá, sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en general, una instrucción irrevocable a dicho agente de completar y suscribir todos los formularios de transferencia y demás documentos considerados necesarios según la opinión razonable de dicho agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por él a favor de la Emisora o a favor de la otra persona o personas que la Emisora pueda determinar y de presentar los formularios de transferencia y demás documentos y/o los certificados y otros documentos de titularidad relativos al registro de dichas Obligaciones Negociables Existentes, y de formalizar todo otro documento y realizar todo otro acto y trámite que, según la opinión razonable de dicho agente, pueden ser necesarios para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y para transmitir a la Emisora o a sus representantes la titularidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes;
(19) los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento establecidos en el presente serán considerados incorporados en, y parte de, la Oferta de las Obligaciones Negociables Existentes, y deberán ser leídos e interpretados en consecuencia;
(20) ha leído, comprende y acuerda cumplir con todas las restricciones a la transferencia respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, según sea el caso, que se indican en este Suplemento en la sección “Aviso a los Inversores”;
(21) ha tenido acceso a la información financiera y operativa de la Emisora y que ha tenido oportunidad de formular las preguntas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellos, que considere necesarias en relación con su decisión de participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(22) al evaluar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y al tomar su decisión de participar en la misma, dicho tenedor ha tenido la oportunidad de requerir a la Emisora toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de, o para la complementar la información de, este Suplemento y ha recibido y revisado dicha

información y realizado su propio análisis independiente de los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y no está basándose en cualquier declaración, representación o garantía, expresa o implícita, hecha a dicho Tenedor Elegible por los Colocadores Internacionales, el Agente de Información y Canje, la Emisora, y cualquiera de sus directores o funcionarios o cualquier persona actuando en nombre de cualquiera de los anteriores, excepto por aquellas contenidas en este Suplemento.

(23) la Emisora puede presentar este Suplemento a los acreedores mediante distribución electrónica, sin que sea necesario entregar una copia impresa de dicho suplemento;
(24) el Agente de Información y Canje impartirá instrucciones a DTC para que devuelva las Obligaciones Negociables Existentes en caso de no aceptación y/o revocación y/o cancelación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, según sea el caso;
(25) el Agente de Información y Canje no asume ninguna obligación o relación de representación o fideicomiso para o con dicho tenedor o dicho titular beneficiario, y el Agente de Información y Canje no tendrá ningún deber u obligación más allá de los específicamente establecidos en este Suplemento;
(26) la Emisora y otras personas se basarán en la veracidad y corrección de los reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos precedentes, y si cualquiera de dichos reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos considerados realizados al ofrecer Obligaciones Negociables Existentes ya no fuera correcto, notificará sin dilación tal cosa a la Emisora;
(27) él/ella (o, si ofrece Obligaciones Negociables Existentes en nombre de un titular beneficiario, dicho titular beneficiario) es exclusivamente responsable por cualesquiera impuestos o pagos similares o relacionados aplicados al mismo conforme a las leyes de cualquier jurisdicción aplicable como resultado de su participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (pero no como tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables, en la medida de los previsto en los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables) y acuerda que no tiene y no tendrá ningún derecho de repetición (ya sea a modo de reembolso, indemnización o de otro modo) contra la Emisora, el Agente de Información y Canje o cualquier otra persona respecto de dichos impuestos y pagos:
(28) ninguna persona podrá recibir Nuevas Obligaciones Negociables, por sí o por cuenta y orden de un tercero, si no pueden realizar en forma verdadera las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriormente listados o aquellos que se establecen en el Mensaje de Agente.

Los reconocimientos, declaraciones, garantías y acuerdos de un tenedor que ofrece Obligaciones Negociables Existentes serán considerados repetidos y reconfirmados en y a la Fecha de Expiración y la fecha en que la Contraprestación por Canje aplicable, son entregadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes. A los fines de este Suplemento, el “titular beneficiario” de cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes será cualquier tenedor que ejerza facultades exclusivas de inversión respecto de esas Obligaciones Negociables Existentes.

La entrega de este Suplemento de Obligaciones Negociables Existentes en ninguna circunstancia creará la implicación de que la información incluida en este Suplemento es correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente o de que no se ha producido ningún cambio en la información establecida en este Suplemento o en cualquier adjunto al mismo desde la fecha del presente.

Ningún organizador, colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizada a dar información o a realizar cualquier declaración no incluida en este Suplemento y, si fuera dada o realizada, dicha información o declaración no podrá ser tomada como autorizada por la Emisora. Este Suplemento contiene información importante que debe ser leída antes de tomar una decisión respecto de una oferta de Obligaciones Negociables Existentes.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no están siendo realizadas, la Contraprestación por Canje aplicable, no están siendo entregadas, y no se aceptarán ofertas de Obligaciones Negociables Existentes de o en nombre de cualesquiera tenedores, en cualquier jurisdicción en que ello no se ajustara a las leyes de títulos valores, blue sky u otras leyes de esa jurisdicción o requiriera de cualquier registro o presentación ante una autoridad regulatoria.

Entrega No Garantizada

La Emisora no ha incluido provisiones sobre garantías en la entrega relativas a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles deben ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes siguiendo los procedimientos.

Procedimientos para Canjear

La Obligaciones Negociables Clase XX se emiten en forma global y son mantenidas por el representante de DTC como su Tenedor de Registro. A su vez, las Obligaciones Negociables Existentes son registradas en los libros de DTC a nombre de personas que tienen cuentas en DTC, las que serán llamadas “Participantes de DTC,” que tienen las Obligaciones Negociables Existentes para titulares beneficiarios. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emiten en forma global y se mantienen a través de Euroclear y Clearstream.

Las Obligaciones Negociables Clase XX pueden ser ofrecidas únicamente por montos de capital igual a las denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los tenedores que ofrezcan menos que la totalidad de sus Obligaciones Negociables Clase XX deben continuar en poder de Obligaciones Negociables Clase XX por al menos la denominación mínima de $1.000 de valor nominal.

Las Obligaciones Negociables Privadas pueden ser ofrecidas únicamente por montos de capital igual a las denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. Los tenedores que ofrezcan menos que la totalidad de sus Obligaciones Negociables Privadas deben continuar en poder de Obligaciones Negociables Privadas por al menos la denominación mínima de $1.000 de valor nominal.

Además del Certificado de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas, Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, no existe otro Certificado de Transferencia separado que deba ser enviado en relación con este Suplemento.

Procedimiento para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX a través de DTC, Euroclear o Clearstream.

Solamente los Participantes de DTC que tienen posiciones de títulos valores en las Obligaciones Negociables Existentes en sus cuentas de DTC tendrán derecho a ofrecer y participar directamente en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Si usted es un titular beneficiario, cuyas Obligaciones Negociables Existentes son mantenidas por un corredor, intermediario, banco comercial, sociedad, fiduciario u otro intermediario de títulos valores y desea participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, debe instruir al intermediario de títulos valores a que ofrezca en tiempo oportuno en su nombre siguiendo los procedimientos internos de dicho intermediario de títulos valores.

Si usted es un Participante de DTC que tiene Obligaciones Negociables Clase XX, el Agente de Información y Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento son elegibles para el procedimiento del ATOP. En función de ello, los Participantes de DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos del ATOP de DTC para dicha transferencia. DTC enviará entonces un mensaje de agente al Agente de Información y Canje. La entrega de dicho mensaje de Agente constituirá el acuerdo del Participante de DTC. La presentación de una Orden de Canje de Obligaciones Negociables Existentes mediante el envío de una instrucción de aceptación electrónica válida a un sistema de compensación dará lugar al bloqueo de dichas Obligaciones Negociables Existentes en el sistema de compensación correspondiente en el momento de su recepción.

Si sus Obligaciones Negociables Clase XX son mantenidas a través de Euroclear o Clearstream , debe cumplir con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream , según corresponda, para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Euroclear y Clearstream deben recibir de sus participantes directos (a) instrucciones para (1) ofrecer las Obligaciones Negociables Clase XX mantenidas por ellos en nombre de sus participantes directos en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, (2) “bloquear” cualquier transferencia de Obligaciones Negociables Clase XX de ese modo ofrecidas hasta la finalización de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y (3) debitar su cuenta en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación, o tan pronto como sea posible luego de ello, respecto de todas las Obligaciones Negociables Clase XX aceptadas conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento por la Emisora; y (b) autorizaciones irrevocables para revelar los

nombres de los participantes directos e información acerca de las instrucciones precedentes. Al recibir estas instrucciones, Euroclear y Clearstream indicarán a su Participante de DTC correspondiente que transmita electrónicamente las aceptaciones de sus tenedores de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento haciendo que DTC transfiera sus Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos del ATOP de DTC para dicha transferencia. Euroclear y Clearstream pueden fijar plazos anteriores a fin de poder procesar adecuadamente estas instrucciones. Como parte de una oferta a través de Euroclear o Clearstream , usted debe informarse acerca de estos plazos.

Procedimientos para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas a través de Euroclear o Clearstream

La Emisora solo aceptará Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas mantenidas a través de Euroclear o Clearstream mediante la presentación por parte de los tenedores de instrucciones válidas de presentación electrónica y bloqueo (“Instrucciones de Presentación”) en la forma requerida por Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos establecidos a continuación.

Para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas detentadas a través de Euroclear o Clearstream, los tenedores deberán entregar o coordinar la entrega, a través de Euroclear o Clearstream, según corresponda, y de acuerdo con los requisitos de dicho sistema de compensación, de una Instrucción de Presentación válida que sea recibida por el Agente de Información y Canje antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según el caso.

Se recomienda verificar con el banco, corredor bursátil u otro intermediario a través del cual se detenten las Obligaciones Negociables Privadas si dicho intermediario requiere recibir instrucciones para participar, o para revocar su instrucción de participar, en las Ofertas antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento. Las fechas límite fijadas por Euroclear y Clearstream para la presentación y revocación de Instrucciones de Presentación también serán anteriores a las fechas límite respectivas indicadas en este Suplemento.

Se entenderá que la presentación de Obligaciones Negociables Privadas detentadas a través de Euroclear o Clearstream en las Ofertas ha ocurrido ante la recepción por el Agente de Información y Canje, a través de Euroclear o Clearstream, según corresponda, de una Instrucción de Presentación válida de acuerdo con los requisitos de dicho sistema de compensación. Se acusará recibo de dicha Instrucción de Presentación por parte de Euroclear o Clearstream, según corresponda, de acuerdo con las prácticas habituales de dicho sistema de compensación, y ello dará lugar al bloqueo de las Obligaciones Negociables Privadas pertinentes en dicho sistema de compensación, de forma tal que no puedan realizarse transferencias en relación con dichas Obligaciones Negociables Privadas.

Los tenedores deberán seguir los pasos apropiados a través de Euroclear o Clearstream, según corresponda, de forma tal que no puedan realizarse transferencias en relación con dichas Obligaciones Negociables Privadas bloqueadas en ningún momento después de la fecha de presentación de dicha Instrucción de Presentación, de acuerdo con los requisitos de Euroclear o Clearstream, según corresponda, y las fechas límite requeridas por dicho sistema de compensación. Al bloquear dichas Obligaciones Negociables Privadas en Euroclear o Clearstream, se entenderá que cada persona que aparezca en los registros de dicho Sistema de Compensación Cubierto como tenedor de un monto de capital específico de Obligaciones Negociables Privadas (también referidos como “Participantes Directos” y cada uno, un “Participante Directo”) presta su consentimiento para que Euroclear o Clearstream, según corresponda, brinden detalles de su identidad a la Emisora, al Agente de Información y Canje y a los Colocadores Internacionales.

Solo los Participantes Directos podrán presentar Instrucciones de Presentación. Cada Tenedor o beneficiario final de Obligaciones Negociables Privadas que no sea un Participante Directo deberá realizar los arreglos necesarios para que el Participante Directo a través del cual posee las Obligaciones Negociables Privadas respectivas presente una Instrucción de Presentación en su nombre a Euroclear o Clearstream, según corresponda, dentro de los plazos indicados por dicho sistema de compensación.

Los Tenedores Elegibles que sean una Entidad Argentina o un Oferente de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilidad) deberán entregar, y no retirar, el Certificado de Transferencia al Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda. Los Tenedores Elegibles que presenten Órdenes de Canje para canjear Obligaciones Negociables Privadas deberán suscribir el Anexo C de las mismas, con el Consentimiento aplicable. El Anexo C contiene el Consentimiento que deberá ser presentado por los Tenedores

Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas, para dispensar la obligación de la Emisora de cumplir con los Artículos 7.06 ( Limitaciones al Endeudamiento ) y 7.09 ( Limitaciones a Gravámenes ) de las Obligaciones Negociables Privadas, en relación con la Oferta de Canje.

Los Certificados de Transferencia firmados deberán ser recibidos oportunamente por el Agente de Información y Canje, en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, según corresponda, por correo, fax, entrega por mano o correo electrónico en su domicilio indicado en la contratapa de este Suplemento.

Los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. deberán cumplir con el plazo mínimo de tenencia previsto por la Resolución General Nº 841/2020 y modificatorias de la CNV antes de poder transferir dichas obligaciones negociables al Agente de Información y Canje para su transferencia a un depositario extranjero. “ INFORMACIÓN ADICIONAL - a) Controles de cambio - Operaciones con títulos valores ” de este Suplemento.

SE HACE SABER A LOS TENEDORES ELEGIBLES QUE DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM ESTABLECEN FECHAS LÍMITE DIARIAS PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS INSTRUCCIONES ELECTRÓNICAS. A SU VEZ, SE ACONSEJA A LOS TENEDORES ELEGIBLES QUE DESEEN PARTICIPAR EN LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO QUE TENGAN EN CUENTA LA FECHA LÍMITE A LOS EFECTOS DE PRESENTAR (POR SÍ O POR SU CUENTA Y ORDEN) CUALQUIER INSTRUCCIÓN ELECTRÓNICA ANTES DE DICHA FECHA LIMITE ESTABLECIDA POR DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, SEGÚN SEA EL CASO. ADICIONALMENTE, LOS TENEDORES ELEGIBLES PODRÁN REVISAR CON EL BANCO, ASEGURADORA O CUALQUIER OTRO INTERMEDIARIO MEDIANTE A TRAVÉS DE LOS CUALES MANTENGAN SUS TENENCIAS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES SI DICHO INTERMEDIARIO APLICARÁ DIFERENTES FECHAS LÍMITE PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO A LAS ESTABLECIDAS EN ESTE SUPLEMENTO.

No se Aceptarán Órdenes de Canje Fuera de Término

La Emisora no aceptará ofertas fuera de término de Obligaciones Negociables Existentes, estipulándose que la Emisora se reserva el derecho, a su exclusivo criterio y de acuerdo con la ley aplicable, de permitir a cualquier tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la Fecha de Expiración participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en términos que en ningún caso resultarán en que dicho tenedor reciba montos superiores o cualquier otra contraprestación adicional o diferente a los montos pagados a los tenedores participantes.

Retiro de Órdenes de Canje

Las Órdenes de Canje podrán ser retiradas o revocadas válidamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro, pero no podrán ser retiradas ni revocadas válidamente con posterioridad a ella. En caso de rescisión de la Oferta, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de conformidad con la Oferta serán devueltas inmediatamente a los tenedores participantes.

Para que un retiro de Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX tenga efectos, el Agente de Información y Canje deberá recibir un “Mensaje de Solicitud” a través del Programa ATOP antes de la Fecha Límite de Retiro en su domicilio indicado en la contratapa de este Suplemento. La notificación de retiro deberá:

indicar el nombre del participante en la facilidad de transferencia registral cuyo nombre aparece en el listado de posición de valores como el titular de dichas Obligaciones Negociables Clase XX;
contener una descripción del monto de capital total representado por dichas Obligaciones Negociables Clase XX; y
indicar el nombre y número de cuenta en la facilidad de transferencia registral a ser acreditada con las Obligaciones Negociables Clase XX retiradas.

Si la Orden de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX a ser retiradas ha sido entregada o identificada de otra forma al Agente de Información y Canje, la notificación de retiro tiene efectos inmediatamente ante la recepción por el Agente de Información y Canje del “Mensaje de Solicitud” a través del Programa ATOP.

Para que el retiro de Órdenes de Canje para canjear Obligaciones Negociables Existentes presentadas a través de Euroclear o Clearstream tenga efectos, los tenedores deberán presentar una instrucción de retiro electrónica de acuerdo con los requisitos de Euroclear o Clearstream, según corresponda, y las fechas límite requeridas por el sistema de compensación para

desbloquear las Obligaciones Negociables Existentes presentadas. Para tener validez, la instrucción deberá especificar las Obligaciones Negociables Existentes a las que corresponde la Instrucción de Presentación original, la cuenta de valores donde se acreditan las Obligaciones Negociables Existentes y toda otra información requerida por Euroclear o Clearstream, según corresponda.

El retiro de Órdenes de Canje deberá realizarse únicamente de acuerdo con los procedimientos antes referidos.

Ninguna revocación de Órdenes de Canje podrá ser rescindida. Se considerará que las Órdenes de Canje válidamente revocadas no han sido presentadas válidamente a los fines de las Ofertas; quedando establecido, sin embargo, que las Obligaciones Negociables retiradas podrán ser presentadas nuevamente siguiendo uno de los procedimientos apropiados descriptos en el presente en o antes de la Fecha de Canje Anticipado o la Fecha de Expiración, como corresponda.

Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Órdenes de Canje presentadas no podrán ser válidamente retirados a menos que la Emisora modifique o de otra forma altere la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de forma que sea sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o de otra forma que lo requiera la ley para permitir el retiro (según determine la Emisora a su criterio razonable). El período mínimo durante el cual la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento permanecerán abiertas luego de que se hayan introducido cambios sustanciales en los términos de dicha Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o en la información respecto de dicha Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de tales cambios, incluso de la importancia relativa de los cambios. Respecto de un cambio en la contraprestación, la Oferta de Canje afectada permanecerá abierta por un período mínimo de cinco días hábiles. Si los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fueran modificados de forma tal que la Emisora lo considera un cambio sustancial, la Emisora inmediatamente informará dicha modificación a los Tenedores Elegibles, y la Emisora prorrogará dicha Oferta por un período mínimo de tres días hábiles luego de la fecha en la que dicha notificación de dicho cambio fuera publicada por primera vez o enviada a los Tenedores Elegibles para permitir la divulgación adecuada de dicho cambio, si dicha Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento vencieran en otro caso durante dicho período. Si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento fuera rescindida, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas serán devueltas inmediatamente a los Tenedores Elegibles oferentes.

Un retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en la Oferta de Canje será considerado una revocación de Consentimientos correspondientes. Un Tenedor Elegible que válidamente retire su Orden de Canje para canjear Obligaciones Negociables Existentes previamente presentada no recibirá la Contraprestación por Canje aplicable, salvo que dichas Obligaciones Negociables Existentes fueran nuevamente presentadas no más allá de la Fecha de Canje Anticipado (respecto de la Contraprestación por Canje Anticipado) o de la Fecha de Expiración (respecto de la Contraprestación por Canje Tardío), según fuera aplicable, de acuerdo con los procedimientos y plazos descriptos en el presente Suplemento.

La Emisora responderá todas las preguntas relativas a la forma y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una Orden de Canje, a su entera discreción, y su resolución será definitiva y vinculante. Ni la Emisora, ni los organizadores, ni el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona tendrán ninguna obligación de cursar notificación de cualquier error o irregularidad en cualquier notificación de retiro de una Orden de Canje ni incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de tal notificación.

En caso de que la Emisora se demorara en la aceptación al canje de Obligaciones Negociables Existentes o en la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser canjeadas por ellas (juntos con los montos de efectivo aplicables), sin perjuicio de sus derechos en virtud del presente pero sujeto a la ley aplicable, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas podrán ser retenidas por el Agente de Información y Canje en representación de la Emisora y no podrán ser válidamente retiradas (sujeto a la Regulación 14e-l de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, que dispone que la Emisora emita o pague la contraprestación ofrecida o devuelva las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en representación de los Tenedores Elegibles inmediatamente después de la conclusión o retiro de la Oferta de Canje).

Validez

La Emisora, a su exclusivo criterio, determinará todas las cuestiones relativas a la forma de los documentos, validez y exigibilidad, incluyendo el plazo para la recepción y aceptación para el pago, y su determinación será definitiva y concluyente. La Emisora se reserva el derecho de rechazar cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes que la Emisora determine que no se encuentran en la forma apropiada o cuya aceptación para el pago o el pago podría, según la opinión de sus abogados, resultar

ilegal. La Emisora también se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de dispensar cualquiera de las condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, salvo que se establezca otra cosa, o cualquier error o irregularidad en la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier tenedor en particular, sean o no condiciones, errores o irregularidades similares dispensados en el caso de otros tenedores. La interpretación de la Emisora de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento será definitiva y concluyente. Ni la Emisora, ni el Agente de Información y Canje, ni el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, ni el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni el Agente de Listado en Luxemburgo ni ninguna otra persona estarán obligados a notificar cualquier error o irregularidad en las ofertas o cualquier notificación de retiro y no incurrirán en responsabilidad por no cursar tal notificación.

Impuestos a la Transferencia

Los tenedores que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes en canje no estarán obligados a pagar ningún impuesto a la transferencia en relación con ello, con la salvedad de que los acreedores que instruyan a la Emisora a que registre la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, a nombre de, o soliciten que las Obligaciones Negociables Existentes no ofrecidas o no aceptadas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento sean devueltas a, una persona distinta del tenedor oferente registrado, serán responsables por el pago de cualquier impuesto a la transferencia aplicable respecto de ello.

Montos Adicionales

La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, que no califican como Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, que no se encontrarían sujetos a ninguna retención o deducción por la Emisora ni por impuestos argentinos, gravámenes, honorarios o cualquier tipo de imposiciones gubernamentales de cualquier naturaleza impuestas en cualquier jurisdicción o nivel de gobierno (incluyendo multas, intereses u otras cargas relacionadas). En el caso que la Emisora sea requerida o se encuentre obligada por ley o por la interpretación realizada por cualquier autoridad competente o una autoridad judicial a retener o deducir una porción de la Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, pagadera en virtud de la Oferta de Canje, la Emisora se compromete a (i) abonar dichos Montos Adicionales de ser necesario a fin de asegurar que los montos a ser recibidos por cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX, luego de dicha retención o deducción (incluyendo cualquier retención o deducción con respecto a dichos montos adicionales) deberá ser equivalente al monto que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX hubiera recibido en ausencia de dicha retención o deducción y (ii) indemnizar y mantener indemne (sobre la base bruta) a dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX de cualquier perdida que pueda afectar a dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX, incluyendo cualquier pago que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XX haya podido ser obligado a realizar, directamente en conexión con la imposición de un impuesto o deducción aplicable, resuelto por parte de las autoridades fiscales o gubernamentales con poder para realizar imposiciones argentinas.

Los Tenedores Elegibles que representen Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes consideradas como tal al momento de entregar el Mensaje de Agente o la Instrucción de Presentación y el correspondiente Certificado de Transferencia pueden estar sujetos a retenciones impositivas respecto a los intereses cobrados por las Obligaciones Negociables Clase XX, o las ganancias o pérdidas resultantes del canje de Obligaciones Negociables Clase XX por las Nuevas Obligaciones Negociables. Ver “ Régimen Impositivo ”. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no son elegibles para recibir montos adicionales respecto a cualquiera de dichas retenciones impositivas. Cualquier Pago de Intereses Devengados debidos a Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que ofrezcan Obligaciones Negociables Clase XX en esta Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento estarán sujetos a las retenciones impositivas aplicables a una tasa de retención impositiva efectiva del 6% (sujeto al régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) No. 830/2000), y hasta un 35% respectivamente. Las ganancias de capital consistirán en el monto equivalente a la diferencia entre la Contraprestación por Canje y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes, en contraposición al valor al cual fueron originalmente comprados o adquiridos. Cualquier ganancia de capital derivada de la Contraprestación por el Canje resultante del canje de las Obligaciones Negociables Clase XX por las Nuevas Obligaciones Negociables a ser pagada a Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que ofrezcan Obligaciones Negociables Existentes estará sujeta a la tasa de retención impositiva aplicable a una tasa de retención impositiva efectiva del 31,5% sobre el monto bruto. Ni la Emisora ni sus

agentes o afiliadas será requerida al pago de ningún monto adicional u otros montos aumentados con respecto a dichas retenciones impositivas a las Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

Ante la aplicación de la tasa de retención impositiva a cualquier Contraprestación por Canje conforme al presente Suplemento y el párrafo precedente, la Emisora deducirá el monto relevante de pagos de efectivo pagaderos a los Tenedores Elegibles que válidamente ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes y sean aceptadas por la Emisora en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Si el monto total de los pagos en efectivo es retenido por la Emisora debido a las retenciones impositivas aplicables, cualquier monto remanente será deducido por la Emisora de la Contraprestación por Canje, por un valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables equivalente a la restante suma de retención impositiva aplicable.

Fecha de Emisión y Liquidación, Entrega de la Contraprestación por Canje correspondiente; Pago de Intereses Devengados e Impagos

La Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, y el Pago de Intereses Devengados e Impagos serán entregadas en la Fecha de Emisión y Liquidación, que se espera tendrá lugar el tercer día hábil siguiente de la Fecha de Expiración, o el día siguiente posible a dicha fecha.

Las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en canje por Obligaciones Negociables Existentes, la Contraprestación por Canje Anticipado en Efectivo o la Contraprestación por Canje Tardío, según sea el caso, y el Pago de los Intereses Devengados e Impagos serán entregados a la cuenta del Participante de DTC desde la que sus Obligaciones Negociables Existentes fueron ofrecidas a través del ATOP y a los Participantes Directos de Euroclear o Clearstream a la cuenta desde la que se presentó la Instrucción de Presentación, en la Fecha de Emisión y Liquidación. En ningún caso, serán pagaderos intereses por cualquier demora en la transmisión de los fondos a los Tenedores Elegibles por DTC, Euroclear, Clearstream o cualquier otro sistema de Clearing .

Cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas conforme a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento pero que hayan sido rechazadas por la Emisora serán devueltas al tenedor de las mismas sin cargo oportunamente luego de la Fecha de Expiración o la fecha en que la Oferta es cancelada, lo que ocurra primero. La Emisora no estará obligada a entregar las Nuevas Obligaciones Negociables ni a pagar ningún monto en efectivo con respecto a la Oferta de Canje, salvo que la Oferta de Canje se encuentre consumada.

Los pagos en efectivo de las Obligaciones Negociables Existentes aceptados para su canje se realizarán en la Fecha de Emisión y Liquidación mediante el depósito de (i) el Pago de Intereses Devengados más (ii) la Contraprestación Anticipada en Efectivo, según corresponda, por todos las Obligaciones Negociables Existentes que se presenten y sean aceptados en fondos inmediatamente disponibles en DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda. En ningún caso la Emisora pagará intereses sobre la Contraprestación por Canje por razón de cualquier retraso por parte de DTC Euroclear o Clearstream en el pago a los tenedores o por cualquier otro motivo.

Las Condiciones

La Emisora no estará obligada a llevar a cabo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y puede finalizar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o, a su opción, retirar, prorrogar o de cualquier otro modo modificar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en cualquier momento antes de o simultáneamente con la expiración de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, según las mismas puedan haber sido extendidas por cualquier motivo a su exclusivo criterio, incluyendo, sin limitación, si cualquiera de las siguientes condiciones no hubiera sido cumplida o dispensada (de ser ello permitido):

(1) se hayan presentado al menos 70% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(2) se hayan presentado más del 50% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;
(3) que antes de la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, ninguna de las líneas de crédito significativas de la Emisora con bancos u otros prestamistas en forma de créditos renovables, préstamos a plazo, cartas de crédito o aceptaciones bancarias o estructuras similares y conforme a los que su producido sea aplicado exclusivamente para fines de capital de trabajo (las “Líneas de Crédito”), haya sido acelerada, revocada o de otro modo significativa y adversamente modificada por las contrapartes bancarias pertinentes.

(4) que el Agente de Emisión de las Obligaciones Negociables Existentes no haya adoptado, en ningún momento anterior a la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, ninguna medida que afecte significativa y adversamente la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento; y
(5) que ninguna orden, ley, norma, reglamentación, decreto, orden de suspensión, fallo o mandamiento haya sido propuesto, sancionado, dictado, emitido, promulgado, aplicado o considerado aplicable por un tribunal o ente u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo que prohíba, impida, restrinja o demore la consumación de cualquiera de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Las condiciones indicadas precedentemente son para exclusivo beneficio de la Emisora y pueden ser dispensadas por la Emisora en forma total o parcial a su exclusivo criterio. Cualquier determinación realizada por la Emisora en relación con un hecho, acontecimiento o circunstancias del tipo indicado o mencionado precedentemente será concluyente y vinculante.

La Emisora se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, si la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no son exitosas, de comprar o realizar ofertas para comprar cualesquiera Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan pendientes luego de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y, en la medida de lo permitido por la ley aplicable, comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado abierto, en operaciones negociadas privadamente, ofertas de compra, otra solicitud o de otro modo, sujeto a los términos de las Obligaciones Negociables Existentes. Los términos de cualquiera de dichas compras u ofertas podrían diferir de los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Ver “ Factores de Riesgo– Riesgos Relacionados con los Tenedores que No Canjeen las Obligaciones Negociables Existentes ” en este Documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Derechos de Receso

No tendrá derecho a disentir y recibir una valuación de sus Obligaciones Negociables Existentes pendientes en relación con la Oferta de Canje.

Ley Aplicable

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se regirán por y se interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.

No obstante lo anterior, todas las cuestiones relativas a la autorización, ejecución, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, cuestiones relacionadas con requerimientos necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables de conformidad con las leyes argentinas, y ciertas cuestiones relativas a la asambleas de tenedores, serán reguladas por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales y la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificaciones, y cualquier otra ley o regulación aplicable, incluyendo y sin limitación, las normas de la CNV.

Cumplimiento de las Leyes

La Emisora está realizando la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a ciertos tenedores de Obligaciones Negociables Existentes. La Emisora no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en que la realización de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no cumplan con las leyes aplicables. En caso de tomar conocimiento de cualquier jurisdicción en la que la realización de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no se ajustarán a las leyes aplicables, la Emisora realizará esfuerzos de buena fe para cumplir con dichas leyes. Si luego de dichos esfuerzos de buena fe, la Emisora no puede cumplir con dichas leyes, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no se realizarán a, y no se aceptarán Órdenes de Canje para canjear Obligaciones Negociables Existentes de, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes residentes en dicha jurisdicción.

Agente de Información y Canje

La Emisora ha contratado a Global Bondholder Services Corporation para actuar como Agente de Información y Canje en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. El Agente de Información y Canje asistirá con el envío de este Suplemento y los documentos relacionados a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, responderá preguntas de y proveerá información a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, recibirá los Mensajes de Agente de DTC, Instrucciones de Presentación de Euroclear y Clearstream y otros

documentos requeridos en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, realizará ciertas tareas administrativas relativas a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y proveerá otros servicios de asesoría similares según ello pueda ser solicitado por la Emisora oportunamente. Todos los documentos requeridos deben ser enviados al Agente de Información y Canje a los domicilios y números de teléfono del Agente de Información y Canje indicados en la contratapa de este Suplemento. Cualquier pregunta relativa a los procedimientos de las ofertas o solicitud de asistencia o de copias adicionales de este Suplemento y de cualquier otro documento requerido deben dirigirse al Agente de Información y Canje a uno de los domicilios y números de teléfono indicados en la contratapa de este Suplemento.

La Emisora pagará al Agente de Información y Canje una remuneración razonable y habitual por sus servicios en relación con las ofertas, y le reembolsará sus gastos corrientes. La Emisora indemnizará al Agente de Información y Canje por una serie de gastos o casos en los que pueda incurrir en responsabilidad en relación con ello, incluyendo responsabilidad conforme a las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos.

La entrega de un Mensaje de Agente o una Instrucción de Presentación en un domicilio distinto al del Agente de Información y Canje indicado precedentemente no constituirá una entrega válida de las Obligaciones Negociables Existentes.

Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local

La Emisora ha contratado a J.P. Morgan Securities LLC y BofA Securities Inc., para actuar como colocadores internacionales (los “ Colocadores Internacionales ”) y a Macro Securities S.A. como Agente Colocador Local (el “ Agente Colocador Local ”) en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. La Emisora pagará a los Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local una remuneración razonable por solicitar ofertas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. La Emisora también reembolsará a los Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local ciertos gastos razonables. Las obligaciones de los Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local de desempeñar dichas funciones están sujetas a ciertas condiciones. La Emisora ha acordado indemnizar a los Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local contra ciertos casos de responsabilidad, incluyendo responsabilidad conforme a las leyes de títulos valores federales de los Estados Unidos.

En cualquier momento, Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local pueden negociar Obligaciones Negociables Existentes u otros de nuestros valores para sus propias cuentas o para las cuentas de sus clientes y, en consecuencia, pueden mantener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables Existentes. En la medida en que los Colocadores Internacionales o el Agente Colocador Local o sus afiliados tengan Obligaciones Negociables Existentes durante la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, ellos o sus respectivos afiliados podrán presentar Órdenes de Canje bajo la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

En ciertas ocasiones, los Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local y sus respectivas afiliadas han provisto, y pueden proveer en el futuro, servicios de banca de inversión, banca comercial, asesoría y otros servicios a la Emisora por los que han recibido los honorarios y reembolsos de gastos habituales. Los Colocadores Internacionales pueden ocasionalmente celebrar operaciones con y proveer servicios a la Emisora y sus afiliadas en el giro ordinario de sus negocios por los que pueden recibir honorarios y reembolsos de gastos habituales. En el giro ordinario de sus negocios, los Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local o sus respectivas afiliadas pueden en cualquier momento mantener una posición larga o corta en o pueden negociar por su propia cuenta, o por cuenta de clientes con, títulos valores de la Emisora, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables y, en la medida en que los Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local o sus respectivas afiliadas tengan en su poder Obligaciones Negociables Existentes durante la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, éstos pueden ofrecer dichas Obligaciones Negociables Existentes conforme a los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y recibir la contraprestación correspondiente por ello.

Ni la Emisora, ni los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local, ni el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase XX, ni el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni el Representante del Representante de los Tenedores en Argentina, ni el Agente de Información y Canje hacen recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes deben o no canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Ninguno de los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local ni el Agente de Información y Canje, ni el de Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX o el Representante de los Tenedores de las Nuevas

Obligaciones Negociables o el representante del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina o el Fiduciario asumen responsabilidad alguna por la exactitud o integridad de la información relativa a nosotros o a nuestras filiales o a las Obligaciones Negociables Existentes contenida en el presente Suplemento, ni por el hecho de que la Emisora no haya revelado hechos que puedan haber ocurrido y que puedan afectar a la importancia o exactitud de dicha información.

No realizaremos ningún pago a los corredores, intermediarios u otras personas que soliciten ofertas en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento que no sean los Colocadores Internacionales, el Agente Colocador Local y el Agente de Información y Canje, según se ha descrito anteriormente.

Las preguntas relativas a los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento pueden dirigirse a los Colocadores Internacionales y al Agente Colocador Local a sus respectivos domicilios y números de teléfono indicados en la contratapa de este Suplemento o en el Aviso de Suscripción y/o Aviso de Resultados.

Honorarios y Gastos

La Emisora correrá con los gastos de la solicitud de ofertas para la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Además, sus directores, gerentes, funcionarios y los empleados regulares de sus afiliadas y el Agente de Información y Canje pueden contactar a los Tenedores Elegibles por correo, correo electrónico, teléfono, télex o telégrafo en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, y pueden solicitar a corredores, intermediarios y otros representantes que envíen este este Suplemento y los materiales relacionados a los titulares beneficiarios de Obligaciones Negociables Existentes elegibles para participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Disposiciones Varias

Salvo por el Agente de Información y Canje y los Colocadores Internacionales, ni la Emisora ni ninguna de sus subsidiarias ha contratado a ningún corredor, intermediario o agente respecto de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ni autorizado a ninguna persona a proveer información o realizar declaraciones en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, fuera de la información expresamente establecida en este Suplemento y, de proveerse otra información o realizarse otras declaraciones, las mismas no deben ser tomadas como autorizadas por la Emisora o cualquiera de sus subsidiarias. La entrega de este Suplemento no creará, en ninguna circunstancia, cualquier implicación de que la información aquí incluida es correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables

Los siguientes ítems constituyen los términos y condiciones específicos referentes a las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los términos y condiciones específicos contenidos en el presente Suplemento rigen para las Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Régimen de Emisor Frecuente.

Emisora...............................................................	Genneia S.A.
Descripción.........................................................	Obligaciones Negociables Clase XXXI garantizadas, no subordinadas, a
	una tasa de interés fija del 8.750% nominal anual con vencimiento en
	2027.
Fecha de Vencimiento......................................	2 de septiembre de 2027.
Amortización......................................................	El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación será
	amortizado en diez cuotas semestrales, cada una equivalente al 10%
	del valor nominal total original, y pagaderas cada 2 de marzo y 2 de
	septiembre, comenzando el 2 de marzo de 2023, con vencimiento el 2
	de septiembre de 2027.
Pago de intereses...............................................	Los intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables se
	devengarán a una tasa de interés fija del 8,75% nominal anual y se
	pagarán semestralmente cada 2 de marzo y cada 2 de septiembre,
	comenzando el 2 de marzo de 2023. Los intereses respecto de las
	Nuevas Obligaciones Negociables se calcularán sobre la base de un año
	de 360 días de 12 meses iguales de 30 días y, en caso de un mes
	incompleto, el número de días que hubieran pasado de mes pero nunca
	más de 30 días en un mes.
Moneda de denominación y pago.....................	Dólares Estadounidenses.
Garantía..............................................................	La obligación de la Emisora de pagar el capital, los intereses y los
	Montos Adicionales sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y en
	virtud del Contrato de Emisión que las rige estará garantizada por un
	fideicomiso de garantía de créditos sujeta a ley argentina, otorgada de
	conformidad con el Contrato de Fideicomiso, cediendo todos y cada
	uno de los derechos, títulos e intereses de la Emisora en concepto de
	derechos de cobro respecto a los PPA Cedidos. Asimismo, el Contrato
	de Fideicomiso establecerá una Cuenta Recaudadora en Pesos y una
	Cuenta de Reserva en Dólares.
	Las Nuevas Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones
Rango..................................................................	negociables simples no convertibles en acciones” bajo la ley argentina,
	y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de, y tendrán derecho
	a los beneficios establecidos y sujetos a los requisitos procesales
	establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes
	y/o reglamentaciones aplicables de la República Argentina. Las Nuevas
	Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas y
	garantizadas de la Emisora en relación con la Garantía, y: (i) serán
	deuda no subordinada (senior) con respecto al resto del
	endeudamiento de la Emisora en la medida de la Garantía; (ii) en la
	medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía de las
	Nuevas Obligaciones Negociables, tendrán igual prioridad de pago que
	todas las demás deudas existentes y futuras, no garantizadas y no
	subordinadas (salvo obligaciones preferidas de puro derecho,
	incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos) de la

Emisora; (iii) tendrán rango mayor, en cuanto a su derecho de pago, que las deudas subordinadas futuras de la Emisora; (iv) en la medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, estarán subordinadas efectivamente a cualquier deuda garantizada presente o futura de la Emisora hasta el valor de los activos que garantizan dicha deuda; y (v) estarán subordinadas efectivamente a todas las deudas presentes y futuras y demás pasivos de las subsidiarias de la Emisora.

Al 31 de marzo de 2021, la Emisora tiene una deuda total de $889.000.000, de la cual US$259.000.000 se encontraba garantizada y US$259.000.000 correspondía a deuda de subsidiarias de la Emisora. Luego del 31 de marzo de 2021, la deuda de la Emisora decreció US$30.000.000, de la cual US$7.000.000 era deuda garantizada y US$9.000.000 correspondía a deuda de subsidiarias de la Emisora. Adicionalmente, en forma concurrente con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora planea anunciar una oferta de obligaciones negociables gobernadas bajo ley argentina por un monto máximo de hasta US$40.000.000 y US$80.000.000, cuyo destino de fondos será capital de trabajo, refinanciación de deudas (incluyendo pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XX), la compra de activos fijos en Argentina y otros usos permitidos bajo el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. No puede asegurarse que la Emisora podrá efectivamente emitir tales obligaciones negociables en forma satisfactoria o si las emitirá.

Véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”.

Montos Adicionales ...........................................

Rescate Opcional ................................................

Todos los pagos de capital, prima, de existir, e intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otros cargos gubernamentales actuales o futuros de cualquier naturaleza (“Impuestos”), aplicados, gravados, recaudados, retenidos o determinados por o dentro de Argentina o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier subdivisión política perteneciente a dichas jurisdicciones o cualquier autoridad existente en ellas con facultad para establecer impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante"), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de que se produzca dicha retención o deducción de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Emisora pagará a los tenedores los montos adicionales que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción. El pago de los Montos Adicionales estará sujeto a excepciones. Véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

La Emisora podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento antes del 2 de septiembre de 2023 a un precio de rescate basado en una prima compensatoria (make-whole premium) más los intereses devengados e impagos sobre las mismas.

En o después del 2 de septiembre de 2023, la Emisora podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a los

precios establecidos en este Suplemento más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive).

En cualquier momento con anterioridad al 2 de septiembre de 2023, la Emisora podrá rescatar hasta el 35% del capital original de las Nuevas Obligaciones Negociables, con los fondos netos en efectivo resultantes de una oferta de acciones, a un precio de rescate de 108,750% del capital original de las Nuevas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive).

Ver “b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate— Rescate Opcional con Prima Compensatoria ”.

Rescate opcional por razones impositivas ........

La Emisora podrá, rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive) y cualesquiera montos adicionales, en caso de introducirse ciertos cambios en las leyes impositivas.

Ver “ b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional por Razones Impositivas ”.

Recompra ...........................................................

Algunos Compromisos .......................................

Tanto la Emisora como sus subsidiarias podrán, en cualquier momento o de manera periódica, sujeto a los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables, recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables a través de operaciones de mercado, mediante ofertas de canje o por acuerdos privados. Ver “ ―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Recompra”

La Emisora emitirá las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, entre otras cosas, requerirá que la Emisora entregue ciertos reportes a los tenedores y limitará la capacidad de la Emisora y de sus subsidiarias restringidas de:

incurrir en deuda subordinada adicional;
pagar dividendos o realizar otras distribuciones o recomprar o rescatar acciones;
precancelar, rescatar o recomprar determina de deuda;
realizar préstamos e inversiones;  vender activos;
incurrir en gravámenes;
celebrar operaciones con afiliadas;
celebrar contratos que restrinjan la capacidad de las subsidiarias restringidas de la Emisora de pagar dividendos; y
consolidar, fusionar o vender la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.

Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes salvedades y excepciones. Para más información ver “ ―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Ciertos Compromisos ”.

Si, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, las Nuevas Obligaciones Negociables alcanzaran la calificación de “ Investment Grade ” (conforme se define en “ –b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”, ciertos compromisos bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no se aplicarán a las Nuevas Obligaciones Negociables. Ver “ –b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Suspensión de Ciertos Compromisos ”.

Cambio de Control .............................................

Supuestos de Incumplimiento ...........................

Obligaciones Negociables Adicionales ..............

En caso de un Supuesto de Cambio de Control (tal como se lo define en el presente Suplemento), la Emisora deberá ofrecer recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% de su valor nominal, más los intereses devengados e impagos, de haber, sobre las mismas hasta la fecha de recompra (exclusive). Ver “―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables - Cambio de Control”.

Para un detalle de los supuestos que permitirían la aceleración de los pagos de capital e intereses devengados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, ver “―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento”.

Sujeto a los compromisos contenidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y a la previa aprobación de la CNV, si correspondiera, la Emisora podrá emitir Nuevas Obligaciones Negociables adicionales bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Nuevas Obligaciones Negociables, con excepción de la Fecha de Emisión y Liquidación, el precio inicial de emisión y la primera fecha de pago de intereses; siempre que las Nuevas Obligaciones Negociables adicionales sean emitidas con un número CUSIP o un número ISIN separado excepto que las Nuevas Obligaciones Negociables adicionales sean emitidas en virtud de una “reapertura calificada” de la clase original, sean de otro modo consideradas como parte de la misma “emisión” de instrumentos de deuda que la clase original o sean emitidas con prima de emisión, al precio de rescate establecido a su vencimiento, o sean emitidas con un descuento de emisión original menor a un monto de minimis , en cada caso a los efectos de la ley federal de impuesto a las ganancias de los Estados Unidos. Cualquier Nueva Obligación Negociable adicional emitida bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables será parte de la misma clase que las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas mediante la presente oferta y votarán en todos las cuestiones junto con las Nuevas Obligaciones Negociables.

“―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Emisiones Adicionales”.

Forma y Denominación ......................................

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán inicialmente emitidas en la forma de uno o más títulos globales sin cupones de intereses, registrados a nombre de DTC o su nominado. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00.

Listado y Negociación ........................................

Ley Aplicable ......................................................

Jurisdicción ......................................................

Título Ejecutivo .................

La Emisora solicitará el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF. La Emisora ha solicitado el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA y para que sean admitidas para su negociación en MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. No puede garantizarse que estas solicitudes serán aceptadas.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por la ley del Estado de Nueva York; estipulándose que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, incluyendo la correspondiente a la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina por la CNV, y las cuestiones relativa a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como obligaciones negociables conforme a la ley argentina, así como las asambleas de tenedores, incluyendo quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N° 19.550, con sus modificatorias, y las Normas de la CNV. El Contrato de Fideicomiso se encontrará sujeto a ley argentina.

La Emisora se someterá a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York y/o de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, respecto de cualquier acción que pudiera entablarse en relación con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, algunos tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables podrían someter sus disputas respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o a los tribunales comerciales ordinarios.

Bajo los términos del Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos valores que revisten el carácter de obligaciones negociables confieren a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva a fin de perseguir el cobro del capital e intereses vencidos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales), derecho éste que no podrá ser restringido ni afectado sin el previo consentimiento de dicho tenedor. Todo depositario podrá entregar, y todo titular beneficiario tiene el derecho de obtener, de acuerdo con el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, certificados respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global, a ser extendidos a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados permiten a los titulares beneficiarios iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal competente de Argentina, entre ellas acciones ejecutivas, a fin de obtener el pago de cualquier suma vencida bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ciertas Consideraciones Adicionales .................

Las Nuevas Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociable simples no convertibles en acciones, bajo y emitidas de conformidad con, y en cumplimiento con todos sus requisitos, y con derecho a los beneficios establecidos y sujetos a los requisitos procesales establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, conforme fuera enmendada, entre otras, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y/o reglamentaciones aplicables de la República Argentina.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán bajo el régimen de emisor frecuente conforme el prospecto de fecha 27 de abril de 2021. La autorización de la CNV al Prospecto sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables Existentes en Argentina se realiza por medio de: (i) el presente Suplemento, y (ii) el Prospecto. La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no se encuentra sujeto a la aprobación de la CNV y la CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento.

Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, Agente de Registro y Pago .................................................................... UMB Bank, N.A. Representante de los tenedores, agente de registro y pago en Argentina ........................................... Banco Santander Río S.A. Fiduciario ......................................................... Banco Comafi S.A. Agente Colocador Local .................................... Macro Securities S.A. Agente de Listado en Luxemburgo .................... Banque Internationale à Luxembourg S.A. Restricciones a la Transferencia ........................ La Emisora no ha registrado las Nuevas Obligaciones Negociables conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Nuevas Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y pueden solamente ser ofrecidas en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos. Ver “ Restricciones a la Transferencia ”.

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE SI LA FECHA DE EXPIRACIÓN FUERA PRORROGADA, POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGASE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables

Condiciones básicas de las Nuevas Obligaciones Negociables

Las Nuevas Obligaciones Negociables:

serán obligaciones no subordinadas de la Emisora;
estarán garantizadas por la Garantía;
amortizarán en 10 periodos semestrales sustancialmente iguales, cada uno equivalente al 10% del valor nominal original de las Obligaciones Negociables, en cada 2 de marzo y 2 de septiembre, comenzando el 2 de marzo de 2023 y

vencerán el 2 de septiembre de 2027, salvo que sean rescatadas con anterioridad de acuerdo con los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables (véase “ —Rescate Optativo ” más adelante); y

devengarán intereses a una tasa de interés fija de 8,750% nominal anual, desde la Fecha de Emisión y Liquidación, los que serán pagaderos semestralmente por período vencido cada 2 de marzo y 2 de septiembre, a partir del 2 de marzo de 2022, a quienes sean tenedores registrales el día calendario inmediatamente anterior a la fecha de pago de intereses (sea o no Día Hábil).

Los intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables se devengarán desde 2 de septiembre de 2021 y se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno.

Las Nuevas Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de U$S1.000 y en múltiplos enteros de U$S1,00 para denominaciones que superen esa cifra. Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán representadas por una o varias Nuevas Obligaciones Negociables nominativas en forma global, salvo en circunstancias específicas en las que las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma cartular.

La Emisora mantendrá un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia, cada uno de ellos con oficinas en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Inicialmente, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables se desempeñará como co-agente de registro, agente de pago y agente de transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Ciudad de Nueva York.

En tanto las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentren autorizadas para su oferta pública en Argentina y sean listadas en el BYMA, incluyendo el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA, y se negocien en el MAE, y las Normas de la CNV u otra ley o reglamentación argentina aplicable lo requiera, y las normas del BYMA o del MAE, según el caso, lo requieran, la Emisora mantendrá un agente de registro, un agente de pago y un agente de transferencia en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. En el supuesto de que las Nuevas Obligaciones Negociables sean listadas y admitidas para su negociación en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF, en tanto estén listadas en dicha bolsa y si las normas de dicha bolsa de valores lo exigieran, la Emisora mantendrá asimismo un agente de cotización, en Luxemburgo.

La Emisora podrá cambiar de agente de registro, agente de pago y agente de transferencia, sin previo aviso a los tenedores.

Si un tenedor de Obligaciones Negociables por un monto de capital total de al menos U$S1.000.000 le imparte a la Emisora instrucciones a efectos de que esta última proceda a efectuar el pago por transferencia bancaria de las sumas asociadas a las Nuevas Obligaciones Negociables de dicho tenedor a una cuenta bancaria radicada en la Ciudad de Nueva York, la Emisora procederá a efectuar todos los pagos de capital, primas, si las hubiera, e intereses (incluidos los Montos Adicionales) relacionados con esas Obligaciones Negociables, de acuerdo con dichas instrucciones. Todos los demás pagos asociados a las Nuevas Obligaciones Negociables detentadas en forma cartular se efectuarán en la oficina o agencia del agente de pago en la Ciudad de Nueva York, salvo que la Emisora opte por realizar pagos de intereses por cheque, remitido a las direcciones registradas de los tenedores registrales. Todos los pagos en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables detentadas en forma global se realizarán a DTC de conformidad con sus procedimientos aplicables.

Obligaciones Negociables Adicionales

Sujeto a los compromisos que se describen a continuación y a la previa autorización de la CNV (en tanto fuera necesaria), la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (“Obligaciones Negociables Adicionales”) en el marco del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables con los mismos términos que las Nuevas Obligaciones Negociables, salvo por la Fecha de Emisión y Liquidación, el precio de emisión inicial y la primera fecha de pago de intereses, quedando establecido que las Nuevas Obligaciones Negociables adicionales tendrán un número CUSIP o un número ISIN separado excepto que las Nuevas Obligaciones Negociables adicionales sean emitidas en virtud de una “reapertura calificada” de la clase original, sean de otro modo consideradas como parte de la misma “emisión” de instrumentos de deuda que la clase original o sean emitidas con prima de emisión, al precio de rescate establecido a su vencimiento, o sean emitidas con un descuento de emisión original inferior a un monto de minimis , en cada caso a los efectos del impuesto federal a las ganancias de los Estados Unidos. Las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente y las Nuevas Obligaciones Negociables adicionales serán consideradas como una misma clase a todos los fines del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y votarán juntas como una clase respecto de todas las cuestiones relativas a las Nuevas Obligaciones Negociables.

Garantía

La obligación de la Emisora de pagar capital e intereses, incluyendo Montos Adicionales, sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que las rige estará garantizada por (en conjunto, la “Garantía”): (i) una cesión fiduciaria de créditos sujeta a ley argentina, otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (según se define más adelante), cediendo todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses de la Emisora en concepto de derechos de cobro bajo los PPA Cedidos; y (ii) una Cuenta Recaudadora en Pesos y una Cuenta de Reserva en Dólares (cada una conforme se define más adelante) establecida por el Contrato de Fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso

La Emisora constituirá un fideicomiso de garantía regido por legislación argentina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Fideicomiso”) en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, en virtud de un acuerdo de cesión fiduciaria (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado entre la Emisora y Banco Comafi S.A., exclusivamente en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”). El Fideicomiso se constituirá en favor del Fiduciario en beneficio de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Fiduciario (las “Partes Garantizadas”). El Contrato de Fideicomiso se celebrará de conformidad con el artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables y su eficacia se encontrará sujeta a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Los activos del Fideicomiso consistirán en todos y cada uno de los derechos de cobro futuros a ser recibidos por la Emisora desde el 1° de diciembre de 2021 (los "Derechos de Cobro") bajo (i) los contratos de compra de energía celebrados por y entre la Emisora y CAMMESA de fecha 7 de junio de 2017 con respecto al proyecto Madryn I (el "PPA Madryn I"), y (ii) los contratos de compra de energía eléctrica celebrados por y entre la Emisora y CAMMESA con fecha 7 de junio de 2017 con respecto al proyecto Madryn II (el "PPA Madryn II" y, conjuntamente con el PPA Madryn I, los "PPA Cedidos"). Ver “ Compromisos Adicionales – Garantía y PPA Cedidos ”.

En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora deberá (i) notificar a CAMMESA la cesión fiduciaria de los Derechos de Cobro bajo los PPA Cedidos a favor del Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, (ii) instruir a CAMMESA para que realice todos los pagos futuros a partir del 1° de diciembre de 2021 en virtud de los PPA Cedidos directamente en la Cuenta Recaudadora en Pesos, y (iii) otorgar un poder irrevocable al Fiduciario con respecto a la administración de los Derechos de Cobro en el marco de los PPA Cedidos, autorizando determinadas acciones a realizar por el Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables establecerá que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá notificar al Fiduciario de cualquier Supuesto de Incumplimiento o Incumplimiento dentro de los dos Días Hábiles contados desde que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tome conocimiento de dicha situación.

Cuenta Recaudadora en Pesos y Cuenta de Reserva en Dólares

Como parte del Fideicomiso, el Fiduciario abrirá (i) una cuenta en Pesos en la Ciudad de Buenos Aires a nombre del Fideicomiso a favor del Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas (la "Cuenta Recaudadora en Pesos") y (ii) una cuenta en dólares estadounidenses en la Ciudad de Buenos Aires a nombre del Fideicomiso a favor del Fiduciario en beneficio de las Partes Garantizadas (la "Cuenta de Reserva en Dólares").

A partir del 1° de diciembre de 2021, el Fiduciario utilizará los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos para realizar compras mensuales de dólares estadounidenses en el mercado de cambios de Argentina al tipo de cambio oficial aplicable

en ese momento (cada una, una “Compra Mensual de Dólares”), sólo en la medida que sea permitido por las regulaciones cambiarias vigentes en Argentina a la fecha de cada Compra Mensual de Dólares.

En caso de que la normativa así lo permita, el Fiduciario realizará cada Compra Mensual de Dólares (solo con fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos) dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que los fondos sean depositados por CAMMESA en la Cuenta Recaudadora en Pesos (cada una, una “Fecha de Compra de Dólares”). Cada Compra Mensual de Dólares en cada Fecha de Compra de Dólares será igual a:

un sexto (1/6) de la próxima amortización de capital, si la hubiera, y del pago de intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables (cada uno de los seis umbrales considerados en forma acumulada durante un período semestral, el "Monto Acumulado"); o
si en alguna Fecha de Compra de Dólares los fondos depositados en la Cuenta de Reserva en Dólares fueran inferiores al Monto Acumulado, la cantidad de dólares estadounidenses que sea suficiente para que dichos fondos alcancen el Monto Acumulado.

Si en cualquier Fecha de Compra de Dólares los fondos depositados en la Cuenta de Reserva en Dólares, luego de la correspondiente Compra Mensual de Dólares fueran:

Menores al Monto Acumulado, no se permitirán retiros o liberaciones de la Cuenta Recaudadora en Pesos a la Emisora (un “Evento de Escasez de Dólares"), o
Igual o mayores al Monto Acumulado, el Fiduciario devolverá los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos a la Emisora dentro del plazo de tres Días Hábiles, conforme sea solicitado por escrito por la Emisora, siempre y cuando no se haya producido ni continúe ningún Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Fiduciario transferirá los fondos depositados en la Cuenta de Reserva en Dólares al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para realizar los pagos adeudados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en las fechas de pago correspondientes. No se permitirán retiros o liberaciones de la Cuenta de Reserva en Dólares en ningún momento.

Si los pagos semestrales de intereses y capital bajo de las Nuevas Obligaciones Negociables y del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables fueran efectuados a su vencimiento, siempre y cuando no se haya producido ni continúe ningún Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos en dichas fechas de pago serán devueltos por el Fiduciario a la Emisora dentro de los tres Días Hábiles siguientes a dicho pago, según lo solicite por escrito la Emisora.

La Cuenta Recaudadora en Pesos y la Cuenta de Reserva en Dólares estarán bajo el dominio exclusivo del Fiduciario. Todos los fondos depositados en ellas garantizarán la obligación de la Emisora de pagar el capital y los intereses adeudados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y no constituirán pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables a menos que se apliquen en la manera descripta en el presente Suplemento.

Los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos y en la Cuenta de Reserva en Dólares no serán invertidos ni reinvertidos; con excepción de que, durante el acaecimiento y la continuación de un Evento de Escasez de Dólares o de un Supuesto de Incumplimiento, los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos podrán invertirse y reinvertirse, siguiendo las instrucciones por escrito de la Emisora, en inversiones líquidas y de con alta calificación de riesgo del tipo y valores que se especifiquen en el Contrato de Fideicomiso, consistiendo en fondos comunes de inversión y fondos de money market . Lo descripto anteriormente podrá dar lugar a la inversión o reinversión de los fondos en la Cuenta de Reserva en Dólares. En ausencia de dichas instrucciones escritas de la Emisora, los fondos en la Cuenta Recaudadora en Pesos y en la Cuenta de Reserva en Dólares permanecerán allí depositados sin ser invertidos.

Remediación frente a Supuestos de Incumplimiento

Mientras se produzca y continúe un Supuesto de Incumplimiento, frente a instrucciones escritas del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando de conformidad con las instrucciones escritas de los tenedores de la mayoría del importe de capital agregado de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación), el Fiduciario, además de los

derechos o recursos de los que disponga en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso, tomará las medidas que le indique el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando de conformidad con las instrucciones escritas de los tenedores del importe del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación), para proteger y hacer valer los derechos del Fiduciario en beneficio de los Partes Garantizadas.

Ninguna de las Partes Garantizadas tiene derecho a iniciar ninguna acción con respecto al Fideicomiso, con excepción del Fiduciario, o a ordenar al Fiduciario a que realice cualquier acción con respecto al Fideicomiso que no sea de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Mientras se produzca y continúe un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, el Fiduciario, frente a instrucciones escritas del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando de conformidad con las instrucciones escritas de los tenedores de la mayoría del importe de capital agregado de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación): (i) usará los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora en Pesos para realizar compras de dólares en el mercado de cambios de Argentina al tipo de cambio oficial aplicable al momento de la compra si estuviera permitido por la normativa aplicable conforme lo determine el Fiduciario; y (ii) aplicará o transferirá la aplicación de los dólares estadounidenses comprados de conformidad con el punto (i) o que estén depositados en la Cuenta de Reserva en Dólares, de la siguiente manera:

Primero , únicamente desde la Cuenta Recaudadora en Pesos, y en Pesos Argentinos, para pagar de forma proporcional o reembolsar proporcionalmente los honorarios, gastos e indemnizaciones y otros importes (incluyendo los costos y gastos incurridos en relación con cualquier realización o ejecución de la Garantía) pagaderos oportunamente al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y al Fiduciario bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;
Segundo, para transferir al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables a fin de que pague proporcionalmente el capital e intereses, incluyendo cualquier Monto Adicional, adeudado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables o bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (para evitar dudas, en la medida en que sea permitido por la normativa cambiaria vigente, incluirá cualquier monto como resultado de la aceleración de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables);
Tercero , en la medida en que no continúe un Supuesto de Incumplimiento, si hubiera un excedente, transferirlo a, o según la instrucción de, la Emisora.

Liberación de gravámenes sobre la Garantía

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso dispondrán que el Fideicomiso y las cuentas relacionadas, así como los importes de las mismas, dejarán de garantizar las obligaciones derivadas de las Nuevas Obligaciones Negociables y del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y dichos gravámenes se extinguirán automáticamente y serán liberados incondicionalmente:

en el momento de la cancelación legal de las Nuevas Obligaciones Negociables o de la satisfacción y liquidación del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;
tras el pago íntegro del importe total del capital de todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación en ese momento y de todas las otras obligaciones en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Nuevas Obligaciones Negociables que estén vencidos y sean exigibles; y
en todo o en parte, con el consentimiento del porcentaje requerido de las Nuevas Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones descritas en “ Modificaciones y Dispensas ”.

Rango

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y:

no estarán efectivamente subordinadas con respecto a la Garantía;

en la medida no garantizada por la Garantía, tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas presentes y futuras de la Emisora pendientes de pago periódicamente (salvo las obligaciones que gozan de preferencia de puro derecho en Argentina, incluso entre otros, créditos laborales y fiscales);
tendrán preferencia en su derecho de pago sobre todo el endeudamiento subordinado futuro de la Emisora, si lo hubiera;
en la medida no garantizada por la Garantía, se encontrarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas presentes y futuras de la Emisora, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones; y
estarán estructuralmente subordinadas a todas las deudas existentes y futuras y otros pasivos de cualquier Subsidiaria de la Emisora.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según, emitidas bajo, en cumplimiento con todos los requisitos de y con los derechos establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, conforme fuera enmendada, entre otras, por la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. De acuerdo con los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, las Nuevas Obligaciones Negociables que revisten el carácter de tales otorgan a sus tenedores el derecho a interponer una acción ejecutiva. A tal efecto, cualquier titular beneficiario de obligaciones negociables globales tendrá el derecho de obtener comprobantes de su participación beneficiaria en una obligación negociable global de conformidad con el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina (inclusive para iniciar acciones ejecutivas de la forma prevista en la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina) y, a tal fin dicho titular beneficiario será considerado como el titular de aquella porción de la obligación negociable global que representa su participación beneficiaria en la misma. Dicho comprobante permite a los titulares beneficiarios entablar demandas ante los tribunales competentes de Argentina, incluyendo acciones ejecutivas, para perseguir el cobro de las sumas adeudadas en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otros cargos gubernamentales actuales o futuros de cualquier naturaleza (“Impuestos”) aplicados, gravados, recaudados, retenidos o determinados por o dentro de Argentina o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier subdivisión política perteneciente a dichas jurisdicciones o cualquier autoridad existente en ellas con facultad para establecer impuestos (cada una, una “Jurisdicción Pertinente”), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de dicha retención o deducción de Impuestos por una Jurisdicción Pertinente, la Emisora pagará a los tenedores montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán dichos Montos Adicionales:

(a) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de ese modo de no ser por la existencia de cualquier conexión, actual o anterior (incluso, a título enunciativo, un establecimiento permanente en la Jurisdicción Pertinente) entre el tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable (o, si el tenedor o titular beneficiario fuera una masa de bienes, una entidad designada, un fideicomiso, una sociedad colectiva, una sociedad anónima u otra entidad de negocios, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, socio o accionista de, o poseedor de facultades sobre, el tenedor o titular beneficiario) y cualquier Jurisdicción Pertinente con facultades para gravar o de otro modo imponer o determinar dicho Impuesto, que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o participación beneficiaria en ella o la recepción de pagos o la exigibilidad de los derechos en virtud de ella;
(b) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de ese modo si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago (si dicha presentación es obligatoria y la Emisora hubiese enviado a los tenedores una notificación con al menos 30 días de antelación donde conste que deben dar cumplimiento a dicho requisito de presentación) dentro de los 30 días después de la Fecha Pertinente (según lo definido a continuación), salvo en la medida en que el tenedor hubiera tenido derecho a recibir los Montos Adicionales si la Obligación Negociable hubiera sido presentada para el pago el último día de dicho período de 30 días;

(c) respecto de Impuestos que no hubieran sido retenidos o deducidos de ese modo de no ser por la falta del tenedor o titular beneficiario de la Obligación Negociable de (i) realizar una declaración de no residencia, o cualquier otro reclamo o presentación para obtener la exención que le corresponde o (ii) cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro habitual relativo a la presentación de información con respecto a su nacionalidad, residencia o identidad o conexión con la Jurisdicción Pertinente; siempre que (x) dicha declaración o cumplimiento fuera requerido por ley, regulación, práctica administrativa o tratado aplicable como condición previa para la exención de todo o parte de dichos Impuestos; y (y) la Emisora hubiera cursado a los tenedores una notificación con por lo menos 30 días de anticipación donde conste que deberán cumplir dichos requisitos;
(d) respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio, a la herencia, sobre las donaciones, al valor agregado, sobre las ventas, al uso, al consumo interno, a la transferencia, a los bienes personales o impuestos, aranceles, tasas u otras cargas gubernamentales similares;
(e) respecto de Impuestos pagaderos por cualquier vía que no sea una retención o deducción de los pagos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables;
(f) respecto de Impuestos que no hubieran sido así determinados si el tenedor hubiera presentado la Obligación Negociable para el pago (cuando la presentación fuera requerida y la Emisora hubiera cursado a los tenedores una notificación con un mínimo de 30 días de anticipación dejando constancia del requisito de cumplir con dicha presentación) a otro agente de pago;
(g) respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que fuera un fiduciario o sociedad colectiva (incluida cualquier entidad considerada como una sociedad colectiva a los fines impositivos) o cualquier Persona distinta del único titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable, en la medida que un beneficiario o fideicomitente respecto de dicho fiduciario, un socio de dicha sociedad colectiva o el titular beneficiario de dicho pago u Obligación Negociable no habría tenido derecho a los Montos Adicionales si dicho beneficiario, fideicomitente, socio o titular beneficiario hubiera sido el tenedor real de dicha Obligación Negociable;
(h) en la medida que la Emisora haya determinado, en función de la información obtenida directamente del beneficiario del pago o de terceros, que los Impuestos son gravados debido a que el beneficiario del pago en el exterior posee residencia en una jurisdicción que no es una jurisdicción cooperante o en una jurisdicción de otro modo designada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso conforme ello fuera determinado bajo las leyes o regulaciones argentinas aplicables; o
(i) respecto de cualquier combinación de los puntos precedentes.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales con respecto a cualquier retención o deducción impuesta en relación con los artículos 1471-1474 del Código de Ingresos Públicos de Estados Unidos de 1986 ( U.S. Internal Revenue Code of 1986 ), con sus modificaciones, y las reglamentaciones del Tesoro de Estados Unidos dictadas en el marco del mismo (la “FATCA”), cualquier convenio intergubernamental entre Estados Unidos y cualquier otra jurisdicción que adhiera a la FATCA o relacionada con la FATCA o cualquier ley, reglamentación o lineamientos oficiales sancionados o emitidos en cualquier jurisdicción con respecto a la misma.

“Fecha Pertinente” significa una de las siguientes fechas, la que ocurra en último lugar: (i) la fecha en que dicho pago venza por primera vez y (ii) si el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables no hubiera recibido en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, el monto total pagadero en dicha fecha de vencimiento o con anterioridad, la fecha en que, habiendo así recibido el monto total, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables hubiera cursado una notificación al efecto a los tenedores.

Se considerará que todas las referencias a capital, prima, si hubiera, e intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables también hacen referencia a los Montos Adicionales que puedan resultar pagaderos con respecto a dicho capital, prima o intereses.

La Emisora entregará inmediatamente al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables la documentación, a su satisfacción razonable, que acredite el pago de los Impuestos deducidos o retenidos de pagos realizados con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables. El Representante de los Tenedores Nuevas Obligaciones Negociables pondrá a disposición de los tenedores copias de dicha documentación luego de su solicitud por escrito.

La Emisora pagará de inmediato, a su vencimiento, todos los impuestos de sellos, sobre la emisión, al registro, tasas de justicia o impuestos documentarios similares, presentes o futuros, así como cualesquiera otros impuestos, cargas o gravámenes internos o sobre los bienes, incluyendo intereses y penalidades, que surjan en cualquier jurisdicción como resultado de la celebración, entrega o registro de cada una de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier otro documento o instrumento referido en el presente o en las mismas, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares determinados por cualquier jurisdicción que no sea una Jurisdicción Pertinente, con la excepción de aquellos que resultaran o deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego del acaecimiento y durante la subsistencia de un Incumplimiento respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables.

En el caso de que la Emisora pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales en Argentina respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora ha acordado renunciar a cualquier derecho que pudiera tener en virtud de la ley argentina para procurar el reembolso por parte de los tenedores o titulares directos de las Nuevas Obligaciones Negociables de los montos pagados.

En el supuesto de cualquier fusión por absorción u otra operación descripta y permitida en “—Ciertos compromisos— Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos” en la que la entidad continuadora sea una sociedad anónima constituida y válidamente existente según las leyes de un país que no sea Argentina, se considerará, a los fines aclaratorios, que todas las referencias a una Jurisdicción Pertinente, conforme a esta sección de “Montos Adicionales” y bajo el título “—Rescate Optativo—Rescate Optativo por Razones Impositivas” incluyen a dicho país y a todas sus subdivisiones políticas, como también a cualquier autoridad de dicho país o subdivisión política, respectivamente, con potestad tributaria.

Rescate Optativo

Rescate Optativo con Prima Compensatoria

En cualquier momento antes del 2 de septiembre de 2023 (la “Primera Fecha de Llamado”), la Emisora tendrá el derecho, a su opción, de rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser rescatadas, más la Prima por Rescate Aplicable a la fecha de rescate, con más los intereses devengados e impagos (incluyendo Montos Adicionales), si hubiera, hasta dicha fecha exclusive.

“Tasa del Tesoro Ajustada” significa, respecto de cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento o vencimiento interpolado (sobre una base diaria) de la Emisión de Títulos del Tesoro Comparables, asumiendo un precio para la Emisión de Títulos del Tesoro Comparables (expresado como un porcentaje de su valor nominal) equivalente al Precio de los Títulos del Tesoro Comparables para dicha fecha de rescate.

“Prima por Rescate Aplicable” significa, respecto de cualquier Obligación Negociable y a cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos programados de capital e intereses restantes sobre las Nuevas Obligaciones Negociables si las Nuevas Obligaciones Negociables fueran llamadas en la Primera Fecha de Llamado, descontados hasta la fecha de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos básicos, menos los intereses devengados e impagos, si los hubiera, sobre (B) el 100% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Rescate Optativo sin Prima Compensatoria

En cualquier momento y periódicamente, en o a partir de la Primera Fecha de Llamado la Emisora podrá, a su opción, rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del monto de capital, establecido a continuación, más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate aplicable exclusive, si fueran rescatadas durante el período de 12 meses que comienza el 2 de septiembre de los años que se detallan a continuación:

Año 2023 .................................................................................................................................................... 2024 ....................................................................................................................................................	Porcentaje 104,375 % 102,188 %

Año 2025 en adelante ................................................................................................................................	Porcentaje 100,000 %

Rescate Optativo con Fondos provenientes de Ofertas de Acciones

En cualquier momento o periódicamente, en o antes del 2 de septiembre de 2023 de la Primera Fecha de Llamado, la Emisora, a su opción, podrá destinar los fondos netos en efectivo provenientes de una o más Ofertas de Acciones para rescatar hasta el 35% en total del valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación (incluso las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales), a un precio de rescate del 108,750% del valor nominal, con más los intereses devengados e impagos (incluyendo Montos Adicionales), si hubiera, hasta la fecha de rescate exclusive, quedando establecido que :

(1) inmediatamente después de ocurrido dicho rescate deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal total equivalente a por lo menos el 65% del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo cualesquiera Obligaciones Negociables adicionales); y
(2) dicho rescate deberá tener lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre de dicha Emisión de Acciones.

“Emisión de Acciones” significa una oferta o colocación por contraprestación en efectivo, efectuada con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de Acciones Calificadas de la Emisora o de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Emisora (en la medida en que los fondos provenientes de dicha oferta o colocación se incorporen al Capital Social de la Emisora en forma de Acciones Calificadas).

Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas

Las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en forma parcial, a opción de la Emisora, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables, con más los intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales), si hubiera, hasta la fecha de rescate exclusive, si (i) la Emisora hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Pertinente, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluso un fallo de un juez competente) en cualquier Jurisdicción Pertinente, (ii) dicho cambio o modificación tuviera lugar en o después de la fecha del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (o en el caso de una Jurisdicción Pertinente que pase a ser tal después de la fecha del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, después de dicha fecha posterior), y (iii) la Emisora no pudiera evitar dicha obligación tomando las medidas comercialmente razonables que tuviera a su disposición; sujeto a que la notificación de rescate en virtud de este párrafo no podrá ser enviada con una antelación mayor a los 60 días previos a la primera fecha en que la Emisora estuviera obligada a pagar Montos Adicionales; y sujeto, además, a que por medidas comercialmente razonables no se entenderá cualquier cambio en la jurisdicción de constitución u organización o ubicación de la sede social o domicilio legal de la Emisora. Antes del envío de la notificación de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora entregará al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Funcionarios donde conste que la Emisora está o al momento del rescate estará facultada a efectuar dicho rescate en los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y donde se indique con detalle razonable las circunstancias que dieron origen a dicho derecho de rescate. El Certificado de Funcionarios estará acompañado por una opinión escrita de asesores legales externos de la Emisora de reconocido prestigio en la Jurisdicción Pertinente expresando que la Emisora está o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio o modificación, según lo descripto anteriormente.

Rescate Optativo tras una Oferta de Canje

En relación con cualquier oferta de canje u otra oferta de compra de todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación (inclusive como resultado de una Oferta de cambio de Control u Oferta de Venta de Activos), si los tenedores del 90% como mínimo del monto total de capital de las entonces Obligaciones Negociables en circulación se presentaron válidamente y no retiradas y dichas Obligaciones Negociables son recompradas por la Emisora, o cualquiera tercera parte que realice dicha oferta de compra en lugar de la Emisora, previa notificación efectuada dentro de los 60 días siguientes a la compra en virtud de dicha oferta y de acuerdo con el procedimiento descrito a continuación, reembolsar (en el caso de la Emisora) o comprar (en el caso de

un tercero oferente), la Emisora o dicha tercera parte tendrán el derecho de rescatar tras la fecha de compra todas las Nuevas Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación siguiendo dicha compra a un precio igual al precio pagado (excluyendo cualquier prima de canje temprano o pagos similares) a cada uno de los tenedores en dichas ofertas de canje, más, en la medida que no se incluya en el pago de la oferta de canje, intereses impagos y devengados, de haber, a la fecha de dicha compra (exclusive).

Selección y notificación

La notificación de cualquier rescate será entregada entre los 15 y los 60 días anteriores a la fecha de rescate a los tenedores de Obligaciones Negociables (con copia al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables) a ser rescatadas según se describe en “—Notificaciones” más adelante.

Las Nuevas Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate. La Emisora pagará el precio de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables junto con los intereses devengados e impagos sobre ellas (incluso Montos Adicionales, si hubiera) hasta la fecha de rescate exclusive. En la fecha de rescate y posteriormente, dejarán de devengarse intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables en tanto la Emisora haya depositado fondos en el agente de pago en cumplimiento del precio de rescate aplicable conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. En caso de rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables por la Emisora, se cancelarán las Nuevas Obligaciones Negociables rescatadas.

En caso de rescatarse menos de la totalidad de Obligaciones Negociables, la selección de las Nuevas Obligaciones Negociables para el rescate será efectuada, en tanto sea permitido por la ley aplicable y las normas de los mercados de valores, a prorrata, por sorteo o utilizando cualquier otro método que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables considere justo y apropiado, o de cualquier otra manera de conformidad con los procedimientos y requerimientos de DTC, en denominaciones mínimas de U$S1.000 de monto de capital y en múltiplos enteros de U$S1,00 para denominaciones superiores a esa cifra. En el caso de Obligaciones Negociables emitidas en forma cartular, luego de la entrega de cualquier Obligación Negociable rescatada parcialmente, el tenedor recibirá una nueva Obligación Negociable equivalente, en monto de capital, a la porción no rescatada de la Obligación Negociable entregada. En el caso de una obligación negociable global, se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la obligación negociable global, según sea necesario. Cualquier notificación de rescate podrá, a criterio de la Emisora, estar sujeta a la satisfacción de una o más condiciones precedentes. Las Nuevas Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencen y son pagaderas al precio de rescate en la fecha de rescate (sujeto al cumplimiento de toda condición precedente incluida en la notificación de rescate) y, a partir de la fecha de rescate, las Nuevas Obligaciones Negociables rescatadas dejarán de devengar intereses, a menos que la Emisora incumpla en el pago del precio de rescate.

Mercado y otras compras

La Emisora y sus Subsidiarias podrán adquirir las Nuevas Obligaciones Negociables a través de las disposiciones sobre rescate anteriores o por otro medio que no sea un rescate, ya sea por oferta pública de adquisición, compras en el mercado abierto, operaciones negociadas o de otra forma, de acuerdo con las leyes sobre títulos valores aplicables, en tanto dicha adquisición no se aparte de otra forma de los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Inexistencia de rescate obligatorio o fondo de amortización

No existirá el rescate obligatorio o pagos a un fondo de amortización para las Nuevas Obligaciones Negociables.

Suspensión de ciertos compromisos

Si en cualquier momento posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (i) las Nuevas Obligaciones Negociables tuvieran una calificación de riesgo “ Investment Grade ” (es decir, fueran consideradas inversiones) otorgada al menos por dos Sociedades Calificadoras de Riesgo y (ii) no hubiera ocurrido ni estuviera vigente ningún Incumplimiento conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (se hará referencia a los supuestos descriptos en estos puntos (i) y (ii) en forma conjunta como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos”), entonces, a partir de ese día, la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a los compromisos incluidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que se enumeran específicamente en los siguientes títulos de esta “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables” (los “Compromisos Suspendidos”):

(1) “—Ciertos compromisos—Limitación a la Deuda”;
(2) “—Ciertos compromisos—Limitación a los Pagos Restringidos”;
(3) “—Ciertos compromisos—Limitación a los Dividendos y otras Restricciones de Pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas”;
(4) “—Ciertos compromisos—Limitación a la Venta de Activos”;
(5) “—Ciertos compromisos—Limitación a Operaciones con Afiliadas”; y
(6) punto (a)(3) de “—Ciertos compromisos—Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos”.

Durante el lapso en que estén suspendidos los Compromisos Suspendidos, la Emisora no podrá designar a ninguna Subsidiaria como una Subsidiaria No Restringida.

En el supuesto de que la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas no se encuentren sujetas a los Compromisos Suspendidos por cualquier período de tiempo como resultado de lo anterior y en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) la condición establecida en el punto (i) del primer párrafo de esta sección dejara de cumplirse, entonces la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, a partir de ese momento, nuevamente quedarán sujetas a los Compromisos Suspendidos respecto de hechos futuros.

Se hace referencia en esta descripción al período comprendido entre un Supuesto de Suspensión de Compromisos y la Fecha de Reversión como el “Período de Suspensión”. En el supuesto de dicho restablecimiento, ninguna acción u omisión de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida con relación a los Compromisos Suspendidos durante el Período de Suspensión dará origen a un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento según el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables. En cada Fecha de Reversión, toda la Deuda Incurrida o Acciones Excluidas o Acciones Preferidas emitidas, durante el Período de Suspensión serán clasificadas como Incurridas conforme al punto (b)(7) de “—Ciertos compromisos—Limitación a la Deuda”. A los fines del compromiso “—Ciertos compromisos—Limitación a la Venta de Activos”, en la Fecha de Reversión, el monto del Producido Excedente será restituido al monto de Producido Excedente existente el primer día del Período de Suspensión que finalice en dicha Fecha de Reversión.

No puede asegurarse que las Nuevas Obligaciones Negociables lograrán o mantendrán una calificación de riesgo comprendida en la categoría “ Investment Grade ” de las Sociedades Calificadoras de Riesgo.

Ciertos compromisos

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables contiene compromisos que incluyen, entre otros, los siguientes:

Limitación a la Deuda

(a) La Emisora:

(1) no Incurrirá y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra en ninguna Deuda; y

(2) no Incurrirá y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra en Acciones Excluidas y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra en Acciones Preferidas (con la excepción de Acciones Excluidas o Acciones Preferidas de Subsidiarias Restringidas en poder de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, en tanto sean así mantenidas);

quedando establecido que la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en Deuda o Acciones Excluidas y que cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir en Acciones Preferidas si en la fecha en que lo hiciera, luego de darle efecto y de la recepción y aplicación de los fondos provenientes de ellas, (A) el Índice de Cobertura de Intereses no resultara inferior a 2,00 sobre 1,00 y (B) el Índice de Endeudamiento Neto no resultara superior a 3,75 sobre 1,00.

(b) Sin perjuicio de lo anterior, la Emisora y, en la medida establecida a continuación, cualquier Subsidiaria Restringida podrán Incurrir en la siguiente (“Deuda Permitida”):

(1) Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida hacia la Emisora o hacia cualquier Subsidiaria Restringida en tanto dicha Deuda continuara adeudándose a la Emisora o a una Subsidiaria Restringida; quedando establecido que

(i) si la Emisora es la parte obligada de la Deuda hacia una Subsidiaria Restringida, dicha Deuda estará expresamente subordinada al pago previo total en efectivo de todas las obligaciones con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables; y

(ii) se entenderá que (A) cualquier emisión o transferencia posterior de Capital Social o cualquier otro hecho que resulte en que dicha Deuda sea mantenida a título beneficiario por una Persona distinta de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida de la Emisora; y (B) cualquier venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona distinta de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida de la Emisora, en cada caso, constituirá un Incurrimiento en dicha Deuda por la emisora de la misma;

(2) Deuda de la Emisora conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables (exceptuando Obligaciones Negociables adicionales);

(3) Deuda de Refinanciación respecto de:

(A) Deuda (con la excepción de aquélla adeudada a la Emisora o a una Subsidiaria de la Emisora) Incurrida según el párrafo (a) precedente (entendiéndose que no se Incurre ninguna Deuda pendiente de pago a la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de dicho párrafo (a) precedente), o

(B) Deuda Incurrida conforme a los puntos (b)(2), (3), (6) o (7);

(4) Acuerdos de Cobertura de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida celebrados en el curso habitual de los negocios a los fines de cobertura de buena fe y no con motivos especulativos;

(5) Deuda consistente en cartas de crédito, garantías bancarias, aceptaciones bancarias, recibos de almacén, o instrumentos similares (inclusive respecto de reclamos por indemnizaciones laborales, beneficios de salud, discapacidad u otros beneficios laborales o seguros patrimoniales, por accidentes o de responsabilidad civil), obligaciones por autoseguros, depósitos de clientes, garantías de cumplimiento, de oferta, de caución, de pago anticipado, por recursos de apelación y garantías similares (incluyendo, para evitar dudas, seguros de caución) y garantías de finalización, en cada caso, en el curso habitual de los negocios y por causas distintas a una obligación por dinero tomado en préstamo;

(6) Deuda Adquirida: siempre que, luego de que adquiera vigencia, (A) la Emisora pudiera Incurrir por lo menos en U$S1,00 de Deuda según el párrafo (a) precedente; o (B) (x) el Índice de Cobertura de Intereses fuera mayor al Índice de Cobertura de Intereses inmediatamente previo a dicha operación, y (y) el Índice de Endeudamiento Neto fuera inferior al Índice de Endeudamiento Neto inmediatamente previo a dicha operación;

(7) Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida pendiente de pago en la Fecha de Emisión y Liquidación;

(8) Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, la que podrá incluir Arrendamientos Financieros u Obligaciones por el Precio de Compra, Incurrida en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a ésta y, a más tardar, 365 días después de la fecha de compra o finalización de la construcción o mejora de bienes a los fines de financiar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora, quedando establecido que el monto de capital de cualquier Deuda Incurrida de conformidad con este punto no podrá superar el valor que sea mayor entre: (x) U$S140 millones (o el equivalente en otras monedas) o (y) 15% de los Activos Tangibles Netos Consolidados;

(9) Deuda que surja del pago por un banco u otra entidad financiera de un cheque, giro bancario o instrumento similar girado contra fondos insuficientes o Deuda respecto de servicios de compensación, acuerdos de compensación automática, protecciones de giro en descubierto y acuerdos similares en relación con las cuentas de depósito, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;

(10) Garantías de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de la Deuda a incurrir por la Emisora u otra Subsidiaria Restringida de conformidad con este compromiso; quedando establecido que, si la Deuda que se está garantizando es Deuda Subordinada, entonces su respectiva Garantía estará subordinada al pago de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(11) Deuda Altamente Subordinada;

(12) Deuda de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por un monto de capital total en cualquier momento pendiente de pago que no exceda el doble de los fondos netos en efectivo totales recibidos por la Emisora después de la Fecha de Emisión y Liquidación por la emisión de Participaciones Accionarias Calificadas y Deuda Altamente Subordinada de la Emisora o por aportes a su capital ordinario (o su equivalente en otras monedas); sujeto a la condición de que (i) los fondos netos derivados de dicha Deuda y la emisión de dichas Participaciones Accionarias Calificadas Deuda Altamente Subordinada de la Emisora u otro aporte a su capital ordinario sean destinados a financiar el desarrollo de proyectos de generación de energía; (ii) luego de dar efecto a dicho Incurrimiento, la Emisora se encuentre en cumplimiento de la limitación al Índice de Cobertura de Intereses establecido en el punto (a) anterior; y (iii) dichos fondos patrimoniales no estén disponibles para realizar Pagos Restringidos en virtud de la cláusula (a)(iii)(B) o la cláusula (b)(3) de “—Limitación a los Pagos Restringidos” en la medida en que dicha Deuda relacionada bajo esta cláusula (12) permanezca pendiente de pago; y

(13) Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida Incurrida en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad no permitida de otro modo por un monto de capital total en cualquier momento pendiente de cancelación que no exceda la cifra que resulte superior entre (i) U$S140 millones (o el equivalente en otras monedas) y (ii) el 15% de los Activos Tangibles Netos Consolidados.

(c) [Reservado].

(d) Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, a los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, no se considerará que los aumentos de Deuda debidos únicamente a fluctuaciones en los tipos de cambio de monedas superan el monto máximo que la Emisora o una Subsidiaria Restringida puede Incurrir conforme a este compromiso. A los fines de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses respecto del Incurrimiento de Deuda, el monto de capital equivalente a dólares estadounidenses de Deuda denominada en cualquier otra moneda será calculado en base al tipo de cambio de la moneda pertinente vigente en la fecha en que dicha Deuda fue Incurrida; quedando establecido que, si dicha Deuda fuera Incurrida para Refinanciar otra Deuda denominada en cualquier otra moneda, y dicha Refinanciación originara que se excediera la restricción denominada en dólares estadounidenses aplicable de ser calculada al tipo de cambio pertinente vigente en la fecha de dicha Refinanciación, no se considerará que ha sido excedida dicha restricción en dólares estadounidenses en tanto el monto de capital de dicha Deuda de Refinanciación no supere el monto de capital de dicha Deuda que se Refinancia. El monto de capital de cualquier Deuda Incurrida para Refinanciar otra Deuda, de ser Incurrida en una moneda diferente de la Deuda que se Refinancia, deberá ser calculado al tipo de cambio aplicable a las monedas en que se denomine dicha Deuda respectiva que está vigente en la fecha de dicha Refinanciación.

(e) En el supuesto de que un rubro de Deuda cumpla el criterio de más de uno de los tipos de Deuda descriptos en este compromiso, la Emisora, a su exclusivo criterio, clasificará dicho rubro de Deuda y solamente se requerirá que incluya el monto y tipo de dicha Deuda en una de dichas cláusulas y la Emisora estará facultada para dividir y clasificar un rubro de Deuda en más de uno de los tipos de Deuda descriptos en este compromiso y podrá cambiar la clasificación de un rubro de Deuda (o cualquier porción de ella) a cualquier otro tipo de Deuda descripto en este compromiso en cualquier momento.

(f) A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso y el monto de capital pendiente de cualquier Deuda en particular Incurrida conforme y en cumplimiento de este compromiso:

(i) el monto de capital pendiente de cualquier rubro de Deuda será computado únicamente una vez;

(ii) el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será equivalente al monto del pasivo respecto de ella determinado de acuerdo con las NIIF;

(iii) las Garantías de Deuda u obligaciones respecto de cartas de crédito o instrumentos similares relativos a Deuda, que de otro modo estén incluidas en la determinación de un monto particular de Deuda, no serán incluidas; y

(iv) los intereses que se devenguen, la acumulación o amortización del descuento de la emisión original, el pago de los intereses programados regularmente en forma de deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos programados regularmente por Acciones Excluidas en forma de Acciones Excluidas adicionales bajo los mismos términos y condiciones no constituirán Deuda Incurrida a los efectos de este compromiso; quedando establecido

que dicha deuda adicional pendiente de pago o Acciones Excluidas pagadas con respecto a Deuda Incurrida serán computadas como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Incurrimiento futuro en virtud de dicha disposición.

Limitación a los Pagos Restringidos

(a) La Emisora no realizará, y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice, directa o indirectamente, ninguno de los siguientes actos (se hará referencia a los pagos y otros actos descriptos en los siguientes puntos, en forma conjunta, como los “Pagos Restringidos”):

(1) declarar o pagar cualquier dividendo o realizar cualquier distribución (sea en efectivo, títulos valores u otros bienes) sobre las Participaciones Accionarias de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, con las siguientes excepciones:

(A) dividendos o distribuciones pagaderas en Participaciones Accionarias Calificadas de la Emisora;
(B) dividendos o distribuciones pagaderas a la Emisora y/o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; o

(C) dividendos o distribuciones realizadas a prorrata a la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y tenedores minoritarios de Participaciones Accionarias de una Subsidiaria Restringida, por la otra (o sobre una base inferior al prorrateo a cualquier tenedor minoritario);

(2) comprar, rescatar o de otra forma adquirir o retirar a título oneroso Participaciones Accionarias de la Emisora o de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Emisora mantenidas por Personas que no sean la Emisora o alguna de sus Subsidiarias Restringidas, excepto en canje por Participaciones Accionarias de la Emisora (salvo Participaciones Accionarias Excluidas);

(3) amortizar, rescatar, recomprar, cancelar o de otro modo adquirir o retirar a título oneroso o realizar algún pago sobre cualquier Deuda Subordinada o respecto de ella (con la excepción de Deuda Subordinada de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida con el alcance permitido en el punto (b)(1) de la definición de “Deuda Permitida”) exceptuando un pago de intereses o capital al Vencimiento Declarado; o

(4) realizar cualquier Inversión que no sea una Inversión Permitida;

salvo que, en el momento del Pago Restringido propuesto, e inmediatamente luego de darle efecto:

(i) no hubiera ocurrido ni subsistiese ningún Incumplimiento;

(ii) la Emisora pudiera Incurrir como mínimo U$S1,00 de Deuda bajo el apartado (a) bajo “—Limitación de Deuda”; y

(iii) el monto total desembolsado por todos los Pagos Restringidos realizados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación no superase, sujeto al punto (c), la suma de:

(A) 50% del monto total (que no podrá ser menor a cero) del Resultado Neto Consolidado (o si el Resultado Neto Consolidado fuera una pérdida, menos 100% del monto de la pérdida) devengado en forma acumulada durante el período, considerado como un período contable, iniciado en el primer día del trimestre económico en el cual tiene lugar la Fecha de Emisión y Liquidación y finalizado el último día del trimestre económico de la Emisora finalizado en forma más reciente y para el cual estén disponibles estados financieros internos, más

(B) sujeto al párrafo (c), el total de fondos netos en efectivo recibidos por la Emisora (excepto de una Subsidiaria) después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de:

(i) la emisión y venta de Participaciones de Capital Calificadas y Deuda Altamente Subordinada de la Emisora, inclusive mediante la emisión de sus Participaciones de Capital Excluidas o Deuda en la medida que posteriormente sean convertidas en o canjeadas por Participaciones de Capital Calificadas o Deuda Altamente Subordinada de la Emisora, o

(ii) cualquier aporte a su capital ordinario, más

(i) el retorno en efectivo, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, de Inversiones en una Subsidiaria No Restringida realizadas después de la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo con este punto (a) como resultado de una venta en efectivo, cancelación, rescate, distribución liquidatoria u otra realización en efectivo (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), más

(ii) la porción (proporcional a la participación de capital de la Emisora en dicha Subsidiaria No Restringida) del valor de mercado razonable de los activos menos los pasivos de una Subsidiaria No Restringida al momento en que dicha Subsidiaria No Restringida es designada Subsidiaria Restringida, sin que supere, en el caso de una Subsidiaria No Restringida, el monto de Inversiones realizadas después de la Fecha de Emisión y Liquidación por la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas en dicha Subsidiaria No Restringida de acuerdo con este punto (a), más

(D) el retorno en efectivo, después de la Fecha de Emisión y Liquidación, de cualquier otra Inversión realizada después de la Fecha de Emisión y Liquidación de acuerdo con este punto (a), como resultado de una venta en efectivo, amortización, rescate, distribución liquidatoria u otra realización en efectivo (no incluida en el Resultado Neto Consolidado), sin que supere el monto de la Inversión realizada, más

(E) US$20 millones.

Se entenderá que el monto desembolsado en cualquier Pago Restringido, de no ser en efectivo, es el valor de mercado razonable de los activos no monetarios respectivos, determinado de buena fe por el Directorio de la Emisora, cuya determinación será concluyente y estará evidenciada por una Resolución del Directorio de la Emisora.

Lo mencionado precedentemente no prohibirá:

el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días luego de la fecha de su declaración si, en la fecha de declaración, dicho pago cumpliera con las disposiciones de este compromiso;

la amortización, rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Deuda Subordinada con fondos provenientes de Deuda de Refinanciación o en canje de Deuda de Refinanciación;

(i) la compra, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de Participaciones Accionarias de la Emisora, (ii) la amortización, rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro de Deuda Subordinada de la Emisora o (iii) cualquier Inversión, en cada caso realizada en canje de, o con los fondos provenientes de una oferta o colocación sustancialmente simultánea de, Participaciones Accionarias Calificadas o Deuda Altamente Subordinada de la Emisora o cualquier Afiliada de la Emisora (en la medida que sea aportada al Capital Social de la Emisora en forma de Participaciones Accionarias Calificadas o Deuda Altamente Subordinada);

la amortización, rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro de Deuda Subordinada (incluyendo la Deuda Altamente Subordinada) incurrida después de la Fecha de Emisión y Liquidación, realizada en canje de o con los fondos provenientes de Deuda Incurrida en forma sustancialmente simultánea distinta de la Deuda Subordinada si, después de dar efecto a dicho Incurrimiento, la Emisora pudiera Incurrir como mínimo en U$S1,00 de Deuda bajo el apartado (a) del título “—Limitación de deuda”, ajustado, a tal fin, para reflejar un Índice de Endeudamiento Neto no mayor a 2,00 sobre 1,00; quedando establecido que el monto de capital total máximo de Deuda Subordinada amortizado, rescatado, recomprado, cancelado o adquirido o retirado de otra forma de acuerdo con este punto (4) no podrá superar la suma de U$S50 millones;

la amortización, rescate, recompra, cancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso de Deuda Subordinada a un precio de compra no superior a (x) 101% de su valor nominal en el supuesto de un cambio de control conforme a una disposición no más favorable para sus tenedores que aquella contenida en “—Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control” o (y) 100% de su valor nominal en el supuesto de una venta de activos conforme a una disposición no más favorable para sus

tenedores que aquella contenida en “—Limitación a la Venta de Activos”, siempre que, en cada caso, la Emisora haya cumplido o esté cumpliendo simultáneamente con las disposiciones contenidas en “—Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control” y “—Limitación a la Venta de Activos”, según corresponda;

Pagos Restringidos no permitidos de otra forma por un monto total que no supere la suma de U$S20 millones (o el equivalente en otras monedas); o

otros Pagos Restringidos por un monto total, tomado con todos los otros Pagos Restringidos realizados de conformidad con la cláusula (7), que no exceda US$5 millones en cualquier año calendario (con montos no utilizados en cualquier año calendario que se trasladan al año calendario siguiente).

sujeto a que, en el caso de los puntos (3), (4) y (5), no hubiera ocurrido ni estuviera vigente ningún Incumplimiento u ocurriera con motivo de ello.

Los fondos provenientes de la emisión de Participaciones Accionarias Calificadas y Deuda Altamente Subordinada estarán incluidos bajo la cláusula (a)(iii)(B) de este compromiso únicamente en la medida en que no se destinen conforme a lo establecido en la cláusula (3) del párrafo (b). Los Pagos Restringidos permitidos en virtud de las cláusulas (2), (3) o (4) del párrafo (b) no estarán incluidos en los cálculos conforme a la cláusula (a)(iii)(B) de este compromiso. El destino de los fondos provenientes de la emisión de Participaciones Accionarias Calificadas, Deuda Altamente Subordinada o de aportes al capital ordinario en las cláusulas (a)(iii)(B) y (b)(3) estará sujeto a las limitaciones previstas bajo la cláusula (b)(13) en “—Limitación a la Deuda”.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, si un Pago Restringido permitido conforme a este compromiso o si una Inversión Permitida cumplieran el criterio de más de una de las categorías de Pago Restringido descriptas en las cláusulas (1) a (6) del apartado (b) anterior o de una o más de las cláusulas de la definición de Inversiones Permitidas, según el caso, se permitirá que la Emisora clasifique dicho Pago Restringido o Inversión Permitida en la fecha en que se realice o que reclasifique posteriormente la totalidad o una parte de dicho Pago Restringido o Inversión Permitida, de forma que cumpla con este compromiso, y dicho Pago Restringido o Inversión Permitida será considerada realizada conforme a únicamente uno de dichos puntos de este compromiso o de la definición de Inversiones Permitidas, según el caso. A los fines del cumplimiento del compromiso, el monto de cualquier Inversión será el monto efectivamente invertido, sin ajuste en función de aumentos o disminuciones posteriores en el valor de dicha Inversión, menos cualquier monto pagado, amortizado, devuelto, distribuido o de otro modo recibido en efectivo respecto de dicha Inversión.

Prohibición de estratificación

La Emisora no Incurrirá, ni tampoco permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, en Deuda que esté subordinada en cuanto al derecho de pago a otra Deuda de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida, salvo que dicha Deuda se encuentre también subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables en sustancialmente los mismos términos. Ello no se aplica a distinciones entre categorías de Deuda que existan como consecuencia de Gravámenes o Garantías constituidos sobre algunas de dichas Deudas pero no de otras.

Limitación a Gravámenes

La Emisora no Incurrirá ni permitirá la existencia, directa o indirectamente, de Gravámenes (excepto Gravámenes Permitidos) de ningún tipo sobre ninguno de sus bienes o activos (incluido el Capital Social de una Subsidiaria Restringida), tanto de su propiedad en la Fecha de Emisión y Liquidación como posteriormente adquiridos, para garantizar cualquier Deuda sin disponer efectivamente que las Nuevas Obligaciones Negociables estén garantizadas en forma igual y proporcional con (o, si la Deuda a ser garantizada por dicho Gravamen se encontrara subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables, con preferencia sobre) la Deuda así garantizada, en tanto dicha Deuda esté así garantizada.

Limitación a dividendos y otras restricciones de pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas

(a) Con excepción de lo establecido en el párrafo (b) a continuación, la Emisora no realizará ninguno de los siguientes actos, y no permitirá que así lo haga ninguna Subsidiaria Restringida: constituir ni de otro modo disponer ni consentir la existencia o vigencia de ningún gravamen o restricción consensual de ningún tipo sobre la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de:

(1) declarar o pagar dividendos o realizar otras distribuciones sobre Participaciones Accionarias de una Subsidiaria Restringida de titularidad de la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida, ni respecto de ellas;

(2) pagar alguna Deuda u otra obligación adeudada a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(3) otorgar préstamos o efectuar anticipos o Garantizar alguna Deuda u otras obligaciones de la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida, o realizar alguna Inversión en ellas; o

(4) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Emisora o a cualquier otra Subsidiaria Restringida.

(b) Las disposiciones del párrafo (a) no serán de aplicación a gravámenes o restricciones:

(1) existentes conforme a acuerdos o con motivo de acuerdos vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación, y las enmiendas, modificaciones, reordenamientos, prórrogas, renovaciones, reemplazos o Refinanciaciones de cualquiera de ellos; siempre que los gravámenes y restricciones en las enmiendas, modificaciones, reordenamientos, prórrogas, renovaciones, reemplazos o Refinanciaciones sean, tomados en conjunto, a criterio de buena fe de la Emisora, no menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se enmiendan, modifican, reordenan, prorrogan, renuevan, reemplazan o Refinancian;

(2) existentes conforme o con motivo de la ley, norma, regulación u orden aplicable;

(3) existentes:

(A) respecto de cualquier Persona, o los bienes o activos de cualquier Persona, al momento que la Persona sea adquirida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, o

(B) respecto de cualquier Subsidiaria No Restringida al momento en que sea designada o se considere que pasó a ser una Subsidiaria Restringida,

en tanto dichos gravámenes o restricciones (i) no sean aplicables a ninguna otra Persona o a los bienes o activos de ninguna otra Persona y (ii) no fueran constituidos en anticipación de dicho supuesto y las enmiendas, modificaciones, reordenamientos, prórrogas, renovaciones, reemplazos o Refinanciaciones de cualquiera de los precedentes, siempre que los gravámenes y restricciones en la enmienda, modificación, reordenamiento, prórroga, renovación, reemplazo o Refinanciación sean, tomados en conjunto, a criterio de buena fe de la Emisora, no menos favorables en cualquier aspecto sustancial para los tenedores de Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se enmiendan, modifican, reordenan, prorrogan, renuevan, reemplazan o Refinancian;

(4) del tipo descripto en el punto (a) que surgieran o fueran acordados en el curso habitual de los negocios (i) que restrinjan de forma habitual la sublocación, cesión o transferencia de cualquier bien o activo que se encuentre sujeto a un alquiler, licencia, traspaso o contrato similar, incluso respecto de propiedad intelectual, (ii) que restrinjan de forma habitual, conforme a las disposiciones de acuerdos para la constitución de sociedades colectivas, documentos constitutivos de sociedades de responsabilidad limitada, acuerdos de joint venture y otros contratos similares, la transferencia de participaciones o activos de dichas sociedades colectivas, sociedades de responsabilidad limitada, joint ventures o Persona similar (en cada caso, relacionada únicamente con la respectiva sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, joint venture o Persona similar) o (iii) en virtud de cualquier Gravamen permitido bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de cualquier bien o activo de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;

(5) con respecto a una Subsidiaria Restringida e impuestos conforme a un acuerdo que haya sido celebrado para la venta o disposición de la totalidad o sustancialmente la totalidad del Capital Social o bienes y activos de la Subsidiaria Restringida que esté permitida en “—Limitación a la Venta de Activos”;

(6) contenidos en los términos que rigen cualquier Deuda que se pueda Incurrir si (según lo determinado de buena fe por el Directorio de la Emisora) (i) los gravámenes o restricciones fueran ordinarios y habituales para una financiación de ese tipo y (ii) los gravámenes o restricciones no afectaran, al momento acordado, en forma razonablemente previsible y significativamente adversa la capacidad de la Emisora de realizar pagos en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(7) requeridos conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables;

(8) contenidos en los términos de cualquier instrumento que rija Deuda Adquirida no Incurrida en relación con o previendo o contemplando la adquisición, fusión por absorción o consolidación respectiva, en tanto dicho gravamen o restricción no sea aplicable a ninguna Persona ni a los bienes o activos de ninguna Persona, distinta de la Persona o los bienes o activos de la Persona adquirida de tal forma, y cualquier enmienda, modificación, reordenamiento, prórroga, renovación, reemplazo o Refinanciación de cualquiera de dichos instrumentos; siempre que los gravámenes y restricciones de la enmienda, modificación, reordenamiento, prórroga, renovación, reemplazo o Refinanciación sean, considerados en conjunto, a criterio de buena fe de la Emisora, no menos favorables en cualquiera aspecto esencial para los tenedores de Obligaciones Negociables que los gravámenes o restricciones que se enmiendan, modifican, reordenan, prorrogan, renuevan, reemplazan o Refinancian;

(9) restricciones existentes bajo o creadas por un contrato (incluyendo cualquier modificación, reforma, reordenamiento o suplemento del mismo) en relación con Deuda Incurrida en relación con una Subsidiaria para Financiación de Proyectos; y

(10) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Emisora impuestas de conformidad con un contrato vinculante celebrado para la venta o enajenación de Capital Social o activos de dicha Subsidiaria Restringida.

Garantes Futuros

La Emisora no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Garantice ninguna Deuda de la Emisora por un valor mayor a U$S10 millones (o su equivalente en otras monedas) a menos que dicha Subsidiaria Restringida (en adelante, un “Garante de las Nuevas Obligaciones Negociables”) brinde, dentro de los 30 días de tal Incurrimiento, una Garantía respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables mediante la celebración y otorgamiento al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de un contrato de emisión suplementario, debiendo la Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables (en adelante, una “Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables”) ser de rango mayor o igual en cuanto a su derecho de pago que la Garantía de dichas Subsidiarias Restringidas por la Deuda de la Emisora.

Las Garantías de las Nuevas Obligaciones Negociables quedarán automática e incondicionalmente liberadas al producirse cualquiera de los siguientes acontecimientos (tras lo cual se extinguirán, quedarán desafectadas y perderán validez y efecto):

(1) la venta, cesión, transferencia, transmisión u otra enajenación (incluso mediante fusión propiamente dicha o absorción) del Garante de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable, o la venta o enajenación de todos o sustancialmente todos los activos del Garante de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable a una Persona que no sea la Emisora o una de sus Subsidiarias Restringidas, en la medida que dicha venta o enajenación estuviera permitida en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(2) la designación conforme al contrato de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables del Garante de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable como Subsidiaria No Restringida, o el hecho de que el Garante de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable deje de revestir la condición de Subsidiaria Restringida en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(3) la cancelación o liberación de las Nuevas Obligaciones Negociables del modo previsto en “—Liberación y Cancelación”; o

(4) la cancelación o liberación de todas las Garantías de esa Subsidiaria que derivarían en la constitución de dicha Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud del compromiso en cuestión, salvo que la cancelación o liberación sea producto o consecuencia de un pago bajo dicha Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Al suscitarse cualquier acontecimiento que dé lugar a la liberación de una Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables del modo previsto más arriba, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, al recibir un Certificado de Funcionarios de la Emisora y un Dictamen Legal que indiquen, respectivamente, que se han cumplido todos los prerrequisitos para que se produzca dicha liberación, procederá a formalizar todo documento razonablemente necesario para acreditar o dar efecto a la liberación y desafectación de dicha Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control

Luego de un Cambio de Control, cada tenedor tendrá el derecho a requerir que la Emisora compre la totalidad o una parte (en denominaciones mínimas de U$S1.000 de monto de capital y en múltiplos enteros de U$S1,00 para denominaciones superiores a esa cifra) de las Nuevas Obligaciones Negociables del tenedor a un precio de compra (el “Pago por Cambio de Control”) equivalente a 101% de su valor nominal más intereses devengados e impagos (incluidos Montos Adicionales, si hubiera) sobre ellas hasta la fecha de compra exclusive.

Dentro de los 30 días siguientes a cualquier Cambio de Control, la Emisora deberá enviar una notificación a cada tenedor registral, con una copia al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, conforme se describe en “— Notificaciones” más adelante, ofreciendo comprar las Nuevas Obligaciones Negociables según lo descripto anteriormente (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control incluirá, entre otras cuestiones, la fecha de compra, que deberá ser entre los 15 y los 60 días contados a partir de la fecha del envío de la notificación, salvo según lo requerido por ley (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control también incluirá instrucciones y materiales necesarios como para posibilitar a los tenedores presentar Obligaciones Negociables conforme a la oferta.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora, en tanto fuera lícito, depositará en el agente de pago fondos por un monto equivalente al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de ellas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora, en tanto fuera lícito:

(1) aceptará para el pago todas las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de ellas correctamente presentadas en la oferta y no retiradas conforme a la Oferta por Cambio de Control; y
(2) entregará o dispondrá que se entreguen al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables las Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas de esa forma, junto con un Certificado de Funcionarios indicando el monto de capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de éstas compradas por la Emisora.

La Emisora no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control luego de un Cambio de Control si (1) un tercero realizara la Oferta por Cambio de control en la forma, oportunidades y de otra manera en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Emisora y comprara todas las Nuevas Obligaciones Negociables debidamente presentadas y no retiradas en el marco de la Oferta por Cambio de Control, o (2) se hubiera enviado notificación de rescate en virtud del título “—Rescate Optativo”, a menos y hasta tanto existiera un incumplimiento en el pago del precio de rescate aplicable.

Si se comprara únicamente una parte de una Obligación Negociable conforme a una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable con un valor nominal igual a la porción no adquirida a nombre de su tenedor luego de la cancelación de la Obligación Negociable original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, según corresponda). Las Nuevas Obligaciones Negociables (o las partes de ellas) compradas conforme a una Oferta por Cambio de Control serán canceladas y los intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables compradas dejarán de devengarse en la fecha de compra y a partir de ese momento (a menos que la Emisora incumpla en el pago del precio de rescate y los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera).

La Emisora cumplirá con la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense y otras leyes y regulaciones sobre títulos valores aplicables en relación con la compra de Obligaciones Negociables mediante una Oferta por Cambio de Control, y los procedimientos anteriores se considerarán modificados según sea necesario para permitir dicho cumplimiento.

Otra Deuda existente y futura de la Emisora puede incluir prohibiciones sobre hechos que constituirían un Cambio de Control o requerir que la Deuda sea comprada luego de un Cambio de Control. Más aún, el ejercicio por los tenedores de su derecho de requerir que la Emisora compre las Nuevas Obligaciones Negociables podrá originar un incumplimiento conforme a dicha Deuda, aún si el Cambio de Control en sí mismo no lo hiciera, debido al efecto financiero de la compra sobre la Emisora.

Si tuviera lugar una Oferta por Cambio de Control, es posible que la Emisora no cuente con fondos disponibles suficientes para realizar el Pago por Cambio de Control por todas las Nuevas Obligaciones Negociables que podrán ser entregadas por tenedores que procuren aceptar la Oferta por Cambio de Control. En el supuesto de que se exigiera que la Emisora compre Obligaciones Negociables en circulación conforme a una Oferta por Cambio de Control, la Emisora espera procurar financiamiento de terceros en tanto no cuente con los fondos disponibles para cumplir sus obligaciones de compra y otras obligaciones que pueda tener. No obstante, no se puede garantizar que la Emisora pueda obtener la financiación necesaria o que dicha financiación estará permitida conforme a los términos de cualquier otra Deuda. Véase “ —Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables—La Emisora podría no estar en condiciones de recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables luego de un cambio de control”.

Los tenedores no tendrán derecho a requerir que la Emisora compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una oferta de adquisición ( takeover ), recapitalización, compra a través de endeudamiento ( leveraged buyout ) u operación similar que no sea un Cambio de Control. No se requerirá que la Emisora realice una Oferta por Cambio de Control luego de un Cambio de Control si una Subsidiaria Restringida o un tercero realizara la Oferta por Cambio de Control en la forma, en las oportunidades y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicable a una Oferta por Cambio de Control luego de un Cambio de Control efectuado por la Emisora y si dicha Persona comprara todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente presentadas y no retiradas en los términos de dicha Oferta por Cambio de Control.

La frase “la totalidad o sustancialmente la totalidad”, según su utilización en la definición de “Cambio de Control” se encuentra sujeta a interpretación conforme a la ley aplicable y su aplicabilidad en una instancia determinada dependería de los hechos y circunstancias. Como consecuencia de ello, puede existir un grado de incertidumbre al determinar si una venta o transferencia de “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los activos de la Emisora ha tenido lugar en una instancia en particular, en cuyo caso la posibilidad de un tenedor de obtener el beneficio de estas disposiciones podría resultar poco clara.

Las disposiciones en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables relativas a la obligación de la Emisora de realizar una oferta de recompra de las Nuevas Obligaciones Negociables como consecuencia de un Cambio de Control pueden ser dispensadas o modificadas según se describe en “ Modificaciones y dispensas ”.

Limitación a la Venta de Activos

La Emisora no realizará y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida realice ninguna Venta de Activos salvo que se cumplan las siguientes condiciones:

(1) la Emisora (o dicha Subsidiaria Restringida, según el caso) reciban una contraprestación al momento de dicha Venta de Activos por lo menos igual al valor de mercado razonable de los activos o Participaciones Accionarias

emitidas o vendidas o enajenadas de otra forma, según lo determinado de buena fe por el Directorio de la Emisora; y

(2) por lo menos el 75% de la contraprestación consista en fondos en efectivo o Equivalentes de Efectivo o Activos Adicionales o cualquier combinación de lo anterior recibidos al cierre. A los fines de este punto (2), lo siguiente será considerado fondos en efectivo:

  - (A) cualquier pasivo de la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida (con la excepción de Deuda Subordinada) que sea asumido por el cesionario de dichos activos conforme a un acuerdo de novación habitual u otro acuerdo que libere a la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida de toda responsabilidad ulterior; y

  - (B) títulos de deuda, obligaciones negociables u otras obligaciones recibidas por la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida de dicho cesionario que, dentro de los 180 días después de la realización de la Venta de Activos, sean convertidos por la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida en efectivo o Equivalentes de Efectivo, pero únicamente en la medida del efectivo o Equivalentes de Efectivo realmente recibidos en esa conversión.

(3) dentro de los 365 días después de la recepción de los Fondos en Efectivo Netos de una Venta de Activos, los Fondos en Efectivo Netos puedan ser utilizados:
(A) para amortizar Deuda (exceptuando Participaciones Accionarias Excluidas o Deuda Subordinada) de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida (y, en el caso de un crédito renovable, para reducir en forma permanente el compromiso en virtud de sus términos en dicho monto) en cada caso adeudada a una Persona que no sea la Emisora o una Subsidiaria Restringida,
(A) para comprar o invertir en Activos Adicionales,
(B) para realizar inversiones de capital en Negocios Permitidos,
(C) para realizar depósitos en la Cuenta Recaudadora en Pesos o en la Cuenta de Reserva en Dólares (quedando establecido que, sin perjuicio a lo dispuesto en contrario en el presente, dichos Fondos en Efectivo Netos depositados no podrán ser retirados ni liberados de la Cuenta Recaudadora en Pesos ni de la Cuenta de Reserva en Dólares, según corresponda, para otro fin que no sea realizar Compras de Dólares Mensuales, pagos de interés y capital en virtud de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables a su vencimiento, o para invertirlos y reinvertirlos en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso y según se permita por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables), o
(D) para cualquier combinación de las opciones anteriores;

quedando establecido que se considerará que la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas han cumplido con las disposiciones descriptas en el punto (B) o (C) de este apartado (3) si y en la medida en que, dentro de los 365 días posteriores a la Venta de Activos que generó los Fondos en Efectivo Netos, la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, haya celebrado y no haya rechazado o desistido de un acuerdo vinculante por el que se comprometa a efectuar una inversión de conformidad con la disposición descripta en los puntos (B) o (C) de este apartado (3), y siempre que la inversión sea, luego de ello, completada dentro de los 180 días de la finalización del referido período de 364 días; y

(4) los Fondos en Efectivo Netos de una Venta de Activos no aplicados conforme al punto (3) dentro de los 365 días de la Venta de Activos (y el período de 180 días adicionales, de corresponder) constituirán “Producido Excedente”. El Producido Excedente inferior a U$S20 millones (o el equivalente en otras monedas) será trasladado a ejercicios futuros y acumulado. Cuando el Producido Excedente acumulado sea igual o superior a dicho monto, la Emisora, dentro de los 30 días, deberá realizar una oferta para comprar (la “Oferta por Venta de Activos”) Obligaciones Negociables por un valor nominal equivalente a:
(A) el Producido Excedente acumulado, multiplicado por
(B) una fracción (x) cuyo numerador sea equivalente al valor nominal en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables e (y) cuyo denominador sea equivalente al valor nominal en circulación de las Nuevas Obligaciones

Negociables y toda la Deuda pari passu que, del mismo modo, deba ser amortizada, rescatada u ofrecida en relación con la Venta de Activos, redondeado hacia abajo a la cifra más cercana a U$S1,00. El precio de compra (el “Pago por Venta de Activos”) por las Nuevas Obligaciones Negociables será el 100% del monto de capital más intereses devengados e impagos hasta la fecha de la compra.

Cada notificación de una Oferta por Venta de Activos deberá ser enviada a cada tenedor registral, con copia al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, ofreciendo comprar las Nuevas Obligaciones Negociables según lo descripto en “—Notificaciones” más adelante. La Oferta por Venta de Activos incluirá, entre otras cuestiones, la fecha de compra, que deberá ser entre los 15 y los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación, salvo según lo requerido por ley (la “Fecha de Pago por Venta de Activos”). La Oferta por Venta de Activos también incluirá instrucciones y materiales necesarios como para posibilitar a los tenedores presentar Obligaciones Negociables conforme a la oferta.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Venta de Activos, la Emisora, en tanto fuera lícito, depositará en el agente de pago fondos por un monto equivalente al Pago por Venta de Activos respecto de todas las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de ellas así ofrecidas.

En la Fecha de Pago por Venta de Activos, la Emisora, en tanto fuera lícito:

(1) aceptará para el pago todas las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de ellas correctamente presentadas en la oferta y no retiradas conforme a la Oferta por Venta de Activos; y
(2) entregará o dispondrá que se entreguen al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables aceptadas de esa forma, junto con un Certificado de Funcionarios indicando el monto de capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables o partes de éstas compradas por la Emisora.

Si la Oferta por Venta de Activos fuera por menos de la totalidad de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación y se presentaran Obligaciones Negociables por un valor nominal total superior al monto de la compra y no fueran retiradas en los términos de la oferta, la Emisora comprará Obligaciones Negociables por un monto de capital total equivalente al monto de la compra sobre una base proporcional, con ajustes de modo que únicamente se compren Obligaciones Negociables por múltiplos de U$S1,00 de valor nominal, quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho tenedor oferente no podrá ser inferior a U$S1.000. Luego de la finalización de la Oferta por Venta de Activos, el Producido Excedente será restablecido en cero y todo Producido Excedente remanente después de la realización de la Oferta por Venta de Activos podrá ser utilizado para cualquier fin que no estuviera de otro modo prohibido por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Emisora cumplirá con la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense y otras leyes y regulaciones sobre títulos valores aplicables en relación con la compra de Obligaciones Negociables mediante una Oferta por Venta de Activos, y los procedimientos anteriores se considerarán modificados según sea necesario para permitir dicho cumplimiento.

Si en cualquier momento cualquier Contraprestación No Monetaria recibida por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, según el caso, en relación con cualquier Venta de Activos, fuera convertida o vendida o de otro modo se hiciera disposición de ella a cambio de fondos en efectivo (excepto intereses recibidos respecto de cualquier Contraprestación No Monetaria) se considerará que la conversión o disposición constituye una Venta de Activos en virtud del presente y los fondos netos en efectivo derivados de la misma se aplicarán de conformidad con este compromiso dentro de los 365 días de la conversión o disposición.

No se requerirá que la Emisora realice una Oferta por Venta de Activos luego de una Venta de Activos si una Subsidiaria Restringida o un tercero la realizara en la forma, en las oportunidades y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables aplicables a una Oferta por Venta de Activos luego de una Venta de Activos realizada por la Emisora y si dicha Persona comprara todas las Nuevas Obligaciones Negociables válidamente presentadas y no retiradas según dicha Oferta por Venta de Activos.

Limitación a operaciones con Afiliadas

(a) La Emisora no celebrará, renovará ni prorrogará, y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida celebre, renueve o prorrogue, directa o indirectamente, ninguna operación (incluso la compra, venta, locación o permuta de bienes o activos o la

prestación de ningún servicio) con ninguna Afiliada de la Emisora (una “Operación con una Parte Relacionada”), salvo en términos justos y razonables no menos favorables para la Emisora o dicha Subsidiaria Restringida que aquéllos que podrían obtenerse en una operación comparable entre partes independientes con una Persona que no fuera una Afiliada de la Emisora.

(a) Antes de celebrar cualquier Operación con una Parte Relacionada o una serie de Operaciones con Partes Relacionadas que involucren pagos efectuados en o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, o transferencias de bienes o servicios provistos en o con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, (1) por un valor total de más de U$S20 millones (o el equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio económico, los términos de dicha Operación con Partes Relacionadas serán aprobados por la mayoría de los miembros del Directorio de la Emisora (incluso una mayoría del Directorio de la Emisora que sean directores desinteresados respecto de dicha Operación con Partes Relacionadas), cuya aprobación deberá acreditarse mediante una Resolución del Directorio de la Emisora donde conste que el Directorio de la Emisora ha determinado que dicha operación cumple con las disposiciones precedentes, (2) y por un valor total de más de U$S50 millones (o el equivalente en otras monedas) en cualquier ejercicio económico, la Emisora deberá obtener y entregar al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables una opinión favorable por escrito emitida por un Asesor Financiero Independiente de reconocido prestigio a nivel nacional (en la jurisdicción pertinente) en cuanto a la razonabilidad de la Operación con Partes Relacionadas para la Emisora y las Subsidiarias Restringidas pertinentes (si hubiera) desde un punto de vista financiero.

(b) Los párrafos precedentes no serán de aplicación a:
(1) ninguna operación entre la Emisora y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o entre Subsidiarias Restringidas de la Emisora;
(2) ninguna operación celebrada en el curso habitual de los negocios entre la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida y cualquier joint venture o entidad similar, si dicha operación constituiría una Operación con Partes Relacionadas solamente en razón de que la Emisora o una Subsidiaria Restringida tuvieran una Participación Accionaria en o de otra forma controlaran dicho joint venture o entidad similar; siempre que a juicio razonable del Directorio de la Emisora dichas operaciones contengan términos que no sean sustancialmente menos favorables, en conjunto, que los que podrían haberse obtenido razonablemente al momento de dicha operación en una operación similar celebrada con una Persona que no sea Afiliada de la Emisora;
(3) Pagos Restringidos permitidos bajo “—Ciertos compromisos—Limitación a los Pagos Restringidos”;
(4) pagos de honorarios, remuneraciones y reembolsos de gastos razonables a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, e indemnizaciones o seguros provistos en su representación;
(5) ninguna emisión o venta de Participaciones Accionarias u otros títulos, u otros pagos, premios o asignaciones en efectivo, títulos u otros conforme a contratos de trabajo, consultoría, convenios colectivos de trabajo o planes, programas, acuerdos o convenios de beneficios, fideicomiso relacionado u otro acuerdo similar y otros acuerdos de retribución, planes de acciones restringidas, de incentivos a largo plazo, de derechos de valoración de acciones, de participación o planes similares de beneficios para empleados o planes de consultores (incluyendo planes, programas o acuerdos de valoración, salud, seguro, remuneración diferida, indemnización por despido, retiro, ahorros o similares) y/o indemnidades otorgadas en representación de funcionarios, empleados, directores o asesores aprobadas por el Directorio de la Emisora, o la financiación, celebración o mantenimiento de cualquiera de ellos, en cada caso, en el curso habitual de los negocios;
(6) préstamos o anticipos, o Garantías respecto de préstamos o anticipos, otorgados a directores, funcionarios, empleados o asesores de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (A) para gastos de viaje, representación o traslado incurridos en el curso habitual de los negocios, (B) para gastos de traslado incurridos en relación con el cierre o consolidación de instalaciones u oficinas, o (C) en el curso habitual de los negocios y (en el caso de este punto (C)) hasta U$S10 millones en conjunto pendientes de pago en cualquier momento;
(7) operaciones con clientes, proveedores, compradores o vendedores de bienes o servicios, en cada caso en el curso habitual de los negocios y en todo otro sentido en cumplimiento de los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, siempre que , a juicio razonable del Directorio de la Emisora, dichas operaciones contengan términos que no sean sustancialmente menos favorables, en conjunto, que los que podrían haberse obtenido razonablemente al momento de las operaciones en una operación similar con una Persona que no sea Afiliada de la

Emisora (incluyendo, a los fines de evitar dudas, (i) cualquier Deuda provista por Banco Macro S.A. (en el caso de ser considerado una Afiliada bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables) en el curso ordinario de sus negocios, y (ii) cualquier Deuda adquirida, directa o indirectamente, por Afiliadas de la Emisora en tanto (x) sea adquirida en una oferta pública de buena fe registrada en la CNV, siendo la oferta colocada mayoritariamente en inversores que no sean Afiliadas de la Emisora, o (y) adquirida en el mercado secundario de terceros); y

(8) operaciones conforme a un contrato o instrumento vigente a la Fecha de Emisión y Liquidación, según fuera renovado, prorrogado, enmendado, modificado o reemplazado oportunamente, en tanto los contratos enmendados, modificados o nuevos, tomados en conjunto, resulten no menos favorables para la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas que aquéllos vigentes en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Designación de Subsidiarias Restringidas y No Restringidas

(a) El Directorio de la Emisora podrá designar, después de la Fecha de Emisión y Liquidación, a cualquier Subsidiaria, incluso una Subsidiaria recientemente adquirida o constituida, como una Subsidiaria No Restringida, si cumple con los siguientes requisitos:
(1) dicha Subsidiaria no fuera titular de Capital Social de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida ni fuera acreedora de una Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida ni fuera titular de un Gravamen sobre cualquier bien de la Emisora o de una Subsidiaria Restringida;
(2) al momento de la designación, esta estuviera permitida bajo el título “—Limitación a los Pagos Restringidos” (asumiendo la vigencia de dicha designación y considerando dicha designación como una Inversión al momento de la designación);
(3) en tanto la Deuda de la Subsidiaria no sea una Deuda sin Recurso, cualquier Garantía u otro respaldo crediticio de la misma por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida esté permitido bajo el título “—Limitación a la Deuda” y “— Limitación a los Pagos Restringidos”;
(4) la Subsidiaria no fuera parte de ninguna operación o acuerdo con la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida que no estuviera permitido en “—Limitación a Operaciones con Afiliadas”;
(5) ni la Emisora ni ninguna Subsidiaria Restringida estuvieran obligadas a suscribir Participaciones Accionarias adicionales de la Subsidiaria o a mantener o preservar su situación financiera o arbitrar los medios para alcanzar determinados niveles de resultados operativos, salvo en la medida de lo permitido en “—Limitación a la Deuda” y “—Limitación a los Pagos Restringidos”;
(6) no haya ocurrido ni estuviera vigente ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento al momento o después de que entre en vigencia dicha designación;
(7) dicha Subsidiaria no sea una Subsidiaria Significativa al momento de su designación; y
(8) una vez designada, la Subsidiaria continuará como Subsidiaria No Restringida, sujeto a lo dispuesto en el párrafo (b).

(b)

(1) Se considerará que una Subsidiaria designada previamente como Subsidiaria No Restringida que no cumpla los requisitos establecidos en el párrafo (a) pasa a ser en ese momento una Subsidiaria Restringida, con sujeción a las consecuencias establecidas en el párrafo (d).
(2) El Directorio de la Emisora podrá designar a una Subsidiaria No Restringida para ser una Subsidiaria Restringida si, al momento de dicha designación, no hubiera ocurrido ni estuviera vigente ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y dicha designación no originara un Incumplimiento.
(c) Luego de que una Subsidiaria Restringida pase a ser Subsidiaria No Restringida:
(1) se considerará que todas las Inversiones existentes de la Emisora y las otras Subsidiarias Restringidas en ella (valuadas según la participación proporcional de la Emisora y otras Subsidiarias Restringidas del valor de mercado razonable de sus activos menos pasivos) han sido realizadas en ese momento;

(2) todo el Capital Social o Deuda existente de la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida y todos los Gravámenes sobre los bienes de la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida que mantuviera en su poder se considerarán Incurridos en ese momento;
(3) todas las operaciones existentes entre ella y la Emisora o cualquier otra Subsidiaria Restringida se considerarán celebradas en ese momento; y
(4) dejará de estar sujeta a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables como una Subsidiaria Restringida.
(d) Luego de que una Subsidiaria No Restringida pase a ser o se considere que ha pasado a ser Subsidiaria Restringida:
(1) la totalidad de su Deuda y Acciones Excluidas o Acciones Preferidas se considerarán Incurridas en ese momento a los fines de “—Limitación a la Deuda”;
(2) las Inversiones en ella previamente debitadas bajo “—Limitación a los Pagos Restringidos” serán acreditadas bajo dicho compromiso; y
(3) a partir de ese momento quedará sujeta a las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables como una Subsidiaria Restringida.
(e) Cualquier designación por el Directorio de la Emisora de una Subsidiaria como Subsidiaria Restringida o Subsidiaria No Restringida será acreditada al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables mediante la entrega inmediata a este último de una copia de la Resolución del Directorio de la Emisora dando efecto a la designación y de un Certificado de Funcionarios que certifique que la designación cumple con las disposiciones precedentes.
(f) La designación de una Subsidiaria de la Emisora como Subsidiaria No Restringida se considerará que incluye la designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria, salvo determinación en contrario del Directorio de la Emisora.

Limitación a las Operaciones de Venta con Arrendamiento Posterior

La Emisora no celebrará y no permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida celebre ninguna Operación de Venta con Arrendamiento Posterior respecto de ningún bien o activo a menos que:

(1) la Emisora y las Subsidiarias Restringidas tuvieran derecho a (a) Incurrir en Deuda por un monto equivalente a la Deuda Atribuible respecto de dicha Operación de Venta con Arrendamiento Posterior conforme al punto (a) del compromiso descripto anteriormente en “—Limitación a la Deuda” y (b) constituir un Gravamen sobre dicho bien o activo para garantizar dicha Deuda Atribuible sin garantizar igual y proporcionalmente las Nuevas Obligaciones Negociables conforme al compromiso descripto anteriormente en “—Limitación a Gravámenes”, en cuyo caso la Deuda y Gravamen correspondientes se considerarán Incurridos conforme a tales disposiciones; y
(2) la Emisora cumpliera con el compromiso descripto en “—Limitación a la Venta de Activos” respecto de dicha operación; quedando establecido que si hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Suspensión de Compromisos, la Emisora o, según el caso, la Subsidiaria Restringida, sólo estará obligada a cumplir con las condiciones de los apartados 1 y 2 del compromiso descripto bajo el título “—Limitación a la Venta de Activos” (que se considerará vigente únicamente a estos fines).

Informes a los Tenedores

En tanto alguna de las Nuevas Obligaciones Negociables continúe en circulación y constituya un “título valor de circulación restringida” dentro del significado de la Norma 144(a)(3) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, la Emisora proporcionará a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y eventuales inversores, ante su requerimiento, la información que deba ser entregada conforme a la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

La Emisora proporcionará o dispondrá que se proporcione al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en forma electrónica (para la distribución únicamente a solicitud de cualquier tenedor que quiera recibir los informes, información o documentos correspondientes):

(1) dentro de los 60 días calendario luego del cierre del primero, segundo y tercer trimestres del ejercicio económico de la Emisora (a partir del trimestre que finaliza el 30 de septiembre de 2021), copias de los estados financieros consolidados

no auditados de la Emisora y sus Subsidiarias respecto del período pertinente (incluso el estado de resultados, de situación patrimonial y estado de flujo de efectivo), en idioma inglés, donde conste en cada caso en forma comparativa las cifras de los trimestres correspondientes del ejercicio anterior y de lo transcurrido del año a esa fecha, confeccionados en dólares estadounidenses de acuerdo con las NIIF; y

(2) dentro de los 120 días calendario después del cierre de cada ejercicio económico de la Emisora (a partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021), copias de los estados financieros consolidados auditados de la Emisora y sus Subsidiarias respecto de dicho ejercicio económico (incluso el estado de resultados, de situación patrimonial y estado de flujo de efectivo), en idioma inglés, donde conste en cada caso en forma comparativa las cifras del ejercicio anterior, confeccionados en dólares estadounidenses y de acuerdo con las NIIF y auditados por un estudio miembro de un estudio de auditores externos de reconocido prestigio internacional.

La entrega de dichos informes, información y documentos al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables es con fines informativos únicamente y la recepción de dichos informes por el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables no constituirá una actual o notificación implícita de ninguna información allí contenida o determinable a partir de la información allí contenida, incluso el cumplimiento de la Emisora o de cualquier otra Persona con ninguno de sus compromisos en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables (con respecto a lo cual el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tiene derecho a basarse exclusivamente en un Certificado de Funcionarios).

Asimismo, dentro del plazo establecido anteriormente, la Emisora pondrá a disposición dicha información e informes mediante la publicación de los mismos en su sitio web.

Informes al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables

La Emisora entregará al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables:

(1) dentro de los 120 días calendarios después del cierre de cada ejercicio económico, un Certificado de Funcionarios indicando si los firmantes tienen conocimiento de algún Incumplimiento que haya tenido lugar durante el ejercicio económico anterior, especificando la naturaleza de cualquier Incumplimiento y su estado; y
(2) tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los 30 días después de que un funcionario responsable de la Emisora tome conocimiento de un Incumplimiento, un Certificado de Funcionarios donde consten los detalles del Incumplimiento y las acciones que la Emisora propone llevar a cabo respecto de ello.

Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos

(a) La Emisora, en una única operación o una serie de operaciones relacionadas,
no se consolidará por fusión o absorción, ni combinará sus actividades con otra Persona; o
no venderá, traspasará, cederá, transferirá ni de otro modo enajenará (y no dispondrá ni permitirá que ninguna Subsidiaria Restringida venda, traspase, ceda, transfiera ni de otro modo enajene) la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos como un conjunto o sustancialmente como un conjunto (determinado sobre una base consolidada para la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas) a ninguna Persona,

a menos que:

(1) (x) la Emisora sea la Persona continuadora o (y) la Persona resultante, continuadora o cesionaria (de no ser la Emisora) sea una sociedad constituida y válidamente existente conforme a las leyes de Argentina, Estados Unidos de América, cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia o algún país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y expresamente asumiera mediante un contrato de emisión suplementario celebrado y otorgado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma razonablemente satisfactoria para el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, todas las obligaciones de la Emisora conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables;
(2) inmediatamente antes y después de dar efecto a la operación, no haya ocurrido un Incumplimiento ni continuara vigente;

(3) inmediatamente después de dar efecto a la operación sobre una base pro forma , (x) la Emisora o la Persona resultante, continuadora o cesionaria pudiera Incurrir como mínimo en U$S1,00 de Deuda según el párrafo (a) de “—Limitación a la Deuda”; o (y) el Índice de Cobertura de Intereses y el Índice de Endeudamiento Neto de la Emisora o la Persona resultante, continuadora o cesionaria no fuera peor que el Índice de Cobertura de Intereses y el Índice de Endeudamiento Neto, según el caso, de la Emisora sin dar efecto a la operación; y
(4) la Emisora entregara al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal, donde conste, en cada caso, que la fusión por absorción o consolidación, combinación o transferencia y el contrato de emisión complementario (si hubiera) cumplen con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; y

quedando establecido que los puntos (2) y (3) no se aplican a (i) la fusión por absorción, consolidación o combinación de la Emisora con una Subsidiaria Restringida o (ii) la fusión por absorción, consolidación o combinación de una Subsidiaria Restringida con la Emisora.

(b) La Emisora no alquilará la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, sea en una operación o en una serie de operaciones, a una o más Personas.
(c) Luego de la consumación de cualquier operación efectuada de acuerdo con estas disposiciones, si la Emisora no fuera la Persona continuadora, entonces la Persona resultante, continuadora o cesionaria sucederá y reemplazará y podrá ejercer todos los derechos y facultades de la Emisora conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables con el mismo efecto como si dicha Persona sucesora hubiera sido nombrada como Emisora en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Al momento de dicha sustitución, salvo en el caso de una venta, cesión, transferencia o disposición de menos de la totalidad de sus activos, la Emisora quedará liberada de sus obligaciones conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables.

Compromisos Adicionales

Línea y Conducción de Negocios

La Emisora no podrá dedicarse ni permitir que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas se dedique a ningún negocio distinto del Negocio Permitido.

Mantenimiento de Calificaciones

La Emisora deberá, en la medida que cualesquiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentren pendientes de pago, arbitrar los medios que resulten comercialmente razonables con el objeto de mantener calificaciones internacionales de las Nuevas Obligaciones Negociables de al menos dos Sociedades Calificadoras de Riesgo.

Mantenimiento de Oficina o Agencia

La Emisora mantendrá en la Ciudad de Buenos Aires o en la Provincia de Buenos Aires, y en cada lugar de pago indicado para las Nuevas Obligaciones Negociables, una oficina o agencia donde las Nuevas Obligaciones Negociables podrán presentarse o entregarse para su pago, registro de transferencia o canje y donde podrán cursarse notificaciones e intimaciones a la Emisora respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Existencia Vigente

La Emisora deberá cumplir y hacer que cada una de sus Subsidiarias Restringidas cumpla con los siguientes requisitos: (a) mantener vigente su existencia societaria y todos los registros necesarios para ello y (b) tomar todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, habilitaciones y derechos similares necesarios o convenientes en el curso habitual de los negocios, las actividades y operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas; quedando establecido que este compromiso no exigirá a la Emisora mantener dichos derechos, privilegios, títulos de propiedad, habilitaciones o derechos similares, ni preservar la existencia societaria de cualquier Subsidiaria Restringida, si el Directorio de la Emisora determinara de buena fe que (i) el mantenimiento o la preservación ya no es necesario o conveniente para el desarrollo de los negocios de la

Emisora y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto y (ii) su pérdida no tiene ni tendrá un efecto adverso en cualquier aspecto significativo para los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables

Habilitaciones y Otros Permisos

La Emisora se compromete a realizar y hará que cada una de sus Subsidiarias Restringidas realice los siguiente actos: (a) obtener y mantener vigentes (o cuando corresponda, renovar de inmediato) todas las habilitaciones, permisos, registros, aprobaciones, autorizaciones o consentimientos necesarios o convenientes para llevar a cabo sus actividades comerciales y operaciones en forma general, y (b) cumplir y observar todas las condiciones y restricciones contenidas en o impuestas a la Emisora y cada una de sus Subsidiarias Restringidas por cualquier habilitación, permiso, registro, aprobación, autorización o consentimiento, salvo en los casos en que un incumplimiento no pudiera tener en forma razonablemente previsible, individualmente o en conjunto, un Efecto Sustancial Adverso.

Garantía y PPA Cedidos

La Emisora no tomará ninguna medida para modificar o rescindir los PPA Cedidos de manera que sea materialmente adverso a los derechos de las Partes Garantizadas. La Emisora realizará todas las presentaciones, y tomará todas las otras acciones necesarias para asegurar que el Fideicomiso esté en todo momento sujeto a una garantía válida y de primer grado en favor del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en beneficio de las Partes Garantizadas.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las obligaciones negociables no globales serán enviadas a su nombre por correo de primera clase, con franqueo prepago, a sus domicilios registrados. Las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables globales serán enviadas a DTC de acuerdo con sus procedimientos aplicables.

También se requerirá que la Emisora ordene todas las demás publicaciones de dichas notificaciones que puedan requerirse periódicamente de cualquier forma por las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, las Normas de la CNV y por cualquier ley y/o reglamentación argentina aplicable (incluso, entre otras, la publicación de notificaciones en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv)).

En tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en el BYMA y se negocien en el MAE, la Emisora publicará todas las notificaciones en el Boletín Diario de la BCBA, según lo establecido por las normas del BYMA periódicamente, y en el boletín electrónico del MAE.

En tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y se admita su negociación en el Mercado Euro MTF y las normas de dicho mercado de valores lo requieran, la Emisora publicará todas las notificaciones a los tenedores en idioma inglés a través del sitio de Internet de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo, http://www.bourse.lu, siempre que dicho método de publicación satisfaga las normas de dicho mercado.

Las notificaciones se considerarán cursadas en la fecha del despacho por correo o de la publicación según lo mencionado o, de ser publicadas en distintas fechas, en la fecha de la primera de dichas publicaciones.

Incumplimientos y recursos

Supuestos de Incumplimiento

Tendrá lugar un “Supuesto de Incumplimiento” si:

(1) la Emisora no cumpliera con el pago a su vencimiento del capital o prima, si hubiera, sobre cualquier Nueva Obligación Negociable cuando esta venciera y resultara exigible ya sea al vencimiento, ante una declaración de caducidad de plazos o de otro modo, incluyendo la falta de pago de capital o prima requerido para comprar las Nuevas Obligaciones Negociables presentadas conforme a un rescate optativo, Oferta por Cambio de Control o una Oferta por Venta de Activos;
(2) la Emisora no cumpliera con el pago de intereses (incluso Montos Adicionales) sobre cualquier Nueva Obligación Negociable cuando vencieran y resultaran exigibles ya sea al vencimiento, ante una declaración de caducidad de plazos o de otra forma, y el incumplimiento continuara por un plazo de 30 días;

(3) la Emisora no cumpliera con “— Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos ”;
(4) la Emisora o una Subsidiaria Restringida no cumplieran o violaran (i) cualquier otro compromiso o acuerdo de la Emisora o una Subsidiaria Restringida contenido en el Contrato de Emisión, o las Nuevas Obligaciones Negociables, o (ii) cualquier compromiso material o acuerdo de la Emisora en el Contrato de Fideicomiso, y dicho incumplimiento continuara por un período de 60 días después de que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables cursara notificación escrita a la Emisora o la cursaran los tenedores del 25% o más del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación a la Emisora y al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables;
(5) tuviera lugar, respecto de cualquier Deuda de la Emisora (que no fueran las Obligaciones Negociables Existentes) o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas con un monto de capital pendiente de U$S40 millones (o el equivalente en otras monedas) o más en total por la totalidad de dicha Deuda de todas las Personas mencionadas (i) un supuesto de incumplimiento que originara que dicha Deuda venciera y fuera pagadera antes de su vencimiento programado o (ii) la falta de pago de capital o intereses a su vencimiento y dicho pago no cumplido no se realizara o no fuera dispensado o prorrogado dentro del período de gracia aplicable;
(6) se hubieran dictado contra la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas una o más sentencias o resoluciones definitivas e inapelables ordenando el pago de sumas de dinero que no sean pagadas o canceladas (y no estuvieran cubiertas por el seguro adecuado por parte de una aseguradora solvente de prestigio nacional o internacional que haya reconocido sus obligaciones por escrito) y hubiera transcurrido un período de 30 días luego de dictada la sentencia o resolución judicial definitiva e inapelable (o 30 días, en el supuesto de que se iniciaran acciones ejecutivas luego del dictado de dicha sentencia o resolución judicial) que originara que el monto total de dichas sentencias o resoluciones judiciales definitivas a inapelables pendientes y no pagadas o canceladas contra todas las Personas mencionadas superen lo suma de U$S40 millones (o el equivalente en otras monedas) sin una suspensión de la ejecución, con motivo de una apelación pendiente o cualquier otra causa;
(7) la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, después de la Fecha de Emisión y Liquidación, (A) presentara un pedido de quiebra o se presentara en un concurso preventivo de acreedores, (B) procurara la aprobación por parte de sus acreedores de un acuerdo preventivo extrajudicial o acuerdo similar perjudicando las Nuevas Obligaciones Negociables de cualquier forma, incluso la distribución de un prospecto o material informativo semejante a acreedores en relación con dicho acuerdo preventivo extrajudicial o acuerdo semejante, (C) presentara para homologación del juez competente un acuerdo preventivo extrajudicial o acuerdo semejante perjudicando las Nuevas Obligaciones Negociables, (D) solicitara la designación o prestara su consentimiento a la designación (en un proceso judicial similar) de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para ella o sus bienes o (E) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores;
(8) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas conforme a cualquier ley aplicable sobre quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara vigente por un período de 60 días;
(9) cualquier autoridad o agencia gubernamental realizara algún secuestro, incautación, compra obligatoria o expropiación o tomara bajo su custodia o control los activos o Capital Social de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que, en conjunto, sería probable que tenga un Efecto Sustancial Adverso;
(10) se acordara o declarara una moratoria con respecto a cualquier Deuda de la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas;
(11) resultará ilícito para la Emisora cumplir con cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, al Contrato de Fideicomiso o las Nuevas Obligaciones Negociables, o las obligaciones de pago de la Emisora bajo dichos instrumentos dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles o la Emisora se opusiera a su efecto vinculante o exigibilidad o denegara tener responsabilidad u obligación adicional en virtud de ellas o respecto de ellas (salvo de acuerdo con los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables); o

(12) el Contrato de Fideicomiso dejara, por cualquier motivo, de estar en pleno vigor y efecto, o el Fiduciario dejará de tener un gravamen válido y perfeccionado sobre la Cuenta Recaudadora en Pesos y la Cuenta de Reserva en Dólares y todos los importes en ellas, si la Cuenta de Reserva en Dólares no es sustituida por una cuenta de garantía sustitutiva u otra garantía aprobada por los tenedores de la mayoría del importe del valor nominal total en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables dentro de los 60 días corridos siguientes a la notificación por escrito la Emisora.

Consecuencias de un Supuesto de Incumplimiento

Si tuviera lugar y continuara vigente un Supuesto de Incumplimiento que no sea un incumplimiento descripto en los puntos (7), (8) o (10) conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en ese momento en circulación, mediante notificación escrita a la Emisora (y al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, si la notificación fuera cursada por los tenedores) podrán, y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, ante la solicitud de dichos tenedores, deberá, declarar vencidos y exigibles de inmediato el capital y los intereses devengados sobre las Nuevas Obligaciones Negociables. En caso de una declaración de caducidad de plazos debido al acaecimiento y subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento establecido en el punto (5) anterior, dicha declaración de caducidad de plazos será automáticamente rescindida y anulada si el supuesto de incumplimiento que desencadena dicho Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el punto (5) anterior es subsanado o remediado por la Emisora y/o las Subsidiarias respectivas o es dispensado por los tenedores de la Deuda respectiva, en tanto la rescisión no sea contraria a una sentencia o resolución dictada por un tribunal competente. Luego de una declaración de caducidad de plazos, dicho capital e intereses pasarán a estar vencidos y serán pagaderos inmediatamente. Si tuviera lugar un incumplimiento descripto en los puntos (7), (8) o (10), el capital e intereses devengados sobre las Nuevas Obligaciones Negociables entonces en circulación vencerán y serán pagaderos de inmediato sin ninguna declaración ni otro acto por parte del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables ni de ningún tenedor.

Los tenedores de la mayoría del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora y al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, dispensar todos los Incumplimientos anteriores o existentes y rescindir y anular una declaración de caducidad de plazos y sus consecuencias si:

(1) todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, con la excepción del incumplimiento de pago de capital, prima, si hubiera, e intereses (incluso Montos Adicionales) sobre las Nuevas Obligaciones Negociables que hayan vencido únicamente por la declaración de caducidad de plazos, hubieran sido subsanados o dispensados; y
(2) la rescisión no estuviera en conflicto con ninguna sentencia o resolución de un juez competente;

teniendo en cuenta que se requerirá el consentimiento de por lo menos el 75% del valor nominal total en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación para adoptar una decisión válida sobre un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el pago de capital, prima, en su caso, o intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, o respecto de un compromiso o disposición que no pueda ser modificada o enmendada sin dicho consentimiento unánime de por lo menos el 75% del valor nominal total en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, según se describe en “— Modificaciones con el consentimiento de los tenedores.”

No se presumirá que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tiene conocimiento de cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables a menos que la Emisora o cualquier tenedor de Obligaciones Negociables haya cursado una notificación escrita de dicho Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a un funcionario responsable del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con responsabilidad directa por la administración del Contrato de Emisión y las Nuevas Obligaciones Negociables.

Sujeto a ciertas restricciones, los tenedores de una mayoría del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación podrán instruir el momento, método y lugar de realización de cualquier procedimiento para un recurso disponible al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o para el ejercicio de cualquier derecho o facultad fiduciaria conferida al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. No obstante, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá rehusarse a seguir cualquier instrucción que fuera contraria a la ley o al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o que pueda implicar responsabilidad personal del Representante

de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o que, según determinación de buena fe del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, pudiera resultar indebidamente perjudicial para el derecho de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables que no compartan dicha instrucción y puede realizar cualquier otra acción que considere conveniente que no fuera en contra de dicha instrucción recibida de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Un tenedor no podrá entablar acciones judiciales o de otro tipo respecto del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables o para la designación de un depositario o síndico o para obtener cualquier otro recurso conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables, salvo que:

(1) el tenedor haya previamente otorgado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables notificación escrita de un Supuesto de Incumplimiento vigente;
(2) los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación hayan presentado solicitud escrita al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para iniciar acciones judiciales respecto del Supuesto de Incumplimiento;
(3) los tenedores hubieran ofrecido y brindado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables una indemnización y/o garantía razonablemente satisfactoria para el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de los costos, obligaciones y erogaciones en que habrá de incurrirse en cumplimiento de dicha solicitud;
(4) durante el período de 60 días después de la recepción por el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de dicha notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización y/o garantía no hubiera entablado dichas acciones; y
(5) durante dicho período de 60 días, los tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación no hubieran impartido al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables una instrucción contraria a dicha solicitud escrita.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el derecho de un tenedor de una Obligación Negociable a recibir el pago de capital o intereses sobre su Obligación Negociable en el Vencimiento Declarado o posteriormente o a iniciar acciones para la exigibilidad de dicho pago en dichas fechas o posteriormente (incluso cualquier acción ejecutiva individual conforme al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina) no puede ser menoscabado o afectado sin el consentimiento de ese tenedor. A tal fin, todo titular beneficiario de obligaciones negociables globales tendrá el derecho a obtener comprobante de su participación de titularidad beneficiaria en una obligación negociable global de acuerdo con el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina (inclusive para iniciar una acción ejecutiva en la forma establecida en la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina) y a tales fines, dicho titular beneficiario será considerado titular de la porción de la obligación negociable global que representa su participación de titularidad beneficiaria en ella.

Si tuviera lugar y continuara vigente un Incumplimiento y un funcionario responsable del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables hubiese recibido notificación escrita de dicho Incumplimiento, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables enviará notificación del Incumplimiento a cada tenedor dentro de los 90 días de que ocurra, salvo que el Incumplimiento haya sido subsanado; teniendo en cuenta que, con la excepción del caso de un incumplimiento del pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá retener la notificación si y en tanto el directorio, el comité ejecutivo o un comité fiduciario de directores del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables determinara de buena fe que la retención de la notificación resulta a favor de los intereses de los tenedores.

Un Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, salvo que fuera subsanado o dispensado, podría desencadenar un incumplimiento en los términos de ciertos acuerdos de deuda existentes o futuros de la Emisora y de las Subsidiarias Restringidas.

Ausencia de responsabilidad personal de directores, funcionarios, empleados, socios fundadores, socios o accionistas

Exceptuando lo específicamente previsto en la ley argentina, ningún director, funcionario, empleado, socio fundador, socio o accionista de la Emisora, en tal carácter, tendrá responsabilidad alguna por las obligaciones de la Emisora conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables ni por ningún reclamo basado en dichas

obligaciones, respecto de ellas o con motivo de ellas. En la medida de lo permitido por las leyes aplicables, cada tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables mediante la aceptación de una Obligación Negociable renuncia y libera de toda responsabilidad.

Moneda de Indemnización

Las obligaciones de la Emisora conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables y al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables hacia el fiduciario y los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de realizar el pago en dólares estadounidenses no serán canceladas o satisfechas mediante ninguna oferta o recupero conforme a cualquier sentencia expresada o convertida a ninguna otra moneda ni en ningún otro lugar, salvo en tanto el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma decretada adeudada de este modo en la moneda de sentencia, el beneficiario pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar dólares estadounidenses por el monto originalmente adeudado con la moneda de sentencia. Si, a los fines de obtener sentencia en algún tribunal, resulta necesario convertir una suma adeudada conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en dólares estadounidenses a otra moneda (referida en este párrafo como la “moneda de sentencia”), el tipo de cambio será aquél al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, dicho beneficiario podría comprar tales dólares estadounidenses en Nueva York, Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. La obligación de la Emisora respecto de dicha suma adeudada conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables y al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, independientemente del tipo de cambio efectivamente aplicado al dictaminar la sentencia, será cancelada únicamente en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por el beneficiario pertinente de cualquier suma decretada adeudada en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en la moneda de sentencia, el beneficiario pertinente pueda, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, comprar y transferir dólares estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia así decretada adeudada (dando efecto a cualquier compensación o reconvención tenida en cuenta al dictar dicha sentencia). Consecuentemente, como una obligación independiente y sin perjuicio de dicha sentencia, la Emisora por el presente acuerda indemnizar a cada uno de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y pagar, a su reclamo, en dólares estadounidenses, el monto por el cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en dólares estadounidenses en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables supere el monto de dólares estadounidenses así comprado y transferido.

La Emisora acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al Mercado Único y Libre de Cambios, el “MULC”, en Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables serán realizados en dólares estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables limitará ninguno de los derechos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o justificará que la Emisora se rehúse a realizar pagos conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión en dólares estadounidenses por cualquier motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de dólares estadounidenses en Argentina por cualquier medio resulte más onerosa o gravosa para la Emisora que a la fecha del presente y (ii) el aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente a la fecha del presente. La Emisora renuncia al derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluso cualquier defensa conforme al Artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina), imposibilidad de pagar en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o del esfuerzo compartido).

En el supuesto de que en cualquier fecha de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables denominadas en dólares estadounidenses existiera alguna restricción (inclusive restricciones de hecho) o prohibiciones de acceder al MULC en Argentina, la Emisora procurará pagar todos los montos pagaderos conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables en dólares estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra, a precio de mercado, de títulos valores de cualquier serie de bonos públicos argentinos denominados en dólares estadounidenses u otros títulos valores o bonos privados o públicos emitidos en Argentina, transfiriendo y vendiendo dichos instrumentos fuera del país a cambio de dólares estadounidenses, en la medida permitida por la ley aplicable, o (ii) por cualquier otro medio razonable permitido por ley en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en los puntos (i) y (ii) anterior serán soportados por la Emisora.

Modificaciones y dispensas

Modificaciones sin el consentimiento de los tenedores

Luego de la recepción por parte del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de un Certificado de Funcionarios y Opinión Legal confirmando el cumplimiento de los requisitos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables, la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán modificar o complementar el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, o las Nuevas Obligaciones Negociables (y la Emisora y el Fiduciario podrán modificar o complementar el Contrato de Fideicomiso y documentos complementarios), en cada caso, sin notificación a ningún tenedor de Obligaciones Negociables y sin obtener su consentimiento:

(1) para subsanar alguna ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, el Contrato de Fideicomiso o las Nuevas Obligaciones Negociables de una forma que no resultara sustancialmente adversa para los derechos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables;
(2) para cumplir con “—Ciertos compromisos—Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos” incluso para disponer que un sucesor asuma las obligaciones de la Emisora;
(3) para acreditar y disponer la aceptación de una designación de un fiduciario sucesor y un sucesor del representante del fiduciario en Argentina en los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;
(4) para disponer sobre cualquier Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, para garantizar las Nuevas Obligaciones Negociables o para confirmar y acreditar la liberación, extinción o cancelación de cualquier Garantía o Gravamen que garantice las Nuevas Obligaciones Negociables cuando dicha liberación, extinción o cancelación sea permitida por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;
(5) para disponer o confirmar la emisión de Obligaciones Negociables adicionales, sujeto a la autorización previa de la CNV;
(6) para cumplir con cualquier requisito de la CNV, el BYMA o el MAE respecto de la forma de las Nuevas Obligaciones Negociables o las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables, sujeto a la excepción de que dicho cambio no estará permitido si viola el apartado (b) a continuación;
(7) para realizar cualquier otro cambio que no afecte sustancial o adversamente los derechos de cualquier tenedor;
(8) para adaptar cualquier disposición del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables a esta “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”;
(9) para agregar compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones adicionales que sean en beneficio de los tenedores; o
(10) para renunciar a cualquier derecho o facultad conferida a la Emisora.

Modificaciones con el consentimiento de los Tenedores.

(a) Excepto por lo dispuesto en contrario en “–Modificaciones sin el Consentimiento de los Tenedores”, “—Incumplimientos y Recursos—Consecuencias de un Supuesto de Incumplimiento” o en el apartado siguiente (i), la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, una vez que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables hubiera recibido un Certificado de los Funcionarios y un Dictamen Legal por los que se ratificara el cumplimiento de las exigencias del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y las Nuevas Obligaciones Negociables, podrán modificar o complementar el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, o las Nuevas Obligaciones Negociables (o dispensar el cumplimiento futuro por parte de la Emisora o una Subsidiaria Restringida de cualquier disposición del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables) y (ii) la Emisora y a la dirección del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (actuando bajo las instrucciones escritas de los tenedores del porcentaje requerido de capital total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación) podrán modificar o complementar el Contrato de Fideicomiso y documentos complementarios, en cada caso, con el consentimiento de los tenedores de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Nuevas

Obligaciones Negociables según lo previsto a continuación en “—Asambleas de Tenedores” o con el consentimiento escrito de los tenedores si así lo permiten las leyes argentinas aplicables vigentes en ese momento.

(b) Sin perjuicio de las disposiciones del párrafo (a), sin el consentimiento de por lo menos el 75% del valor nominal total en circulación de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación en ese momento, una modificación, suplemento o dispensa no podrá:
(1) reducir el monto de capital ni modificar el Vencimiento Declarado de cualquier cuota de capital de cualquier Obligación Negociable;
(2) reducir la tasa o cambiar el Vencimiento Declarado de ningún pago de intereses sobre ninguna Obligación Negociable;
(3) reducir el monto a pagar en oportunidad del rescate de alguna Obligación Negociable o, respecto de un rescate optativo, las instancias en las que cualquier Obligación Negociable puede ser rescatada o, una vez cursada la notificación de rescate, la instancia en la que debe ser rescatada;
(4) reformar, cambiar o modificar en cualquier aspecto sustancial la obligación de la Emisora de realizar y consumar una Oferta por Cambio de Control con respecto a un Cambio de Control que haya tenido lugar, o de realizar y consumar una Oferta por Venta de Activos con respecto a cualquier Venta de Activos que se haya consumado;
(5) disponer que alguna Obligación Negociable sea pagadera en una moneda que no sea la declarada en la Obligación Negociable o cambiar el lugar en que la Obligación Negociable sea pagadera;
(6) restringir el derecho de cualquier tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables para recibir cualquier pago de capital o pago de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables de dicho tenedor, en su Vencimiento Declarado o posteriormente o para entablar acciones para la ejecución de dicho pago;
(7) reducir el monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables requerido para modificaciones o dispensas, o modificar las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en relación con las asambleas de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (excepto para establecer que ciertas disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ser modificadas ni dispensadas sin el consentimiento del tenedor de dicha Obligación Negociable adversamente afectada por tal modificación o dispensa);
(8) modificar o cambiar cualquier disposición del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que afecte la clasificación de las Nuevas Obligaciones Negociables en una forma adversa para los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, teniendo en cuenta que este punto (8) no impide que se realicen modificaciones o cambios en “—Ciertos compromisos—Limitación a Gravámenes”;
(9) realizar ningún cambio en las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables descriptas en “—Montos Adicionales” que afecte adversamente los derechos de algún tenedor o modifique los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables en un modo que resultara en una pérdida de la exención de los impuestos aplicables;
(10) liberar la Garantía, enmendar, cambiar o modificar el Contrato de Fideicomiso, cualquier disposición del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables relacionada con la garantía o eliminar o modificar de cualquier manera las obligaciones de la Emisora con respecto a la Garantía o liberar la Garantía, en cada caso, de una forma que afecte negativamente a los titulares en cualquier aspecto material, salvo lo permitido expresamente por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso, según corresponda; o
(11) modificar o cambiar la ley aplicable a las Nuevas Obligaciones Negociables o la jurisdicción aplicable para acciones en relación con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Conforme a la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, la aprobación de cualquier modificación, disposición complementaria o renuncia por parte de los tenedores requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo previsto en “—Asambleas de Tenedores”, o de conformidad con otro medio fehaciente que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables el previo acceso a la información y les permita votar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina) y cualquier otra regulación aplicable).

No es necesario que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, disposición complementaria o renuncia propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.

El Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables no estará obligado a celebrar ninguna modificación que afecte adversamente sus propios derechos, funciones o inmunidades conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Asambleas de Tenedores

Una asamblea de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser convocada por el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o la Emisora, ante la solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, o por la Emisora, a su criterio, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o en la Provincia de Buenos Aires, Argentina, o según se celebren de otro modo de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables; quedando establecido que la Emisora o el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrán decidir celebrar cualquiera de dichas asambleas en la Ciudad de Nueva York, Londres o en cualquier otra jurisdicción, simultáneamente a través de cualquier medio de telecomunicaciones que permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar entre sí, y se considerará que dicha asamblea simultánea constituye una única asamblea a los fines del quórum y los porcentajes de votos aplicables a dicha asamblea. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán en el horario y lugar y en la ciudad que la Emisora o el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables determinen. Toda resolución adoptada en una asamblea convocada en Londres, en la Ciudad de Nueva York o en cualquier otra jurisdicción será vinculante para todos los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (estén presentes o no en dicha asamblea), únicamente mediante su ratificación a través de una asamblea de dichos tenedores celebrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o la Provincia de Buenos Aires de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables contiene disposiciones para que los tenedores presentes o representados en asambleas de tenedores convocadas en Londres o en la Ciudad de Nueva York designen representantes en las asambleas de tenedores en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o en la Provincia de Buenos Aires. Sujeto a lo anterior, toda resolución debidamente adoptada será vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables (hayan estado o no presentes en la asamblea en la que se adoptó la resolución en cuestión).

Cualquiera de dichas asambleas se celebrará de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina. Si una asamblea se celebra a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, ésta deberá ser convocada dentro de los 40 días de la fecha en que dicha solicitud escrita sea recibida por la Emisora o el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, según el caso. La convocatoria a una asamblea de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y horario de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) deberá publicarse entre los 10 y los 30 días anteriores a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial y en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Diario de la BCBA, de acuerdo con la delegación de facultades del BYMA en la BCBA (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en el BYMA), en el Boletín del MAE (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables se negocien en el MAE) y en el sitio de Internet de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (http://www.bourse.lu) (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa de valores así lo requieran) u otros sistemas informativos de los mercados en los que estén listadas las Nuevas Obligaciones Negociables, según corresponda.

Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas simultáneamente para dos fechas, en caso que la asamblea inicial sea aplazada por falta de quórum. No obstante, la convocatoria de la asamblea en segunda convocatoria, resultante del aplazamiento de la asamblea inicial por falta de quórum, será enviada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para dicha asamblea en segunda convocatoria y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en el BYMA), en el Boletín del MAE (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables se negocien en el MAE) y en el sitio de Internet de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo (http://www.bourse.lu) (en tanto las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y las normas de dicha bolsa de valores así lo requieran) u otros sistemas informativos de los mercados en los que estén listadas las Nuevas Obligaciones Negociables, según corresponda. Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) tenedor de una o más Obligaciones Negociables en la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada por un instrumento por escrito como apoderada de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los

tenedores que deseen asistir a una asamblea de tenedores deberán informar a la Emisora su intención de hacerlo al menos tres días hábiles antes de la fecha de dicha asamblea. El quórum en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán personas que posean o representen la mayoría del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea aplazada celebrada en segunda convocatoria lo constituirán las personas que se encuentren presentes en ella.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán asistir a las asambleas en persona o por carta poder. Las modificaciones o suplementos al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o a las Nuevas Obligaciones Negociables o las dispensas de cualquiera de sus disposiciones aprobadas en una asamblea sólo podrán ser aprobadas en una asamblea extraordinaria.

El quórum en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución lo constituirán personas que posean o representen la mayoría del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea aplazada celebrada en segunda convocatoria lo constituirán las personas que se encuentren presentes en ella. El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución lo constituirán las personas que posean o representen por lo menos el 60% del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, y en las asambleas extraordinarias aplazadas celebradas en segunda convocatoria lo constituirán las personas que posean o representen por lo menos el 30% del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación.

Todo instrumento otorgado por cualquier tenedor de una Obligación Negociable o en su representación en relación con cualquier consentimiento a dicha modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los tenedores posteriores de dicha Obligación Negociable. Las modificaciones, enmiendas o dispensas del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables sea que hayan otorgado o no dicho consentimiento o que hayan estado o no presentes en cualquier asamblea y para todas las Nuevas Obligaciones Negociables de dicha clase.

La Emisora designará la fecha de registro para determinar los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y enviará convocatoria a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en la que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables.

A fines aclaratorios, los tenedores de Obligaciones Negociables podrán llevar a cabo actos fuera de Argentina en cualquier otra forma permitida por las leyes de Nueva York (tal como a través de consentimiento escrito), que pudieran realizarse por consentimiento de los tenedores mediante los procedimientos para consentimientos del sistema de compensación de DTC o de cualquier otro depositario pertinente, o cualquier otro procedimiento alternativo, cumpliendo en todos los casos con lo previsto en la Ley de Mercados de Valores Estadounidense. Como consecuencia de ello, la capacidad de los tenedores de llevar a cabo actos en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y/o las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo actos posteriores al acaecimiento de un Incumplimiento, se verá afectada por estas exigencias.

A los fines de lo anterior, cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, en cualquier fecha de determinación, será considerada “en circulación”, con la excepción de:

Obligaciones Negociables canceladas por el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o entregadas al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para su cancelación;
Obligaciones Negociables que hayan sido llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que hayan vencido y sean pagaderas al vencimiento o de otro modo y respecto de las que se hubieran depositado en el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables fondos suficientes para pagar el capital y la prima, intereses, Montos Adicionales u otro monto sobre ellas; u
Obligaciones Negociables en cuyo lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables de conformidad con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

teniendo en cuenta, sin embargo, que en la determinación de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación están presentes en una asamblea de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables a los fines de

quórum o han prestado consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, enmienda, modificación o suplemento conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, las Nuevas Obligaciones Negociables respecto de las cuales un funcionario responsable del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables haya recibido notificación escrita de que tales Obligaciones Negociables son de titularidad, directa o indirectamente, de la Emisora o cualquiera de sus Afiliadas (incluyendo, para evitar dudas, cualquier Subsidiaria) no serán tenidas en cuenta y no se considerarán en circulación.

Inmediatamente después de la celebración por la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora lo notificará a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, y de corresponder, a la CNV, el BYMA y el MAE, con constancia, en términos generales, del contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Emisora no enviara dicha notificación a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación lo hará el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta y cargo de la Emisora. El incumplimiento de la Emisora o el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de enviar dicha notificación o cualquier defecto en ella de ningún modo limitará o afectará la validez de dicho suplemento o modificación.

En el supuesto de que las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF o estén listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias a ellas también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores, según corresponda.

Extinción y Cancelación

La Emisora, a su elección:

(1) será liberada de cualquier obligación con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables (excepto por ciertas obligaciones, incluyendo registrar la transferencia o canje de las Nuevas Obligaciones Negociables, reemplazar las Nuevas Obligaciones Negociables robadas, extraviadas o deterioradas, mantener agencias de pago y mantener en fideicomiso fondos para realizar pagos, protecciones, inmunidades e indemnidades al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y las obligaciones de la Emisora en conexión a ello), o
(2) no necesitará dar cumplimiento a ciertos compromisos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, si la Emisora deposita irrevocablemente con el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, en un fideicomiso
(a) dinero,
(b) en ciertos casos, Obligaciones del Gobierno Estadounidense que, a través del pago de capital e intereses bajo los mismos de conformidad con sus términos, proveerán una suma de dinero, o
(c) una combinación de ello,

que en cada caso sea suficiente (sin reinversión), en la opinión de una firma de contadores públicos, para pagar y cancelar (sin reinversión) el capital e intereses, en su caso, de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación en las fechas de vencimiento de dichos pagos, de conformidad con los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate irrevocablemente designada por la Emisora de conformidad con la última frase de esta sección, en el día en que los pagos deban ser realizados y resulten exigibles de acuerdo con los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y de las Nuevas Obligaciones Negociables; y no haya ocurrido ni subsista ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (incluyendo a causa de tal depósito) a la fecha de dicho depósito o durante el período que finaliza 91 días después de dicha fecha.

A efectos de ejercer cualquiera de dichas opciones, la Emisora deberá entregar al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables

(i) una opinión de asesores legales independientes estadounidenses de la Emisora de reconocida trayectoria, donde conste que:

(A) los tenedores y titulares beneficiarios de las Nuevas Obligaciones Negociables no reconocerán ingreso, ganancia o pérdida a los fines del impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos como resultado de dicho depósito, extinción y cancelación de ciertas obligaciones, y quedarán sujetos al impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos sobre el mismo monto y en la misma forma y en la misma oportunidad como si dicho depósito, extinción y cancelación no hubieran ocurrido (opinión que, en el caso del apartado (1) anterior, deberá estar fundada en un cambio en la ley del impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos o en una decisión del Internal Revenue Service de Estados Unidos); y
(B) el fideicomiso de la extinción no está registrado, y no debe registrarse, como una compañía de inversión bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940; y
(ii) una Opinión Legal y un Certificado de Funcionarios que acredite el cumplimiento de todas las condiciones precedentes previstas en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en relación con la revocación y cancelación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Si la Emisora depositara o dispusiera el depósito de dinero u Obligaciones del Gobierno Estadounidense para pagar o cancelar el capital, (y prima, en su caso) e intereses, de existir, de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación hasta, pero excluyendo, una fecha de rescate en la que todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación sean rescatadas, dicha fecha de rescate será irrevocablemente designada por una resolución del Directorio de la Emisora entregada al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en o antes de la fecha del depósito de dicho dinero y/u Obligaciones del Gobierno Estadounidense, y tal resolución será acompañada por un requerimiento irrevocable de la Emisora al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de que notifique dicho rescate por cuenta y cargo de la Emisora, no menos de 15 ni más de 60 días previos a dicha fecha de rescate, de conformidad con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Cumplimiento y Cancelación

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se cancelará y dejará de tener efectos (excepto en relación con los derechos de registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables subsistentes expresamente previstos en dicho Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y los derechos, protecciones, inmunidades e indemnidades del fiduciario y las obligaciones de la Emisora en relación a éstos) en relación con todas las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas bajo el mismo, cuando: (i) (a) se hayan entregado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para cancelación todas las Nuevas Obligaciones Negociables que hayan sido autenticadas, salvo aquellas extraviadas, robadas o destruidas que hayan sido reemplazadas o pagadas y las Nuevas Obligaciones Negociables para cuyo pago se hayan depositado fondos en fideicomiso y éstos hayan sido posteriormente restituidos a la Emisora o liberados de dicho fideicomiso; o bien (b) todas las Nuevas Obligaciones Negociables que no hayan sido entregadas al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para su cancelación se hayan tornado vencidas y exigibles o fueran a vencer dentro del año, ya sea a su Vencimiento Declarado o ante un llamado de rescate, y la Emisora o cualquier Subsidiaria hubiera depositado o dispuesto el depósito en el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, en calidad de fondos fideicomitidos exclusivamente para beneficio de los tenedores, efectivo en dólares estadounidenses, por montos suficientes para pagar y cancelar la deuda total sobre las Nuevas Obligaciones Negociables no entregadas al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para cancelación en concepto de capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, e intereses devengados hasta la fecha de dicho depósito (en el caso de Obligaciones Negociables que se hayan tornado vencidas y exigibles) o hasta el Vencimiento Declarado o la fecha de rescate, según el caso; (ii) la Emisora hubiera pagado o dispuesto el pago de todas las sumas pagaderas por ella bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables; (iii) la Emisora hubiera entregado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables un Certificado de Funcionarios y una Opinión Legal acreditando que se han satisfecho todas las condiciones precedentes para dicho cumplimiento y cancelación, y (iv) la Emisora hubiera entregado instrucciones irrevocables al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables de destinar los fondos depositados al pago de las Nuevas Obligaciones Negociables a su vencimiento o fecha de rescate, según el caso. Las obligaciones de la Emisora hacia cualquier agente de registro o agente de pago y Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y si se hubieran depositado fondos en el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con el punto (i) anterior, las obligaciones del fiduciario con respecto al destino de los fondos en fideicomiso bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, continuarán vigentes sin perjuicio del cumplimiento y cancelación del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Registro y Sistema Escritural

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en forma plenamente nominativa sin cupones de intereses. Las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas con arreglo a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estaban representadas por una única obligación negociable global permanente en forma definitiva y plenamente nominativa y escritural sin cupones de intereses (la “obligación negociable Global en virtud de la Regulación S”) y fueron depositadas con el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en carácter de institución depositaria de DTC y registradas a nombre de una persona designada por DTC para acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, según se describe más adelante.

Las Nuevas Obligaciones Negociables vendidas de conformidad con la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense estuvieron representadas por una o varias obligaciones negociables globales permanentes en forma definitiva y plenamente nominativa y escritural sin cupones de intereses (individualmente, una “obligación negociable global restringida” y junto con la obligación negociable global en virtud de la Regulación S, las “obligaciones negociables globales”) y fueron depositadas en el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en carácter de institución depositaria de DTC y registradas a nombre de una persona designada por DTC para acreditación en una cuenta de un participante directo o indirecto de DTC, según se describe a continuación.

Cada obligación negociable global se encuentra sujeta a ciertas restricciones a la transferencia allí establecidas según se describen bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.

La titularidad de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global estará limitada a personas que tengan cuentas en DTC (los “participantes”) o a personas que ostenten participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global constará en, y las transferencias de dicha titularidad se efectuarán únicamente a través de, los registros mantenidos por DTC o las personas que ésta designe (respecto de participaciones de participantes) y los registros de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes).

En tanto DTC o la persona que ésta designe sea el titular registral o el tenedor de una obligación negociable global, se considerará que DTC o la persona que ésta designe, según corresponda, es el único titular o tenedor de las Nuevas Obligaciones Negociables representadas por dicha obligación negociable global para todos los efectos en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Ningún titular beneficiario de una participación en una obligación negociable global podrá transferir esa participación, salvo con arreglo a lo dispuesto en las normas y procedimientos aplicables de DTC y sus participantes directos e indirectos (incluidos, de corresponder, los de Euroclear y Clearstream) además de los establecidos en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los pagos efectuados respecto a una obligación negociable global se realizarán a favor de DTC, o de las personas que éstas designen, como titular registral de la misma.

Ni la Emisora, ni el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables ni los respectivos agentes son responsables de ningún aspecto de los registros relacionados con o de los pagos efectuados en nombre de participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, ni del mantenimiento, la supervisión o la revisión de registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Emisora espera que, en oportunidad de recibir algún pago relacionado con las obligaciones negociables globales, DTC o la persona que ésta designe procederá a acreditar en las cuentas de los participantes las sumas de dinero proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de la obligación negociable global en cuestión, según consta en los registros de DTC o de la persona que ésta designe. Asimismo, la Emisora espera que los pagos efectuados por participantes y participantes indirectos a los titulares de participaciones beneficiarias en dicha obligación negociable global mantenida a través de esos participantes se rijan por las instrucciones permanentes y por los usos y costumbres, como es actualmente el caso de los títulos valores mantenidos por cuenta de clientes registrados a nombre de las personas designadas por dichos clientes. Dichos pagos son responsabilidad de dichos participantes, no siendo responsabilidad de la Emisora, de DTC, del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables ni de ninguno de los agentes respectivos.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones para efectuar transferencias aplicables a las obligaciones negociables globales, las transferencias entre participantes de DTC se efectuarán con arreglo a los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos del mismo día.

Las transferencias entre participantes de Euroclear y Clearstream se efectuarán de acuerdo con sus respectivas reglas y procedimientos operativos.

La Emisora prevé que DTC, Euroclear y/o Clearstream, según el caso, realizarán todos los actos permitidos a un tenedor de Obligaciones Negociables únicamente siguiendo las instrucciones de uno o más participantes a cuyo nombre esté acreditada la participación en una obligación negociable global y únicamente respecto de la porción del valor nominal total de las Nuevas Obligaciones Negociables por la cual dicho participante o participantes han impartido dicha instrucción.

La Emisora entiende que DTC es una compañía fiduciaria de objeto limitado ( limited purpose trust company ) constituida con arreglo a las leyes del Estado de Nueva York; una “institución bancaria” de acuerdo con el significado que le asigna al término la Ley de la Industria Bancaria de Nueva York, una compañía miembro del Sistema de la Reserva Federal, una “sociedad compensadora” según el significado que le asigna al término el Código Comercial Uniforme y una “cámara de compensación” registrada de conformidad con las disposiciones del Artículo 17A de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense. DTC fue creada para funcionar como institución depositaria de los títulos valores de sus participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones con títulos valores entre participantes a través de cambios electrónicos en las cuentas de sus participantes mediante el sistema escritural, eliminando así la necesidad de efectuar el traslado físico de los certificados y otras organizaciones. También tienen acceso indirecto al sistema de DTC otras partes, entre ellas, bancos, corredores y operadores bursátiles y compañías fiduciarias que realizan operaciones de compensación o tienen una relación de custodia con un participante, sea directamente o a través de un intermediario.

La Emisora entiende que quienes inviertan en las obligaciones negociables globales pueden conservar sus participaciones directamente a través de DTC, si son participantes de ese sistema, o indirectamente a través de otras organizaciones (entre ellas, Euroclear y Clearstream) que son participantes o participantes indirectos de dicho sistema. Euroclear y Clearstream conservarán participaciones en las Nuevas Obligaciones Negociables a nombre de sus participantes a través de las cuentas de títulos de sus clientes que figuren a sus respectivos nombres en los libros de las respectivas instituciones depositarias. A su vez, las instituciones depositarias conservarán las participaciones en las Nuevas Obligaciones Negociables en cuentas de títulos de los clientes a nombre de las instituciones depositarias en los libros de DTC. Euroclear y Clearstream facilitarán la compensación y liquidación de transacciones con títulos valores entre sus respectivos participantes a través de cambios electrónicos en las cuentas de esos participantes mediante el sistema escritural. Los participantes de Euroclear y Clearstream son instituciones financieras, entre ellas, suscriptores, corredores y operadores bursátiles, bancos, compañías fiduciarias y ciertas otras organizaciones. También tienen acceso indirecto a Euroclear y/o Clearstream otras partes, entre ellas, bancos, corredores y operadores bursátiles y compañías fiduciarias que realizan operaciones de compensación o tienen una relación de custodia con un participante de Euroclear y/o Clearstream, sea directamente o indirectamente.

Sujeto al cumplimiento de las restricciones para efectuar transferencias aplicables a las obligaciones negociables globales, las transferencias entre mercados entre participantes de DTC, por un lado, y directa o indirectamente a través de participantes de Euroclear o Clearstream, por el otro, serán efectuadas por sus respectivos depositarios a través de DTC de conformidad con las reglas y los procedimientos de esta última, en nombre de Euroclear o Clearstream, según corresponda; no obstante, para efectuar transferencias entre mercados, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, deberán recibir instrucciones de la contraparte de dicho sistema, de acuerdo con las reglas y los procedimientos de dicho sistema y dentro de los plazos establecidos por el mismo. Si la transacción cumple con los requisitos para proceder a su liquidación, Euroclear o Clearstream, según sea el caso, deberán impartir instrucciones a sus respectivos depositarios indicándoles que procedan a efectuar la liquidación final a su nombre, entregando o recibiendo participaciones en las obligaciones negociables globales en DTC, y librando o recibiendo el pago respectivo, de conformidad con los procedimientos normales aplicables a DTC para liquidación de operaciones con valores acreditables en el mismo día. Los participantes de Euroclear y Clearstream no podrán impartir instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream.

Debido a diferencias entre husos horarios, la cuenta de títulos de un participante de Euroclear o Clearstream que esté adquiriendo una participación en una obligación negociable global a un participante de DTC será acreditada y dicha acreditación será informada al participante de Euroclear o Clearstream relevante el día en el que se procese la liquidación de los títulos (el cual deberá ser un

día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente posterior a la fecha de liquidación de DTC. Los fondos recibidos en Euroclear o Clearstream producto de la venta de participaciones en una obligación negociable global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream a un participante de DTC se recibirán con valor a la fecha de liquidación de DTC, pero estarán disponibles en la cuenta de efectivo relevante de Euroclear o Clearstream a partir del día hábil para Euroclear o Clearstream siguiente a la fecha de liquidación de DTC. Las transferencias de participaciones beneficiarias entre obligaciones negociables globales se liquidarán libres de pagos.

Si bien se supone que DTC, Euroclear y Clearstream seguirán los procedimientos descriptos más arriba para facilitar la transferencia de participaciones en una obligación negociable global entre participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, según sea el caso, estas instituciones no están obligadas a llevar a cabo o seguir llevando a cabo tales procedimientos, pudiendo discontinuarlos en cualquier momento. La Emisora, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o los agentes de pago no se hacen responsables del cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o de sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones en virtud de las reglas y los procedimientos que rigen sus respectivas operaciones.

Todas las participaciones en una obligación negociable global, incluidas aquellas que se posean a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de DTC. Las participaciones que se posean a través de Euroclear o Clearstream también estarán sujetas a los procedimientos y requisitos de estos sistemas. Las leyes de algunas jurisdicciones exigen que ciertas personas tomen la posesión física de los títulos en forma definitiva. Dichas leyes podrían dificultar la posibilidad de transferir participaciones beneficiarias en las Nuevas Obligaciones Negociables a dichas personas.

Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, Representante del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables

UMB Bank, N.A. es el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables conforme el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. La sede social del Representante de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentra ubicada en 100 William Street, Suite 1850 New York, New York 10038. El representante de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables inicialmente actuará como co-agente de registro y agente de pago y agente de transferencia en Nueva York. En tanto así se requiera en virtud de las leyes de Argentina o las Normas de la CNV, la Emisora mantendrá un agente de registro, un agente de pago, un agente de transferencia y un representante del representante de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina.

Asimismo, en el supuesto de que las Nuevas Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF, en tanto sean listadas en dicha bolsa, la Emisora también mantendrá un agente de cotización en Luxemburgo. La Emisora podrá cambiar los agentes de registro, el Representante del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina, los agentes de pago o los agentes de transferencia sin notificación previa a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables y la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias podrá desempeñarse como agente de registro, agente de pago o agente de transferencia. Todo cambio respecto de dichos agentes será publicado de acuerdo con “—Notificaciones” y será notificado a la CNV, el BYMA y el MAE.

Salvo durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento, es necesario que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables cumpla únicamente aquellas funciones que estén específicamente establecidas en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y no se interpretarán compromisos u obligaciones implícitas en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en contra del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. En el caso de que haya ocurrido un Supuesto de Incumplimiento y continuara vigente, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables deberá ejercer los derechos y facultades que le son conferidos por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y ejercer y usar el mismo grado de cuidado y habilidad en su ejercicio como lo haría una persona prudente en esas circunstancias en la conducción de sus propios asuntos. Ninguna disposición del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables requerirá que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables desembolse o arriesgue sus propios fondos o de otro modo incurra ninguna obligación financiera en el cumplimiento de sus funciones en virtud de sus términos o en el ejercicio de sus derechos o facultades salvo en el caso que reciba indemnización y/o garantía a su satisfacción contra cualquier pérdida, obligación o gasto.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables contiene limitaciones a los derechos del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, para el caso en que pase a ser un acreedor de un obligado respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, para obtener el pago de reclamos en ciertos casos o para la venta de ciertos bienes recibidos respecto de dicho reclamo como garantía o de otra forma. Se permite que el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables se comprometa en otras operaciones con la Emisora y sus Afiliadas; teniendo en cuenta que si adquiriera alguna participación en conflicto (dentro de la definición del Trust Indenture Act de 1939 de Estados Unidos), debe eliminar el conflicto dentro de los 90 días.

Ley Aplicable, Aceptación de Competencia, Conversión de Moneda y Notificaciones Procesales

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Nuevas Obligaciones Negociables se regirán por y serán interpretados de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina rige los requisitos para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como tales de acuerdo con sus términos, mientras que dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades Comerciales N°19.550 de Argentina, y sus modificatorias y complementarias, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, las Normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorización societaria de la Emisora para suscribir y otorgar las Nuevas Obligaciones Negociables, la autorización de la CNV para la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina y ciertos asuntos relacionados con las asambleas de tenedores.

La Emisora se someterá a la competencia no exclusiva de los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales estadounidenses del Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York (los “Tribunales Especificados”) respecto de cualquier acción que pueda ser entablada en relación con el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables, y ha designado a National Corporate Research, Ltd. como agente para el traslado de notificaciones procesales.

Si a los fines de obtener sentencia en cualquier tribunal resultara necesario convertir una suma adeudada en virtud del presente al tenedor de una Obligación Negociable de dólares estadounidenses a otra moneda, la Emisora ha acordado y cada tenedor mediante la tenencia de dicha Obligación Negociable se considerará que ha acordado, con el máximo alcance con que la Emisora pueda efectivamente hacerlo, que el tipo de cambio utilizado será aquel al cual, de acuerdo con los procedimientos bancarios habituales, dicho tenedor pudiera comprar dólares estadounidenses con dicha otra moneda en la Ciudad de Nueva York, Nueva York, el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se emita dicha sentencia.

Los reclamos contra la Emisora para el pago de capital e intereses, prima, si hubiera, u otros montos adeudados sobre las Nuevas Obligaciones Negociables (incluso Montos Adicionales) deberán realizarse dentro de los cinco años respecto del capital y dos años respecto de intereses, prima, si hubiera y otros montos adeudados sobre las Nuevas Obligaciones Negociables (incluso Montos Adicionales), en cada caso desde la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o el plazo menor dispuesto por ley.

Respecto a cualquier acción o procedimiento que surja o se encuentre relacionado con el Contrato de Fideicomiso, la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables se someterán irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales Comerciales Nacionales de la Ciudad de Buenos Aires, Argentina.

Renuncia a Inmunidad

En tanto la Emisora o cualquiera de sus bienes, activos o ingresos puedan tener o pueda en adelante corresponderles, en cualquier jurisdicción en la que cualquier Tribunal Especificado se lo otorgue, o pueda ser atribuido a la Emisora, algún derecho de inmunidad, con motivo de soberanía o por otra causa, respecto de cualquier acción, juicio o procedimiento judicial, respecto del otorgamiento de algún resarcimiento en dicha acción, juicio o procedimiento judicial, de compensación o reconvención, del traslado de notificaciones procesales, de embargo preventivo o ejecutivo, de la ejecución de una sentencia u otro proceso o procedimiento legal para obtener un resarcimiento o la ejecución de alguna sentencia en cualquier Tribunal Especificado en el que puedan entablarse las acciones en cualquier momento, respecto de las obligaciones y responsabilidades de la Emisora, o cualquier cuestión de acuerdo con las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, o que surgiera o se relacionara con ellos, en la máxima medida de lo permitido por la ley aplicable, la Emisora irrevocable e incondicionalmente renuncia o renunciará a dicho derecho, acuerda no litigar o reclamar dicha inmunidad y acepta dicho resarcimiento y ejecución, quedando establecido que, si los tribunales argentinos determinaran que cualquiera de los bienes

de la Emisora ubicados en Argentina resultaran necesarios para la prestación de un servicio público esencial, dicho bien podría no estar sujeto a embargo preventivo o ejecutivo.

Listado

La Emisora tiene la intención de presentar una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables se listen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF. Las Nuevas Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. La Emisora ha presentado una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables se listen en el BYMA y para su negociación en el MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Nuevas Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.

Si la admisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y la negociación en el Mercado Euro MTF de dicha bolsa, en el futuro, exigieran que la Emisora publique información financiera más regularmente que lo requerido de otro modo o requieren que la Emisora publique información financiera separada, o si la cotización, a criterio de la Emisora, resultara indebidamente gravosa, puede procurar una admisión, negociación y/o listado alternativo para las Nuevas Obligaciones Negociables por otra autoridad bursátil, bolsa de valores y/o sistema de cotización. Si dicha admisión, negociación y/o listado alternativo no estuvieran disponibles para la Emisora o resultaran, en opinión comercialmente razonable de la Emisora, indebidamente gravosas, podrá no obtenerse una admisión, negociación y/o listado alternativo para las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ciertas Definiciones

“Deuda Adquirida” significa Deuda de una Persona existente al momento en el que dicha Persona se fusiona con una Subsidiaria Restringida o pasa a ser una de ellas y no es Incurrida en relación o considerando que la Persona se fusiona o pasa a ser una Subsidiaria Restringida. Se considerará que la Deuda Adquirida ha sido Incurrida al momento en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria Restringida o al momento en que se fusiona por absorción o consolidación con la Emisora o una Subsidiaria Restringida o al momento en que dicha Deuda es asumida en relación con la adquisición de los activos de dicha Persona.

“Montos Adicionales” tiene el significado establecido bajo el título “—Montos Adicionales” anteriormente mencionado.

“Activos Adicionales” significa:

(1) cualquier bien o activos (que no sean Deuda y Capital Social) a ser utilizado por la Emisora o una Subsidiaria Restringida dedicada a un Negocio Permitido; y
(2) el Capital Social de una Persona dedicada a un Negocio Permitido que pase a ser Subsidiaria Restringida como resultado de la adquisición de dicho Capital Social por parte de la Emisora u otra Subsidiaria Restringida.

“Obligaciones Negociables adicionales” tiene el significado establecido bajo el título “Obligaciones Negociables Adicionales” precedente.

“EBITDA Ajustado” significa, con respecto a cualquier período, el Resultado Neto Consolidado,

(1) más los siguientes conceptos (sin duplicación), en la medida en que sean deducidos en el cálculo del Resultado Neto Consolidado:
(A) resultados financieros netos, más
(B) impuesto a las ganancias consolidado, exceptuando el impuesto a las ganancias o los ajustes al impuesto a las ganancias (positivos o negativos) atribuibles a la Venta de Activos o a ganancias o pérdidas extraordinarias; más
(C) el cargo consolidado por depreciación y amortización; más
(D) otros cargos netos; más
(E) otros cargos no monetarios;
(2) menos los rubros no monetarios (sin duplicación) que incrementen dicho Resultado Neto Consolidado.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente controla, está controlada por o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona. A los efectos de esta definición, “control” (incluso con

significados correlativos, los términos “controlante”, “controlada por” y “bajo el control común con”) respecto de cualquier Persona, significa la posesión directa o indirectamente de la facultad de dirigir o disponer la dirección de la gestión y políticas de dicha Persona, sea a través de la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma.

“Ley de Mercado de Capitales de Argentina” significa la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales de Argentina, según fuera enmendada y complementada por la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina.

“Entidad de Gobierno de Argentina” significa cualquier autoridad gubernamental federal con jurisdicción o facultades regulatorias sobre el mercado energético de Argentina, incluyendo, sin limitación, el Ministerio de Energía y Minería de la Nación, la Secretaría de Energía de la Nación o cualquier entidad que la suceda, o cualquier Persona en la que el gobierno federal de Argentina posea una participación significativa y que participe en el mercado energético de Argentina, incluyendo, sin limitación, CAMMESA o cualquier entidad que la suceda.

“Ley de Financiamiento Productivo de Argentina” significa la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina Nº 27.440, junto con las demás modificaciones introducidas eventualmente.

“Venta de Activos” significa cualquier venta, locación, transferencia u otra disposición (incluida una Operación de Venta con Arrendamiento Posterior) de activos por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, incluso mediante una fusión por absorción, consolidación u operación similar e inclusive cualquier venta o emisión de Participaciones Accionarias de cualquier Subsidiaria Restringida (cada una de las anteriores referida como una “disposición”), teniendo en cuenta que las siguientes no se incluyen en la definición de “Venta de Activos”:

(1) una disposición a favor de la Emisora o una Subsidiaria Restringida, incluso la venta o emisión por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de Participaciones Accionarias de cualquier Subsidiaria Restringida a favor de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;
(2) la disposición por parte de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida de fondos en efectivo o Equivalentes de Efectivo;
(3) la disposición por la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida en el curso habitual de los negocios de (i) bienes de cambio y otros activos mantenidos para la venta en el curso ordinario de los negocios, (ii) activos dañados, gastados u obsoletos que hayan dejado de ser de utilidad en la conducción del negocio de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, (iii) derechos otorgados a terceros conforme a locaciones o licencias o (iv) cualquier bien, derechos o activos luego del vencimiento de acuerdo con los términos de cualquier concesión;
(4) la venta o descuento de cuentas a cobrar que surjan en el curso habitual de los negocios en relación con la transacción, conciliación o cobro de ellas;
(5) una operación cubierta por “—Ciertos compromisos—Limitación a la Fusión por Absorción, Consolidación o Venta de Activos”;
(6) un Pago Restringido permitido en “—Ciertos compromisos—Limitación a los Pagos Restringidos” o una Inversión Permitida;
(7) una Operación de Venta con Arrendamiento Posterior permitida conforme a “—Ciertos compromisos—Limitación a Operaciones de Venta con Arrendamiento Posterior”;
(8) la emisión de Acciones Excluidas o Acciones Preferidas conforme a “—Ciertos compromisos —Limitación a la Deuda”;
(9) el desistimiento o la renuncia de derechos contractuales o la conciliación, la liberación o el desistimiento de reclamos contractuales, extracontractuales o de otro tipo;
(10) la constitución de un Gravamen Permitido; y
(11) cualquier enajenación realizada en una operación o serie de operaciones relacionadas de activos con un valor de mercado razonable inferior al valor que sea mayor entre (x) U$S15 millones (o el equivalente en otras monedas), o (y) 1,5% de los Activos Totales Consolidados.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de cualquier Operación de Venta con Arrendamiento Posterior, al momento de la determinación, el valor presente (descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Arrendamiento Posterior)

del total de las obligaciones del locatario por pagos de alquileres durante el plazo restante de la locación en dicha Operación de Venta con Arrendamiento Posterior.

“Vigencia Promedio” significa, respecto de cualquier Deuda, el cociente obtenido dividiendo (i) la suma de los productos de (x) la cantidad de años transcurridos desde la fecha de determinación hasta las fechas de cada pago de capital programado sucesivo de dicha Deuda e (y) el monto de dicho pago de capital por (ii) la suma de todos dichos pagos de capital.

“Ley de Concursos y Quiebras” significa la Ley argentina Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y complementarias, y toda otra ley aplicable sobre quiebras, concursos u otra ley similar vigente en la actualidad o en adelante.

“Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, el directorio u órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquiera de sus comités debidamente autorizado.

“BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“Resolución del Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, una copia de una resolución certificada por el Secretario o asesor jurídico de dicha Persona en cuanto a que ha sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y se encuentra en plena vigencia y efecto en la fecha de tal certificación y entregada al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en que las entidades bancarias y/o los mercados de valores estuvieran autorizados a cerrar o se les exigiera cerrar por ley en la Ciudad de Nueva York, Nueva York o la ciudad de Buenos Aires, Argentina.

“CAMMESA” significa Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima, una sociedad anónima debidamente constituida y válidamente existente en virtud de las leyes de Argentina y toda entidad que eventualmente la suceda.

“Arrendamiento Financiero” significa, respecto de cualquier Persona, el arrendamiento de cualquier bien que, de conformidad con las NIIF deba capitalizarse en los estados financieros de dicha Persona.

“Capital Social” significa respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos de compra, warrants , opciones, certificados de participación, participaciones u otras figuras equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tengan o no derechos de voto) sobre el capital de dicha Persona, incluyendo Acciones Preferidas y participaciones en sociedades de responsabilidad limitada o en sociedades de personas (ya sean sociedades colectivas o sociedades en comandita) pero excluyendo títulos de deuda convertibles o canjeables por dicho capital.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) Dólares Estadounidenses, Pesos Argentinos o dinero en efectivo en otras monedas recibido en el curso habitual de los negocios;
(2) Títulos del Gobierno Estadounidense o certificados que representen una participación en Títulos del Gobierno Estadounidense o (ii) obligaciones generales comercializables emitidas o garantizadas incondicionalmente por Argentina o el Banco Central de Argentina, en cada caso con vencimientos no mayores a un año desde la fecha de adquisición;
(3) (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo y certificados de depósito con vencimiento dentro del año a partir de la fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimiento dentro del año de la fecha de adquisición, y (iv) depósitos a un día, en cada caso, en un banco o compañía fiduciaria organizada o autorizada para operar con arreglo a las leyes de (x) Argentina o cualquiera de sus subdivisiones políticas que ostenten una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas asignadas por S&P, Moody’s o Fitch u otra calificación equivalente otorgada por al menos una “agencia de calificación estadística reconocida a nivel nacional” registrada con arreglo al Artículo 15E de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense o de (y) los EE.UU. o cualquiera de sus estados cuyo capital, excedente y utilidades no distribuidas supere los U$S500 millones y cuya deuda a corto plazo posea la calificación “A-2” o superior asignada por S&P o “P-2” o superior otorgada por Moody’s (u otra calificación equivalente otorgada por al menos una

agencia de calificación estadística reconocida a nivel nacional registrada de conformidad con el Artículo 15E de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense);

(4) obligaciones de recompra con un plazo no mayor a siete días para títulos subyacentes del tipo que se describe en los puntos (2) y (3) precedentes contraídas con una entidad financiera que cumpla con los requisitos del punto (3) precedente;
(5) (i) título de crédito con calificación de al menos “P-1” asignada por Moody’s o “A-1” asignada por S&P y (ii) título de crédito de una emisora argentina cuyas obligaciones de largo plazo no garantizadas posean la calificación internacional más alta para una emisora argentina, en cada caso con vencimiento dentro del año de la fecha de adquisición; o
(6) (x) fondos del mercado monetario cuyos activos (al menos, el 90%) constan de inversiones del tipo descripto en los puntos (1) a (5) precedentes, (y) fondos comunes locales (fondos argentinos concentrados principalmente en inversiones de gestión de fondos dentro del país) con una calificación local de al menos “Aa-bf.ar” asignada por Moody’s o la calificación equivalente asignada por Fitch o S&P (o sus respectivas afiliadas en Argentina, incluyendo, sin limitación Fix Scr S.A.).

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de cualquiera de los siguientes hechos:

(1) que una “persona” o “grupo” (tal como se emplean estos términos a los fines de los artículos 13(d) y 14(d) de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense), distinto de uno o más Tenedores Permitidos, pase a ser titular beneficiario (tal como se define en las Normas 13d-3 y 13d-5 bajo la Ley de Mercados de Valores Estadounidense, excepto que se entenderá que dicha persona o grupo posee la “titularidad beneficiaria” de todas las acciones que dicha persona o grupo tenga derecho a adquirir, ya sea que dicho derecho sea ejercitable en forma inmediata o únicamente después del vencimiento de un plazo), directa o indirectamente, de más del 50% de las Acciones con Derechos de Voto en circulación de la Emisora, medido por el derecho a voto y no por el número de acciones.
(2) la venta, locación, transferencia, transmisión u otra enajenación, directa o indirecta, en una operación o una serie de operaciones relacionadas, de todos o sustancialmente todos los bienes o activos de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas consideradas en conjunto, a una Persona que no sea un Tenedor Permitido; o
(3) la aprobación por los tenedores del Capital Social de la Emisora de un plan o propuesta para la liquidación o disolución de la Emisora, ya sea o no en cumplimiento de las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Normas de la CNV” significa las normas y regulaciones de la CNV vigentes oportunamente.

“Emisión de Títulos del Tesoro Comparables” significa el o los títulos del Tesoro de Estados Unidos seleccionados por un banco de inversión independiente reconocido internacionalmente, designado por la Emisora, con un vencimiento (o vencimiento interpolado) comparable a la Fecha de Primer Llamado, que serían utilizados, en oportunidad de la selección y de conformidad con las prácticas financieras habituales, para fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con vencimiento en la Fecha de Primer Llamado.

“Precio de Títulos del Tesoro Comparables” significa, respecto de cualquier fecha de rescate:

(1) el rendimiento calculado por la Emisora el tercer Día Hábil anterior a la fecha de rescate, de la siguiente forma: para el último día que aparece en el informe estadístico publicado por la Junta de Gobierno del Sistema de la Reserva Federal denominado “Tasas de Interés Seleccionadas – H.15” (o cualquier publicación sucesora) (“H.15”) bajo el título “Vencimientos Constantes del Tesoro – Nominal”, la Emisora seleccionará dos rendimientos –uno para el vencimiento inmediatamente anterior y otro para el vencimiento inmediatamente posterior a la Fecha de Primer Llamado y realizará una interpolación según el método de la línea recta empleando dichos rendimientos; si no hubiera un vencimiento tal antes o después, la Emisora seleccionará el rendimiento para el vencimiento inmediatamente siguiente o anterior, según el caso, a la Fecha de Primer Llamado; o
(2) si H.15 dejara de estar disponible, no fuera publicado o no indicara dichos precios en ese Día Hábil, (a) el promedio de las Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia aplicables para esa fecha de rescate, después de

excluir la más alta y la más baja de tales Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia, o (b) si hubiera menos de tres Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“Intereses Pagados Consolidados” significa, respecto de cualquier período, los intereses pagados consolidados de acuerdo con las NIIF, de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas con relación a la Deuda, más , en tanto no estuviera incluido en dichos intereses pagados consolidados, y en la medida incurrida, devengada o pagadera por la Emisora o sus Subsidiarias Restringidas con relación a la Deuda, sin duplicación:

(1) intereses pagados atribuibles a Arrendamientos Financieros u Operaciones de Venta con Arrendamiento Posterior,
(2) amortización de costos de descuento de deuda y emisión de deuda,
(3) intereses capitalizados,
(4) intereses pagados no en efectivo,
(5) comisiones, descuentos y otras comisiones y cargos adeudados respecto de financiamiento a través de cartas de crédito y aceptaciones bancarias,
(6) costos en efectivo netos asociados con Acuerdos de Cobertura relacionados con Deuda, y
(7) cualquiera de las erogaciones precedentes respecto de la Deuda de otra Persona Garantizada por la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, según lo determinado sobre una base consolidada y de acuerdo con las NIIF.

“Resultado Neto Consolidado” significa, respecto de cualquier período, la ganancia (o pérdida) neta de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas respecto de dicho período, determinada sobre una base consolidada, de conformidad con las NIIF, teniendo en cuenta que lo siguiente (sin duplicación) será excluido del cómputo de Resultado Neto Consolidado:

(1) la ganancia (pero no la pérdida) neta de cualquier Subsidiaria Restringida en tanto no pudiera distribuirse a la Emisora u otra Subsidiaria Restringida un monto correspondiente en la fecha de determinación sin ninguna aprobación gubernamental (que no haya sido obtenida) o por los estatutos o por cualquier acuerdo, instrumento, sentencia, orden o resolución judicial, norma o regulación gubernamental aplicable a dicha distribución;
(2) la ganancia (o la pérdida) neta de cualquier Persona que no sea la Emisora o una Subsidiaria Restringida, excepto en la medida del monto de dividendos u otras distribuciones realmente pagadas en efectivo a la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por dicha Persona durante dicho período o en la medida en que una pérdida haya sido financiada con fondos en efectivo u otros aportes de la Emisora o una Subsidiaria Restringida;
(3) las ganancias o pérdidas netas después de impuestos atribuibles a Ventas de Activos;
(4) las ganancias o pérdidas netas extraordinarias después de impuestos; y
(5) el efecto acumulativo de un cambio en los principios contables.

“Activos Totales Consolidados” significa, en cualquier momento, el monto total de activos de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas, todas determinadas en una base consolidad de acuerdo con las NIIF, basado en (i) los balances disponibles más recientes anuales o trimestrales de la Emisora; (ii) de conformidad a las NIIF; (iii) de manera pro forma para dar efecto a cualquier adquisición o disposición de empresas, divisiones, líneas de negocio u operaciones por parte de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas con posterioridad a la presentación más reciente de los Estados Financieros anuales o trimestrales de la Emisora y en o antes de la fecha de determinación.

“Deuda” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación:

(1) Todo endeudamiento de dicha Persona por dinero solicitado en préstamo;
(2) todas las obligaciones de dicha Persona acreditadas por bonos, debentures, pagarés u otro instrumento similar;
(3) todas las obligaciones de dicha Persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, excluyendo obligaciones respecto de cartas de crédito comerciales o aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares emitidos respecto de cuentas comerciales a pagar en tanto no sean libradas o presentadas, o de ser libradas o presentadas, la obligación resultante de la Persona sea pagada dentro de los 10 Días Hábiles;

(4) todas las obligaciones de dicha Persona de pagar el precio de compra diferido e impago de bienes o servicios que se encuentren registrados como pasivos según las NIIF, excluyendo cuentas comerciales a pagar de la Emisora que surjan en el curso habitual de los negocios de manera acorde con prácticas pasadas de la Emisora (para evitar dudas, dichas cuentas comerciales a pagar incluyen, en el caso de la Emisora, las cuentas a pagar a IEASA (previamente ENARSA) reflejadas en los estados financieros consolidados de la Emisora por la suma de U$S38,4 millones al 31 de marzo de 2021);
(5) todas las obligaciones de dicha Persona como arrendatario conforme a Arrendamientos Financieros;
(6) toda la Deuda de otras Personas Garantizada por dicha Persona en la medida así Garantizada;
(7) toda la Deuda de otras Personas garantizada por un Gravamen sobre cualquier activo de dicha Persona, fuera o no dicha Deuda asumida por dicha Persona;
(8) todas las obligaciones de dicha Persona conforme a Acuerdos de Cobertura; y
(9) todas las Acciones Excluidas (el monto de la Deuda proveniente de ellas, considerado equivalente a cualquier preferencia en caso de liquidación involuntaria más dividendos devengados e impagos).

El monto de la Deuda de cualquier Persona será considerado:

(A) respecto de obligaciones contingentes, el pasivo máximo luego de que tenga lugar la contingencia que diera origen a la obligación, quedando establecido que, con respecto a Deuda que comprende garantías de cumplimiento, de oferta, de caución, de apelación o similares (incluyendo, para evitar dudas, seguros de caución) o garantías de finalización, únicamente cuando, y en la medida en que, dichos montos constituyan obligaciones de reembolso de dicha Persona;
(B) respecto de Deuda garantizada por un Gravamen sobre un activo de dicha Persona pero no así la obligación, contingente o de otra naturaleza, de dicha Persona, lo que resultara inferior entre (x) el valor de mercado razonable de dicho activo en la fecha de constitución del Gravamen e (y) el monto de dicha Deuda;
(C) respecto de cualquier Deuda emitida con descuento de emisión original, el valor nominal de dicha Deuda menos la porción no amortizada remanente del descuento de emisión original de dicha Deuda;
(D) respecto de cualquier Acuerdo de Cobertura, el monto neto pagadero si dicho Acuerdo de Cobertura fuera rescindido en ese momento debido a un incumplimiento por parte de dicha Persona; y
(E) de otra manera, su monto de capital en circulación.

“Deuda Altamente Subordinada” significa cualquier Deuda Subordinada de la Emisora que (i) está subordinada a las Nuevas Obligaciones Negociables en cuanto a su derecho de pago, en virtud de un contrato escrito a tal efecto, (ii) (A) no vence ni requiere ninguna amortización, rescate u otra cancelación de capital (salvo mediante la conversión o canje de dicha Deuda en Acciones Calificadas de la Emisora o una Deuda que cumpla con los requisitos de esta definición), (B) no requiere el pago de intereses en efectivo o montos en efectivo similares, (C) no contiene disposiciones sobre cambio de control o similares, y (D) no está sujeta a caducidad de plazos y no confiera derecho a declarar un incumplimiento o supuesto de incumplimiento ni a realizar ninguna acción ejecutoria o requerir de otra forma ningún pago en efectivo de la Emisora (excepto como resultado de un proceso de insolvencia de la Emisora), en cada caso, antes de los 90 días siguientes al Vencimiento Declarado de las Nuevas Obligaciones Negociables y todos los demás montos adeudados bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, (iii) no establece ni requiere ningún derecho real de garantía o gravamen sobre los activos de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida, y (iv) no restringe (incluso ante el acaecimiento de cualquier hecho) el pago de montos adeudados respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables o el cumplimiento por la Emisora de sus obligaciones conforme las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Incumplimiento” significa cualquier hecho que constituya, o que con el envío de notificación, el transcurso del tiempo o ambos constituiría, un Supuesto de Incumplimiento.

“Participaciones Accionarias Excluidas” significa Participaciones Accionarias que por sus términos o luego de algún hecho:

(1) deban ser rescatadas o pudieran rescatarse a opción del tenedor con anterioridad al Vencimiento Declarado de las Nuevas Obligaciones Negociables por una contraprestación que no sea Participaciones Accionarias Calificadas; o
(2) sean convertibles a opción del tenedor en Participaciones Accionarias Excluidas o pudieran canjearse por Deuda.
“Acciones Excluidas” significa Capital Social que constituya Participaciones Accionarias Excluidas.

“ENARSA” significa Energía Argentina Sociedad Anónima, una sociedad anónima privada controlada y administrada por el estado argentino para la exploración, explotación y comercialización de petróleo y gas natural, así como para la generación, transmisión y comercialización de electricidad.

“Participaciones Accionarias” significa todo el Capital Social y todos los warrants u opciones respecto de Capital Social u otros derechos a comprar Capital Social, excluyendo Deuda convertible en acciones.

“Ley de Mercados de Valores Estadounidense” significa la Securities Exchange Act de 1934 de Estados Unidos y sus modificatorias o cualquier ley o leyes que la reemplacen.

“Obligaciones Negociables Existentes” significa las Obligaciones Negociables No Subordinadas al 8,750% con vencimiento en 2022 de la Emisora.

“Fitch” significa Fitch Inc. y sus sucesoras.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente o de otra naturaleza, de cualquier Persona que garantice, directa o indirectamente, cualquier Deuda de cualquier otra Persona o cualquier otra obligación, directa o indirecta, contingente o de otro tipo, de dicha Persona: (i) de comprar o pagar, o adelantar o proveer fondos para la compra o pago de, dicha Deuda u otra obligación monetaria de dicha otra Persona, que surja en virtud de convenios societarios, por acuerdo de respaldo financiero entre casa matriz y subsidiarias ( keep-well ), de compra de activos, mercaderías, títulos valores o servicios, acuerdos take-or-pay, o para mantener la situación patrimonial y financiera u otra u (ii) otorgada a los fines de asegurar de cualquier otra forma su pago al tenedor de dicha Deuda u otra obligación monetaria o para proteger a dicho tenedor de la obligación contra pérdidas respecto de ella, en su totalidad o en parte; teniendo en cuenta que el término “Garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el curso habitual de los negocios. El término “Garantizar” utilizado como verbo tiene un significado correlativo.

“Acuerdo de Cobertura” significa (i) cualquier acuerdo de swap de tasas de interés, acuerdo de tasa de interés máxima u otro acuerdo, (ii) cualquier contrato a futuro de conversión de moneda extranjera, acuerdo de swap de moneda, u otro acuerdo; o (iii) futuros sobre productos básicos u otros contratos similares.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board , vigentes periódicamente. Para evitar dudas, toda la información financiera de la Emisora calculada bajo el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se confeccionará en base a sus estados financieros consolidados en dólares estadounidenses de conformidad con las NIIF.

“Incurrir” significa, respecto de cualquier Deuda o Capital Social, incurrir, constituir, emitir, asumir o Garantizar dicha Deuda o Capital Social. Si cualquier Persona pasara a ser una Subsidiaria Restringida en cualquier fecha posterior a la fecha del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables (inclusive debido a la redesignación de una Subsidiaria No Restringida o el incumplimiento de una Subsidiaria No Restringida de los requisitos necesarios para continuar siendo Subsidiaria No Restringida), se considerará que la Deuda pendiente y Capital Social en circulación de dicha Persona en dicha fecha ha sido Incurrido por dicha Persona en dicha fecha a los fines de “—Ciertos compromisos—Limitación a la Deuda”. La acumulación de descuento de emisión original o pago de intereses en especie no constituirá un Incurrimiento de Deuda.

“Asesor Financiero Independiente” significa un estudio contable, empresa de estudios de valuación, banco de inversión o consultor que se encuentre, a criterio del Directorio de la Emisora, calificado para cumplir la tarea para la cual se ha comprometido y que es independiente en relación con la operación pertinente.

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“Índice de Cobertura de Intereses” significa, en cualquier fecha (la “fecha de la operación”) el índice para la Emisora de:

(ii) el monto total de EBITDA Ajustado por los cuatro trimestres económicos inmediatamente anteriores a la fecha de determinación respecto de los cuales estén disponibles estados financieros internos (el “período de referencia”), respecto de
(iii) los Intereses Pagados Consolidados totales durante dicho período de referencia.

En la realización del cálculo anterior,

(A) se dará efecto pro forma a cualquier Deuda, Acciones Excluidas o Acciones Preferidas Incurridas durante o después del período de referencia en tanto la Deuda, Acciones Excluidas o las Acciones Preferidas se encuentren en circulación o fueran a ser Incurridas en la fecha de la operación como si la Deuda, Acciones Excluidas o Acciones Preferidas hubieran sido Incurridas el primer día del período de referencia;
(B) los cálculos de intereses pro forma sobre la Deuda con tasa de interés flotante serán realizados como si la tasa vigente en la fecha de la operación (tomando en cuenta cualquier Acuerdo de Cobertura aplicable a la Deuda si el Acuerdo de Cobertura tuviera un plazo remanente de al menos 12 meses) hubiera sido la tasa aplicable para el período de referencia íntegro;
(C) se excluirán los Intereses Pagados Consolidados relativos a cualquier Deuda que ya no estuviera pendiente de cancelación o a Acciones Excluidas o Acciones Preferidas que dejaran de estar en circulación o que fueran amortizadas, recompradas o rescatadas en la fecha de la operación, con la excepción de Intereses Pagados Consolidados devengados durante el período de referencia bajo un crédito renovable en la medida del compromiso (o conforme a cualquier crédito renovable reemplazante) pendiente en la fecha de la operación; y
(D) se dará efecto pro forma a:
(i) la constitución, designación o redesignación de Subsidiarias Restringidas o No Restringidas,
(ii) la adquisición o disposición de sociedades, divisiones o líneas de negocios por parte de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, incluso cualquier adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios desde el comienzo del período de referencia por parte de una Persona que pasó a ser Subsidiaria Restringida después del comienzo del período de referencia, y
(iii) la interrupción de cualesquiera operaciones discontinuadas,

que, en cada caso, hayan tenido lugar desde el comienzo del período de referencia, como si dichos hechos hubieran tenido lugar el primer día del período de referencia. En la medida en que se otorgara efecto pro forma a una adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios, el cálculo pro forma se basará en los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se encuentre disponible la información financiera pertinente.

“Inversión” significa:

(1) cualquier anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directa o indirecta, a otra Persona;
(2) todo aporte de capital en otra Persona, mediante transferencia de fondos u otros bienes o en cualquier otra forma;
(3) cualquier compra o adquisición de Participaciones Accionarias, bonos, pagarés u otra Deuda u otros instrumentos o títulos valores similares emitidos por otra Persona, incluso la recepción de cualquiera de lo precedente como contraprestación por la disposición de activos o prestación de servicios, o
(4) cualquier Garantía de cualquier obligación de otra Persona.

Si la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida (x) vendiera o de otro modo dispusiera de las Participaciones Accionarias de alguna Subsidiaria Restringida directa o indirecta de modo que, luego de dar efecto a la venta o disposición, dicha Persona dejara de ser Subsidiaria de la Emisora, o (y) designara cualquier Subsidiaria Restringida como Subsidiaria No Restringida de acuerdo con las disposiciones del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, todas las Inversiones remanentes de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas en dicha Persona serán consideradas realizadas en dicho momento.

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“ Investment Grade ” o “Grado de Inversión” significa BBB- o superior por parte de S&P, Baa3 o superior por parte de Moody’s y BBB- o superior por parte de Fitch o el equivalente a dichas calificaciones por otra Sociedad Calificadora de Riesgo.

“Fecha de Emisión y Liquidación” significa en o cerca del 2 de septiembre de 2021, cuando las Nuevas Obligaciones Negociables (excepto las Nuevas Obligaciones Negociables Adicionales) se emitan.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, derecho real de garantía, restricción, derecho o carga de cualquier tipo (incluso cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad o Arrendamiento Financiero).

“Efecto Sustancial Adverso” significa, un efecto sustancial adverso sobre (a) la situación (patrimonial y financiera o de otra naturaleza), las operaciones, rendimiento, negocio, bienes o perspectivas de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en conjunto, (b) los derechos y recursos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o del Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables, (c) la posibilidad de la Emisora de pagar los montos adeudados conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o la posibilidad de la Emisora de cumplir sus otras obligaciones de pago conforme a las Nuevas Obligaciones Negociables o el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o (d) la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesoras.

“Fondos en Efectivo Netos” significa, respecto de cualquier Venta de Activos, los fondos provenientes de dicha Venta de Activos en la forma de sumas en efectivo (incluso (i) pagos respecto de obligaciones de pago diferidas en la medida correspondiente a capital pero no intereses cuando sean recibidos en la forma de efectivo, y (ii) fondos provenientes de la conversión de otra contraprestación recibida al ser convertida en efectivo) netos de:

(1) comisiones de intermediación y otros honorarios y gastos relacionados con dicha Venta de Activos, inclusive honorarios y gastos de asesores legales, contadores y bancos de inversión;
(2) previsiones por impuestos como resultado de dicha Venta de Activos sin considerar los resultados de operaciones consolidados de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas;
(3) pagos que deban realizarse a los tenedores de participaciones minoritarias en Subsidiarias Restringidas como resultado de dicha Venta de Activos o para amortizar Deuda pendiente de cancelación al momento de dicha Compra de Activos que se encuentre garantizada por un Gravamen sobre el bien o activos vendidos; y
(4) los montos correspondientes a ser proporcionados como una reserva contra obligaciones relacionadas con dicha Venta de Activos, incluso obligaciones de pagos de jubilaciones y pensiones y otros beneficios posteriores a la relación laboral, obligaciones relacionadas con cuestiones ambientales y obligaciones de indemnización relacionadas con dicha Venta de Activos, con cualquier reducción posterior de la reserva que no sea por pagos efectuados e imputados contra el monto reservado a ser considerado una percepción de efectivo.

“Índice de Endeudamiento Neto” significa, en cualquier fecha (la “fecha de la operación”), el índice del:

(i) monto total de Deuda consolidada, neto de efectivo y Equivalentes de Efectivo de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas respecto
(ii) del monto total de EBITDA Ajustado por los cuatro trimestres económicos inmediatamente anteriores a la fecha de la operación respecto de los que se encuentren disponibles estados financieros internos (el “período de referencia”).
En la realización del cálculo precedente:
(1) quedarán incluidas las Deudas, Acciones Excluidas o Acciones Preferidas Incurridas después de la fecha del balance general consolidado utilizado para determinar la Deuda que sigue pendiente de cancelación en la fecha de la operación, o las Deudas, Acciones Excluidas o Acciones Preferidas a Incurrir en la fecha de la operación como si hubiesen sido incurridas al comienzo del período de referencia y estuvieran pendientes a la fecha del balance general consolidado;

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(2) quedarán excluidas las Deudas que hayan dejado de estar pendientes de cancelación, Acciones Excluidas o Acciones Preferidas que hayan dejado de estar en circulación, o a ser amortizadas, recompradas, rescatadas, dadas de baja, revocadas o extinguidas de otro modo en la fecha de la operación; y
(3) se dará efecto pro forma a:
(A) la constitución, designación o redesignación de Subsidiarias Restringidas y Subsidiarias No Restringidas,
(B) la adquisición o disposición de sociedades, divisiones o líneas de negocios por parte de la Emisora y sus Subsidiarias Restringidas, incluso cualquier adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios desde el comienzo del período de referencia por parte de una Persona que pasó a ser Subsidiaria Restringida después del comienzo del período de referencia, y
(C) la interrupción de cualesquiera operaciones discontinuadas,

en cada caso, que hayan tenido lugar desde el comienzo del período de referencia como si dichos supuestos hubieran ocurrido el primer día del período de referencia. En la medida en que se otorgara efecto pro forma a una adquisición o disposición de una sociedad, división o línea de negocios, el cálculo pro forma se basará en los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se encuentre disponible la información financiera pertinente.

“Deuda sin Recurso” significa Deuda respecto de la que, ni la Emisora ni ninguna Subsidiaria Restringida, proveen ninguna Garantía y respecto de la cual los prestamistas han sido notificados por escrito que no tendrán ningún recurso contra las acciones o activos de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida.

“Certificado de Funcionarios” significa, respecto de cualquier Persona, un certificado firmado por dos funcionarios de dicha Persona, uno de los cuales sea director ejecutivo, director financiero, tesorero o director contable, y ya sea un protesorero o un prosecretario de dicha Persona.

“Opinión Legal” significa una opinión escrita de un abogado, que puede ser empleado de la Emisora o asesor legal de la Emisora (salvo según lo establecido en contrario en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables), obtenida por cuenta y cargo de la Emisora o la Persona continuadora o cesionaria o una Subsidiaria Restringida que sea razonablemente aceptable para el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Negocio Permitido” significa cualquiera de los negocios a los que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas se dedican en la Fecha de Emisión y Liquidación, y cualquier negocio que esté razonablemente relacionado, o bien que sea incidental, complementario o accesorio al mismo (incluyendo, sin limitación, el negocio de generación de energía).

“Tenedores Permitidos” significa los accionistas de la Emisora a la Fecha de Emisión y Liquidación, de conformidad con este Suplemento, y sus respectivos Cesionarios Permitidos.

“Inversiones Permitidas” significa:

(1) cualquier Inversión en la Emisora o en una Subsidiaria Restringida directa o indirectamente dedicada a un Negocio Permitido;
(2) cualquier Inversión en Equivalentes de Efectivo;
(3) cualquier Inversión realizada por la Emisora o una Subsidiaria de la Emisora en una Persona, si como resultado de dicha Inversión,
(A) la Persona pasa a ser una Subsidiaria Restringida dedicada a un Negocio Permitido, o
(B) dicha Persona se fusiona en forma propiamente dicha o por absorción con, o transfiere o transmite sustancialmente todos sus activos a, o es liquidada dentro de, la Emisora o una Subsidiaria Restringida dedicada a un Negocio Permitido;
(4) Inversiones recibidas como contraprestación no en efectivo en una Venta de Activos realizada conforme y en cumplimiento de “—Ciertos compromisos—Limitación a la Venta de Activos” o una disposición de activos que no constituya una Venta de Activos;
(5) Acuerdos de Cobertura permitidos de otro modo en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables;

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(6) cuentas a cobrar adeudadas a la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida creadas o adquiridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas o susceptible de cancelación conforme a términos comerciales habituales, teniendo en cuenta que dichos términos comerciales pueden incluir los términos comerciales de concesiones que la Emisora y cualquiera de esas Subsidiarias Restringidas estimen razonables en vista de las circunstancias;
(7) Garantías emitidas de conformidad con “—Ciertos Compromisos—Limitación a la Deuda”;
(8) préstamos o anticipos salariales, por viáticos y de otro tipo a funcionarios y empleados, o Garantías emitidas para respaldar las obligaciones de funcionarios y empleados, en cada caso en el giro ordinario de los negocios, no mayores a U$S10 millones (o su equivalente en otras monedas) pendientes en cualquier momento;
(9) Inversiones en cualquier Subsidiaria para Financiación de Proyectos por un valor de mercado razonable total (considerado junto con todas las demás Inversiones realizadas de acuerdo con este apartado (9) que estén vigentes a esa fecha) no superior al valor que resulte mayor entre (i) US$150 millones (o su equivalente en otras monedas) y (ii) 15% de los Activos Totales Consolidados al momento de dicha Inversión (midiéndose el valor de mercado razonable de cada Inversión al momento en que se realiza y sin dar efecto a cambios de valor posteriores);
(10) precancelaciones y otros créditos a proveedores realizados en el curso habitual de los negocios;
(11) Inversiones en las Nuevas Obligaciones Negociables;
(12) cualquier Inversión que exista en la Fecha de Emisión y Liquidación y cualquier prórroga, modificación o renovación de cualquiera de dichas Inversiones (aunque sin incluir cualquier prórroga, modificación o renovación en la medida que ello implique anticipos, contribuciones u otras inversiones de montos en efectivo o bienes, que no sean los gastos razonables inherentes a la estructuración, negociación y perfeccionamiento de dicha prórroga, modificación o renovación); y
(13) además de las Inversiones incluidas en el listado precedente que no superen el valor que resulte mayor entre (i) U$S150 millones (o su equivalente en otras monedas) y (ii) 15% de los Activos Totales Consolidados.
“Gravámenes Permitidos” significa:
(1) Gravámenes existentes en la Fecha de Emisión y Liquidación;
(2) Gravámenes que garanticen las Nuevas Obligaciones Negociables;
(3) Gravámenes a favor de emisoras de cauciones, garantías de cumplimiento, cartas de crédito, aceptaciones bancarias u obligaciones similares emitidas a pedido y por cuenta de dicha Persona en el curso habitual de su negocio;
(4) Prendas o depósitos en virtud de las leyes que rigen en materia de indemnizaciones laborales, leyes de seguro de desempleo o leyes similares; depósitos de buena fe en el marco de ofertas, licitaciones, contratos o arrendamientos, o efectuados para garantizar una obligación pública o legal, cauciones, derechos de aduana, y de naturaleza similar, o como pago del alquiler, en todos los casos, en el curso habitual de los negocios y no como garantía de Deuda;
(5) Gravámenes impuestos por ley, por ejemplo, gravámenes de locadores, transportistas, vendedores, depósitos, proveedores de materiales, reparadores, y constructores u otros Gravámenes similares emergentes en el curso ordinario de los negocios, en cada caso, por sumas aún no exigibles o que se estén disputando de buena fe mediante los procedimientos correspondientes;
(6) Gravámenes respecto a impuestos u otras cargas y obligaciones gubernamentales que no sean exigibles aún o que se estén disputando de buena fe mediante los procedimientos correspondientes;
(7) excepciones menores de inspección de inmuebles, gravámenes menores, servidumbres, reservas, o derechos de terceros, licencias, derechos de paso, alcantarillas, líneas eléctricas, líneas telegráficas y telefónicas y otros propósitos similares, o bien restricciones en materia de zonificación o de otra índole, todo ello con relación al uso de inmuebles, sin interferir en ningún aspecto significativo con las actividades de la Emisora y las Subsidiarias Restringidas;
(8) Licencias, arrendamientos o sub-arrendamientos a título de licenciante, arrendador o sub-arrendador de cualquiera de sus bienes, incluida la propiedad intelectual, en el curso habitual de los negocios;

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(9) Gravámenes por fallo judicial, siempre y cuando no se produzca un Supuesto de Incumplimiento como resultado de ello;
(10) Gravámenes (incluso la participación de un arrendador en un Arrendamiento Financiero) sobre bienes (incluso ingresos derivados de ellos y bienes accesorios) que garanticen Deuda Incurrida a los fines de financiación de la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora de dicho bien y que se constituya dentro de los 365 días después de la fecha de dicha compra o la finalización de la construcción o mejora;
(11) Gravámenes sobre bienes o acciones del capital social de una Persona al momento en que dicha Persona pasa a ser una Subsidiaria Restringida de la Emisora, teniendo en cuenta que dichos Gravámenes no sean constituidos con motivo de ello y no se extiendan a cualquier otro bien de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;
(12) Gravámenes sobre bienes al momento en que la Emisora o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas adquiera dicho bien, incluso cualquier adquisición mediante una fusión por absorción o consolidación con la Emisora o una Subsidiaria Restringida de dicha Persona, teniendo en cuenta que dichos Gravámenes no sean constituidos por tal motivo y no se extiendan a cualquier otro bien de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida;
(13) Gravámenes que garanticen Deuda u otras obligaciones de una Subsidiaria Restringida a la Emisora o a otra Subsidiaria Restringida;
(14) Gravámenes que garanticen Acuerdos de Cobertura en tanto dichos Acuerdos de Cobertura se relacionen con Deuda por dinero solicitado en préstamo que, se encuentre permitido conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y esté Garantizado por un Gravamen sobre los mismos bienes que garanticen dichos Acuerdos de Cobertura;
(15) cualquier prenda del Capital Social de una Subsidiaria No Restringida (incluyendo, para evitar dudas, cualquier Subsidiaria para Financiación de Proyectos) para garantizar Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida;
(16) prórrogas, renovaciones o reemplazos de Gravámenes referidos en los apartados (1), (2), (10), (11) o (12) en relación con la Refinanciación de las obligaciones garantizadas por ellos, teniendo en cuenta que dicho Gravamen no se extienda a ningún otro bien y, salvo según lo contemplado por la definición de “Deuda de Refinanciación”, no aumentara el monto garantizado por dicho Gravamen; y
(17) otros Gravámenes que garanticen Deuda en un monto total que no supere el valor que resulte mayor entre (x) U$S100 millones e (y) el 10% de los Activos Totales Consolidados.

"Cesionarios Permitidos" significa con respecto a cualquier Persona (i) en el caso de cualquier Persona que sea una persona física, el cónyuge o los hijos (naturales o adoptados) de dicha persona, cualquier fideicomiso para el beneficio de dicha persona o el cónyuge o los hijos (naturales o adoptados) de dicha persona, o cualquier sociedad o compañía en la que el propietario directo y beneficiario de todas las participaciones en el capital social de dicha persona son el cónyuge o sus hijos (naturales o adoptados) o cualquier fideicomiso en beneficio de dichas personas; (ii) en el caso de cualquier persona que es una persona física, los herederos, albaceas, administradores o representantes personales en caso de fallecimiento de dicha persona a efectos de la protección y gestión de los activos de dicha persona; y (iii) en el caso de cualquier persona que no sea una persona física, cualquier subsidiaria que sea poseída en su mayoría de dicha persona.

“Persona” significa una persona física, una sociedad anónima, una sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, una asociación, fideicomiso o cualquier otra entidad, incluso un gobierno o subdivisión política o una agencia o dependencia de éste.

“Acciones Preferidas” significa respecto de cualquier Persona, todo y cada parte del Capital Social que sea preferido en cuanto al pago de dividendos o distribuciones, al momento de la liquidación o de otra forma, por encima de otra clase de Capital Social de dicha Persona.

“Subsidiaria para Financiación de Proyectos” significa una Subsidiaria No Restringida designada como tal por el Directorio de la Emisora con el objeto de desarrollar un proyecto de generación de energía y que no posee bienes o activos significativos distintos de aquellos relacionados con el proyecto en cuestión. Dicha designación podrá ser revocada en cualquier momento por el Directorio. Inicialmente, las siguientes entidades serán Subsidiarias para Financiación de Proyectos: Genneia Vientos Argentinos S.A., Genneia Vientos Sudamericanos S.A., Genneia Vientos del Sur S.A., Genneia Vientos del Sudoeste S.A. y Vientos de Necochea S.A.

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"Obligaciones por el Pago del Precio de Compra" significa cualquier Deuda Incurrida para financiar o refinanciar la adquisición, arrendamiento, construcción o mejora de bienes (inmuebles o muebles) o activos (incluyendo Capital Social), ya sea que fuera adquirida a través de la adquisición directa de dichos bienes o activos o la adquisición del Capital Social de cualquier Persona que sea propietaria de dichos bienes o activos, o de otro modo.

“Participaciones Accionarias Calificadas” significa todas las Participaciones Accionarias de una Persona excepto las Participaciones Accionarias Excluidas.

“Acciones Calificadas” significa todo el Capital Social de una Persona con excepción de las Acciones Excluidas.

“Sociedades Calificadoras de Riesgo” significa S&P, Moody’s y Fitch; teniendo en cuenta que si S&P, Moody’s o Fitch dejaran de otorgar calificación sobre las Nuevas Obligaciones Negociables con motivos fuera del control de la Emisora, la Emisora podrá elegir una “agencia calificadora de riesgo de reconocido prestigio nacional” inscripta según el Artículo 15E de la Ley de Mercados de Valores Estadounidense, seleccionada por la Emisora como agencia reemplazante de S&P, Moody’s o Fitch, según el caso.

“Operador de Títulos del Tesoro de Referencia” significa Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, y J.P. Morgan Securities LLC o cualquiera de sus respectivas filiales que sean operadores primarios de títulos del gobierno de Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York más otros dos operadores primarios de títulos del gobierno de los Estados Unidos líderes en la Ciudad de Nueva York designados en forma razonable por la Emisora a más tardar el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate; teniendo en cuenta que, si alguno de éstos dejara de ser un operador primario de títulos del gobierno de los Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York (un “Operador de Títulos del Tesoro Primario”), la Emisora lo reemplazará por otro Operador de Títulos del Tesoro Primario.

“Cotizaciones del Operador de Títulos del Tesoro de Referencia” significa, respecto de cada Operador de Títulos del Tesoro de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio aritmético, según lo determinado por la Emisora, de los precios tipo comprador y vendedor de la Emisión de Títulos del Tesoro Comparables (expresado en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) cotizado por escrito a la Emisora por dicho Operador de Títulos del Tesoro de Referencia a las 15.30 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, del tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

“Refinanciar” significa, respecto de cualquier Deuda, emitir Deuda en canje o para reestructurar, amortizar, rescatar, reemplazar, extinguir o refinanciar dicha Deuda en su totalidad o parcialmente. “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.

“Deuda de Refinanciación” significa Deuda de la Emisora o cualquier Subsidiaria Restringida emitida para Refinanciar cualquier otra Deuda de la Emisora o una Subsidiaria Restringida existente en la Fecha de Emisión y Liquidación o Incurrida en cumplimiento del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en tanto:

(1) el monto de capital total de dicha nueva Deuda a la fecha de dicha Refinanciación propuesta no superara el monto de capital total de la Deuda a ser Refinanciada (más intereses, primas, comisiones y gastos devengados e impagos relacionados con dicha Refinanciación); o
(2) (x) dicha nueva Deuda no tuviera un Vencimiento Declarado que sea anterior a (i) el Vencimiento Declarado de la Deuda a ser Refinanciada o (ii) el Vencimiento Declarado de las Nuevas Obligaciones Negociables, e (y) la Vigencia Promedio de la nueva Deuda fuera igual o superior a la Vigencia Promedio restante de la Deuda a ser Refinanciada;
(3) Si la Deuda que se Refinancia fuera:
(A) Deuda de la Emisora, entonces dicha Deuda de Refinanciación será Deuda de la Emisora;
(B) Deuda Subordinada, entonces la nueva Deuda, por sus términos o por los términos de cualquier acuerdo o instrumento conforme al que se encuentre pendiente, estará expresamente subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables por lo menos en la medida en que la Deuda a ser Refinanciada esté subordinada a las Nuevas Obligaciones Negociables.

“Pago Restringido” tiene el significado establecido en “—Ciertos compromisos—Limitación a los Pagos Restringidos”.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Emisora que no sea una Subsidiaria No Restringida.

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“Fecha de Reversión” tiene el significado establecido en “—Suspensión de Ciertos Compromisos”.

“S&P” se refiere a los Servicios de Calificación de Standard & Poor’s y sus sociedades sucesoras.

“Operación de Venta con Arrendamiento Posterior” significa, respecto de cualquier Persona, un acuerdo por el cual dicha Persona celebra la locación de un bien previamente transferido por dicha Persona al locador.

“SEC” significa la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos.

“Subsidiaria Significativa” significa una Subsidiaria Restringida de la Emisora que constituya una “subsidiaria significativa” de la Emisora de acuerdo con la Norma 1-02 de la Regulación S-X de la Ley de Títulos Valores Estadounidense vigente en la Fecha de Emisión y Liquidación.

“Vencimiento Declarado” significa (i) respecto de cualquier Deuda, la fecha especificada como la fecha fijada en la que venza y sea pagadera la cuota final de capital de dicha Deuda o (ii) respecto de cualquier cuota programada de capital o intereses sobre cualquier Deuda, la fecha especificada como fecha fijada en que vence y es pagadera dicha cuota según lo establecido en la documentación que rija dicha Deuda, con exclusión de cualquier obligación contingente de amortizar, rescatar o recomprar con anterioridad a la fecha programada regularmente para el pago.

“Deuda Subordinada” significa cualquier Deuda de la Emisora o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas que esté subordinada en cuanto al derecho de pago a las Nuevas Obligaciones Negociables, conforme a un acuerdo por escrito a tal efecto.

“Subsidiaria” significa (a) respecto de cualquier Persona, una sociedad anónima, asociación u otra entidad comercial (salvo por un joint venture, un fideicomiso o una entidad similar) de la cual más del 50% de las Acciones con Derecho de Voto en circulación sean de titularidad, directa o indirecta, de dicha Persona y una o más Subsidiarias de dicha Persona (o una combinación de ellas) o, en el caso de una sociedad colectiva, en la que el único socio solidario o socio administrador o los únicos socios solidarios sean dicha Persona y una o más Subsidiarias de dicha Persona (o una combinación de ellas), o (b) con respecto a un joint venture o fideicomiso, una entidad tal en la que más del 50% de los derechos de distribución o certificados de participación, según corresponda, sea de propiedad de o controlada por dicha Persona o dicha persona y una o más Subsidiarias de dicha Persona, ya sea directa o indirectamente, o (c) cualquier otra Persona que sea consolidada por la Emisora en sus estados financieros consolidados de acuerdo con las NIIF. A menos que se indique lo contrario, “Subsidiaria” significa una Subsidiaria de la Emisora.

“Compromisos Suspendidos” tiene el significado establecido en “—Suspensión de Ciertos Compromisos”.

“Período de Suspensión” tiene el significado establecido en “—Suspensión de Ciertos Compromisos”.

“Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos” significa obligaciones emitidas o directa e íntegramente garantizadas o aseguradas por Estados Unidos de América o por cualquier agencia o subdivisión del gobierno de dicho país, siempre que se encuentre comprometida en respaldo de ellas la plena fe y crédito de dicho país.

“Subsidiaria No Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Emisora que al momento de la determinación haya sido previamente designada y continúe siendo una Subsidiaria No Restringida de acuerdo con “Ciertos compromisos—Designación de Subsidiarias Restringidas y No Restringidas”.

“Acciones con Derecho de Voto” significa, respecto de cualquier Persona, el Capital Social de cualquier serie o clase que habitualmente tenga derecho a voto en la elección de directores, gerentes u otros miembros con derecho a voto del órgano que rija de dicha Persona.

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MODIFICACIONES PROPUESTAS

Cada Tenedor que presente (y que no revoque) una Orden respecto de las Obligaciones Negociables Clase XX, al hacerlo también presta su consentimiento para los actos propuestos en este Suplemento, inclusive para autorizar e instruir al Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que celebre el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX a fin de dar efecto a las Modificaciones Propuestas y para modificar el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX que permanezcan en circulación después de dar efecto a la Oferta de Canje.

Las Modificaciones Propuestas modificarán las disposiciones del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, según se describe debajo y que se denominan en forma conjunta las “Modificaciones Propuestas”.

Para la aprobación de las Modificaciones Propuestas se requiere la presentación de Órdenes de Canje de tenedores que representen al menos la mayoría del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX. En el caso de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX, la presentación válida por parte de los tenedores de Órdenes de Canje de conformidad con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento implicará que éstos prestan su Consentimiento para las Modificaciones Propuestas. Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta, y los tenedores deberán prestar su consentimiento para cada una de las Modificaciones Propuestas.

Si la Oferta de Canje obtiene los consentimientos requeridos, sujeto a la Condición Mínima de Emisión (o si la Emisora dispensa el cumplimiento de dicha condición, en la medida que se obtenga el consentimiento de los tenedores de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XX en circulación) la Emisora dará efecto a las Modificaciones Propuestas mediante la celebración del Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX con el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX inmediatamente después de la Fecha de Expiración. El Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX entrará en vigencia ante su celebración; sin embargo, las Modificaciones Propuestas no tendrán efectos hasta tanto se pague la Contraprestación por Canje, y hasta entonces, el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX continuará vigente sin dar efecto a las Modificaciones Propuestas. Una vez que adquieran efectos las Modificaciones Propuestas, todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX cuyas Obligaciones Negociables Existentes no hayan sido canjeadas por Nuevas Obligaciones Negociables quedarán obligados por los términos de las Modificaciones Propuestas incluidas en el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX.

Enmiendas a los Compromisos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX. Las Modificaciones Propuestas eliminarán los siguientes compromisos establecidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX mediante la eliminación total de cada uno de los artículos enumerados a continuación:

ARTÍCULO 4.03. Mantenimiento de la Existencia; Calificaciones
ARTÍCULO 4.04. Licencias y otros permisos
ARTÍCULO 4.06. Limitación a la deuda
ARTÍCULO 4.07. Limitación a pagos restringidos
ARTÍCULO 4.08. Prohibición de estratificación
ARTÍCULO 4.09. Limitación a gravámenes
ARTÍCULO 4.10. Limitación sobre las operaciones de venta y retroarriendo
ARTÍCULO 4.11. Limitación a dividendos y otras restricciones de pago que afecten a las Subsidiarias Restringidas
ARTÍCULO 4.12. Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control
ARTÍCULO 4.13. Limitación a la venta de activos
ARTÍCULO 4.14. Limitación sobre las operaciones con Afiliadas
ARTÍCULO 4.15. Línea y conducción de negocios
ARTÍCULO 4.17. Informes a Tenedores

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ARTÍCULO 5.01(iii)(C). Limitación a la Fusión, Absorción o Venta de Activos por la Emisora

Enmiendas a Supuestos de Incumplimiento en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX. Las Modificaciones Propuestas eliminarán los siguientes Supuestos de Incumplimiento mediante la eliminación total de cada una de las siguientes cláusulas:

Artículo 6.01(e) (se produce un supuesto de incumplimiento por falta de pago respecto de cualquier deuda superior a U$S20.000.000)
Artículo 6.01(f) (falta de pago de una sentencia firme por un monto mayor a U$S20,000,000, en tanto la misma no sea pagada, satisfecha o suspendida durante un plazo de 30 días o más)

Enmienda a las disposiciones en materia de caducidad de plazos. Las Modificaciones Propuestas modificarán el Artículo 6.02 del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, que establece que los tenedores del veinticinco por ciento (25%) del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XX pueden declarar la caducidad de plazos de las Obligaciones Negociables Existentes ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento (excepto un Supuesto de Incumplimiento bajo el Artículo 6.01(g), el Artículo 6.01(h), el Artículo 6.01(j) y el Artículo 5.01(m)). Bajo las Modificaciones Propuestas, este requisito aumentará al ochenta y cinco por ciento (85%).

Enmiendas que no requieren el Consentimiento de los Tenedores . El Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX también corregirá la referencia en el Artículo 9.03(a)(ix) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, de forma tal que se refiera al “Artículo 4.20” del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, en lugar del Artículo 4.10. El Artículo 9.03(a)(viii) del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX permite la modificación del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX con el fin de adaptar cualquier disposición de la misma a la “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”.

Mediante la presentación de sus Obligaciones Negociables Clase XX, se entenderá que cada tenedor ha prestado su consentimiento a las Modificaciones Propuestas y que ha autorizado, instruido y solicitado que el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX, ante la recepción de los Consentimientos de los tenedores de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XX en circulación y toda la documentación requerida en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, celebre el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX a fin de dar efecto a las Enmiendas Propuestas.

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FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables, los inversores deben considerar detenidamente los riesgos descriptos a continuación, además de cualquier otra información contenida en este Suplemento. La Emisora también puede enfrentar riesgos e incertidumbres adicionales de los que no tiene conocimiento en la actualidad, o que a la fecha de este Suplemento no considera significativos, y que podrían afectar sus negocios. Si ocurriera cualquiera de tales hechos, el precio de negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables podría bajar, y la Emisora podría no ser capaz de pagar los intereses o el capital de las Nuevas Obligaciones Negociables, ya sea total o parcialmente, y los inversores podrían perder toda o parte de su inversión. En general, se asume un riesgo mayor al invertir en títulos de emisoras de mercados emergentes tales como Argentina que al invertir en títulos de emisoras de Estados Unidos y otros mercados desarrollados. La información de esta sección de Factores de Riesgo incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Emisora podrían diferir sensiblemente de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, como resultado de numerosos factores, entre ellos los descriptos en “Declaraciones sobre Hechos Futuros”.

RIESGOS RELACIONADOS CON ARGENTINA

Invertir en una economía emergente como la de Argentina conlleva ciertos riesgos inherentes.

Invertir en economías emergentes como Argentina, por lo general, trae aparejados ciertos riesgos. Estos riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que puede afectar los resultados económicos de Argentina. En el pasado, la inestabilidad en Argentina se ha desatado por muchos factores diferentes, que incluyen los siguientes:

hechos o factores económicos externos adversos;
déficits fiscales;
políticas fiscales y monetarias contradictorias;
fuerte dependencia de financiación externa;
cambios en las políticas económicas o impositivas de gobierno;
altos índices de inflación;
cambios abruptos en los valores de las divisas;
altas tasas de interés;
aumentos salariales, prohibición de despidos, aumento de indemnizaciones obligatorias y controles de precios;
controles cambiarios y de capital;
tensiones políticas y malestar social;
fluctuaciones en las reservas del Banco Central;
restricciones sobre las exportaciones e importaciones; y
las medidas impuestas por las autoridades gubernamentales para controlar la propagación de COVID-19.

Cualquiera de los factores mencionados anteriormente, ya sea individualmente o en conjunto, podría tener consecuencias adversas para la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La inestabilidad política y económica en Argentina, similar a la experimentada en el pasado reciente, podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Argentina ha experimentado inestabilidad política y socioeconómica en el pasado y podría seguir atada a dicha inestabilidad en el futuro. En 2001 y 2002, Argentina sufrió una importante crisis política, económica y social, que generó inestabilidad institucional y una severa contracción de la economía (el PBI se contrajo en un 10,9% en 2002), con importantes aumentos en las tasas de desempleo y pobreza. Entre otras consecuencias, la crisis provocó una importante devaluación monetaria y provocó el default de la deuda externa por parte del gobierno nacional. En respuesta a ello, el gobierno nacional implementó una serie de medidas de emergencia, incluidos controles cambiarios estrictos y límites mensuales a las extracciones bancarias.

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La economía argentina mostró una recuperación después de la crisis de 2001-2002. Desde 2008, sin embargo, ha debido enfrentar las fuertes presiones inflacionarias y un estancamiento del crecimiento, principalmente como resultado de los siguientes factores: las políticas monetarias y fiscales cambiantes introducidas por los gobiernos anteriores; los controles cambiarios estrictos combinados con un tipo de cambio real sobrevaluado que limitó el comercio exterior y las inversiones; la dificultad o incapacidad para obtener financiación internacional, y una baja en los precios de los productos agrícolas. La consiguiente erosión de la confianza en la economía argentina dio como resultado, entre otros, fugas de capitales, disminuyendo la inversión privada y una baja significativa y constante en las reservas internacionales del Banco Central. De acuerdo con el INDEC, el PBI real de Argentina disminuyó en un 2,6% en 2018, 2,0% durante en el año 2019 y 9,9% en el año 2020.

Además, el 24 de junio de 2021, Morgan Stanley Capital International Inc. (“MSCI”) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría Mercado Independiente ( Standalone Market ) con efecto a partir de noviembre de 2021, quedando así excluida de los índices MSCI. En junio de 2019, Argentina había entrado en la categoría de mercado emergente. De acuerdo a MSCI, la razón principal de esta decisión radica en los controles cambiarios que están vigentes desde septiembre de 2019

No es posible asegurar que el gobierno argentino no adoptará otras políticas que puedan afectar negativamente a la economía argentina o los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. Tampoco es posible asegurar que los futuros acontecimientos económicos, regulatorios, sociales y políticos de Argentina no afectarán los negocios, la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

La inestabilidad política y económica ha tenido y se espera que siga teniendo un gran impacto sobre la Emisora. No podemos garantizar que los acontecimientos económicos, sociales y políticos futuros en Argentina, no perjudiquen las condiciones comerciales y financieras ni los resultados de las operaciones de la Emisora.

La Emergencia Energética y Tarifaria decretada por la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de la Emergencia Pública y las nuevas medidas que implemente el gobierno podrían afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

El 21 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (Ley N° 27.541) (la “Ley de Solidaridad”), declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, administrativa, previsional, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras.

En materia energética, la ley faculta al Poder Ejecutivo principalmente a:

 mantener las tarifas de electricidad y gas natural que estén bajo jurisdicción federal y a “iniciar un proceso de renegociación de la revisión tarifaria integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario, en los términos de las Leyes N° 24.065, N° 24.076 y demás normas concordantes”, a partir de la vigencia de la ley y por un plazo máximo de hasta 180 días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020; e

 intervenir administrativamente al ENRE y al ENARGAS por el término de 1 año; y facultó nuevamente al Poder Ejecutivo Nacional a fijar derechos de exportación de hidrocarburos (lo cual fue subsecuentemente prorrogado). La intervención administrativa se implementó mediante los Decretos Nº 277/2020 (ENRE) y 278/2020 (ENARGAS).

Mediante el Decreto Nº 311/2020, el Poder Ejecutivo prohibió a los prestadores del servicio de energía eléctrica (entre otros servicios) suspender o cortar los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta siete facturas consecutivas o alternas, adeudadas desde el 1 de marzo de 2020 (que fue posteriormente modificado a seis (6) facturas). Dicha medida se aplica con respecto a los beneficiarios de subsidios y planes de pensiones públicos, como la Asignación Universal por Hijo (AUH) y la Asignación por Embarazo; los beneficiarios de Pensiones No Contributivas; jubilados y pensionados; y los trabajadores en relación de dependencia que perciban una remuneración bruta inferior o igual a dos Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, entre otros. La medida se prorrogó posteriormente hasta el 31 de diciembre de 2020, mediante Decreto Nº 756/2020. El 19 de junio de 2020, mediante Decreto Nº 543/2020, el Poder Ejecutivo prorrogó el congelamiento de tarifas descripto anteriormente por un período

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adicional de 180 días contados desde el vencimiento del período anterior, con el objeto de reducir la carga tarifaria en términos reales para los hogares y las empresas para el año 2020.

El 17 de diciembre de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto Nº 1020/2020, por el cual:

(i) se ordenó el inicio de la renegociación de la revisión tarifaria integral actual correspondiente a los prestadores de servicios de transporte público y distribución de electricidad y gas natural que se encuentran bajo jurisdicción federal (cuyo plazo no podrá exceder dos (2) años desde el dictado del Decreto mencionado);

(ii) se prorrogó el plazo de mantenimiento de las tarifas de electricidad y gas natural; y

(iii) se ordenó la prórroga de la intervención del ENARGAS y del ENRE por el plazo de un (1) año desde su vencimiento (es decir, el 31 de diciembre de 2020) o hasta la renegociación de la revisión tarifaria allí dispuesta, lo que ocurra primero.

El 19 de enero de 2021, mediante Resoluciones N ° 16/2021 y 17/2021, el ENRE inició formalmente el procedimiento de ajuste provisorio de las tarifas de los servicios públicos de distribución y transporte de energía bajo jurisdicción federal, con el objetivo de establecer un régimen tarifario transitorio, hasta que se alcance un Acuerdo de Renegociación Definitivo.

El 5 de marzo de 2021, el ENRE dictó la Resolución Nº 58/2021, instruyendo a EDENOR y EDESUR a emitir las facturas correspondientes al servicio público de distribución de electricidad incluyendo únicamente los montos adeudados por el consumo en el período facturado, y en forma separada, informar las deudas originadas o devengadas durante la cuarentena obligatoria (ASPO) y el distanciamiento social (DISPO), sin intereses.

Los montos adeudados a estas empresas de distribución serán pagados siguiendo los lineamientos establecidos por el ENRE. Hasta entonces, EDENOR y EDESUR no deben perseguir su cobro. Asimismo, EDENOR y EDESUR deben abstenerse de suspender el suministro de sus servicios por los montos adeudados hasta el 28 de febrero de 2021.

En materia fiscal, las principales medidas incluyen:

 un plan de cumplimiento fiscal aplicable a las deudas impositivas y previsionales adeudadas hasta el 31 de julio de 2020. La Ley de Solidaridad excluye de este régimen a las personas (salvo por las micro, pequeñas y medianas empresas, las entidades sin fines de lucro y los pequeños contribuyentes) que posean activos financieros en el exterior y no repatrien al menos el 30% de dichos activos dentro de los 60 días de la fecha en que se adhieran a la moratoria impositiva;

 un aumento de la alícuota del impuesto a los bienes personales con efectos a partir del ejercicio fiscal 2019, otorgamiento de facultades al Poder Ejecutivo Nacional para fijar alícuotas superiores para activos financieros situados en el exterior (dichas alícuotas superiores fueron posterioremente implementadas mediante el Decreto Nº 99/2019, publicado en el Boletín Oficial el 28 de diciembre de 2019);

 en lo que respecta al impuesto a las ganancias, entre otros cambios, se cambia el método de imputación de ajuste por inflación, se deroga a partir del ejercicio fiscal 2020 el “Impuesto Cedular” aplicable sobre rendimientos producto de la colocación del capital en valores; se exime de dicho impuesto a los intereses por ciertos depósitos en entidades financieras (excluyendo los devengados por depósitos con cláusula de ajuste); a partir del período fiscal 2020 quedan exentos del impuesto los resultados obtenidos por personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país por la compraventa, cambio, permuta o disposición de títulos públicos, obligaciones negociables y demás valores, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV; y se suspendió la reducción de alícuota prevista en la Ley 27.430 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021. En abril de 2021, el Poder Ejecutivo envió al Congreso de la Nación un proyecto para modificar la alícuta del impuesto a las ganancias de sociedades estableciendo un sistema progresivo de alícuotas con un alícuota máxima del 35% y la aplicación de una retención del 7% a cualquier dividendo o ganancia generada a partir del 1 de enero de 2018 inclusive, sin tener en consideración el período fiscal en que se ponga a disposición del accionista el dividendo o la ganancia. Si se aprueba sin nuevas modificaciones, esta reforma de la ley del impuesto a las ganancias sería aplicable a partir de los períodos fiscales posteriores al 1 de enero de 2021 inclusive;

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 creación del impuesto “PAIS” por un plazo de cinco (5) períodos fiscales desde la entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva sobre la compra de moneda extranjera para atesoramiento, la compra de moneda extranjera destinada al pago de bienes o prestaciones y locaciones de servicios prestados por extranjeros y abonados con tarjeta de crédito, débito o tarjetas de pago o medios de pago similares (incluidas la extracciones o adelantos de efectivo realizados en el exterior); la contratación de servicios en el exterior a través de agencias de viajes locales; y la compra de servicios de transporte para viajar al exterior, si las monedas extranjeras se compran en el mercado de cambios para pagar por dichos servicios. La alícuota aplicable es, en general, 30% (8% en el caso de servicios digitales).

 como parte del paquete de medidas tendientes a reducir el déficit fiscal, dicha ley suspendió el sistema de ajuste jubilatorio por 180 días.

El impacto de esta ley, así como las medidas que podrían ser adoptadas por la administración a nivel nacional, provincial y municipal en la economía argentina, y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras continúa siendo incierta, podría afectar negativamente nuestros negocios, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. Además, no podemos asegurar que los acontecimientos económicos, regulatorios, sociales y políticos futuros en Argentina no continuarán afectando nuestros negocios, nuestra situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones.

Los controles cambiarios y las restricciones en el ingreso y salida de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectando negativamente la economía argentina, y, como resultado de ello, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones

En el pasado, y principalmente desde 2011 y hasta diciembre de 2015, el gobierno argentino aumentó los controles sobre la venta de moneda extranjera, limitando las transferencias de fondos al exterior. Las normas existentes al 2011, más las reglamentaciones establecidas en 2012 que sujetaron otras operaciones cambiarias a la previa aprobación por parte de las autoridades impositivas argentinas o del BCRA, restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas humanas y las entidades del sector privado. Estas medidas también incluyeron restricciones informales, como limitaciones a la compra de moneda extranjera por parte de residentes y empresas locales a través del mercado de cambios para realizar pagos al exterior, tales como dividendos y pagos de importaciones de bienes y servicios. Al asumir en diciembre de 2015, el gobierno de Macri eliminó la mayoría de los controles cambiarios que se encontraban vigentes. No obstante ello, el 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en miras a dar respuesta a la preocupación del gobierno nacional acerca de la volatilidad cambiaria y la incertidumbre disparada por las elecciones, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 junto con la Comunicación “A” 6770 del BCRA (modificada y complementada por varias comunicaciones posteriores incluyendo el texto ordenado dispuesto por la Comunicación 6844 “A” del BCRA) mediante las cuales se estableció, entre otras medidas, la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1º de septiembre de 2019. Tras el cambio de gestión en diciembre de 2019, la administración de Fernández prorrogó las medidas en forma indefinida, y estableció nuevas restricciones, incluido el impuesto solidario, sobre ciertas operaciones que involucran la compra de moneda extranjera por parte de residentes argentinos. No podemos garantizar que el tipo de cambio oficial no continuará fluctuando significativamente en el futuro.

De acuerdo con las Comunicaciones “A” 7106, 7133 y 7230 (y conforme surge del texto ordenado de las normas sobre “Exterior y Cambios” dispuesto por la Comunicación “A” 7272), el BCRA dictó reglamentaciones que restringen el acceso al mercado cambiario para la cancelación de pagos de capital bajo ciertas deudas financieras externas con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021. Si bien esta restricción no se aplica a las Obligaciones Negociables Existentes, no se puede asegurar que el BCRA prorrogará estas restricciones, o adoptará restricciones similares en el futuro. Para más detalles sobre los controles cambiarios vigentes a la fecha de este Suplemento, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

En materia relacionada, las reservas internacionales mantenidas por el BCRA han disminuido significativamente a lo largo del tiempo. Al 31 de marzo de 2021, el BCRA mantenía reservas internacionales por U$S 39.600 millones. El gobierno nacional podría adoptar medidas a futuro que podrían reducir el nivel de las reservas internacionales mantenidas por el BCRA.

No es posible asegurar que no se impondrán mayores controles de cambio o restricciones a la transferencia que sean más estrictas a las que actualmente se encuentran en vigencia. En el caso que la Argentina atraviese un período de crisis e inestabilidad política, económica y social que cause una contracción económica significativa, ello podría traducirse en cambios sustanciales en las políticas públicas del gobierno en materia económica, cambiaria y financiera que tengan el objetivo de preservar la balanza de

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pagos y las reservas del BCRA, así como impedir una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso argentino. La imposición de este tipo de medidas restrictivas, así como la emergencia de factores externos que no se encuentran bajo el control de la Emisora podrían afectar significativamente su capacidad de realizar pagos en moneda extranjera.

Una caída del PBI y/u otros acontecimientos económicos, sociales y políticos que podrán ocurrir en el futuro en Argentina, sobre las que la Emisora no tiene control, podrían afectar adversamente la situación patrimonial y financiera o los resultados de las operaciones de la Emisora.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de baja del PBI, altos niveles de inflación, devaluación de la moneda y desempleo. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso argentino frente a otras divisas, la confianza de los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, un índice de inflación y niveles de empleo estables, control del déficit fiscal y las circunstancias de los socios regionales de Argentina.

La economía argentina se ha contraído en los últimos tres años, y continúa siendo vulnerable e inestable a pesar de los esfuerzos del gobierno argentino por contener la inflación y la inestabilidad cambiaria, tal como lo reflejan las siguientes condiciones económicas:

De acuerdo con datos publicados por el INDEC, el PBI correspondiente a 2020 cayó un 9,9%;

 La inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares o superiores en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el INDEC, la inflación acumulada medida según el índice de precios al consumidor desde diciembre de 2017 hasta diciembre de 2018 fue del 47,64%, de 53,8% durante el año 2019, de 36,1% durante el año 2020. El índice de inflación interanual al 31 de marzo de 2021 era de 42,6%;

 La deuda pública de Argentina como porcentaje del PBI y la probabilidad implícita de default continúa siendo elevada, a pesar de los esfuerzos del gobierno argentino tendientes a reestructurar su deuda externa en el curso de 2020;

El aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando déficit fiscal;

 La inversión como porcentaje del PBI continúa siendo baja para sostener la tasa de crecimiento de los años previos al 2018;

 Podrían llevarse a cabo una cantidad significativa de manifestaciones o huelgas, como sucedió en el pasado, que podrían afectar adversamente los distintos sectores de la economía argentina;

 El suministro de electricidad o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo;

 El desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; según el INDEC, la tasa de desocupación durante el cuarto trimestre de 2020 fue de 11%;

 La pronunciada disminución en el nivel de recaudación del Fisco y de actividad económica como consecuencia de las medidas tomadas por el Gobierno Argentino para hacerle frente a la pandemia por COVID-19; y

 la demanda de divisas aumentó tras la implementación de los controles cambiarios por parte del Gobierno Argentino a los efectos de frenar la fuga de capitales; el peso se devaluó aproximadamente un 40,5% en 2020 y un 14,45% durante los primeros seis meses de 2021, y la inflación continúo con tendencias alcistas.

Los desequilibrios fiscales de Argentina, la dependencia del ingreso de divisas extranjeras para cubrir el déficit fiscal y las deficiencias estructurales que históricamente han limitado la capacidad de la economía de absorber y adaptarse a factores externos han contribuido a la crisis actual.

La economía argentina puede resultar afectada adversamente si las presiones sociales y políticas impiden la implementación por parte del gobierno argentino de políticas diseñadas para controlar la inflación, bajar el déficit fiscal, promover inversiones productivas, generar crecimiento y mejorar la confianza de los inversores y consumidores, o si las políticas implementadas por el gobierno argentino diseñadas para alcanzar esos objetivos no son exitosas. Estos sucesos podrían afectar en forma sustancialmente adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

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Una caída del crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o una expansión de las medidas y políticas económicas adoptadas por el gobierno argentino para contener la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado, como la Emisora, sucesos que exceden el control de ésta, podrían tener un efecto adverso sobre su situación financiera o los resultados de sus operaciones.

La continuidad de altos índices de inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Las elevadas tasas de inflación actualmente debilitan significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de promover las condiciones que podrían permitir un crecimiento estable. En los últimos años, la Argentina se ha enfrentado a grandes presiones inflacionarias, evidenciadas por subas significativas en los precios de combustible, energía y alimentos, entre otros factores. Durante 2017, el índice de inflación medido por el IPC del INDEC fue del 24,8%. El IPC para 2018 fue del 47,64%. El IPC para el año 2019 fue de 53,81%, y 36,1% en 2020. Al mes de mayo de 2021, el IPC ascendía a 21,5% para el año 2021. En el pasado, el gobierno argentino implementó varios programas para controlar la inflación y controlar los precios de bienes y servicios esenciales, incluidos los intentos de congelamiento de precios de ciertos productos esenciales y acuerdos de precios realizados entre el gobierno argentino y empresas del sector privado de diversas industrias y mercados, que no trataron las causas estructurales de la inflación y fracasaron en los intentos por reducirla.

En los últimos años, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de crear condiciones que impulsen el crecimiento sostenible. La continuidad de los altos índices de inflación también podría afectar negativamente la competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de planificar con anticipación y tomar decisiones económicas. Como se indicó anteriormente, esta situación podría tener un impacto negativo en la actividad económica, y ello podría afectar significativa y adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Asimismo, las políticas de monetización de deuda del Banco Central, a fin de asistir financieramente al Tesoro Nacional para hacer frente a las medidas paliativas de la crisis generada por el COVID-19 pueden derivar en una mayor inflación en el año 2021.

Aunque sustancialmente la totalidad de los ingresos de la Emisora se encuentran vinculados al dólar estadounidense, una parte de sus costos está denominada en pesos. Por lo tanto, si el índice de inflación supera la devaluación del peso, sus costos se incrementarán. Ello podría afectar negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI y el Club de París.

El 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía dirigió una carta a los miembros del Club de París expresando la decisión de Argentina de posponer hasta el 5 de mayo de 2021 el pago de US$ 2.100 millones que originalmente vencían el 5 de mayo de 2020, de conformidad con los términos del acuerdo conciliatorio que se había alcanzado entre la República Argentina y los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo de Conciliación del Club de París 2014”). Además, el 7 de abril de 2020, el Ministro de Economía envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos vigentes del Acuerdo de Conciliación del Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción significativa en la tasa de interés. El 22 de junio de 2021, el Ministro de Economía anunció que la República Argentina llegó a un acuerdo con el Club de Paris por el medio del cual se le otorga a la Argentina un tiempo hasta el 31 de marzo de 2022 para evitar una situación de incumplimiento el 31 de julio de 2021 y que luego de este plazo se arribe a una reestructuración permanente con el Club de París. En el marco de este acuerdo, se hará frente a un conjunto de pagos de alrededor de US$ 430 millones. Las negociaciones con el Club de París aún se encuentran en curso y no podemos predecir su resultado (ni como el acuerdo de junio del corriente año podría afectar nuestros resultados y operaciones o negocios).

El 5 de abril de 2020, se publicó el Decreto N° 346/2020 en el Boletín Oficial, que: i) difirió los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de sus bonos denominados en moneda extranjera emitidos bajo la ley de la República

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Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta una fecha anterior que el Ministerio de Economía podrá determinar, tomando en cuenta el grado de avance en el proceso diseñado para restaurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, y (ii) autorizar al Ministerio de Economía a realizar operaciones de gestión de pasivos u ofertas de canje, o implementar medidas de reestructuración que afecten bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina cuyos pagos hayan sido diferidos de conformidad con dicho Decreto.

El 21 de abril de 2020, Argentina invitó a los tenedores de aproximadamente US$ 66.500 millones a la reestructuración de ciertos bonos denominados en moneda extranjera, que se rigen por la ley extranjera, que consiste en una oferta de canje por nuevos bonos. La invitación contemplaba el uso de cláusulas de acción colectiva incluidas en los términos y condiciones de dichos bonos, por lo que la decisión de determinadas mayorías obligaría a los tenedores que no se presenten a la oferta de canje. El 31 de agosto de 2020 anunció que había obtenido los consentimientos de los tenedores de bonos requeridos para canjear o modificar el 99,01% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje. La reestructuración se cerró el 4 de septiembre de 2020. Como resultado de la restructuración, la tasa de interés promedio que pagan los bonos externos en moneda extranjera de Argentina se redujo a 3,07%, con una tasa máxima de 5,0%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7,0% y una tasa máxima del 8,28% antes de la restructuración. Además, se redujo en 1,9% el monto total en circulación de los bonos externos en moneda extranjera de Argentina y se amplió el vencimiento promedio de dichos bonos.

El 18 de agosto de 2020, Argentina ofreció a los tenedores de sus bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina el canje de dichos bonos por nuevos bonos, en términos que fueran equitativos a los términos de la invitación realizada a los tenedores de bonos regidos por leyes extranjeras. El 18 de septiembre de 2020, Argentina anunció que habían participado tenedores que representaban el 99,4% del monto total de capital pendiente de todas las series títulos elegibles invitados a participar en la oferta de canje local. Como resultado de la oferta de canje, la tasa de interés promedio pagada por los bonos argentinos en moneda extranjera regidos por la ley argentina se redujo a 2,4%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7,6% antes del canje. Además, la oferta de canje extendió el vencimiento promedio de dichos bonos. No obstante, a pesar de los esfuerzos realizados por el gobierno argentino para reestructurar su deuda externa en el curso del 2020, desde octubre de 2020, los precios de los bonos cayeron significativamente y la probabilidad implícita proyectada de default que surge de los canjes del default crediticio para fines del gobierno de Fernández asciende al 90% en febrero de 2021.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, Argentina buscó preservar el normal funcionamiento del mercado de capitales local para la deuda denominada en pesos, que es considerado un factor clave para el desarrollo del mercado de capitales nacional. En particular, durante este período, el Gobierno buscó recuperar la capacidad de financiamiento del Tesoro, crear condiciones para el desarrollo de los mercados de capitales internos y generar instrumentos de ahorro con tasas reales positivas y sostenibles, reduciendo a su vez sus necesidades de financiamiento monetario y ampliando la profundidad del mercado de deuda local y la participación de inversionistas institucionales relevantes. Además, el Tesoro ha ampliado su menú de instrumentos de financiamiento para obtener los fondos necesarios para cubrir sus necesidades financieras de 2020 y diseñar el programa financiero de 2021 de acuerdo con los lineamientos delineados en el presupuesto de 2021.

El gobierno nacional ha iniciado gestiones con el FMI a efectos de renegociar los vencimientos de capital del Acuerdo de Stand-By, previstos originalmente para los años 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de los US$44.100 millones desembolsados entre 2018 y 2019. No podemos asegurarles si el gobierno nacional tendrá éxito en las negociaciones con el FMI, que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otras condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

A pesar de la reestructuración realizada durante 2020, si el gobierno argentino no pudiera renegociar exitosamente los términos y condiciones del acuerdo con el FMI y del Acuerdo de Conciliación del Club de Paris 2014 o inicia un nuevo proceso de reestructuración de deuda como en 2020, la capacidad del país de acceder a los mercados internacionales de crédito podría continuar adversamente afectada. Asimismo, el FMI podría exigir medidas estrictas de austeridad como condición para la reestructuración de su deuda. Como resultado, el gobierno argentino podría no tener la capacidad o los recursos económicos

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necesarios para impulsar el crecimiento económico que, a su vez, podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía del país y, en consecuencia, el negocio y los resultados de las operaciones de la Emisora. Asimismo, la incapacidad de la Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo sobre su capacidad de acceder a los mercados internacionales de crédito para financiar sus operaciones y su crecimiento, y ello podría afectar adversamente los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas .

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “ contado con liquidación ”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 66% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020 y 71%, al 30 de junio de 2021.

El gobierno argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o implementar la segregación en múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual adquirimos moneda extranjera para cancelar endeudamientos denominados en moneda extranjera. Además, la imposición por el gobierno de mayores controles y restricciones cambiarias y/o la adopción de otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, podría debilitar las finanzas públicas, lo cual a su vez podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y afectar, a su vez, adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Las medidas del gobierno, así como la presión de los sindicatos, podrían requerir aumentos salariales o mayores beneficios para los trabajadores, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de la Emisora.

Las relaciones laborales en la Argentina están reguladas por legislación específica, en especial por la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 y la Ley de Convenios Colectivos de Trabajo N°14.250, que disponen, entre otras cosas, cómo han de llevarse adelante las negociaciones salariales y de otra índole. La mayoría de las actividades industriales o comerciales están reguladas por un convenio colectivo de trabajo específico, que agrupa a todas las empresas según el sector industrial y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación es uniforme, cada cámara de industria o comercio y/o cada compañía negocia los incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato correspondiente a dicha actividad comercial o industrial. Las partes están sujetas a la decisión final una vez aprobada por la autoridad laboral y deben cumplir con los aumentos salariales establecidos para todos los empleados representados por el sindicato respectivo y a quienes se aplica el convenio colectivo de trabajo. Además, cada empresa puede, sin perjuicio de los incrementos salariales obligatorios acordados con el sindicato, otorgar a sus empleados incrementos adicionales en función del mérito o beneficios en virtud de un esquema de compensación variable.

Los empleadores argentinos, tanto en el sector público como en el privado, han sufrido una considerable presión de sus empleados y de las organizaciones gremiales para aumentar los salarios y brindar beneficios adicionales a los trabajadores. A causa de los elevados niveles de inflación, los trabajadores y las organizaciones gremiales reclaman incrementos salariales significativos.

Entre las medidas adoptadas por la administración de Alberto Fernández en el marco de la inestabilidad económica, política y social imperante en la Argentina, el 13 de diciembre de 2019 se publicó el Decreto N° 34/2019 que estableció que en caso de despido sin justa causa durante los seis (6) meses posteriores a la publicación en el boletín oficial de dicho Decreto, los empleados tienen derecho a cobrar doble indemnización, que se prorrogó por Decreto Nº 39/2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, aunque con un tope de $500.000. El Decreto Nº 34/2019 se dictó a causa de la emergencia económica y el incremento del desempleo, y tuvo por objeto disuadir a los empleadores del despido del personal. Esta medida fue reforzada por el Decreto Nº 329/2020, dictado en el marco de la crisis por la pandemia de COVID-19, en virtud de la cual los despidos sin causa o con causa con fundamento en fuerza mayor y/o falta o disminución de trabajo no imputable al empleador fueron prohibidos por 60 días (la última causa también se aplica a las suspensiones temporarias), prohibición que se prorrogó sucesivamente y que actualmente rige hasta el 31 de diciembre de 2021, conforme Decreto N°413/2021.

En el futuro, el gobierno podría adoptar nuevas medidas que impliquen aumentos de salarios o reconozcan beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza laboral y los sindicatos podrían presionar para que se implementen estas medidas.

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Cualquier incremento en los salarios o en los beneficios adicionales para los trabajadores podría generar mayores costos y reducir los resultados de las operaciones de las compañías argentinas, incluida la Emisora.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora.

El peso argentino ha sufrido significativas devaluaciones respecto del dólar estadounidense en el pasado y ha continuado devaluándose respecto del dólar en el último año. Sin perjuicio de los efectos positivos que puedan derivarse de la devaluación del peso en relación a la competitividad de ciertos sectores de la economía argentina, dicho fenómeno puede tener impactos negativos de gran alcance para la economía de Argentina y para la condición económica y resultados de las empresas y de los individuos en forma general. La devaluación del peso en 2002, por ejemplo, tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas de cancelar su deuda en moneda extranjera, inicialmente condujo a una muy alta inflación, redujo significativamente el valor del salario real y por ello impactó negativamente en las empresas cuyo éxito dependía de la demanda del mercado interno y afectó significativamente la capacidad del gobierno de cancelar sus obligaciones de deuda externa.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el Peso argentino ha sufrido depreciaciones continuas desde 2012. El Peso sufrió una devaluación del 15,2% con respecto al Dólar estadounidense durante el 2017, del 50,94% durante el 2018, del 36,67% durante el 2019, 28,87% durante el 2020 y de 14,45% durante los primeros seis meses de 2021. A la fecha de este Suplemento, el tipo de cambio vendedor para transferencias electrónicas (divisas) informado por el Banco de la Nación Argentina era de Ps. 96,7817 por US$ 1,00.

Por otra parte, un aumento significativo en el valor del peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. Una apreciación real significativa del peso afectaría negativamente las exportaciones, lo cual podría tener un efecto adverso negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo, y asimismo reduciría los ingresos del sector público argentino mediante la reducción de la recaudación impositiva en términos reales, debido a que resulta altamente dependiente de los impuestos a las exportaciones.

El 1 de septiembre de 2019, mediante el Decreto Nº 609/2019, el Poder Ejecutivo introdujo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria sobre la moneda local, cuya vigencia fue prorrogada indefinidamente por el gobierno de Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, véase “Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con la Argentina – Los controles cambiarios y las restricciones en el ingreso y salida de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional, afectando negativamente la economía argentina, y, como resultado de ello, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones”. Para más información sobre el actual marco regulatorio de los controles cambiarios, véase la sección “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

El entorno macroeconómico en el que operamos se vio afectado por la depreciación antes mencionada, que tuvo efecto en nuestra situación financiera. Si el Peso argentino se depreciara aún más, volverían a producirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina asociados a dicha depreciación, con consecuencias adversas para nuestros negocios, situación patrimonial y resultados de nuestras operaciones.

No podemos predecir en qué medida, el valor del peso podría depreciarse y cómo esas fluctuaciones podrían afectar la demanda de nuestros productos y servicios. Asimismo, no podemos asegurarles que el gobierno argentino no realizará más cambios regulatorios que nos impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición a otras monedas y, si así fuera, el impacto que estos cambios tendrán sobre nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para reducir las importaciones pueden afectar la capacidad de la Emisora de comprar bienes de capital significativos para su operación.

Los controles de cambio introducidos en septiembre de 2019 incidieron en el régimen de importación de bienes a la República Argentina y en el pago de esas importaciones. Los importadores están obligados a declarar a las autoridades de la Aduana Argentina, en el término de 90 días, el ingreso de bienes importados pagados por anticipado adquiridos a proveedores no relacionados. En cambio, el pago anticipado de importaciones a proveedores relacionados con el importador requiere de la autorización previa del Banco Central. Los importadores pueden acceder al mercado de cambios para efectuar el pago de los

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bienes importados o para satisfacer obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera relacionadas con el financiamiento de la importación, única y exclusivamente en tanto se cumplan ciertas condiciones, las que incluyen el requisito de declarar y registrar los bienes en el sistema de Seguimiento de Pagos de Importaciones. Véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

No es posible garantizar que el gobierno argentino modificará o mantendrá los actuales aranceles de exportación y las regulaciones de importación. Tampoco es posible predecir el impacto que cualquiera de tales cambios podría tener sobre los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora. Las medidas adoptadas por el gobierno de Argentina para reducir las importaciones pueden afectar nuestra capacidad para adquirir bienes de capital significativos o necesarios para nuestras operaciones, lo que puede tener un impacto negativo en nuestros resultados.

La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente los resultados de las operaciones o la situación patrimonial de la Emisora.

El gobierno nacional ejerce un control sustancial sobre la economía argentina y podría incrementar su nivel de intervención en ciertas áreas de la economía, incluso mediante la regulación de las condiciones del mercado y los precios.

En 2008, el gobierno de Fernández de Kirchner absorbió y reemplazó el anterior sistema previsional mixto privado por un régimen previsional de reparto. Como resultado, todos los recursos administrados por las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas, incluso las grandes participaciones de capital en una amplia gama de sociedades que se encuentren listadas, fueron transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“FGS”), a ser administrado por la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”). La disolución de las administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones privadas y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido importantes repercusiones en el financiamiento de las empresas del sector privado. Los instrumentos de deuda y acciones que anteriormente podían ser colocados en administradoras de fondos de jubilaciones y pensiones se encuentran en la actualidad totalmente sujetos a la discrecionalidad de la ANSES. Desde que adquirió participaciones de capital en empresas privadas a través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, la ANSES puede designar representantes del gobierno nacional en los directorios de estas entidades. De acuerdo con el Decreto Nº 1.278/12, emitido por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes de la ANSES deberán reportar directamente al Ministerio de Economía, y estarán sujetos a un sistema de información conforme al cual, entre otras obligaciones, los representantes deben informar en forma inmediata al Ministerio de Economía el orden del día de cada reunión de directorio y proporcionar la documentación correspondiente.

En abril de 2012, el gobierno de Fernández de Kirchner decretó la remoción de los directores y alta gerencia de YPF S.A. (“YPF”), la compañía gasífera y petrolera más grande del país, que era controlada por el grupo español Repsol, y presentó un proyecto en el Congreso de la Nación para expropiar las acciones en manos de Repsol que representaban un 51% de las acciones de YPF. El Congreso de la Nación aprobó el proyecto en mayo de 2012 a través de la sanción de la Ley N°26.741, que declaró que la producción, la industrialización, el transporte y la comercialización de hidrocarburos eran actividades de interés público y objetivos prioritarios de Argentina y facultó al gobierno nacional a tomar las medidas que fueran necesarias para lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno nacional y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre las condiciones respecto de la compensación pagadera a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicho pago ascendía a la suma de US$5.000 millones (Ps.79.300 millones), pagaderos mediante la entrega de bonos públicos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por la Ley N°26.932, canceló el reclamo presentado por Repsol ante el CIADI.

En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Nacional estableció nuevas reglamentaciones relacionadas con los mercados de capitales internos. Las nuevas reglamentaciones establecieron en general una mayor intervención en los mercados de capitales por parte del gobierno nacional, autorizando, por ejemplo, a la CNV a designar veedores con la capacidad de vetar las decisiones del directorio de las compañías que se encuentren listadas en mercados autorizados bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un período de hasta 180 días; sin perjuicio de ello, el 9 de mayo de 2018, el Congreso Nacional aprobó la Ley N°27.440 de financiamiento productivo, que reformó la Ley N°24.083 de Fondos Comunes de Inversión y la Ley de Obligaciones Negociables, entre otras, introduciendo cambios sustanciales en las regulaciones de bolsas y mercados y agentes que operan en el mercado de capitales, así como también algunas facultades de la CNV.

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En septiembre de 2014, la administración de Fernández de Kirchner sancionó una ley que habilita al gobierno nacional para intervenir en ciertos mercados en tanto considere que cualquier parte del mercado intenta imponer restricciones de precios o abastecimiento en el mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos económicos vinculados a bienes, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen las necesidades básicas de la población (denominados “bienes de la canasta básica”), y otorga amplias facultades al organismo de aplicación competente para que intervenga en dichos procesos. También faculta al organismo de aplicación a ordenar la venta, producción, distribución y/o entrega de bienes de la canasta básica en todo el país en caso de desabastecimiento.

En el futuro el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno argentino podría continuar o aumentar y ello podría afectar negativamente la economía argentina. Por ejemplo, se han impuesto nuevos controles cambiarios desde la elección general de 2019. Asimismo, en marzo de 2020, el gobierno argentino ordenó la intervención del ENRE y del ENARGAS (según se definen más adelante). Más recientemente, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 690/2020 que, entre otras cosas, modifica el marco legal actual para (i) declarar los servicios de tecnología de la información y comunicaciones (“TIC”) y el acceso a las redes de telecomunicaciones como servicios públicos esenciales y estratégicos, (ii) establecer nuevas normas en materia de precios de dichos servicios, y (iii) declarar como servicio público a los servicios de telefonía móvil. El Decreto Nº 690/2020 ordenó asimismo la suspensión de cualquier aumento de precios por parte de los licenciatarios de servicios TIC hasta el 31 de diciembre de 2020. Asimismo, en el marco de un procedimiento judicial concursal, el gobierno actual intentó intervenir a la principal productora de productos procesados de soja, Vicentin S.A.I.C. Si bien el Gobierno Argentino abandonó el proyecto de expropiación, no se puede garantizar que no se adoptarán medidas similares en el futuro, incluso en respuesta a la pandemia de COVID-19 y el malestar social, como ser la exportación, nacionalización, intervención por parte de la CNV, renegociación forzosa o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas tributarias, la fijación de precios, cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas que afecten el comercio exterior, las inversiones, etc., y que no tendrán un efecto adverso significativo sobre la economía argentina y, en consecuencia, que no afectarán el negocio, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Por lo tanto, nuestra actividad, el resultado de las operaciones y la capacidad de hacer frente a nuestras obligaciones está sujeto a incertidumbres políticas, incluyendo el riesgo de expropiación o nacionalización de nuestro negocio o activos, o estar sujeto a la renegociación o anulación de contratos existentes y otro riesgo similar.

El gobierno argentino podría reestablecer reglamentaciones que deriven en una mayor intervención estatal. Los economistas del sector privado coinciden en informar que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras medidas de intervención directa en la economía en el pasado tuvieron un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de empresas argentinas a los mercados internacionales de capitales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países.

En el pasado, se ha cuestionado la credibilidad de ciertos índices económicos de Argentina, lo cual puede dar lugar a una falta de confianza en la economía argentina y, a su vez, en los negocios, resultados de las operaciones y situación patrimonial de la Emisora .

Desde 2007, el INDEC, la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que han dado lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produjo, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo. A pesar de las reformas implementadas por el gobierno del ex presidente Macri, la credibilidad del IPC y asimismo de otros índices publicados por el INDEC se ha visto afectada, con argumentos de que el índice de inflación en Argentina y los otros índices calculados por el INDEC podrían ser sustancialmente distintos a los indicados en los informes oficiales.

El 7 de enero de 2016, el gobierno del ex presidente Macri declaró el estado de emergencia administrativa respecto del sistema estadístico nacional y el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016, cuya vigencia no se renovó. El INDEC dejó de publicar ciertos datos estadísticos hasta que hubo completado una reorganización de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de producir información estadística relevante y suficiente. Durante dicho período de reorganización, el INDEC publicó las cifras oficiales respecto del IPC emitidas por la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de San Luis a modo de referencia. Cierta información revisada referente al comercio exterior, balanza de pagos y datos del PBI entre los años 2011 y 2015 y el IPC entre mayo y diciembre de 2016 fue publicada por el INDEC luego de la declaración del estado de emergencia administrativa que tuvo

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lugar el 8 de enero de 2016. El 9 de noviembre de 2016, los Directores Ejecutivos del FMI levantaron la moción de censura argumentando que Argentina había reiniciado la publicación de información de forma consistente con sus obligaciones bajo el Convenio Constitutivo del FMI, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI. A pesar de las estadísticas sobre inflación y PBI del gobierno nacional, la Emisora no puede garantizar a los inversores que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.

La economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en la balanza comercial argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino.

La economía argentina sigue siendo vulnerable a los embates externos que se pueden generar por sucesos adversos en la región o a nivel mundial. Una baja significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar negativamente la economía del país. En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está experimentando una devaluación de su moneda y una desaceleración en su economía que puede impactar negativamente en la economía argentina. La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En el pasado, la economía argentina ha resultado afectada adversamente por esos efectos contagio en diversas oportunidades, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de las economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y gravoso tomar dinero en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

El ex presidente de Estados Unidos Donald Trump generó una incertidumbre significativa sobre las relaciones entre Estados Unidos y otros países, incluso con respecto a las políticas de comercio, los tratados, las reglamentaciones gubernamentales y los aranceles aplicables a las relaciones entre Estados Unidos y otros países. El 4 de noviembre de 2020, resultó electo Joe Biden como nuevo Presidente de Estados Unidos de América. La Emisora no puede predecir si la administración de Biden continuará aplicando medidas proteccionistas similares a las relaciones comerciales entre Estados Unidos y otros países o la forma en que estas medidas podrían afectar a Argentina, las condiciones económicas globales y la estabilidad de los mercados financieros globales.

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur (“MERCOSUR”) firmó un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea (“UE”), cuya entrada en vigencia estaba prevista para 2021, sujeto a la aprobación de las legislaturas relevantes de cada estado miembro. Dicha aprobación se encuentra pendiente a la fecha del presente. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que este acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto. Respecto de otras negociaciones de acuerdos de libre comercio, el gobierno de Fernández anunció el 24 de abril de 2020 que dejaría de participar en negociaciones para celebrar acuerdos de comercio con el Mercosur con países como

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Corea del Sur, Singapur, Líbano, Canadá e India, con exclusión de aquellos ya concluidos con la Unión Europea (UE).

Por otra parte, los desafíos que enfrenta la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha afectado las economías a nivel mundial.

En junio de 2016, el Reino Unido realizó un referéndum, en el que la mayoría votó a favor de la salida del país de la Unión Europea. El Reino Unido abandonó formalmente la Unión Europea el 31 de enero de 2020 (el “Brexit”). Sin embargo, a partir del 1 de febrero de 2020 comenzó un periodo de transición hasta el 31 de diciembre de 2020 en el que el Reino Unido se mantuvo en el mercado europeo. Durante dicho período la Unión Europea y el Reino Unido llevaron adelante un proceso de negociaciones para determinar los términos y condiciones de sus vínculos a partir del fin de periodo transitorio que culminó en la firma del Acuerdo de Cooperación y Comercio entre la Unión Europea y el Reino Unido firmado el 24 de diciembre de 2020. El Parlamento del Reino Unido ratificó dicho acuerdo el 30 de diciembre de 2020, y el Parlamento Europeo lo ratificó el 28 de abril de 2021.

Sin embargo, habiendo pasado el fin del periodo transitorio, la incertidumbre sobre la aplicación de la ley y acceso a aguas de pesca y la percepción del impacto económico podrían afectar negativamente la actividad comercial y las condiciones económicas del Reino Unido y la Unión Europea y afectar negativamente los mercados financieros internacionales. Además, el Brexit podría producir mayores niveles de inestabilidad política y económica en la UE, lo que podría afectar los intercambios comerciales entre Argentina y dicha región.

Actualmente, los principales mercados financieros del mundo se han visto profundamente afectados por la pandemia de COVID-19. El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de coronavirus de rápida propagación como una "pandemia", reconociendo que el virus probablemente se extendería a todos los países del mundo.

Como resultado de las consideraciones precedentes, no podemos asegurar que la Argentina cuente con la capacidad para obtener financiamiento en los mercados para hacer frente a sus obligaciones. Asimismo, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra capacidad para acceder a dichos mercados a fin de financiar nuestras operaciones y crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital, lo que afectaría negativamente nuestra situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones y los flujos de caja.

Accionistas extranjeros de empresas que operan en la Argentina han iniciado procedimientos de arbitraje de inversiones contra la Argentina que han resultado y podrían resultar en laudos arbitrales y/o medidas cautelares en contra de la Argentina y sus activos y, a su vez, limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el Gobierno Argentino durante la crisis económica de 20012002, se presentaron varios reclamos ante el CIADI contra la Argentina. Los accionistas extranjeros reclamantes alegan que las medidas de emergencia eran inconsistentes con las normas de tratamiento equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina era parte en ese momento.

Los reclamantes también han iniciado reclamos ante tribunales de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).

En relación con la expropiación de parte del gobierno argentino de Aerolíneas Argentinas que tuvo lugar en 2008, en julio de 2017, en una decisión dividida, un tribunal del CIADI resolvió que Argentina había violado los términos de un acuerdo bilateral de inversiones con España. Argentina solicitó la anulación del laudo. Con fecha 29 de mayo de 2019, el CIADI rechazó el pedido de Argentina y ratificó la decisión anterior. En consecuencia, se confirmó la ilegalidad de la expropiación y el Gobierno Argentino fue condenado a pagar US$ 320,8 millones en concepto de daños y costos de representación. Si bien existe una instancia adicional para que Argentina presente el último recurso de revisión, el resultado de dicha instancia es incierto a la fecha del presente Suplemento.

En junio de 2019 se hizo público un reclamo ante el CIADI del grupo holandés ING, NNH y NNI Insurance International por la estatización decretada durante el gobierno de Cristina Fernández de Kirchner del sistema de jubilación privada, realizada en 2008. Según lo informado por el CIADI en su sitio web la demanda es por US$500 millones.

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A la fecha del presente Suplemento, el resultado de estos casos es incierto. Los reclamos pendientes ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual podría afectar la capacidad del Gobierno Argentino de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar en forma adversa el negocio, situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, así como también la corrupción han sido identificadas como y continúan siendo un problema significativo para la Argentina. En el Índice de Percepciones de Corrupción de 2020 de Transparency International, que incluye un estudio de 180 países, la Argentina se ubicó en el puesto 78, con una mejora respecto del puesto anterior en 2018. En el “Informe de Hacer Negocios” (Doing Business) de 2020 del Banco Mundial, la Argentina se ubicó en el puesto 126 de un total de 190 países, descendiendo de 119 en el 2019.

El gobierno argentino, reconociendo que estas cuestiones podrían aumentar inestabilidad política, distorsionar el proceso de toma de decisiones y afectar adversamente la reputación internacional de la Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, ha anunciado varias medidas dirigidas a fortalecer las instituciones de la Argentina y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de las sentencias penales a cambio de cooperación con el Gobierno Nacional en investigaciones de corrupción, un mayor acceso del público a la información, el desapoderamiento de activos de funcionarios corruptos, el aumento de facultades de la Oficina Anticorrupción y la sanción de una nueva ley de ética pública, entre otras. La capacidad del Gobierno Argentino de implementar estas iniciativas es incierta dado que requeriría la intervención del poder judicial, que es un poder independiente, así como también el apoyo legislativo. No puede asegurarse que la implementación de dichas medidas resultará exitosa.

El entorno político de Argentina ha influido históricamente en el desempeño de la economía del país, y continuará haciéndolo. Las crisis políticas han afectado y continuarán afectando la confianza de los inversores y el público en general, lo que históricamente ha generado desaceleración económica y mayor volatilidad en los títulos con riesgo argentino subyacente. La reciente inestabilidad económica de Argentina ha contribuido a una caída en la confianza del mercado en la economía de Argentina, así como al deterioro del entorno político. La debilidad de la situación macroeconómica de Argentina continuó en 2018 y se acentuó desde 2019 hasta el primer trimestre de 2021 inclusive.

La imposibilidad de abordar en forma correcta estos riesgos reales y percibidos relativos de deterioro institucional y corrupción por parte del gobierno nacional podría afectar en forma adversa la economía y la situación financiera de Argentina, lo cual, a su vez, puede afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de COVID-19 podría continuar teniendo un efecto significativo adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”) declaró la "emergencia de salud pública de preocupación internacional" y decretó el estado de “pandemia” a nivel mundial con motivo del brote de COVID-19 en Wuhan, China y su posterior propagación a nivel mundial (el “Coronavirus”).

En la actualidad, las principales bolsas mundiales y el mercado de capitales local se han visto significativamente afectados por la propagación del Coronavirus, el cual ha afectado la producción y las ventas de una gran variedad de industrias, interrumpiendo o prolongando significativamente los plazos de las cadenas de suministro locales e internacionales y ha causado una grave situación de desempleo en varias actividades proveedoras de bienes y servicios; previendo las máximas autoridades del Fondo Monetario Internacional que la situación provocará la más grave recesión a nivel mundial luego de la crisis del año 1929. El alcance del impacto del Coronavirus en nuestro desempeño operativo y financiero dependerá de varios factores, incluyendo la evolución de los hechos (su propagación, y la duración del brote y de las medidas gubernamentales nacionales e internacionales tomadas como consecuencia), el impacto en CAMMESA, o en empleados y proveedores; de la potencial disminución en la actividad industrial y de una mayor suba en el riesgo país que ocasione un aumento en las tasas de interés y dificulte la capacidad de financiamiento de la Emisora; todos los cuales son inciertos y no se pueden predecir.

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El 19 de marzo del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, el Gobierno Argentino estableció el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ”, imponiendo restricciones para la circulación de personas a nivel nacional. Dichas medidas, incluyeron una serie de excepciones con alcance a actividades consideradas “esenciales” y, por lo tanto, excluidas de dichas restricciones. A la fecha del presente Suplemento, la vigencia de las medidas fue modificada y prorrogada sucesivamente mediante una serie de Decretos de Necesidad y Urgencia, los que fue diferenciando a las distintas áreas geográficas del país, en el marco de la emergencia sanitaria originada por la COVID-19, entre las se pasaba desde un marco conocido como de "distanciamiento social, preventivo y obligatorio" (“DISPO”) y un marco conocido como de "aislamiento social, preventivo y obligatorio" (“ASPO”). Mediante el Decreto N°875/2020, el Gobierno Argentino dispuso para el Área Metropolitana de Buenos Aires, al igual que para otras provincias, el régimen de DISPO que habilita una mayor apertura de las actividades económicas, siguiendo los protocolos previstos por la autoridad sanitaria local, y mantuvo ciertas restricciones de circulación, hasta el 29 de noviembre de 2020 inclusive y pudiéndose prorrogar nuevamente por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica. Dicha medida fue prorrogada sucesivamente hasta el 6 de agosto de 2021, incluyendo aún más jurisdicciones en el régimen de DISPO, y es aplicable para todas las personas que residan o transiten en los aglomerados urbanos, partidos y departamentos de las provincias argentinas en tanto verifiquen de forma positiva ciertos parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos por dicho Decreto. Asimismo, varias provincias del interior de la Argentina se encuentran cumpliendo medidas de DISPO, lo que representa menores restricciones de aquellas provincias o localidades en las que se aplica el ASPO. Estas últimas medidas han generado, entre otras cosas, rupturas en la infraestructura privada y pública, cierres de negocios, obligando a los clientes de la Emisora a cerrar o limitar significativamente sus operaciones y a adoptar de medidas para realizar trabajo a distancia, todas medidas que tienen un impacto adverso en nuestros negocios. En línea con los objetivos anunciados de mitigar el impacto del brote del coronavirus en Argentina, frenar su propagación y preservar la salud pública de Argentina, la administración de Alberto Fernández ha tomado diversas medidas. Entre ellas, a través del Decreto N° 4/2021, se dispuso una serie de parámetros sanitarios en base a los cuales los gobernadores y el jefe de gobierno porteño deberán decidir si avanzan o no en restricciones a la circulación y actividades nocturnas. A la fecha de este Suplemento, siguen en vigor ciertas medidas y restricciones a la libre circulación y se gestionan actualmente tanto a un nivel federal como provincial/local, aunque las fases de ASPO y DISPO han concluido.

El Decreto de Necesidad y Urgencia N°287/2021 (conforme fuera prorrogado y modificado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N°334/2021, N°381/2021, N°411/2021 y N°455/2021) del Gobierno Argentino modificó el régimen de medidas prevención estipulado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°235/2021 y el Decreto de Necesidad y Urgencia N°241/2021. Entre otras, el Gobierno Argentino dispuso una serie de normas aplicables distinguiendo por riesgo epidemiológico y sanitario alto, mediano y alto. Paralelamente, dispuso la suspensión en todo el país sin tomar en consideración los parámetros de riesgo epidemiológico y sanitario de las siguientes actividades: (a) viajes grupales de egresados y egresadas, de jubilados y jubiladas, de estudio, para competencias deportivas no oficiales; de grupos turísticos y de grupos para la realización de actividades recreativas y sociales, lo que será debidamente reglamentado; y (b) actividades y reuniones sociales en domicilios particulares de más de diez (10) personas, salvo mayores restricciones establecidas en el mencionado decreto. Asimismo, se dispusieron medidas para todo el territorio nacional en relación a las condiciones de higiene y seguridad en relación al trabajo y las clases presenciales. Finalmente, se estableció mediante el dictado del citado Decreto Nº 455/2021 en todo el país hasta el 6 de agosto de 2021, el distanciamiento social, preventivo y obligatorio según reglamentado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°287/2021.

Si bien la actividad desarrollada por la Emisora se encuentra abarcada dentro de las excepciones establecidas en el mencionado Decreto como actividad de carácter “esencial”, permitiendo la afectación de guardias mínimas para asegurar la continuidad de la operación y el mantenimiento de las centrales de la Emisora, no podemos predecir la duración de dichas medidas, ni qué restricciones adicionales pueden ser impuestas por el gobierno argentino en el futuro. En este punto, los efectos a largo plazo para la economía argentina y global son difíciles de determinar y pueden incluir riesgos para la salud y seguridad de los empleados, cierre o interrupción de instalaciones, dificultades en el suministro de repuestos y en la disponibilidad de técnicos (incluyendo técnicos internacionales imposibilitados de viajar a nuestro país por el cierre de fronteras o por suspensiones de vuelos internacionales; y/o técnicos locales de reemplazo de colaboradores que potencialmente resulten contagiados por el Coronavirus), poniendo en riesgo de esta manera una operación y mantenimiento eficiente de nuestras plantas. También podemos vernos afectados por la necesidad de implementar políticas que limiten la eficiencia y la eficacia de nuestras operaciones.

Al respecto, y en virtud de la actual emergencia sanitaria, la Emisora ha priorizado la salud de sus empleados y las operaciones. En este sentido, se ha implementado un Plan de Contingencia con el fin de minimizar el riesgo de contagio de sus colaboradores y asegurar la continuidad del negocio. Con motivo de las medidas de distanciamiento social dispuestas en todo el

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territorio de la República Argentina, la Emisora implementó el trabajo remoto obligatorio para todos los empleados de la Emisora, siempre que su tareas lo permitieran y con excepción de aquellas personas afectadas a las actividades y servicios que han sido declarados esenciales en la emergencia sanitaria de acuerdo a la normativa aplicable, quienes deben cumplir las medidas de seguridad y prevención impuestas por las autoridades y aquellas otras específicamente dispuestas por la Emisora, permitiendo así la continuidad de la mayoría de las actividades desarrolladas por la Emisora.

A la fecha del presente Suplemento, como resultado de la situación arriba mencionada, se han observado demoras en los pagos por parte de CAMMESA -principalmente en lo que respecta a la generación térmica y contratos de energía renovable sin garantía FODER. Asimismo, la Secretaría de Energía de la Nación ha dispuesto la suspensión de la indexación de los precios establecidos por la Resolución 31/2020. También se han observado ciertas demoras en la provisión de insumos y materiales con destino principalmente para las obras en curso.

Asimismo, en el marco de la pandemia de COVID-19, el gobierno dictó el DNU N° 311/2020 que dispuso por un plazo de 180 días prohibir a las empresas prestadoras de energía eléctrica llevar a cabo suspensiones o cortes del respectivo servicio a los usuarios que incurran en mora o falta de pago hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020. La medida fue posteriormente prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2020, a través del Decreto N° 756/2020. A la fecha del presente Suplemento, la Emisora no puede prever las consecuencias de dicha medida.

Tomando en consideración la característica del negocio y operaciones de la Emisora, las cuestiones enunciadas previamente, de momento, no representan un efecto significativo adverso sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Emisora. No obstante, no podemos asegurar los efectos que la extensión y profundización de la propagación pandémica de COVID-19 y las regulaciones de emergencia gubernamentales locales e internacionales ya adoptadas o a ser adoptadas en el futuro en su consecuencia podrían tener en la economía mundial, en la de Argentina o la de sus socios estratégicos, ni en la Emisora; y por lo tanto, no podemos asegurarles que en el futuro dichos efectos no vayan a ocasionar un efecto adverso significativo sobre los flujos de fondos, la situación financiera y de resultados de la Emisora.

El impacto de las elecciones presidenciales, provinciales y legislativas en el escenario político y económico futuro de la Argentina es incierto, pero probablemente sea sustancial.

El 27 de octubre de 2019 se llevaron a cabo las elecciones generales presidenciales y legislativas en Argentina, resultando electo el Presidente Dr. Alberto Fernández, con el 48,1% de los votos. Fernández asumió el 10 de diciembre de 2019. Desde entonces, el Congreso de la Nación quedó organizado de la siguiente manera: la coalición Frente de Todos cuenta con la mayoría del Senado con 41 bancas, seguido de la coalición Juntos por el Cambio con 28 bancas. En la Cámara de Diputados, Juntos por el Cambio tiene una leve mayoría con 119 bancas, y Frente de Todos tiene 116 bancas. En noviembre de 2021 se espera que tengan lugar las elecciones legislativas de renovación de bancas.

La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas que el gobierno de Fernández podría adoptar con respecto a la economía, incluso con respecto a la crisis derivada de la actual pandemia por COVID-19, podría generar una volatilidad en el precio de los títulos valores negociables emitidos por las empresas argentinas, o provocar una baja en sus precios. Ello podría verse negativamente afectado por la incertidumbre creada por las elecciones legislativas de renovación de bancas a celebrarse en septiembre y noviembre de este año, y una posible pérdida para el gobierno de turno, que podría impedirle adoptar medidas necesarias para recuperar la estabilidad económica.

Asimismo, no puede garantizarse que los impactos económicos, regulatorios, sociales y políticos a futuro en Argentina no perjudicarán el negocio, la situación financiera o los resultados de las operaciones de la Emisora o que no provocarán una baja en el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Una caída en los precios internacionales de los principales commodities argentinos, podría afectar de modo adverso el crecimiento de la economía argentina y el negocio de la Emisora.

La economía argentina históricamente se ha basado en la exportación de commodities , cuyos precios han sido volátiles en el pasado y ajenos a su control. Los sucesivos gobiernos de la Argentina han aplicado ciertos impuestos a la actividad de exportación. La competitividad de los precios de los commodities , en particular del precio de su principal commodity de exportación, la soja, ha contribuido significativamente al incremento de sus ingresos estatales a partir de los impuestos a las exportaciones. Si los precios de los commodities continúan en baja en el futuro, o si los ingresos provenientes de los impuestos a las exportaciones caen, el

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crecimiento de la economía argentina podría verse adversamente afectado. Ello podría tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos del gobierno argentino, su capacidad de pagar deudas, y, en última instancia, sobre el negocio de la Emisora. Dichas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos para el estado y en las divisas disponibles, o sobre la capacidad del estado de cumplir con el servicio de su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, según cuál sea la reacción del gobierno nacional. Cualquiera de estos resultados podría impactar de manera adversa en el crecimiento económico de la Argentina y, por lo tanto, en los negocios de la Emisora, los resultados de las operaciones y la situación financiera.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SECTOR ELÉCTRICO ARGENTINO

En el pasado, el Gobierno Argentino ha intervenido en el sector energético y es probable que continúe interviniendo en el futuro.

Históricamente, el Gobierno Argentino ha tenido un rol activo en el sector eléctrico mediante la titularidad y conducción de empresas estatales dedicadas a la generación, transmisión y distribución de energía eléctrica. Desde 1992 y tras la privatización de varias empresas estatales, el Gobierno Argentino atenuó su control sobre el sector. No obstante ello, al igual que sucede en la mayoría de los demás países, el sector eléctrico de Argentina sigue estando sujeto a una rigurosa regulación e intervención estatal. Por otra parte, en respuesta a la crisis económica que atravesó Argentina en 2001 y 2002, el gobierno argentino aprobó la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”) y otras reglamentaciones, a través de las que introdujo una serie de reformas significativas en el marco regulatorio aplicable al sector eléctrico. Estos cambios han tenido importantes efectos adversos en las empresas de generación, distribución y transporte de energía eléctrica e incluyeron el congelamiento de los márgenes de distribución, la revocación de los mecanismos de ajuste por inflación y demás mecanismos indexatorios de las tarifas, la limitación a la capacidad de las empresas de distribución de energía eléctrica de trasladar al consumidor los incrementos en los costos producto de cargos regulatorios, y la introducción de un nuevo mecanismo de fijación de precios en el MEM, los cuales tuvieron un impacto significativo en los generadores de energía eléctrica y provocó diferencias de precios significativas dentro del mercado.

Asimismo, desde la crisis económica argentina de 2001 y 2002, el sector eléctrico de la Argentina se ha caracterizado marcadamente por regulaciones y políticas gubernamentales de emergencia que generaron distorsiones significativas en el mercado de la electricidad, en particular con respecto a los precios a lo largo de toda la cadena de valor del sector (generación, transporte y distribución). Para conocer más información sobre los cambios al marco legal de la industria eléctrica argentina provocados por la Ley de Emergencia Pública, véase “Marco Regulatorio del Negocio de la Emisora - Remuneración de la generación de electricidad.”

Más recientemente, el 23 de diciembre de 2019, se sancionó la Ley de Solidaridad, mediante la cual se declaró la emergencia económica, financiera, administrativa, social, sanitaria, tarifaria y energética. En lo que respecta a los negocios de la Emisora, dicha ley establece que (i) las tarifas de gas natural y las tarifas de electricidad de usuarios finales bajo jurisdicción federal permanecieron sin cambios durante un plazo de ciento ochenta (180) días a partir del 23 de diciembre de 2019 (que fue subsecuentemente prorrogado), y (ii) se faculta al Poder Ejecutivo a renegociar las tarifas bajo jurisdicción federal, ya sea en el marco de las actuales revisiones tarifarias generales o mediante una revisión extraordinaria, de acuerdo con la Ley N° 24.065 (Régimen de Energía Eléctrica). Asimismo, la Ley de Solidaridad también faculta al Poder Ejecutivo a intervenir el ENARGAS y el ENRE. Asimismo, a través de la Resolución SRRyME N° 1/19, el Gobierno Argentino redujo los precios de capacidad de generación y energía bajo el programa Energía Base, que habían sido previamente incrementados por la Resolución SEE N° 19/17. En los considerandos de la Resolución SRRyME N° 1/19, este cambio fue definido como una medida de transición. Sin embargo, no es posible garantizar que no se producirán reducciones adicionales de estas tarifas en el futuro. Asimismo, bajo la Resolución SRRyME N° 1/19 las tarifas de capacidad de generación y energía se fijaron en dólares estadounidenses. Sin embargo, en el marco de la emergencia energética dictada por el Congreso Nacional a través de la Ley N° 27.541, con fecha 26 de febrero de 2020, la Secretaría de Energía emitió la Resolución 31/2020, que modifica varios aspectos del esquema de remuneración aprobado por la Resolución SEE N° 1/19, para generadores autorizados en el MEM. Dicha resolución no impacta significativamente a la Emisora. Para mayor información sobre este tema, véase “Marco Regulatorio del Negocio de la Emisora - Remuneración de la generación de electricidad”.

Es posible que el gobierno argentino adopte ciertas medidas que podrían afectar adversamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora o bien que el gobierno argentino adopte leyes de emergencia similares a la Ley de Emergencia Pública o resoluciones similares en el futuro que pueden tener un impacto directo en el marco regulatorio del sector eléctrico y

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un efecto adverso en la industria de generación de energía eléctrica y, por consiguiente, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La Emisora opera en un sector fuertemente regulado que impone costos significativos a su actividad comercial y podría estar sujeta a penalidades y obligaciones que podrían tener un impacto adverso sustancial en los resultados de sus operaciones .

La Emisora está sujeta a una gran variedad de regulaciones y a instancias de supervisión federales, provinciales y municipales que se aplican en general a todas las sociedades que realizan actividades comerciales en Argentina, entre ellas, legislación y regulaciones en materia laboral, de seguridad social, salud pública, protección de los consumidores, cuidado del medio ambiente, de defensa de la competencia y controles de precios. Asimismo, en Argentina hay 23 provincias y una ciudad autónoma (la Ciudad de Buenos Aires), y cada uno de esos distritos está facultado, en virtud de la Constitución de la Nación Argentina, para dictar legislación relativa a impuestos, asuntos ambientales y al uso del espacio público. Dentro de cada provincia, los gobiernos municipales podrán tener facultades para regular dichas cuestiones. Si bien la generación eléctrica es considerada una actividad de interés general y está sujeta a legislación federal, dado que nuestras instalaciones se encuentran ubicadas en varias provincias, también quedamos sujetos a la legislación provincial y municipal. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos futuros que tengan lugar en provincias y municipios en materia tributaria (incluidas tasas e impuestos sobre las ventas, higiene y seguridad y servicios generales), ambiental, sobre el uso del espacio público u otras cuestiones no tendrán impacto en la actividad comercial. El cumplimiento de la legislación y las regulaciones actuales o futuras a nivel nacional, provincial o municipal podrían exigir a la Emisora la realización de gastos sustanciales y el desvío de fondos de las inversiones planificadas de tal manera que podría afectar de manera adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Asimismo, en caso de no cumplir con la legislación y las regulaciones vigentes, o con nuevas interpretaciones de las regulaciones vigentes o con cualquier nueva legislación y regulaciones, tales como aquellas relativas a instalaciones de almacenamiento de combustible y de otra índole, materiales volátiles, seguridad informática, emisiones o calidad del aire, transporte y disposición de residuos peligrosos y sólidos, así como otras cuestiones ambientales, la Emisora podría ser objeto de multas y penalidades y ello podría provocar un impacto adverso sustancial en los resultados de sus operaciones.

La capacidad de la Emisora de operar parques eólicos y solares de manera rentable depende en gran medida de adecuados vientos, radiación solar y demás condiciones climáticas.

La cantidad de energía generada por los parques eólicos y su rentabilidad dependen en gran medida de las condiciones climáticas, en particular las condiciones de viento y radiación solar, que varían sustancialmente en las diferentes ubicaciones, las estaciones y los años. Las variaciones en las condiciones del viento en los sitios de los parques eólicos y la radiación en los parques solares ocurren como resultado de fluctuaciones diarias, mensuales y estacionales en las corrientes de los vientos y la radiación solar, en el largo plazo, como resultado de cambios y variaciones climáticas más generales. Dado que las turbinas de viento sólo funcionarán cuando las velocidades de los vientos caigan dentro de ciertos rangos específicos que varían por tipo y fabricante de turbinas, si las velocidades de los vientos caen fuera de estos rangos o se acercan a los más bajos, disminuiría la producción de energía en los parques eólicos de la Emisora. Del mismo modo, las proyecciones de los recursos solares dependen de supuestos sobre los patrones climáticos, el sombreado y la irradiación, que son inherentemente inciertos y pueden no ser consistentes con las condiciones reales en el sitio.

Durante la fase de desarrollo y antes de la construcción de un parque eólico o solar, se lleva a cabo un estudio de vientos o del recurso solar para evaluar el recurso eólico o solar potencial del sitio a lo largo de un período de varios años. La Emisora lleva a cabo estos estudios de vientos o de radiación solar con su propio equipo, y con consultores técnicos independientes, con respecto al factor de carga estimado resultante de nuestros estudios de factor de viento y el modelo de turbinas a ser usadas. Basa su presupuesto y decisiones de inversión núcleo en los hallazgos de estos estudios. La Emisora no puede garantizar que las condiciones climáticas observadas en el sitio de un proyecto coincidirán con los presupuestos que asumió durante la fase de desarrollo de proyecto en función de dichos estudios y por lo tanto no puede garantizar que sus parques o proyectos de parques eólicos o solares podrán satisfacer los niveles de producción anticipados. Puede suceder que los patrones de vientos o radiación solar y la producción de electricidad futuros en los parques eólicos o solares de la Emisora no reflejen los patrones de vientos o radiación solar históricos en los respectivos sitios o las proyecciones y que los patrones de vientos o de radiación solar en cada sitio cambien con el paso del tiempo.

Si, en el futuro, el recurso eólico en las áreas donde se encuentran los parques eólicos de la Emisora o el recurso solar donde

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nuestros parques solares están ubicados, es inferior a lo esperado, la producción de electricidad en dichos parques eólicos y/o parques solares serían más bajos de lo esperado, quizás significativamente, y por lo tanto podrían afectar y adversamente los resultados de las operaciones.

Las centrales eléctricas y los proyectos de nueva generación de la Emisora están sometidas a restricciones de las instalaciones de transmisión y distribución en Argentina.

La Emisora depende de instalaciones de transmisión pertenecientes a terceros y operadas por terceros para la entrega de la electricidad que la Emisora vende, procedente de sus plantas generadoras. En caso de interrupciones en la transmisión o distribución, o cuando la infraestructura de capacidad de transmisión o distribución es insuficiente, la capacidad de la Emisora de vender y entregar la electricidad puede sufrir un impacto adverso. Además, nuestra estrategia de desarrollo de nuevos proyectos de generación depende de la disponibilidad de la infraestructura adecuada de transmisión eléctrica y distribución, en áreas donde estos proyectos están situados a los efectos de conectar el SADI con las centrales eléctricas. Debido a la regulación restrictiva de los precios de transmisión y distribución, las empresas de transmisión y distribución eléctrica no tuvieron incentivos suficientes para invertir en la ampliación de la infraestructura de transmisión y distribución. En los últimos años, el aumento de la demanda eléctrica fue superior al incremento estructural de las capacidades de generación, transmisión y distribución, lo cual llevó a la escasez y a cortes de energía. No es posible predecir si las instalaciones de transmisión y distribución serán ampliadas en el país generalmente, o en mercados determinados donde nosotros operamos o deseamos operar, para permitir un acceso competitivo a dichos mercados. En caso de que la demanda de energía continúe aumentando en el futuro, los niveles actuales de transmisión y distribución de electricidad pueden no resultar suficientes para satisfacer la demanda y puede haber interrupciones del servicio. Un aumento sostenido en los cortes del sistema eléctrico podría generar escasez a futuro y podría impedirle a la Emisora entregar la electricidad que produce y vende, o podrá afecta nuestra habilidad para ejecutar nuestra estrategia de expandir nuestra capacidad de generación, lo cual a su vez podría afectar de manera adversa sus negocios, la situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Emisora enfrenta competencia.

Los mercados de generación de electricidad donde opera la Emisora se caracterizan por tener numerosos participantes fuertes y capaces, algunos de los cuales tienen una experiencia operativa o de desarrollo muy vasta (tanto a nivel local como internacional) y cuentan con recursos financieros significativamente mayores que los de la Emisora. Véase “Información sobre la Emisora —Competencia.” La Emisora compite con otras empresas generadoras de electricidad por la capacidad de MW que la SEN asigna a través de los procesos de subastas públicas. En marzo de 2016, la SEN llamó a licitación bajo la Resolución N° 21/2016, para instalar nuevas unidades de generación térmica que entrarían en funcionamiento entre el verano de 2016/2017 y el verano de 2017/2018, ofreciendo a los generadores Contratos de Compra de Energía Eléctrica o PPA a largo plazo con CAMMESA denominados en dólares estadounidenses. En mayo de 2017, la SEN convocó a presentar ofertas en virtud de la Resolución Nº 287/2017 para instalar nuevas unidades de cogeneración y ciclo térmico combinado para satisfacer la demanda en el MEM. El gobierno de Macri recibió ofertas para 6,6 GW de nueva capacidad de generación térmica, varias veces mayor a la capacidad originalmente prevista por el gobierno, y adjudicó aproximadamente 4,8 GW de nueva capacidad térmica. Adicionalmente, en octubre de 2015, el Congreso Argentino modificó el Programa de Energías Renovables, destinado a aumentar a 8% en 2018 y a 20% en 2025 la demanda local total de energías renovables, y ordenó a ciertos consumidores y a CAMMESA cubrir parte de sus consumos con fuentes de energías renovables y otorgó beneficios impositivos y de otro tipo a nuevos proyectos de energía renovable. En julio y octubre de 2016 y agosto de 2017, el Ministerio de Energía instruyó a CAMMESA realizar una convocatoria a licitación bajo el Programa de Energía Renovable con el objeto de instalar unidades de generación adicionales de fuentes renovables. Bajo la ronda 1, ronda 1,5 y ronda 2 del Programa RenovAr, el gobierno ha recibido ofertas para 17,31 GW de nueva capacidad de generación de fuentes renovables, varias veces mayor a la prevista originalmente por el gobierno, y adjudicó aproximadamente 4,5 GW en la ronda 1, en la ronda 1,5 y en la ronda 2 de nueva capacidad de generación de energías renovables, principalmente a proyectos de energía eólica y solar.

Además, tanto la Emisora como sus competidores están conectados a la misma red eléctrica con capacidad de transporte limitada; dicha red, en determinadas circunstancias, puede alcanzar sus límites de capacidad. Así, nuevos generadores podrían conectar o los generadores existentes podrían aumentar su producción y despachar más electricidad a la misma red, lo cual impediría a la Emisora entregar su electricidad. Adicionalmente, no es posible asegurar que el estado argentino sea capaz de incentivar las inversiones necesarias para aumentar la capacidad del sistema, lo cual –en caso de haber un aumento de la

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producción de energía- permitiría a la Emisora y a los generadores actuales y a los nuevos despachar de manera eficiente su electricidad a la red. Como consecuencia, un aumento de la competencia podría afectar la capacidad de la Emisora de entregar su energía, lo cual afectaría de manera adversa sus negocios, situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La capacidad de la Emisora de generar electricidad en sus centrales de generación térmica depende en parte de la disponibilidad de gas natural y, en menor medida, de gasoil, y las fluctuaciones en la provisión o el precio del gas natural y de gasoil podrían tener un efecto sustancialmente adverso sobre los resultados de las operaciones.

La provisión y el precio del gas natural y del gasoil usados en las centrales de generación termoeléctrica de la Emisora ha resultado afectada –y podría continuar siendo afectada en ocasiones– por alguno de los siguientes factores, entre otros: la disponibilidad de gas natural y de gasoil en Argentina, la necesidad de importar una cantidad superior de gas natural y gasoil a precios superiores a los precios aplicables a la provisión doméstica como consecuencia de una producción doméstica acotada, y la redistribución del gas natural ordenada por la SEN a la luz de la escasez actual de suministro de gas natural y oferta y las reservas en disminución. En particular, muchos yacimientos de petróleo y gas de la Argentina se encuentran en fase de madurez y en los últimos años no fueron objeto de inversiones significativas destinadas a actividades de desarrollo y exploración. Por ende, es probable que se agoten las reservas.

Bajo los PPA para las centrales térmicas de la Emisora, CAMMESA no está obligada a proveerle el gas natural ni el gasoil, teniendo la opción de hacerlo o de reembolsar a la Emisora por el costo del gas natural y gasoil que compra. Sin embargo, de acuerdo con la Resolución N°95/2003 y 529/2014 dictada por la SEN, CAMMESA está a cargo de administrar y abastecer todos los combustibles necesarios para alimentar las centrales térmicas de la Emisora. Si bien CAMMESA suministra a la Emisora el gas natural y el gasoil necesarios para alimentar sus centrales térmicas de acuerdo con lo requerido por la Resolución N°529/2014, no es posible asegurar que CAMMESA seguirá haciéndolo o que la SEN mantendrá vigente o sin modificaciones la Resolución N°529/2014. Si la Emisora tuviera que comprar gas natural o gasoil a terceros, no es posible asegurar que podrá comprar gas natural o gasoil a precios que sean totalmente reembolsables por CAMMESA, e, incluso si CAMMESA aceptara reembolsar dichas sumas, no se sabría con certeza cuándo procedería a hacerlo. Asimismo, la entrega de gas natural depende de la infraestructura (incluidas instalaciones para barcazas, redes viales y gasoductos) disponible para atender a cada instalación generadora. Como consecuencia, las centrales térmicas de la Emisora están sujetas a los riesgos de interrupciones o reducciones en la infraestructura y en la cadena de entregas de combustibles. Tales interrupciones o reducciones pueden acarrear como resultado la falta de disponibilidad o mayores precios del gas natural o del gasoil.

Si CAMMESA dejara de abastecer a la Emisora de gas natural o gasoil y ésta se viera imposibilitada de comprar gas natural y gasoil a precios que les resulten favorables o plenamente reembolsables por CAMMESA, o si la provisión de gas natural o de gasoil sufriera una reducción, los costos de la Emisora podrían incrementarse o su capacidad de operar rentablemente sus instalaciones de generación termoeléctrica podría resultar menoscabada. Dicha alteración en su actividad de generación termoeléctrica a su vez tendría efectos adversos sustanciales sobre los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

La demanda de electricidad puede verse afectada por los aumentos de precios, lo cual podría llevar a las generadoras eléctricas como la Emisora a registrar menores ingresos.

Entre 2002 y 2017, la demanda de electricidad creció significativamente en comparación con los años previos. Se registró un aumento promedio interanual del 3,5% en total (a pesar de una baja en 2009), según información provista por CAMMESA. Dicho aumento en la demanda de electricidad fue principalmente impulsado por el relativo bajo costo, en términos reales, de la electricidad para los consumidores a causa de los subsidios del gobierno.

El gobierno de Macri implementó cambios en el esquema de subsidios al consumo eléctrico y el sistema de precios, y dictó ciertas resoluciones en las que se incrementaron sustancialmente los precios de la electricidad en el MEM. Los aumentos en el costo de la electricidad para los clientes, así como la reducción de los subsidios estatales, podrían tener un impacto adverso sustancial en la demanda de electricidad o provocar una baja en las cobranzas a los clientes. Una baja significativa la demanda de electricidad puede afectar negativamente los ingresos por ventas de la Emisora bajo sus PPAs por la porción de dichos ingresos derivados de la energía despachada, y podría afectar su habilidad para renovar sus PPA o ser adjudicada con nuevos PPA en términos favorables o su habilidad para ser adjudicada directamente. Todo ello puede provocar menores ingresos de los que la Emisora actualmente tiene previstos y ello puede, a su vez, causar un efecto sustancialmente adverso en los resultados de las operaciones de la Emisora.

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El cumplimiento de las regulaciones ambientales y de seguridad e higiene puede implicar gastos significativos que podrían afectar de manera adversa los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las operaciones de la Emisora se encuentran reguladas por una gran variedad de requisitos ambientales y de seguridad e higiene establecidas en las regulaciones federales, provinciales y municipales. Estas leyes y regulaciones también exigen a la Emisora obtener y mantener vigentes permisos ambientales, licencias y aprobaciones para la construcción de nuevas instalaciones o la instalación y operación de nuevos equipos necesarios para la actividad comercial de la Emisora. Algunos de tales permisos, licencias y aprobaciones están sujetos a renovaciones periódicas. La falta de cumplimiento de los requisitos ambientales puede dar lugar a multas, reclamos por daño ambiental, obligaciones de reparación, la revocación de los permisos ambientales, licencias y aprobaciones, el cierre transitorio o permanente de instalaciones u otras sanciones. La Emisora se encuentra actualmente en cumplimiento con los requisitos sobre seguros ambientales y sociales de la legislación argentina. Adicionalmente, contamos con una cobertura de responsabilidad civil para casos de contaminación súbita, imprevista y accidental. Véase “Información sobre la Emisora–Cuestiones Ambientales”.

La Emisora ha realizado y seguirá realizando importantes gastos para continuar cumpliendo con los requisitos ambientales, de higiene y seguridad. Estos requisitos, así como su aplicación e interpretación, cambian con frecuencia y suelen tornarse más estrictos a lo largo del tiempo. El cumplimiento de reglamentaciones ambientales, de higiene y seguridad nuevas o modificadas también podría obligar a la Emisora a realizar inversiones de capital considerables y su capacidad de ampliar su infraestructura y satisfacer la mayor demanda podría verse limitada por dichos requisitos futuros. Si bien algunos de los PPA de la Emisora comprenden disposiciones trasladables con respecto costos de capital, operativos o de cumplimiento derivados de ciertos cambios en la legislación y, en particular, en las leyes ambientales, los cambios futuros en las leyes ambientales y de seguridad e higiene o en la interpretación de dichas leyes, incluidos requisitos nuevos o más rigurosos con relación a emisiones atmosféricas, ruidos, residuos peligrosos y descargas de aguas residuales o impuestos verdes, podrían someter a la actividad de la Emisora a un riesgo de mayores costos de capital, operativos o de cumplimiento como consecuencia de dichos cambios y limitar la disponibilidad de fondos para otros fines así como su capacidad de ampliar su infraestructura y satisfacer la mayor demanda, lo cual podría afectar de manera adversa la actividad comercial de la Emisora y los resultados de sus operaciones.

Las dificultades operativas podrían limitar la capacidad de la Emisora de generar electricidad, lo cual podría afectar significativa y adversamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las actividades de generación de energía están sujetas a riesgos operativos específicos del sector, algunos de ellos ajenos al control de la Emisora, entre ellos dificultades mecánicas y de ingeniería imprevistas, bajo rendimiento de las turbinas, interrupción del funcionamiento de las turbinas debido a desgaste y otras fallas de equipos, menores niveles de producción y/o un mayor consumo doméstico no pronosticado, defectos de diseño; escasez, indisponibilidad o altos costos de equipos o repuestos, suministros, personal y servicios esenciales; accidentes, entre ellos riesgos ambientales tales como derrames de gasoil o filtraciones de gas; daños potenciales a la flora y fauna; el cumplimiento de leyes y reglamentaciones gubernamentales; cambios en el marco regulatorio y posible regulación o intervención del estado; así como litigios y otros conflictos. Asimismo, el costo estimado de ejecutar los planes de expansión de la Emisora podría no ser preciso y continuar dependiendo de una serie de factores, algunos de los cuales son ajenos al control de la Emisora.

El control y manejo de riesgos operativos depende normalmente de la disponibilidad de información adecuada y la capacitación del personal y de la existencia de procesos operativos y planes de mantenimiento preventivo que minimicen la posibilidad y el impacto de cualquiera de estos eventos.

La Emisora puede experimentar dificultades operativas, ya sea como resultado de errores humanos o como consecuencia de ciertos hechos externos, que pueden exigir la suspensión temporaria de actividades, repercutiendo sensiblemente en la disponibilidad de la Emisora. Bajo los PPA para las centrales térmicas de la Emisora, ésta percibe un cargo fijo por energía puesta a disposición que se reduce proporcionalmente en un porcentaje por el desvío respecto de la disponibilidad plena. La Emisora puede estar sujeta a importantes sanciones o a reducciones en sus ingresos si la disponibilidad cae por debajo de ciertos umbrales. Si bien la Emisora tiene turbinas de reserva para sus centrales térmicas, la Emisora tiene acuerdos para garantizar el desempeño operativo y la disponibilidad de sus parques eólicos y solares, para los cuales además cuenta con paneles solares de reserva para garantizar alta disponibilidad, y cuenta con un seguro de protección contra riesgos operativos, las dificultades operativas podrían tener un efecto adverso significativo sobre sus actividades, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

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La demanda de electricidad es estacional, en gran medida a causa de las condiciones climáticas.

La demanda de electricidad es fluctuante según la estación, y las condiciones climáticas pueden tener un impacto sustancial y adverso en la demanda eléctrica. Durante el verano (de diciembre a marzo), la demanda de energía eléctrica puede aumentar significativamente por la necesidad de acondicionar el aire, y durante el invierno (de junio a agosto), la demanda eléctrica puede fluctuar por la necesidad de iluminación y calefacción. Como resultado, los cambios de estación pueden afectar de manera adversa la demanda de electricidad y, en consecuencia, pueden afectar los resultados de las operaciones.

La actividad de generación está sujeta a riesgos derivados de desastres provocados por causas naturales o por el hombre en forma accidental o intencional.

Las instalaciones generadoras de la Emisora, o la infraestructura de transmisión eléctrica o de transporte y distribución de terceros de la que depende, pueden sufrir daños por hechos catastróficos derivados de causas naturales o por el hombre, en forma accidental o intencional, tales como descargas de rayos, acumulación de hielo en las aspas, terremotos, tornados, vientos extremos, tempestades severas, incendios forestales y ataques terroristas. Los desastres podrían dañar, o sacar de operación turbinas u otros equipos o instalaciones asociados del proyecto o instalaciones de transporte o distribución. La Emisora podría experimentar serias disrupciones en sus negocios, importantes bajas en sus ingresos debido a la menor demanda derivada de hechos catastróficos o costos adicionales significativos que no estén cubiertos de otra forma por cláusulas de seguros de interrupción de la explotación comercial. Es posible que transcurra un lapso de tiempo importante entre el acaecimiento de un accidente mayor, una catástrofe o un ataque terrorista y el cobro de la indemnización final de las pólizas de seguro de la Emisora, las que habitualmente están sujetas a franquicias no recuperables y a límites máximos por incidente. Por otra parte, cualquiera de estos acontecimientos podría tener efectos en la demanda de energía eléctrica de algunos de los clientes de la Emisora y de los consumidores, en general, en el mercado afectado. Algunas de estas consideraciones, entre otras, podrían tener un efecto significativo adverso en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

Los cambios tecnológicos en la industria de energía podrían traer aparejados riesgos para el negocio de la Emisora .

La industria de energía está supeditada a cambios tecnológicos de gran alcance, tanto desde la perspectiva de la generación como de la demanda. Por ejemplo, en lo que respecta a la generación de electricidad, cabe destacar el desarrollo de dispositivos de almacenamiento de energía (baterías de almacenamiento en el rango de megavatios) o instalaciones para el almacenamiento temporal de energía por conversión a gas (conocida por el nombre de tecnología “ power-to-gas ”) y el aumento del abastecimiento de energía como resultado de nuevas aplicaciones tecnológicas, entre ellas, la técnica de fracking o la digitalización de las redes de generación y distribución.

El surgimiento de nuevas tecnologías que permitan incrementar la eficiencia energética y mejorar la aislación térmica para generación directa de electricidad a nivel del consumidor, o bien que permitan mejorar el proceso de realimentación (por ejemplo, al utilizar el almacenamiento de energía para generar energías renovables) podría dar lugar a cambios estructurales en el mercado en favor de aquellas fuentes de energía sin o con bajo nivel de CO2, o bien de la generación de energía descentralizada, por ejemplo, mediante centrales eléctricas de menor escala ubicadas dentro o en las cercanías de áreas residenciales o instalaciones industriales.

Si la Emisora no logra reaccionar ante los cambios generados por los avances de la tecnología y ante los consiguientes cambios en la estructura del mercado, su situación patrimonial y financiera o de otra índole, o bien sus resultados, operaciones y negocios, podrían verse negativamente afectados.

La Emisora puede quedar sujeta a expropiación o a riesgos similares.

La totalidad o prácticamente todos los activos de la Emisora se encuentran ubicados en la Argentina. El giro comercial de la Emisora consiste en la generación de energía eléctrica y, en tal sentido, su actividad comercial o activos pueden ser considerados por el estado como de utilidad pública, o esenciales para la prestación de un servicio público. Por ende, están sujetos a incertidumbre política, incluida la expropiación o la nacionalización de su actividad o de sus activos, o pueden quedar sujetos a renegociación o a la cancelación de los contratos vigentes u otros riesgos similares.

El cambio climático y las restricciones a las emisiones de gas invernadero pueden afectar los resultados de las operaciones en centrales térmicas .

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Varios países (incluyendo Argentina) han adoptado o están considerando la adopción de marcos regulatorios tendientes a reducir las emisiones de gas invernadero debido a la preocupación sobre el cambio climático. Estas medidas regulatorias en distintas jurisdicciones incluyen la adopción de regímenes de topes y comercio (“ cap and trade ”), impuestos al carbono, mayores estándares de eficiencia e incentivos o mandatos para energía renovable. La creciente preocupación sobre cambio climático y gases invernadero, tales como las plasmadas en el Acuerdo de París COP-21 de Naciones Unidas, puede dar lugar a la imposición de regulaciones ambientales adicionales. El cumplimiento de los cambios en las leyes, reglamentaciones y obligaciones relativas a cambio climático, inclusive como resultado de dichas negociaciones internacionales, podría aumentar los costos de la Emisora relacionados con la operación y el mantenimiento de sus centrales térmicas y requerir la instalación de nuevos controles de emisión por parte de la Emisora, adquirir previsiones o pagar impuestos relacionados con sus emisiones de gas invernadero, u obligarla a administrar y gestionar un programa de emisiones de gas invernadero, lo cual a su vez podría afectar negativamente los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las operaciones de la Emisora pueden tener impacto en las comunidades locales y enfrentar gran oposición de distintos grupos .

Las operaciones de la Emisora pueden tener impacto en las comunidades locales. Si no se manejan las relaciones con las comunidades locales, gobiernos y organizaciones no gubernamentales, tanto la reputación de la Emisora como su capacidad de poner en funcionamiento sus proyectos de desarrollo podrían verse perjudicados. Asimismo, los costos y el tiempo de gestión requerido para cumplir con las normas de responsabilidad social, relaciones con la comunidad y sustentabilidad podrían aumentar significativamente a lo largo del tiempo.

El desarrollo de centrales de energía nuevas y de las centrales existentes puede generar oposición de parte de distintos grupos de interés, tales como grupos ambientales, titulares de derechos superficiarios, productores, comunidades locales y partidos políticos, entre otros, y todo ello podía repercutir en la reputación y buen nombre de la sociedad desarrolladora. La operación de las actuales centrales térmicas de la Emisora también puede afectar el buen nombre de la Emisora frente a grupos de interés, debido a emisiones de partículas de materia, dióxido de sulfuro y óxidos de nitrógeno. No obstante las inversiones significativas que hizo la Emisora para reducir dichas emisiones, podríamos afectar de forma adversa el medioambiente en el caso de que dichas inversiones no lleguen a cumplir con los resultados esperados. El daño en la relación de la Emisora con los grupos de interés podría impedirle continuar operando los activos que posee en la actualidad y resultar adjudicataria de nuevos proyectos o desarrollarlos, lo que a su vez podría afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISORA

La Emisora podría no ser capaz de cobrar, o de cobrar en forma oportuna, sus pagos de CAMMESA y otros clientes del sector eléctrico, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La Emisora efectúa casi todas sus ventas bajo sus PPA a CAMMESA e IEASA. Las ventas a CAMMESA representaron el 93%, 95% y el 92% de sus ventas netas consolidadas para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, respectivamente; y el 93% de sus ventas netas consolidadas en los períodos finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, respectivamente. Asimismo, las ventas de las centrales térmicas Cruz Alta y Bragado I bajo el Esquema de Remuneración de Energía Base también son efectuadas a CAMMESA. Las ventas en virtud de los PPA respecto a las centrales de Rawson I, Rawson II y Trelew, realizadas a IEASA durante los periodos mencionados se están realizando actualmente a CAMMESA, y consecuentemente quedaron sujetas al riesgo aquí descrito.

Además, los pagos que le efectúa CAMMESA dependen de pagos que CAMMESA a su vez recibe de otros agentes del MEM tales como las empresas de distribución de energía eléctrica y del gobierno argentino. Durante la crisis económica argentina de 2001 y 2002, una significativa cantidad de agentes del MEM incurrieron en incumplimientos de sus obligaciones de pago a CAMMESA.

Además, el fondo de estabilización administrado por CAMMESA y creado por la Resolución de la SE N°61/92 para cubrir la diferencia entre el precio spot y el precio estacional de la electricidad o el Fondo de Estabilización, exhibió un déficit principalmente debido a las medidas dictadas bajo la Ley de Emergencia y la Resolución N° 240/2003. Si bien este déficit está cubierto por el gobierno argentino, no es posible asegurar que el gobierno argentino mantendrá el Fondo de Estabilización o que continuará cubriendo el déficit o que lo hará en tiempo y forma o en lo absoluto.

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La imposibilidad por parte de CAMMESA de cobrar pagos de los agentes del MEM o de hacerlo en forma oportuna y el continuo déficit del Fondo de Estabilización han ocasionado importantes atrasos en las obligaciones de pago de CAMMESA hacia las generadoras. En particular, en 2019, la Emisora comenzó a experimentar importantes atrasos en el cobro de los pagos de CAMMESA, en consonancia con limitaciones presupuestarias generales que probablemente continúen en función de los requerimientos pautados en el acuerdo entre el gobierno argentino y el FMI. Genneia no puede garantizar que en el futuro CAMMESA podrá realizar pagos a las generadoras en forma oportuna, ya sea en su totalidad o en lo absoluto. Véase “Reseña y perspectiva operativa financiera—Principales factores que afectan los resultados de las operaciones de la Emisora—Facturación y cobranzas.”

Asimismo, las tarifas en virtud de los PPA de la Emisora con CAMMESA están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en Pesos. Si bien en virtud de los PPA le corresponde a CAMMESA cubrir los efectos de cualquier fluctuación cambiaria durante los primeros 41 días posteriores a la fecha de cierre de cualquier mes en el que se haya emitido facturación por energía suministrada mediante pagos en función del tipo de cambio de referencia vigente en la fecha de facturación al término de dicho período de 41 días, las fluctuaciones del tipo de cambio pueden tener un impacto negativo en los resultados de la Emisora en tanto se produzca una devaluación del peso durante el período comprendido entre el día 42 desde la fecha de facturación y la fecha de pago efectivo, efecto que podría incrementarse en caso de demoras en el pago. Los resultados de las operaciones de la Emisora se han visto afectados y continuarán siendo afectados por la fluctuación del tipo de cambio del peso frente al dólar estadounidense.

La Emisora ha presentado una demanda contra CAMMESA por un monto total de US$ 13,0 millones en la que solicita indemnización por las diferencias de cambio producto de la devaluación del peso durante ciertos períodos hasta diciembre de 2015 transcurridos entre el día 42 posterior a la fecha de facturación y la fecha de pago real. Véase “ Procedimientos Judiciales – CAMMESA” .

La imposibilidad de CAMMESA de cobrar los pagos de los agentes del MEM o de hacerlo en forma oportuna, el déficit permanente del Fondo de Estabilización podría afectar negativamente la capacidad de CAMMESA de cumplir con sus propios pagos en su totalidad, en forma oportuna o en lo absoluto, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de las operaciones de la Emisora y su situación patrimonial.

Durante el año 2020, como consecuencia de la pandemia de COVID-19, se produjeron demoras en los términos de pago de CAMMESA, principalmente, con respecto a contratos de generación térmica y de energías renovables sin garantía del FODER (parques eólicos Rawson I, II y Trelew).

En el corto plazo, debido a la crisis por la pandemia del COVID-19, la Emisora prevé que continuará experimentando demoras en ciertos pagos de CAMMESA.

La Emisora podría verse imposibilitada de renovar sus PPA o celebrar nuevos PPA para la venta de la capacidad generada y electricidad en el futuro, o dichos PPA podrían ser modificados o rescindidos unilateralmente.

La Emisora podría no ser capaz de renovar sus PPA y ser adjudicada con nuevos PPA, en términos favorables, incluso por razones ajenas a la Emisora. A la fecha de este Suplemento, los PPA de la Emisora para parques eólicos en operación tenían un plazo promedio ponderado estimado restante de aproximadamente 16 años, los PPA para sus plantas de energía solar tenían un plazo promedio ponderado estimado restante de aproximadamente 17 años y los PPA para centrales térmicas operativas tenían un plazo promedio ponderado estimado restante de aproximadamente seis años. Véase “Información sobre la Emisora —Generación de Energía—Contratos de Compra de Energía Eléctrica o PPA”. No se ha firmado ningún PPA con respecto a las centrales Cruz Alta y Bragado I; actualmente operando bajo el Esquema de Remuneración de Energía Base.

Adicionalmente, los términos y condiciones de los PPA de la Emisora pueden ser modificados o rescindidos unilateralmente o incluso pueden quedar expuestos a incumplimientos contractuales por razones ajenas a su control. Por ejemplo, los PPA para las centrales térmicas de la Emisora estipulan que las situaciones de fuerza mayor (según la definición de este instituto en el Código Civil y Comercial de Argentina) que se produzcan y persistan 120 días después de su respectiva fecha de comienzo darán derecho a cualquiera de las partes a extinguir el PPA sin la obligación de pagar daños y perjuicios (ni de reclamarle daños y perjuicios) a la otra parte.

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La falta de renovación, rescisión o modificación de cualquiera de los PPA de la Emisora en un modo sustancialmente adverso a sus intereses, podría tener un efecto sustancial adverso sobre sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Puede haber factores ajenos al control de la Emisora que impidan o demoren el inicio de operaciones de sus proyectos de ampliación.

La Emisora ha participado y planea seguir participando en licitaciones para fuentes de energías renovables y térmicas anunciadas por el gobierno argentino. Sin embargo, no es posible garantizar a los inversores que nuestras ofertas resultarán satisfactorias o que seremos capaces de celebrar nuevos PPA en el futuro.

Las demoras en la construcción o en el inicio de las operaciones de los proyectos de ampliación de la Emisora podrían acarrear una mayor necesidad de financiamiento de la Emisora y también provocar que sus retornos financieros sobre las nuevas inversiones sean menores a los previstos, lo cual podría afectar sustancialmente y de manera adversa su situación patrimonial. Entre los factores que pueden tener incidencia en la capacidad de la Emisora de construir o de comenzar a operar en sus plantas nuevas cabe mencionar los siguientes: (i) imposibilidad de los contratistas de concluir o poner en marcha las instalaciones o instalaciones auxiliares en la fecha convenida o dentro del presupuesto; (ii) demoras imprevistas de terceros para proporcionar o acordar hitos del proyecto en la construcción o el desarrollo de la infraestructura necesaria relacionada con nuestra actividad de generación; (iii) demoras o imposibilidad de los proveedores de turbinas para suministrar turbinas plenamente operativas en forma puntual; (iv) dificultades o demoras en la obtención del financiamiento necesario en condiciones que le resulten satisfactorias o no poder obtenerlo en absoluto; (v) demoras en la obtención de las aprobaciones regulatorias, incluyendo permisos ambientales; (vi) decisiones judiciales contra las aprobaciones gubernamentales ya otorgadas, tales como permisos ambientales; (vii) escasez o aumentos de precios de los equipos, lo que se refleja en órdenes de cambio, materiales o mano de obra; (viii) oposición de sectores políticos, ambientales y étnicos locales y/o internacionales; (ix) huelgas; (x) cambios adversos en el entorno político y regulatorio en la Argentina; (xi) problemas geológicos, ambientales o de ingeniería imprevistos; (xii) desastres naturales, pandemias y condiciones meteorológicas severas, (incluidos rayos, acumulación de hielo en las aspas, terremotos, tornados, vientos extremos, tempestades severas, e incendios forestales), accidentes u otros sucesos imprevistos. No es posible asegurar a los inversores que los excesos de costos no serán sustanciales. Asimismo, debido a la competencia existente entre los generadores en estos procesos licitatorios y a la limitada capacidad adjudicada en estos procesos, la Emisora no puede predecir si será la adjudicataria de nuevos proyectos.

Además, con respecto a los proyectos de expansión, la Emisora puede quedar sujeta a grandes multas si sus proyectos no alcanzan la fecha de FOC contemplada en el PPA pertinente. Véase “Información sobre la Emisora —Generación de Energía—Contratos de Compra de Energía Eléctrica o PPA”.

La actividad comercial de la Emisora requerirá inversiones en activos fijos considerables para las necesidades de mantenimiento permanente y la ampliación de la capacidad de generación instalada actual de la Emisora y la Emisora pretende financiar parte de esos gastos mediante la oferta pública en los mercados de capitales.

Se necesitarán inversiones en activos fijos considerables para financiar el mantenimiento necesario para preservar el rendimiento operativo y de generación eléctrica de la Emisora y mejorar las capacidades de sus instalaciones generadoras de electricidad. Las plantas y equipos más antiguos, a pesar de su buen mantenimiento, pueden requerir importantes gastos de capital para lograr un funcionamiento continuo y eficiente, o adaptarlos a las nuevas normas ambientales. Las plantas más nuevas pueden también requerir gastos de capital adicionales para optimizar el rendimiento operativo. Asimismo, se necesitarán inversiones en activos fijos para financiar el costo de la ampliación actual y futura de la capacidad de generación de la Emisora. La Emisora tiene previsto financiar una porción significativa de esos gastos mediante la emisión de títulos de deuda u otros instrumentos en los mercados de capitales nacional e internacional. La capacidad de obtener financiamiento de la Emisora depende de numerosos factores, algunos de los cuales están ajenos a su control, por ejemplo, las condiciones económicas y del mercado a nivel mundial, las condiciones macroeconómicas generales en Argentina, las restricciones que imperan en el mercado, en general y, en particular, las limitaciones sobre la disponibilidad de financiación para las empresas argentinas y también por el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables Existentes y dependerá en parte de sus negocios y resultados operativos y de la percepción del mercado de la capacidad de la Emisora para repagar sus deudas. Si la Emisora no puede financiar dichos gastos de capital en términos satisfactorios o en absoluto, su negocio, los resultados de sus operaciones y su situación financiera podrían verse negativamente afectados.

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Es posible que la Emisora no pueda concretar adquisiciones exitosas.

En 2017, la Emisora adquirió la central termoeléctrica Cruz Alta (a través de la adquisición de GETSA) y el Parque Eólico Trelew (a través de la adquisición del Parque Eólico Loma Blanca IV S.A.) y en abril de 2018 adquirió las centrales Solares Fotovoltaicas de Ullum (a través de la adquisición de Ullum 1, Ullum 2 y Ullum 3). La estrategia de crecimiento de la Emisora podría requerir que la Emisora evalúe oportunidades de adquisiciones estratégicas para ampliar sus operaciones y su presencia geográfica en el futuro, pero es posible que no pueda identificar oportunidades de adquisiciones adecuadas, o, de hacerlo, es posible que pague de más por estas adquisiciones o que no pueda negociar términos y condiciones que sean aceptables para la Emisora. También es posible que la Emisora tenga dificultades para obtener financiamiento para pagar las adquisiciones. Además, es posible que la Emisora no pueda obtener las aprobaciones regulatorias, incluidas las aprobaciones de defensa de la competencia, que son necesarias para consumar las adquisiciones. Incluso si la Emisora pudiera consumar con éxito una adquisición, podría tener problemas para integrar sus adquisiciones de manera eficaz y rentable para sus operaciones. La integración de una adquisición implica una serie de factores que pueden afectar las operaciones de la Emisora, como por ejemplo el desvío de la atención de la gerencia, dificultades para retener personal y el ingreso a mercados desconocidos. Es posible que los negocios adquiridos no alcancen los niveles de productividad anticipados o que no tengan el rendimiento esperado. Asimismo, es posible que la Emisora esté sujeta a pasivos no divulgados relacionados con contingencias laborales, comerciales, civiles, impositivas, penales y ambientales incurridas por las empresas que adquiera como parte de su estrategia de crecimiento, que la Emisora no pueda identificar o que no cuenten con la indemnidad adecuada en virtud de sus acuerdos de adquisiciones con los vendedores de esas empresas, en cuyo caso su situación financiera y los resultados de sus operaciones podrían verse afectados en forma negativa y adversa. Incluso si tales pasivos fueran asumidos por los vendedores, la Emisora podría tener dificultades para hacer cumplir sus derechos contractuales o de otra naturaleza. La Emisora no puede garantizar que las futuras adquisiciones cumplirán con sus objetivos estratégicos, lo cual podría tener un efecto negativo en su estrategia de crecimiento.

La Emisora podría estar sujeta a importantes penalidades o pasivos y a menores ingresos ante el incumplimiento de sus PPA.

La Emisora podría ser objeto de importantes penalidades o registrar menores ingresos en caso de incumplimiento de sus PPA. De conformidad con sus PPA para sus centrales térmicas, se recibe un pago por disponibilidad fijo que se reduce en forma proporcional al porcentaje de desviación de la disponibilidad plena. Si la disponibilidad de la Emisora cae por debajo de ciertos umbrales, puede ser objeto de penalidades. Durante los años 2018, 2019 y 2020, la Emisora fue multada por US$0,2 millones, US$0,2 millones y US$0,3 millones, respectivamente, como resultado de no haber cumplido con la disponibilidad mínima establecida por los umbrales de ciertas plantas. Por otra parte, bajo los PPA de nuestros proyectos de ampliación, la Emisora está obligada a cumplir con ciertas fechas de inicio de operación comercial para los proyectos. El no hacerlo, cuando no se hubiera producido un caso de fuerza mayor, podría derivar en la imposición de grandes penalidades o pasivos. Durante 2017, la Emisora recibió el reclamo de una multa de Ps. 37 millones (aproximadamente US$2 millones) por parte de CAMMESA por la incapacidad de cumplir con la fecha de operación comercial programada, establecida por CAMMESA con respecto al proyecto de expansión Bragado II de la Emisora. El 20 de marzo de 2017, la Emisora objetó la multa y rechazó la factura correspondiente. CAMMESA comenzó, en noviembre de 2018, a debitar mensualmente de la cuenta corriente de Genneia, el importe total de la multa, en 48 cuotas en dólares, a una tasa de interés efectiva del 1,7% anual sobre el saldo. En diciembre de 2019, la Emisora inició una demanda judicial contra CAMMESA y la Secretaría de Gobierno de Energía de la Nación, con el objeto de que se deje sin efecto la penalidad impuesta por CAMMESA. Con fecha 24 de enero de 2020, CAMMESA notificó a Ullum 1 y Ullum 2 que procedería a deducir multas por un monto total de US$ 2,1 millones del precio de venta por la energía que dichas compañías tendrían derecho a recibir como consecuencia de la transacción económica de enero de 2020, en 48 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, a una tasa de interés efectiva del 1,7% anual. Véase “ Procedimientos Judiciales - Penalidad impuesta a Ullum 1 & 2 ”. No es posible asegurar que la Emisora podrá cumplir en término con las fechas de inicio de operación comercial para nuestros nuevos PPA para nuestras plantas de generación de biomasa en su totalidad, lo que podría dar lugar a un efecto adverso significativo sobre sus negocios y los resultados de sus operaciones.

La Emisora depende de terceros y su tecnología para la operación de sus parques eólicos.

La Emisora depende de su proveedor de servicios, Vestas, para operar y ofrecer garantías de disponibilidad de sus parques eólicos Rawson I, II y III, Villalonga I y II, Chubut Norte I, Madryn y Madryn II, y Necochea, y de Nordex para sus parques eólicos Pomona I & II y Chubut Norte II, III y IV, y de General Electric para operar su parque eólico Trelew. Emisora prevé utilizar a Vestas, General Electric, Nordex, o cualquier otro tercero líder mundial proveedor de servicios con un sólido historial para operar nuevos proyectos

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de parques eólicos en un futuro inmediato. En consecuencia, la disponibilidad y el funcionamiento los parques eólicos operativos, y los proyectos de nuevos parques eólicos, pueden depender de factores que exceden el control de la Emisora, incluyendo la calidad y continuidad del servicio provisto por el proveedor de servicios pertinente y el continuo rendimiento de la tecnología que proveen.

Si la Emisora experimentare interrupciones en el rendimiento de su tecnología o si no pudiera encontrar proveedores de servicios habilitados, el funcionamiento de los parques eólicos podría verse perjudicado. En consecuencia, el negocio de Genneia y los resultados de sus operaciones podrían verse afectados negativamente por su dependencia de proveedores de servicios.

La Emisora podría no poder ampliar exitosamente su capacidad de generación de biomasa.

La Emisora no puede garantizar que repetirá su éxito en la generación de energía eólica, solar y térmica en proyectos de biomasa. La ampliación de la capacidad de generación de biomasa puede estar sujeta a desafíos adicionales con los que la Emisora no está familiarizada. Si la Emisora no supera estos desafíos, la capacidad de generación de biomasa no podrá ampliarse exitosamente, lo cual podría repercutir negativamente en su estrategia de negocio.

Una nueva tecnología de generación de energía más eficiente podría afectar negativamente los negocios y resultados de las operaciones de la Emisora.

La introducción de tecnología generadora más eficiente podría afectar de manera adversa la competitividad de las centrales térmicas de la Emisora en el orden de despacho. En este sentido, la Emisora podría enfrentarse con un potencial desplazamiento en el orden de mérito para el despacho a medida que estén disponibles en el mercado tecnologías nuevas y más eficientes. Cualquier situación de desplazamiento en el orden de mérito podría afectar la competitividad de la Emisora y por ende incidir en su capacidad de renovar o celebrar nuevos PPA a largo plazo para sus centrales térmicas. En caso de no poder renovar o celebrar nuevos PPA de largo plazo, la Emisora podrá verse obligada a vender electricidad bajo otros marcos regulatorios a precios que pueden ser inferiores a los fijados en sus PPA, lo cual podría tener un efecto adverso significativo en su negocio y en el resultado de sus operaciones.

La Emisora está sujeta a leyes y reglamentaciones anticorrupción, anti-soborno, anti-lavado de dinero y antimonopolio de Argentina, y la violación de dichas leyes o reglamentaciones podría tener un efecto negativo significativo sobre la reputación de la Emisora y los resultados de sus operaciones.

Los principales clientes de la Emisora son entidades controladas por el Gobierno Argentino o entidades en las que este último tiene participación. La Emisora se encuentra sujeta a las leyes que rigen contra la corrupción, el soborno, el lavado de dinero, la defensa de la competencia y demás leyes y reglamentaciones nacionales e internacionales y debe cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables de Argentina. Por su parte, la Emisora se encuentra sujeta a reglamentaciones relativas a sanciones económicas que restringen su capacidad de llevar a cabo transacciones con países, individuos y entidades sancionados. La Emisora no puede asegurar a los posibles inversores que sus políticas y procedimientos internos serán suficientes para impedir o detectar todas las prácticas indebidas, actos de fraude o violaciones de la ley por parte de sus afiliadas, empleados, directores, funcionarios, socios, representantes y proveedores de equipos y servicios, ni que dichas personas no llevarán a cabo actos que puedan transgredir las políticas y procedimientos de la Emisora. Todo incumplimiento por parte de la Emisora de las leyes que rigen contra el soborno y la corrupción o de las reglamentaciones relacionadas con sanciones podría tener un efecto adverso significativo en su giro comercial, reputación y resultado de las operaciones.

Los conflictos con los sindicatos y el aumento de salarios y/o beneficios para los empleados pueden afectar en forma adversa las operaciones de la Emisora.

El personal de operación y mantenimiento de las centrales térmicas de la Emisora (el cual al 30 de abril de 2021 representaba el 25,30% de su dotación) se encuentra afiliado al sindicato de Luz y Fuerza y el 2,77% se encuentra afiliado a otros sindicatos. El personal administrativo de la Emisora se encuentra afiliado al sindicato de Empleados de Comercio (el cual representó un 0,79% de su dotación). Aproximadamente el 28,06% de los trabajadores de la Emisora se encuentra cubierto por beneficios otorgados por convenios colectivos de trabajo. Además, los empleados de ciertos proveedores de servicios a los parques eólicos de la Emisora son miembros de sindicatos. Si bien históricamente la Emisora ha tenido buenas relaciones con sus sindicatos y no ha experimentado huelga alguna en la historia de la empresa (excepto un paro corto de empleados de un proveedor de servicios externo), no se puede garantizar que la Emisora no será objeto de huelgas, alteraciones o paros laborales en el futuro. Los

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conflictos con estos sindicatos, las acciones gremiales organizadas tales como las alteraciones o paros laborales o los requerimientos de subas salariales o mejoras de los beneficios como resultado de nuevos convenios colectivos de trabajo, reglamentaciones o políticas gubernamentales o por otras causas podrían ocasionar efectos materiales adversos sobre la actividad de la Emisora, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial, o sobre su capacidad de cancelar las Nuevas Obligaciones Negociables.

Genneia puede enfrentar riesgos relacionados con ciertas acciones judiciales que podrían afectar seriamente su actividad y los resultados de sus operaciones en caso de un pronunciamiento desfavorable.

La actividad de la Emisora puede exponerla a conflictos laborales, civiles, comerciales, regulatorios, impositivos y administrativos, sumarios gubernamentales y acciones penales, entre otras acciones judiciales, que de resolverse en forma adversa para la Emisora, ya sea total o parcialmente, darían lugar a multas, indemnizaciones por daños y perjuicios, y sanciones o medidas precautorias complementarias que afecten su capacidad de continuar sus operaciones o ser adjudicados con acuerdos futuros, concesiones, permisos o licencias por el gobierno argentino, lo que a su vez afectaría sus negocios y los resultados de sus operaciones. Véase “Información sobre la Emisora—Procedimientos Judiciales”. Si bien en términos generales Genneia puede oponerse a tales fallos desfavorables y recurrir a la cobertura de seguros cuando corresponda, las acciones judiciales son intrínsecamente costosas e impredecibles con lo cual resulta difícil estimar con precisión su resultado. Si bien la Emisora considera que ha previsionado y prevé continuar previsionando dichos riesgos de forma adecuada en base a las opiniones y asesoramiento de sus abogados externos y en cumplimiento de las normas contables aplicables, estas contingencias están sujetas a cambios a medida que se desarrolla información nueva y debido a las incertidumbres inherentes al proceso de estimación, los montos que la Emisora previsiona pueden ser significativamente diferentes de los montos que luego deba pagar si las acciones son resueltas total o parcialmente en contra de la Emisora.

El desempeño de la Emisora depende en gran medida de la posibilidad de contratar y conservar a personal clave.

El desempeño actual y futuro de la Emisora, así como la operación de sus negocios, dependen del aporte de su gerencia de primera línea y de su equipo de ingenieros y otros empleados clave altamente idóneos. La Emisora depende de su capacidad para atraer, capacitar, motivar y retener personal clave de gerencia y especializado con las aptitudes y la experiencia necesarias. La Emisora no puede asegurar que tendrá éxito en la retención y la atracción de personal clave y el reemplazo de cualquier empleado clave que pueda abandonar la empresa puede ser dificultoso e insumir mucho tiempo. La pérdida de la experiencia y los servicios del personal clave o la incapacidad de contratar recursos humanos adecuados en su reemplazo o staff adicional podrían tener un efecto material adverso significativo sobre la actividad de la Emisora.

Puede suceder que la Emisora no cuente con seguros suficientes para cubrir todas las pérdidas potenciales y el costo de su cobertura de seguros actual podría incrementarse, lo cual podría afectar su actividad y los resultados de sus operaciones en forma adversa.

La Emisora mantiene cobertura de seguros para mitigar los principales riesgos asociados a las industrias en las que lleva adelante sus actividades. En Argentina no están disponibles pólizas de seguros contra determinados riesgos, tales como los riesgos ambientales. No es posible asegurar que todos los riesgos a los que se encuentra expuesta la Emisora se encuentran cubiertos por los seguros vigentes. Tampoco es posible asegurar que sus pólizas de seguros brindan cobertura suficiente para cualquier riesgo o pérdida en particular. Si ocurriera un accidente u otro evento que no estuviera cubierto por las pólizas de seguros vigentes de la Emisora y las pérdidas superaran el monto asegurado, la Emisora podría sufrir serias pérdidas o tener que desembolsar montos significativos de sus propios fondos, lo que tendría un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

Las pólizas de seguros de la Emisora son objeto de revisión periódica por parte de sus brokers de seguros o estudios independientes. En el futuro, la Emisora podría no obtener seguros, ya sea bajo términos similares a los de sus pólizas actuales o en lo absoluto. Si los montos de las primas suben, puede suceder que la Emisora no pueda mantener una cobertura comparable a su cobertura actual o puede suceder que sólo pueda hacerlo a un costo significativamente superior. Todo costo adicional podría tener un efecto adverso significativo sobre la actividad de la Emisora, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

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La Emisora puede experimentar dificultades en la obtención de seguros de caución por incumplimiento que la Emisora necesita en el giro normal de sus negocios o enfrentar desafíos en el cumplimiento de las obligaciones potenciales de reembolso derivados de dichos instrumentos.

La Emisora debe obtener y mantener vigentes seguros de caución para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con algunos de sus PPA durante todo el plazo de los mismos y puede experimentar dificultades para obtenerlos o mantenerlos. Además, la Emisora podría estar sujeta a la obligación de devolver los desembolsos realizados bajo dichos instrumentos en el caso de que deban realizarse desembolsos tales debido a su incapacidad para cumplir satisfactoriamente con sus obligaciones en virtud de los acuerdos respecto de los que pueden emitirse dichos instrumentos. La omisión de mantener o presentar seguros de caución por incumplimiento u otros avales, o cualquier incumplimiento que lleve a la obligación de realizar un desembolso en virtud de los mismos, podría tener un efecto adverso sustancial sobre la actividad de la Emisora y los resultados de sus operaciones. Al momento, la Emisora emitió todas las cauciones requeridas para la firma de sus PPA.

La actividad de generación implica el manejo de elementos peligrosos como ser los combustibles que tienen asociado un potencial riesgo para las instalaciones o lesiones para el personal de la Emisora.

Si bien la Emisora cumple con todas las normas y mejores prácticas relativas a la seguridad ambiental, un siniestro que involucre los combustibles con los que operan las centrales térmicas de la Emisora podría tener consecuencias de impacto ambiental, daño en las instalaciones industriales y lesiones a su personal.

Los ataques cibernéticos podrían afectar el negocio, la situación financiera y los resultados de operaciones de la Emisora.

Los riesgos de seguridad informática han aumentado en general en los últimos años debido a la proliferación de nuevas tecnologías y la mayor sofisticación y actividades de los ataques cibernéticos. La Emisora tiene cada vez más equipos y sistemas conectados a Internet. Debido a la naturaleza crítica de su infraestructura y la mayor accesibilidad permitida a través de la conexión a Internet, la Emisora podría enfrentar un aumento del riesgo de sufrir ataques cibernéticos. Por ejemplo, el rendimiento de las turbinas eólicas de la Emisora está monitoreado de manera remota vía Internet. La Emisora no ha sido víctima de ataques en el pasado. En el supuesto de producirse tal ataque, podría sufrir una interrupción de las operaciones, daños materiales y robo de información de clientes; experimentar significativas pérdidas de ingresos, costos de respuesta y otras pérdidas financieras; y asimismo quedar sujeta a mayores litigios judiciales y daños a su reputación. Los ataques cibernéticos podrían afectar negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La Emisora depende de sistemas informáticos y de procesamiento para desarrollar su actividad comercial, y la falla de tales sistemas podría afectar de manera adversa a sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Contar con sistemas informáticos y de procesamiento es vital para tener capacidad de monitoreo de las plantas de la Emisora, para el desempeño de su red y la prestación adecuada de sus servicios, la facturación a los clientes, el control de costos y el logro de eficiencias operativas. La Emisora evalúa, actualiza y moderniza sus sistemas en forma periódica, según resulta necesario, empleando sus técnicos internos y prestadores de servicios externos. Sin embargo, cualquier falla de los técnicos internos o de los prestadores de servicios externos que impida una integración y actualización exitosa de sus sistemas o la prestación adecuada de sus servicios, así como toda falla de funcionamiento de estos sistemas a futuro, podría tener un impacto sustancialmente adverso en la actividad comercial de la Emisora, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La incertidumbre respecto al proceso de transición de LIBOR y la eliminación gradual de LIBOR podrían tener un efecto adverso para la Emisora.

Con fecha 27 de julio de 2017, el Director Ejecutivo de la United Kingdom Financial Conduct Authority , la máxima autoridad que regula la tasa de oferta interbancaria de Londres (“LIBOR”), anunció que a partir de 2021 tiene previsto dejar de inducir u obligar a los bancos a remitir tasas para calibrar la tasa LIBOR al administrador de LIBOR. El anuncio indica que no se puede garantizar ni se garantizará la continuidad de la tasa LIBOR sobre la base actual después de 2021, plazo que se extendió hasta el 30 de junio de 2023. La Emisora es prestataria de ciertos préstamos ajustados por LIBOR. La Emisora no puede predecir si y en qué medida se sostendrá la tasa LIBOR o si se aprobarán reformas adicionales a dicha tasa. En este momento, no existe un consenso en cuanto a qué tasa o tasas podrían ser alternativas aceptables de LIBOR (excepto en el caso de los pases a un día, cuya tasa prevista es la tasa de financiamiento a un día garantizada ( Secured Overnight Financing Rate o “SOFR”). Cuando las tasas LIBOR dejen de estar disponibles y la Emisora deba implementar otros índices sustitutos para calcular las tasas de interés de los préstamos contraídos

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con otros prestamistas, la Emisora podría incurrir en gastos en el marco de la transición y podría ser parte de disputas o litigios con prestamistas en cuanto a si los índices sustitutos son adecuados o comparables a LIBOR, lo cual podría tener un efecto adverso en el resultado de sus operaciones.

Los intereses de los accionistas mayoritarios de la Emisora podrían diferir de los intereses de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

A la fecha del presente Suplemento, las acciones de la Emisora están en poder de los accionistas que se detallan en el acápite “VII.ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS” del Prospecto. En determinadas circunstancias, los intereses de los accionistas mayoritarios de la Emisora podrían diferir de los intereses de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA OFERTA DE CANJE Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

Si la Emisora no puede consumar la Oferta de Canje, considerará otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles bajo las leyes aplicables. Dichas alternativas podrían ser menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje.

Si la Emisora no logra consumar la Oferta de Canje, considerará otras alternativas de reestructuración o alivio disponibles para ella. Dichas alternativas pueden incluir la enajenación de activos, la creación de empresas conjuntas, operaciones alternativas de refinanciación o la aplicación de la legislación concursal. Cualquiera de estas alternativas podría estar en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje y las Nuevas Obligaciones Negociables. En consecuencia, existe el riesgo de que la capacidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes para recuperar sus inversiones se vea sustancialmente retrasada y/o perjudicada si no se consuma la Oferta de Canje propuesta.

Si la Oferta de Canje no se consuma, la Emisora podría no poder cancelar las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con lo dispuesto en la Sección 3.17 de la Comunicación "A" 7272 del Banco Central.

De acuerdo con las disposiciones de la Sección 3.17 de la Comunicación "A" 7272 del Banco Central (modificada y complementada de tiempo en tiempo), el Banco Central ha establecido requisitos adicionales en relación con el acceso al mercado local de cambio para el pago de la deuda financiera extranjera, incluyendo un ajuste de los términos y condiciones de ciertos instrumentos. A la fecha de este Suplemento, esta norma es aplicable a los pagos de capital con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2021, por lo que actualmente no se aplica a los vencimientos de capital de las Obligaciones Negociables Existentes. Sin embargo, no se puede asegurar que la Sección 3.17 no se prorrogue, afectando así a los pagos de capital bajo las Obligaciones Negociables Existentes, para cuyo pago la Emisora no podría acceder al mercado local de cambios, salvo en la forma aprobada por el Banco Central de acuerdo con el plan de refinanciación que debería presentar. Asimismo, un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XX no implicará la aplicación de una disposición de incumplimiento cruzado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Si la Oferta de Canje se consuma, la Emisora no puede asegurar que sea capaces de amortizar las Obligaciones Negociables Existentes que queden sin canjear.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes es el 20 de enero de 2022. Si consumamos la Oferta de Canje, esperamos utilizar el efectivo disponible y ciertas opciones de financiación para pagar las Obligaciones Negociables Existentes que no sean ofrecidas y aceptadas en la Oferta de Canje. Sin embargo, dependiendo del nivel de participación, nuestra capacidad para pagar dichas Obligaciones Negociables Existentes a su vencimiento dependerá de varios factores que están fuera de nuestro control, incluyendo las condiciones del mercado, las condiciones financieras y regulatorias del momento, incluyendo nuestra capacidad de acceso al mercado de local de cambios para el pago de la deuda financiera extranjera.

La Oferta de Canje podría reducir la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje.

El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje podría ser más limitado que el actual mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes y podría dejar de existir por completo, debido a la reducción del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación al consumarse la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad en los precios

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de las Obligaciones Negociables Existentes. Si no llegase a existir o a desarrollarse un mercado para la Obligaciones Negociables Existentes que no participen en el canje, las Obligaciones Negociables Existentes podrían ser negociadas al descuento con respecto al precio al que podrían negociarse si no disminuyera el valor nominal en circulación de las mismas. No obstante, no es posible garantizar que existirá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Existentes o que dicho mercado activo se desarrollará o será mantenido; tampoco se puede garantizar cuál será el precio de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes una vez consumada la Oferta de Canje.

Si no se cumplen los procedimientos de la Oferta de Canje, los tenedores podrían no recibir la Contraprestación por Canje en el marco de la Oferta de Canje.

La Emisora pagará la Contraprestación por Canje a cambio de Obligaciones Negociables Existentes única y exclusivamente en la medida en que el tenedor ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes, de conformidad con los términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los tenedores deberán conceder tiempo suficiente para que se efectúe la entrega oportuna de los documentos necesarios. Ni la Emisora ni el Agente de Información y Canje tienen obligación alguna de cursar notificación de defectos o irregularidades en la presentación de Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas para canje. Si usted es titular beneficiario de Obligaciones Negociables Existentes registradas a nombre de su corredor, intermediario, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante y desea participar en la Oferta de Canje, deberá contactarse de inmediato con la persona en cuyo nombre están registradas sus Obligaciones Negociables Existentes e indicarle que las ofrezca para canje en su nombre.

La Contraprestación por Canje y la cantidad de Nuevas Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan en virtud de la Oferta de Canje dependerán de los niveles de participación en dicha Oferta de Canje, de las opciones elegidas por los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX, y de la aplicación del Monto Máximo de la Opción A y el prorrateo correspondiente.

Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A, en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, recibirán un mínimo de US$1.010 y un máximo de US$1.020 de capital de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas para su canje, dependiendo del nivel de participación de los Tenedores Elegibles bajo la Opción A. Además, la Opción A está sujeta al Monto Máximo de la Opción A, y las Órdenes de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas bajo la Opción A, en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, que superen el Monto Máximo de la Opción A se considerarán automáticamente presentadas bajo la Opción B a prorrata. La Contraprestación Anticipada XX B consistirá en una combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, de forma que la Contraprestación Anticipada XX B total será igual a US$1.000 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para su canje. La combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables podría variar desde un mínimo de US$200 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y un máximo de US$800 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, hasta aproximadamente US$500 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y aproximadamente US$500 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, dependiendo de la participación de los Tenedores Elegibles bajo la Opción B. Además, dicha combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables podría variar aún más si la Condición Mínima de Emisión fuera dispensada por la Emisora, lo cual quedará a su exclusivo criterio. Por lo tanto, existe un alto grado de incertidumbre en cuanto a cuál será exactamente la Contraprestación por Canje que los Tenedores Elegibles recibirán si sus Obligaciones Negociables Existentes fueran aceptadas en la Oferta de Canje.

La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles si el Umbral de Retiro, que resultaría en una composición bajo la Contraprestación por Canje XX B de la Contraprestación en Efectivo Anticipada de 30% en términos de Contraprestación Anticipada en Efectivo y 70% de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, es excedido.

La revocación de Órdenes de Canje, presentadas durante el Período de Retiro Extendido podrían modificar la participación en la Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B, y consecuentemente modificar cualquier factor de prorrateo y la composición de la Contraprestación Anticipada A y la composición Anticipada XX B.

La consumación de la Oferta de Canje podría demorarse o no ocurrir.

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La Emisora no está obligada a consumar la Oferta de Canje bajo determinadas circunstancias y hasta tanto no se cumplan ciertas condiciones, conforme se describe en forma más detallada en “Descripción de la Oferta de Canje—Condiciones para la consumación de la Oferta de Canje”. Incluso si se consumara la Oferta de Canje, dicha consumación podría no ocurrir en los plazos descriptos en este Suplemento. Por lo tanto, es posible que los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje tengan que esperar más de lo previsto para recibir su Contraprestación por Canje, durante cuyo plazo dichos Tenedores Elegibles no podrán transferir las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje.

La Contraprestación por Canje a recibir en el marco de la Oferta de Canje no refleja ninguna valuación de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El Directorio de la Emisora no ha efectuado determinación alguna en cuanto a si la contraprestación a recibir en el marco de la Oferta de Canje representa el valor justo de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Nuevas Obligaciones Negociables. La Emisora no ha obtenido un dictamen de valor justo ( fairness opinion ) de parte de un asesor financiero que indique si la contraprestación a recibir por los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes refleja el valor justo de los títulos para la Emisora o para el tenedor. Por lo tanto, ni la Emisora, ni su Directorio, sus funcionarios, el Agente Colocador Local, el Agente de Información y Canje, el Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier otro tercero realizan recomendación alguna en cuanto a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Cada tenedor deberá decidir por su propia cuenta si canjear o no las Obligaciones Negociables Existentes.

Los tenedores estadounidenses podrán reconocer una ganancia por el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables.

Un tenedor estadounidense (según se define en “Ciertas consideraciones impositivas—Ciertas consideraciones relativas al impuesto a las ganancias federal de EE. UU.”) puede reconocer una ganancia en el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. En la medida en que sea relevante para la Emisora, ésta pretende tratar el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables de acuerdo con la Oferta de Canje como una enajenación imponible de las Obligaciones Negociables Existentes a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos.

La Emisora tiene la intención de adoptar la posición (en la medida en que sea relevante para la Emisora) de que el canje de las Obligaciones Negociables Clase XX por las Nuevas Obligaciones Negociables se califica como una recapitalización a efectos del impuesto federal sobre la renta de los Estados Unidos. No obstante, un tenedor estadounidense puede reconocer una ganancia a efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos tras el canje por un importe igual al menor a (i) el exceso, si lo hubiera, del importe realizado por el tenedor estadounidense en la Oferta de Canje sobre la base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en las Obligaciones Negociables Clase XX; y (ii) la suma de (a) el importe de los pagos en efectivo (distintos de los pagos de intereses devengados pero no pagados), si los hubiera, y (b) el valor justo de mercado del exceso, si lo hubiera, del importe de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables que el Tenedor de los Estados Unidos recibe en el canje sobre el importe del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XX que dicho tenedor entrega en el canje.

La Emisora tiene la intención de adoptar la posición (en la medida en que sea relevante para la Emisora) de que el canje de las Obligaciones Negociables Privadas por las Nuevas Obligaciones Privadas en virtud de la Oferta de Canje es un canje imponible que no se califica como recapitalización. Un tenedor estadounidense puede reconocer una ganancia (o pérdida) a efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos en el momento del canje por un importe igual a la diferencia entre (a) el precio de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables recibidas y (b) la base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en las Obligaciones Negociables Privadas que dicho tenedor entrega en el canje.

Se recomienda a los tenedores estadounidenses a consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de su participación en la Oferta de Canje. Para más información, véase “Carga Tributaria”.

Las Nuevas Obligaciones Negociables podrían ser emitidas con un descuento de emisión original a efectos del impuesto a las ganancias federal estadounidense.

Las Nuevas Obligaciones Negociables podrían ser emitidas con un descuento de emisión original (“descuento de emisión original”) a efectos del impuesto a las ganancias federal estadounidense. En ese caso, por lo general, los tenedores estadounidenses (según

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se define en “Ciertas consideraciones impositivas—Ciertas consideraciones relativas al impuesto a las ganancias federal de EE. UU.”) con una base fiscal inicial en las Nuevas Obligaciones Negociables inferior a su importe principal declarado, están obligados a computar ese descuento de emisión original en la ganancia bruta (como ganancia ordinaria) anualmente aplicando el método del rendimiento constante, con independencia del método que utilicen habitualmente para el cómputo del impuesto a las ganancias federal estadounidense. Por lo tanto, los tenedores estadounidenses en general computan todo descuento de emisión original en la ganancia antes de recibir el efectivo atribuible a dicha ganancia. Véase “Ciertas consideraciones impositivas—Ciertas consideraciones relativas al impuesto a las ganancias federal de EE. UU.—Descuento de emisión original”.

La propagación de COVID-19 podría tener un efecto impredecible en los mercados de valores locales e internacionales.

En la actualidad, las principales bolsas mundiales y el mercado de capitales local se han visto significativamente afectados por la pandemia de COVID-19, lo cual ha afectado la producción y las ventas de una gran variedad de industrias, interrumpiendo o prolongando significativamente los plazos de las cadenas de suministro locales e internacionales y ha causado una grave situación de desempleo en varias actividades relacionadas con la prestación de bienes y servicios; previendo las máximas autoridades del FMI que la situación provocará la más grave recesión mundial luego de la crisis del año 1929. El impacto de la pandemia, en concomitancia con las medidas adoptadas por los gobiernos de los países afectados para mitigar su impacto económico, ha provocado oscilaciones irregulares en los mercados de valores locales e internacionales.

A la fecha del presente Suplemento, la Emisora no puede predecir el impacto que tendrá la pandemia global de COVID-19 o el alcance de las distintas medidas de emergencia adoptadas por gobiernos nacionales e internacionales o las consecuencias de las mismas en los mercados de valores locales e internacionales. Para más información, véase “Factores de Riesgo – El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de COVID-19, podría tener un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en el negocio, la condición financiera y los resultados de operaciones de la Emisora".

Una cantidad sustancial de efectivo que de otro modo estaría disponible para realizar los pagos bajo las Obligaciones Negociables Existentes a su vencimiento se utilizará en su lugar para el pago de la Contraprestación Anticipada en Efectivo descrita en el encabezado bajo el título “Opción B” del cuadro de la portada, así como al pago de intereses devengados .

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que participen en la Oferta de Canje bajo la Contraprestación Anticipada XX B o la Contraprestación Anticipada Privada B recibirán la Contraprestación Anticipada en Efectivo descrita bajo el título “Opción B” del cuadro de la portada del presente Suplemento. Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX también recibirán el pago de intereses devengados en efectivo. Estos pagos constituirán un gasto sustancial de efectivo que reducirá la cantidad de efectivo disponible para el pago de las Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que no presenten Órdenes de Canje pueden estar sujetos al riesgo de que la Emisora no disponga de fondos suficientes para el pago de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables Existentes a su vencimiento.

Si se lleva a cabo la Solicitud de Consentimiento y las Modificaciones Propuestas entran en vigor, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes dejarán de beneficiarse de las protecciones proporcionadas por la totalidad de los compromisos restrictivos existentes, algunos de los compromisos afirmativos, determinados supuestos de incumplimiento y otras disposiciones.

Si las Modificaciones Propuestas entran en vigor, lo cual ocurrirá en el momento de la aceptación y el pago de las Obligaciones Negociables Existentes, las Obligaciones Negociables Existentes que no sean válidamente ofrecidas y aceptadas en virtud de la Oferta de Canje seguirán en circulación inmediatamente después de la finalización de la Oferta de Canje y estarán sujetos a los términos del Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, tal y como han sido modificados por el Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX. Entre otras cosas, como resultado de las Modificaciones Propuestas, se eliminarán o modificarán sustancialmente todos los convenios restrictivos, algunos convenios afirmativos y ciertos supuestos de incumplimiento contenidos en el Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX y en las Obligaciones Negociables Existentes.

Una vez que las Modificaciones Propuestas entren en vigor, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que no hayan sido ofrecidos o aceptados para su canje en la Oferta de Canje dejarán de tener derecho a los beneficios y protecciones de dichos

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convenios, supuestos de incumplimiento y otras disposiciones. Sujeto a los términos de nuestro otro endeudamiento, la eliminación de estas provisiones le permitirá a la Emisora y a sus subsidiarias tomar ciertas acciones previamente prohibidas que podrían incrementar sus riesgos crediticios con respecto a las restantes Obligaciones Negociables Clase XX, así como afectar adversamente el precio de mercado y la calificación crediticia de las restantes Obligaciones Negociables Clase XX. Asimismo, un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase XX no implicará la aplicación de una disposición de incumplimiento cruzado bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XX que permanezcan en circulación estarán efectivamente subordinados a toda la deuda existente y futura de la Emisora que esté garantizada en la medida del valor de los bienes y activos que garantizan dicha deuda, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables. Véase "La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento" y "Modificaciones Propuestas".

RIESGOS RELACIONADOS CON LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y CON LA OFERTA DE NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables impondrá importantes restricciones operativas y financieras a la Emisora, las cuales podrían impedirle aprovechar ciertas oportunidades de negocio.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables incluirá ciertos compromisos restrictivos que, entre otras cosas, limitarán la capacidad de la Emisora para:

contraer deuda adicional;
pagar dividendos, realizar distribuciones o recomprar o rescatar acciones;
cancelar anticipadamente, rescatar o recomprar ciertas deudas;
efectuar préstamos e inversiones;
vender activos;
incurrir en gravámenes;
realizar operaciones con sus afiliadas;
celebrar acuerdos que restrinjan la capacidad de las subsidiarias restringidas de la Emisora de pagar dividendos; y
realizar fusiones propiamente dichas o fusiones por absorción o consumar la venta de todos o sustancialmente todos sus activos.

Estos compromisos restrictivos están sujetos a ciertas excepciones y salvedades. Para más información, véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos Restrictivos”. Sin perjuicio de ello, estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Emisora de aprovechar atractivas oportunidades de crecimiento de sus negocios que actualmente son imprevisibles, en particular, si se ve imposibilitada para obtener financiación o realizar inversiones para aprovechar estas oportunidades. Asimismo, el incumplimiento de cualquiera de estos compromisos restrictivos o de cualquiera de dichas condiciones podría constituir un incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables. La capacidad de la Emisora para cumplir con estos compromisos restrictivos podría verse afectada por hechos ajenos a su control, entre ellos, las condiciones económicas, financieras y de la industria y las autorizaciones utilizadas en sus actividades.

No existe un mercado de negociación establecido para la Nuevas Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables es incierto.

La Emisora ha presentado una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables coticen en BYMA, incluyendo en el Panel de bonos sociales, verdes y sustentables de BYMA, y en MAE y se espera que se presente una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables sean admitidas en la Cotización Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos valores sin un mercado de negociación establecido o historial de negociación previo. La Emisora no puede garantizar que sus solicitudes serán aprobadas. Asimismo, no es posible garantizar que se desarrollará un mercado para las Nuevas Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse dicho mercado, que el mismo se mantendrá. Si no se desarrollara o no se mantuviera vigente un mercado de

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negociación, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Nuevas Obligaciones Negociables o podrían verse imposibilitados de venderlas a un precio atractivo o en lo absoluto. Asimismo, aun si se desarrollara un mercado, la liquidez del mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, el interés de los colocadores por crear un mercado para las Nuevas Obligaciones Negociables y otros factores. Asimismo, el precio de mercado, la liquidez y los mercados de negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían verse adversa y significativamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la contracción y volatilidad en los mercados de títulos similares y en la economía en general, así como por cambios en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. No es posible asegurar que las Nuevas Obligaciones Negociables no se negociarán con un descuento sobre su precio de negociación inicial, ya sea por razones relacionadas o no con la Emisora.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no constituyen títulos valores registrados en Estados Unidos y estarán sujetas a restricciones para su transferencia que podrían afectar adversamente el valor de las Nuevas Obligaciones Negociables y limitar la capacidad de los tenedores de revenderlas.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores o bajo cualquier otra ley estatal en la materia y la Emisora no está obligada y actualmente no tiene previsto realizar dicho registro en el futuro inmediato. Las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas o vendidas, salvo en virtud de una exención o en el marco de una operación que no esté sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y de las leyes estatales aplicables que rigen en la materia. Dichas exenciones abarcan ofertas y ventas que se consuman fuera de Estados Unidos para personas no estadounidenses, en cumplimiento de la Reglamentación S y con arreglo a las leyes de títulos valores aplicables de cualquier otra jurisdicción y ventas a compradores institucionales calificados de EE. UU., según se define en la Regla 144A. Los inversores pueden tener que asumir los riesgos financieros de esta inversión por tiempo indeterminado. Para una explicación más detallada de esas restricciones, véase “Restricciones a la Transferencia”.

La Emisora podría rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Nuevas Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora bajo determinadas circunstancias especificadas en “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Optativo”. La Emisora podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en aquellos momentos en los que las tasas de interés vigentes sean relativamente bajas. Por lo tanto, es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos obtenidos del rescate en un título comparable, a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los términos del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables solo brindan protección limitada contra acontecimientos significativos que podrían repercutir negativamente en las Nuevas Obligaciones Negociables.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (según se en la “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”), la Emisora deberá ofrecerse a recomprar todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, conforme a lo estipulado en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Sin embargo, las disposiciones en materia de Supuestos de Recompra por Cambio de Control no ofrecen protección alguna ante ciertas operaciones sumamente apalancadas que podrían afectar adversamente a los tenedores. Por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, restructuración o adquisición apalancada iniciada por la Emisora, en general, no constituirá un Supuesto de Recompra por Cambio de Control. Por consiguiente, la Emisora podría consumar alguna de esas operaciones incluso aunque la misma pueda incrementar el monto total de su deuda pendiente, afectar adversamente su estructura de capital o calificación crediticia, o bien afectar adversamente a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. En caso de consumarse alguna de esas operaciones, el valor de las Nuevas Obligaciones Negociables podría disminuir. Asimismo, los compromisos restrictivos de índole financiera de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentran sujetas a excepciones significativas.

El precio al que los tenedores podrán vender sus Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento dependerá de numerosos factores y puede ser significativamente inferior al monto invertido originalmente.

El valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables en cualquier momento podría verse afectado por cambios en el nivel de riesgo percibido con respecto a la Emisora o al mercado. Por ejemplo, un incremento en el nivel de riesgo percibido podría provocar una disminución en el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Por el contrario, una disminución en el nivel de riesgo percibido podría provocar un incremento en el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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El nivel de riesgo percibido se verá influenciado por factores políticos, económicos, financieros y de otra índole que son complejos y están interrelacionados, los cuales pueden repercutir en los mercados de dinero en general y/o en el mercado en el que opera la Emisora. Volatilidad es el término empleado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones del mercado. Si la volatilidad de la percepción del riesgo varía, el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables podría cambiar.

Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían tener dificultades para hacer valer la responsabilidad civil de la Emisora, o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

La Emisora está constituida bajo las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra en la Provincia de Buenos Aires, Argentina. Los directores, funcionarios y personas controlantes de la Emisora tienen su domicilio fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de los activos de la Emisora, así como de los activos de sus respectivos directores, funcionarios y personas controlantes, están ubicados fuera de Estados Unidos. Por ende, podría ser dificultoso para los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables cursar notificaciones judiciales dentro de Estados Unidos a dichas personas o ejecutar sentencias en su contra, incluso en cualquier acción por responsabilidad civil entablada bajo las leyes estadounidenses en materia de títulos valores. Asimismo, conforme a la legislación argentina, las sentencias dictadas en el extranjero son ejecutables en tanto se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, entre ellos, que la sentencia no sea violatoria de los principios de orden público del derecho argentino, conforme lo determinado por un tribunal argentino. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino no considerará que la ejecución de sentencias dictadas en el extranjero que exijan a la Emisora efectuar un pago al exterior en moneda extranjera en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables es contraria a los principios de orden público de Argentina, si en ese momento existen restricciones legales que prohíben a deudores argentinos transferir divisas fuera del país para cancelar deudas. En base a la opinión de los asesores jurídicos de la Emisora en Argentina, existe duda respecto de la exigibilidad contra los directores, funcionarios y personas controlantes de la Emisora en Argentina, en acciones originales, de responsabilidades fundadas únicamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores.

Además, los tribunales argentinos no ordenarán un embargo preventivo o ejecutivo con respecto a bienes ubicados en Argentina cuando, en base a lo determinado por dichos tribunales, dichos bienes estén afectados a la prestación de servicios públicos esenciales. Los activos relacionados con el negocio de generación de energía de la Emisora se consideran generalmente parte de una actividad de interés general, y su embargo no está restringido por imperio de la ley. Sin embargo, si un tribunal argentino efectuara tal determinación con respecto a cualquiera de los activos de la Emisora, salvo que el gobierno argentino expresamente renunciara a ello con el alcance permitido por la ley aplicable, tales activos no estarían sujetos a embargo, ejecución u otro proceso legal en la medida en que se mantenga dicha determinación, y como resultado la capacidad de los acreedores de la Emisora de hacer valer una sentencia contra tales activos podría verse afectada negativamente. Véase “ Ejecución de Sentencias contra Personas Extranjeras ”.

Ciertos activos de la Emisora no pueden ser embargados o ejecutados.

En virtud de la legislación argentina, aquellos activos que son esenciales para la prestación de servicios públicos no pueden ser objeto de embargo, ya sea preventivo o ejecutivo. Por consiguiente, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de sentencias en contra de cualquiera de los activos de la Emisora que un tribunal considere esenciales para la prestación de un servicio público.

El pago de sentencias dictadas en contra de la Emisora con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables podría ser en Pesos.

En caso de que se iniciaran acciones legales en contra de la Emisora en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción original entablada en Argentina, la Emisora podría no estar obligada a satisfacer esas obligaciones en una moneda distinta al Peso o a la moneda de curso legal de Argentina en ese entonces. Por lo tanto, los inversores podrían experimentar un déficit de dólares estadounidenses si obtienen una sentencia o se les adjudica una distribución en un procedimiento de quiebra en Argentina y dichos inversores no pueden adquirir el monto equivalente en dólares estadounidenses a través del mercado de cambios de Argentina, al tipo de cambio vigente. En virtud de las reglamentaciones cambiarias vigentes, los inversores extranjeros pueden adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos de pagos en Pesos que reciban (ya sea de parte del deudor o mediante la ejecución de créditos contra los activos del deudor) en concepto de capital o intereses de deudas, incluidos instrumentos como las Nuevas Obligaciones Negociables previstas en el presente, siempre que cumplan con ciertos requisitos, entre ellos, que los fondos de los financiamientos se liquiden en el mercado de cambios oficial

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de Argentina. Sin embargo, estas reglamentaciones cambiarias podrían ser eliminadas, suspendidas o modificadas significativamente.

La Emisora podría no estar en condiciones de recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (según se define en “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables”), la Emisora deberá ofrecerse a recomprar todas las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación, a un precio equivalente al 101% del valor nominal más intereses devengados e impagos. Las fuentes de fondos de la Emisora para dicha compra de Nuevas Obligaciones Negociables incluyen el efectivo disponible, los fondos generados por sus subsidiarias u otras fuentes, lo que abarca financiamientos, venta de activos o venta de títulos de capital. Las fuentes de efectivo de la Emisora podrían no ser suficientes para recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control. La omisión de la Emisora de ofrecerse a recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables, o de recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas posteriormente a un Supuesto de Recompra por Cambio de Control podría constituir un incumplimiento en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y un supuesto de incumplimiento en virtud de los contratos que rigen sus otras deudas. La Emisora no pude asegurar que su endeudamiento futuro no le prohíba recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, siempre que el Cambio de Control sea un incumplimiento o requiera la recompra tras un Cambios de Control. Para más información, véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Recompra de Obligaciones Negociables luego de un Cambio de Control.”

Los pagos a inversores residentes de jurisdicciones "no cooperantes" o a inversores que canalizaron sus inversiones a través de estas, podrían estar sujetos a impuestos de retención.

Argentina introdujo reformas tributarias integrales en virtud de las cuales la Emisora podría estar obligada a retener impuestos de pagos de intereses realizados en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables a inversores residentes de jurisdicciones "no cooperantes", o a inversores que canalizaron sus inversiones a través de las mismas. La aplicación de la nueva normativa no es del todo clara. Por otra parte, si bien Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no son considerados jurisdicciones "no cooperantes", no se puede garantizar que la lista de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” no será modificada en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables residentes de estas jurisdicciones, o que canalizaron sus inversiones a través de las mismas, estarán sujetos a impuestos de retención a una tasa del 35% y la Emisora no efectuará pagos acrecentados a estos tenedores por este concepto. Debido a la incertidumbre generada por esta normativa, las Nuevas Obligaciones Negociables podrían experimentar menor liquidez, lo cual podría afectar adversamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Nuevas Obligaciones Negociables. Para consultar la lista de “jurisdicciones no cooperantes”, véase “Carga Tributaria” Véase también “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Pagos de Montos Adicionales”.

La decisión del tenedor de presentar Obligaciones Negociables Existentes para canje por Nuevas Obligaciones Negociables lo expone al riesgo de impago por un plazo más prolongado.

El vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes opera en enero de 2022. El vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables operará en 2027. Si, posteriormente a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes, pero antes de la fecha de vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora queda sujeta a un procedimiento de quiebra, toma de posesión, liquidación o procedimiento similar, los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que no hubiesen canjeado sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables podrían recibir el pago por la cancelación total de sus títulos, y existe el riesgo de que Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que las hubiesen canjeado por Nuevas Obligaciones Negociables no reciban el pago total, o incluso no reciban pago alguno, por la cancelación de sus títulos. La decisión del tenedor de presentar Obligaciones Negociables Existentes para canje debe tomarse a sabiendas de que el vencimiento posterior de las Nuevas Obligaciones Negociables lo expone al riesgo de impago por un plazo más prolongado, en el supuesto de que la Emisora quedara sujeta a un procedimiento de quiebra, toma de posesión, liquidación o procedimiento similar.

El endeudamiento de la Emisora podría afectar adversamente su situación financiera e impedirle cumplir con sus obligaciones, incluidas aquellas asumidas en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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Al 31 de marzo de 2021, la deuda total consolidada de la Emisora ascendía a U$S 889 millones. Posteriormente, al 31 de marzo de 2021, la deuda total consolidada de la Emisora se redujo en U$S30 millones. Adicionalmente, en forma concurrente con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Emisora planea anunciar una oferta de obligaciones negociables gobernadas bajo ley argentina por un monto máximo de hasta US$40.000.000 y US$80.000.000, cuyo destino de fondos será capital de trabajo, refinanciación de deudas (incluyendo pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XX), la compra de activos fijos en Argentina y otros usos permitidos bajo el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. No puede asegurarse que la Emisora podrá efectivamente emitir tales obligaciones negociables en forma satisfactoria o si las emitirá.

El nivel de endeudamiento de la Emisora podría tener importantes consecuencias para los tenedores, entre ellas:

podría limitar la capacidad de la Emisora de tomar fondos en préstamo para financiar sus necesidades de capital de trabajo e inversiones en bienes de capital;
podría limitar la flexibilidad de la Emisora para planificar o reaccionar ante cambios en la actividad y el sector en el que opera, en particular, su capacidad de aprovechar futuras oportunidades de negocio;
podría tornar a la Emisora más vulnerable ante la desaceleración de su actividad o del sector en el que se desenvuelve, así como también ante una desaceleración de la economía local e internacional, lo que abarca incrementos en las tasas de interés, fluctuaciones del tipo de cambio y volatilidad en el mercado;
podría representar una desventaja competitiva para la Emisora frente a sus competidores con menores niveles de endeudamiento;
podría hacer que sea más dificultoso para la Emisora generar un flujo de efectivo suficiente para cumplir con sus obligaciones relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables;
una parte significativa del flujo de efectivo proveniente de las operaciones de la Emisora se asignará a la cancelación de sus deudas y no estará disponible para otros fines; y
el negocio y la situación financiera de la Emisora se verán significativa y adversamente afectados si la Emisora no puede hacer frente al servicio de la deuda u obtener el financiamiento adicional necesario.

Si bien el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables limita la capacidad de la Emisora para contraer deuda adicional, estas restricciones están supeditadas a ciertas salvedades y excepciones, y la deuda que la Emisora podría contraer en cumplimiento de dichas restricciones podría ser significativa. Por ejemplo, en virtud del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora puede contraer deuda si, inmediatamente después de dar efecto pro forma a la deuda contraída y de recibir y aplicar los fondos de dicho endeudamiento, (A) la Razón de Cobertura de Intereses de la Emisora no es menor a 2,00-1,00, y (B) la Razón de Endeudamiento Neto de la Emisora no es mayor a 3,75-1,00. Por otra parte, la Emisora puede ofrecer garantías relacionadas con deudas de subsidiarias que brindan financiamiento de proyectos por hasta el mayor de (x) US$60,0 millones (o su equivalente en otras monedas), o (y) 10% del Activo Total Consolidado que no está incluido en el cómputo de las razones contempladas en los compromisos restrictivos de las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas en virtud del presente. Asimismo, la Emisora tiene un fondo general para deudas que no debe superar los US$80,0 millones o el 20% de su Activo Tangible Neto Consolidado, lo que fuese mayor. La Emisora también cuenta con diversos fondos de afectación específica, lo que incluye un fondo por hasta el mayor de (x) US$ 60,0 millones (o su equivalente en otras monedas), o (y) 10% del Activo Total Consolidado para efectuar aportes de capital u otorgar garantías de deuda a subsidiarias que brindan financiamiento de proyectos. Por otra parte, en determinadas circunstancias, la Emisora puede contraer deudas por el equivalente al doble de los aportes de capital que hubiese recibido. Para más información sobre el compromiso restrictivo relacionado con la limitación para contraer deuda, véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos Restrictivos—Limitación para contraer deuda” del Prospecto de las Obligaciones Negociables Existentes.

La Emisora puede no ser capaz de generar el sustancial flujo de efectivo necesario para pagar el capital y los intereses de todas sus deudas conforme operan sus respectivos vencimientos, lo que incluye el capital y los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables y de cualquier futuro endeudamiento, lo cual podría provocar que no pueda cumplir con sus obligaciones en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables. A su vez, la Emisora podría verse obligada a refinanciar sus deudas a medida que operan sus respectivos vencimientos, incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables, y no puede asegurar a los tenedores que podrá hacerlo.

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Los acontecimientos en otros mercados emergentes pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables puede verse afectado por los acontecimientos en los mercados financieros internacionales y en las condiciones económicas mundiales. Los mercados de títulos de Argentina son influenciados, en distintos grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros países, especialmente los de América Latina y otros mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor frente a los acontecimientos en un país puede afectar los títulos de los emisores en otros países, incluyendo Argentina. No es posible asegurar que el mercado de títulos de emisores argentinos no se verá afectado negativamente por otros hechos ocurridos en otras partes ni que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en las tasas de interés en un país desarrollado, como por ejemplo Estados Unidos, o un hecho negativo en un mercado emergente, pueden inducir una salida de capitales significativa de Argentina y disminuir el precio de negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Una baja en las calificaciones de riesgo de los títulos emitidos por la Emisora podría tener efectos adversos sobre sus operaciones y su situación financiera y en la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La agencia Fix Scr S.A. (“Fix”), filial de Fitch Ratings, califica a las obligaciones negociables emitidas por la Emisora en “A+(arg)” a escala nacional, con Rating Watch (alerta) “negativo”. Las Obligaciones Negociables Clase XX han sido asignadas bajo la calificación internacional de “Caa3” por Moody’s y bajo la calificación internacional de “CCC” por Fitch Ratings.

Dicha calificación tiene un alcance limitado y reflejan únicamente las opiniones de las agencias de calificación en el momento de su emisión. En parte, nuestras calificaciones actuales dependen de las condiciones económicas y de otros factores que afectan al riesgo de crédito y que están fuera de nuestro control. Más información sobre las calificaciones pueden obtenerse de las agencias de calificación. Asimismo, Fix destacó la necesidad de financiamiento de una parte de las Obligaciones Negociables Clase XX. Fix afirma que removería el Rating Watch negativo y asignaría perspectiva estable si la Emisora consigue refinanciar sus Obligaciones Negociables Clase XX. Para más información, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Calificaciones de Riesgo”.

Una evolución negativa de los negocios, condiciones financieras y resultados de las operaciones de la Emisora podrían hacer que las agencias de calificación rebajaran las calificaciones crediticias o la perspectiva de las calificaciones de su deuda a corto y largo plazo, lo que podría perjudicar nuestra capacidad para obtener nueva financiación o refinanciar sus endeudamientos actuales y aumentar sus costos de emisión de cualquier nuevo instrumento de deuda. Una rebaja de la calificación o la retirada de la misma podría tener un efecto adverso sobre el precio y la comerciabilidad de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Emisora puede realizar inversiones y otros pagos restringidos a pesar de estar altamente endeudada.

El Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables restringirá la capacidad de la Emisora y de sus subsidiarias restringidas para realizar ciertos pagos restringidos, entre ellos, dividendos, distribuciones o rescates con respecto a sus acciones de capital, o pagos de deudas subordinadas a las Nuevas Obligaciones Negociables. Sin embargo, estas restricciones están sujetas a importantes excepciones. Por otra parte, el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no restringe por completo la capacidad de la Emisora y la de sus subsidiarias restringidas para realizar inversiones entre ellas, inversiones en subsidiarias no restringidas que brindan financiamiento de proyectos. Estas excepciones incluyen un fondo general para inversiones permitidas por un monto equivalente a US$100,0 millones o el 25%, lo que fuera mayor, del Activo Tangible Neto Consolidado de la Emisora, así como también un fondo para inversiones en subsidiarias que brindan financiamiento de proyectos por un monto equivalente a US$100,0 millones o el 25%, lo que fuera mayor, del Activo Tangible Neto Consolidado de la Emisora. Véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos Restrictivos—Limitación a los Pagos Restringidos” y “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Ciertas Definiciones—Inversiones Permitidas”.

En caso de concurso o acuerdo preventivo extrajudicial, los obligacionistas podrían votar de forma diferente de los demás acreedores.

Si la Emisora fuera objeto de un proceso concursal, un acuerdo preventivo extrajudicial y/o un proceso similar, las actuales leyes argentinas aplicables a las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina) estarán sujetas a las disposiciones de la Ley N°24.522 de Argentina (la “Ley de Concursos y Quiebras”), con sus modificatorias, y demás reglamentaciones aplicables a procesos de reestructuración comercial, y, en consecuencia, ciertos

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términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían no ser de aplicación. Los procesos de quiebra de Argentina en virtud de la Ley de Concursos y Quiebras difieren de los aplicados en Estados Unidos.

La Ley de Concursos y Quiebras establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferente al aplicable a otros acreedores quirografarios a efectos del cálculo de las mayorías requeridas en la Ley de Concursos y Quiebras (que requiere la mayoría absoluta de los acreedores que representen dos tercios del monto de capital no garantizado). En base a este sistema, la capacidad de negociación de los obligacionistas puede verse reducida significativamente en comparación a la de los otros acreedores de la Emisora.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos obligacionistas que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar no conforman la base computable a los efectos del cálculo dichas mayorías. Debido a estos procesos concursales, el poder de negociación de los obligacionistas podría verse reducido respecto del de otros acreedores financieros y comerciales de la Emisora.

Si la Emisora entrase en quiebra, concurso, liquidación o si celebra un acuerdo preventivo extrajudicial y/o cualquier otro procedimiento similar, ciertos términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden no ser aplicables bajo ley Argentina.

En caso de un proceso de reorganización judicial, acuerdo preventivo extrajudicial o un procedimiento similar relacionado con la Emisora, las reglamentaciones argentinas vigentes aplicables a las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables Argentina) estarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina, en su versión vigente, y a todas las demás leyes y reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reorganizaciones comerciales y, en consecuencia, ciertos términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían no ser de aplicación (por ejemplo, la aprobación por la mayoría aplicable de los tenedores para modificar ciertas disposiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables). Los procesos de quiebra de Argentina en virtud de la Ley de Concursos y Quiebras difieren de los aplicados en Estados Unidos.

En especial, la Ley de Concursos y Quiebras establece que, en caso de títulos emitidos en serie, como es el caso de las Nuevas Obligaciones Negociables, sus tenedores participarán en la votación efectuada a fin de obtener el consentimiento necesario para aprobar un acuerdo con los acreedores y/o la restructuración de las deudas de la Emisora sujeto a un procedimiento para el cálculo de mayorías diferente al requerido con respecto a otros acreedores quirografarios. Bajo dicho procedimiento: (i) los tenedores se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez competente, en su caso; (ii) en ella, tenedores presentes expresarán a través de su voto su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) el plan se considerará aprobado o rechazado en base al monto de capital total que vote a favor y el monto de capital total que vote en contra de la propuesta, más el acuerdo de los demás acreedores; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras, éste podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi); (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad del proceso de votación; y (ix) al calcular los votos en relación con la propuesta en la asamblea de tenedores, todos los votos positivos se considerarán a favor de la propuesta, y todos los votos negativos se considerarán en contra de la propuesta.

Asimismo, los obligacionistas que no se encuentren presentes en la asamblea o que se abstengan de votar no serán considerados al calcular la mayoría requerida. Como consecuencia del mecanismo por el cual se calcula la mayoría, en caso de restructuración de la deuda de la Emisora, la capacidad de negociación de los obligacionistas podrá verse reducida en comparación al de otros acreedores.

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Los futuros controles y restricciones cambiarias a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables o de repatriar la inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia de divisas, que limitaron sensiblemente la capacidad de las empresas de conservar moneda extranjera o realizar pagos al exterior. Asimismo, el gobierno de Fernández de Kirchner emitió reglamentaciones adicionales durante el período comprendido entre 2011 y 2015, que restringieron en gran medida el acceso al mercado cambiario por parte de personas físicas y entidades del sector privado.

Entre fines de 2015 y 2017, el gobierno de Mauricio Macri eliminó sustancialmente todas las restricciones cambiarias que se habían implementado. No obstante ello, el 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron en la evolución de la economía doméstica y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del gobierno nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso electoral en curso, el gobierno nacional dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609/2019 junto con la Comunicación “A” 6770 del BCRA (modificada y complementada por varias comunicaciones posteriores incluyendo el texto ordenado dispuesto por la Comunicación 6844 “A” del BCRA) mediante las cuales se estableció, inicialmente, hasta el 31 de diciembre de 2019, entre otras medidas, la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1º de septiembre de 2019. Mediante el Decreto N° 91/2019 y las Comunicaciones “A” 6854 y 6856 del BCRA, se dispuso la continuación de los controles cambiarios por tiempo indeterminado. Asimismo, mediante las Comunicaciones “A” 7106, 7133 y 7230 (actualmente reemplazadas por la Comunicación “A” 7272), el Banco Central emitió reglamentaciones que restringen el acceso al mercado de cambios para la cancelación de pagos de capital relacionados con ciertos endeudamientos financieros con el exterior con vencimiento entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021. Si bien esta restricción no es aplicable a las Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora no puede asegurar si el Banco Central prorrogará estas restricciones o adoptará restricciones similares en el futuro. Para más información sobre los controles de cambio vigentes a la fecha de este Suplemento, véase “ Información Adicional – Controles de Cambio ”.

A la fecha de este Suplemento, no es posible predecir si Argentina impondrá mayores controles cambiarios y restricciones a las transferencias, entre otras cosas, en respuesta a fugas de capitales o a una depreciación significativa del peso. En ese caso, la capacidad de la Emisora de realizar pagos al exterior podría verse afectada, y por ende la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables podría verse afectada.

La información disponible al público sobre sociedades que cotizan en bolsa en Argentina es generalmente menos detallada y no se actualiza con tanta frecuencia como la información publicada regularmente por o sobre sociedades que cotizan en bolsa en Estados Unidos.

La información disponible al público sobre emisoras de títulos listados en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), como es el caso de la Emisora, brinda menos detalles en ciertos aspectos que la información publicada regularmente por o sobre sociedades que cotizan en bolsa en Estados Unidos y ciertos otros países. Asimismo, las reglamentaciones que rigen el mercado de valores de Argentina no son tan exhaustivas como las vigentes en Estados Unidos u otros de los principales mercados del mundo. Por ende, podría haber menos información disponible al público sobre sociedades argentinas que la publicada regularmente por o sobre sociedades en Estados Unidos y ciertos otros países.

No se puede asegurar que los proyectos financiados con el producto de las Obligaciones Negociables Existentes, que se refinancian por medio de esta Oferta de Canje, cumplan con los criterios y expectativas de los inversores en cuanto al impacto ambiental.

A pesar que la Emisora ha obtenido una opinión independiente de fecha opinando que los Proyectos Elegibles y esta Oferta de Canje están alineados con el Programa de Desarrollo de la Organización de Naciones Unidas, tal y como se describe más adelante en el apartado “Destino de los Fondos”, actualmente no existe consenso en el mercado sobre qué atributos precisos se requieren para que un proyecto concreto se defina como “verde”, y no se puede asegurar que el uso de los montos refinanciados por medio de esta Oferta de Canje satisfagan, total o parcialmente, cualquier expectativa o requisito presente o futuro de los inversores en relación con su impacto medioambiental.

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Asimismo, la opinión independiente puede no reflejar el impacto potencial de todos los riesgos relacionados con nuestros Proyectos Elegibles, el mercado y otros factores que pueden afectar el valor de las Nuevas Obligaciones Negociables. Además, pueden producirse impactos ambientales adversos durante el diseño y la operación de dichos proyectos o éstos pueden llegar a ser controvertidos o criticados por grupos activistas u otras partes interesadas.

Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a nuestra deuda garantizada (excepto por la Garantía), y a los pasivos existentes y futuros de nuestras subsidiarias, según sea el caso.

Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán nuestras obligaciones no subordinadas y tendrán el mismo rango, sin preferencias entre sí, que todas nuestras demás obligaciones de deuda no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (distintas de las obligaciones preferidas por ley), en la medida en que no estén garantizadas por la Garantía. De acuerdo con la Ley de Quiebras de Argentina, las obligaciones emergentes de las Nuevas Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias estatutarias, incluyendo las reclamaciones por sueldos, salarios, seguridad social, impuestos y tasas y gastos judiciales. En caso de que la Emisora sea objeto de un procedimiento concursal, judicial o extrajudicial de reorganización o su equivalente, los derechos de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables estarán subordinados a las mencionadas preferencias legales y, en consecuencia, la capacidad de pago de los importes pendientes bajo las Nuevas Obligaciones Negociables puede verse afectada.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no están garantizadas por ninguno de nuestros activos, salvo la Garantía. Cualquier reclamo de los acreedores garantizados con respecto a otro de nuestros activos que garantizan su financiación será anterior a cualquier reclamación de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables con respecto a dichos activos.

Nuestras subsidiarias son entidades legales separadas y distintas de nosotros. Nuestras subsidiarias no están obligadas a pagar ninguna cantidad adeudada por las Nuevas Obligaciones Negociables ni a proporcionarnos fondos para cumplir con sus obligaciones de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables, ya sea en forma de dividendos, distribuciones, préstamos, garantías u otros pagos. Además, cualquier pago de dividendos, préstamos o anticipos por parte de nuestras subsidiarias podría estar sujeto a restricciones legales o contractuales. Los pagos que nos hagan nuestras subsidiarias también dependerán de los beneficios de las mismas y de sus consideraciones comerciales. Nuestro derecho a recibir cualquier activo de cualquiera de nuestras subsidiarias en caso de quiebra, liquidación o reorganización, y por lo tanto el derecho de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables a participar en esos activos, estará efectivamente subordinado a los reclamos de los acreedores de esa subsidiaria, incluidos los acreedores comerciales.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA GARANTÍA

La Garantía no se financiará con fuentes que no sean los Derechos de Cobro, y cualquier fallo en la compra de moneda extranjera para financiar la Cuenta de Reserva en Dólares no constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Garantía se financiará con el producto de la cesión fiduciaria de los Derechos de Cobro en beneficio de los tenedores. La Emisora deberá celebrar el Contrato de Fideicomiso para financiar la Garantía con los Derechos de Cobro, tal y como permite la normativa vigente en materia de divisas. No estaremos obligados a financiar la Garantía con ninguna fuente que no sean los Derechos de Cobro, no hay una cantidad mínima hasta la que deba financiarse la Garantía y CAMMESA podría retrasar los pagos de los Derechos de Cobro, lo que podría afectar materialmente al valor de la Garantía.

Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2020, los ingresos netos de la Emisora en virtud de los PPA Cedidos fueron de aproximadamente US$90 millones. Se espera que los Derechos de Cobro bajo los PPA Cedidos sean suficientes para cubrir los pagos de intereses programados bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y, asumiendo que un total de hasta US$350 millones de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentren en circulación luego de la Oferta de Canje, la recaudación de los Derechos de Cobro también debería ser suficientes para cubrir los pagos programados de capital e intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables. Sin embargo, si hay más de US$350 millones de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación luego de la Oferta de Canje, los cobros de los de los Derechos de Cobro bajo los PPA Cedidos no serían suficientes para cubrir los pagos programados de intereses y capital de las Nuevas Obligaciones Negociables y la Emisora debería utilizar otros recursos para asegurar que dichos pagos se realicen en su totalidad.

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Asimismo, cualquier incumplimiento en la compra de moneda extranjera y/o en la provisión de fondos a la Cuenta de Reserva en Dólares no constituirá un Supuesto de Incumplimiento bajo las Nuevas Obligaciones Negociables, sino que limitará la posibilidad de que cualquier ingreso no utilizado depositado en la Cuenta Recaudadora en Pesos (no depositado en la Cuenta de Reserva en Dólares) sea transferido de nuevo a nosotros.

Las normas cambiarias pueden limitar la capacidad de la Emisora para financiar la Cuenta de Reserva en Dólares.

Actualmente, la normativa del Banco Central limita la cantidad de moneda extranjera que puede comprarse y transferirse a la Cuenta de Reserva en Dólares. A la fecha de este Suplemento, el Fiduciario tiene derecho a aplicar los Derechos de Cobro pagados por CAMMESA para comprar un sexto (1/6) del próximo servicio de la deuda bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables cada mes. No obstante lo anterior, no se puede asegurar la continuidad de la capacidad del Fiduciario para comprar moneda extranjera y transferirla para financiar la Cuenta de Reserva en Dólares, que puede estar limitada por las regulaciones cambiarias vigentes al momento del financiamiento.

Insolvencia y tratamiento de los fondos de la Garantía

El capital e intereses bajo las Nuevas Obligaciones Negociables estarán garantizados por la Garantía y por los fondos que ésta contenga en virtud del Contrato de Fideicomiso, que se rige por la legislación de Argentina. Si la Emisora se encontrara sometidos a un procedimiento de insolvencia en Argentina, nuestros acreedores no garantizados podrían impugnar la validez del Contrato de Fideicomiso y de la Garantía constituida en virtud del mismo. No podemos asegurarle que el Contrato de Fideicomiso o el interés de garantía creado en virtud del mismo serán considerados válidos por un tribunal argentino en el contexto de un procedimiento de insolvencia. En consecuencia, es posible que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables no puedan prevalecer en el reconocimiento de sus derechos preferentes sobre la Garantía y los fondos en ella depositados en el contexto de un procedimiento de insolvencia en Argentina. En ese caso, la totalidad de los reclamos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables puede ser considerado no garantizado y cualquier extracción realizada sobre la Garantía y los fondos de la misma puede ser objeto de recuperación.

Las leyes de Argentina pueden limitar la ejecución de los derechos sobre la Garantía

La creación y el perfeccionamiento de la Garantía a favor del Fiduciario en beneficio de los Tenedores y la ejecución de los derechos respecto a la Garantía se rigen por las leyes de Argentina. Las leyes relativas a la creación y perfeccionamiento de la Garantía en Argentina difieren de las de Estados Unidos y su ejecución puede estar sujeta a restricciones y limitaciones, incluyendo el efecto de las leyes sobre transmisión fraudulenta y similares. La ejecución de los derechos contractuales contra la Emisora, en su carácter de fideicomitentes del Fideicomiso, dependería de una acción de ejecución exitosa, según lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Estas restricciones y limitaciones pueden tener el efecto de impedir, limitar y/o retrasar la ejecución de los derechos sobre la Garantía, y pueden perjudicar materialmente los reclamos de los Tenedores. Cualquier retraso en la obtención de un derecho ejecutable podría también disminuir el valor del interés de los Tenedores en la Garantía debido, entre otras cosas, a la existencia de otros posibles acreedores y reclamantes. Dicha disminución de los intereses podría afectar materialmente a la capacidad de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables para recuperar su parte proporcional del valor de la Garantía en un Supuesto de Incumplimiento (como se define en la sección Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables) o de incumplimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El incumplimiento por parte de CAMMESA del pago de los Derechos de Cobro bajo los PPA podría tener un efecto material adverso en la capacidad de la Emisora para realizar los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y para financiar la Garantía.

Dado que los fondos para el pago de las Nuevas Obligaciones Negociables provendrán de los PPA Cedidos, cualquier incumplimiento por parte de CAMMESA en los pagos bajo los PPA Cedidos podría tener un efecto material adverso en nuestra capacidad para realizar los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables y financiar la Garantía. Aunque la normativa vigente exige que CAMMESA pague los Derechos de Cobro cada mes con respecto a la generación y venta de energía durante el mes anterior al pago, no se puede asegurar que CAMMESA vaya a realizar los pagos puntualmente con respecto a los Derechos de Cobro bajo los PPA Cedidos, o que en caso de no hacerlo, haya fondos suficientes en la Cuenta Recaudadora en Pesos y en la Cuenta de Reserva en Dólares para pagar el capital y los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables a su vencimiento.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Nuevas Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Como contraprestación por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora recibirá Obligaciones Negociables Existentes, las cuales serán canceladas. En consecuencia, la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución N° 861 de la CNV.

La deuda refinanciada será asignada de conformidad con el Marco para la Emisión de Bonos Verdes de la Emisora emitido en febrero de 2021 (el “Marco para la Emisión de Bonos Verdes”) a la financiación y/o la refinanciación, en todo o en parte, de uno o más nuevos o existentes “Proyectos Elegibles”, según se define más adelante. Se espera que este concepto incluya inversiones y gastos (incluyendo mejoras a Proyectos Elegibles e investigación y desarrollo de iniciativas en cualquiera de estos proyectos por parte de la Emisora o de alguna de nuestras Subsidiarias y/o afiliadas): (i) por un período de 36 meses con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables, o (ii) dentro de los 36 meses posteriores a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables. A los efectos del presente párrafo, “afiliada” significa cualquier persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios controle a, sea controlada por, o esté bajo control común de, la Emisora.

La Emisora anticipa que las Nuevas Obligaciones Negociables respaldarán la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sustentable ( Sustainable Development Goals, o SDG) de la Organización de las Naciones Unidas mencionado más abajo, y también alcanzarán nuestras prioridades de sustentabilidad.

Marco para la Emisión de Bonos Verdes

La Emisora ha elaborado un documento marco detallando las características de los bonos verdes a ser emitidos, los plazos de aplicación de fondos y presentación de reportes, en un todo de conformidad con los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. Dicho documento será publicado durante el Período de Difusión Pública y podrá ser consultado en AIF, los sitios web de BYMA y - MAE y el sitio web de Sustainalytics (https://www.sustainalytics.com/esg ratings)

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, el cual se encuentra acorde a los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS.

Según lo establecido en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, la Emisora seleccionará una cartera de “Proyectos Verdes Elegibles” existentes para respaldar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables como “bonos verdes” y asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de una porción de la inversión realizada en los mismos.

Proyectos Elegibles

De acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, Los “Proyectos Verdes Elegibles” se definen de conformidad con los siguientes criterios:

Categoría	de	Criterio de elegibilidad y	Criterio de elegibilidad y	ejemplos de	Alineamientos a los Objetivos de
Proyectos	Verdes	proyectos			Desarrollo Sostenible (“ODS”) de
Elegibles					la ONU
Energía Renovable		Gastos relacionados a la construcción, desarrollo,
		expansión,	producción,	adquisición,
		mantenimiento y operación de energías renovables
		incluyendo:
		• Eólico
					ODS N°7: Energía Asequible y No
		• Solar			contaminante.
		• Biomasa (1)			ODS N°13: Acción por el clima.
		• Pequeño aprovechamiento hidroeléctrico

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(<25 MW)

Hidrógeno verde (2)
Instalaciones de almacenamiento de baterías relacionadas con energías renovables
(1) Sujeto a la emisión de un umbral de 100gCO2e/kWh y que la materia prima deba ser certificada por esquemas de certificación creíbles, como, por ejemplo, Bonsucro.
(2) Utilizando electrólisis motorizado por energía renovable.

Proceso de Evaluación y Selección

El Comité de Finanzas Sustentables, compuesto por representantes de las áreas de Sustentabilidad, Desarrollo y Finanzas de Genneia, será responsable de la evaluación y selección anual de los Proyectos Verdes Elegibles que respaldarán la emisión, con el fin de definirlos, alinearlos con el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, y monitorearlos. El Comité de Finanzas Sustentables reporta directamente al CFO.

Proyectos Verdes Elegibles

A continuación se describen los Proyectos Verdes Elegibles seleccionados por el Comité de Finanzas Sustentables para respaldar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables como “bonos verdes”. Se asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de una porción de la inversión realizada en los mismos. Dicha asignación incluirá tanto inversiones como gastos –incluyendo mejoras de los Proyectos Verdes Elegibles e iniciativas de investigación y desarrollo– en los proyectos de la Emisora o subsidiarias y/o afiliadas realizados durante los 36 meses previos a la fecha de Emisión y Liquidación.

Inicio de operaciones	Capacidad instalada (en MW)	Inversión bruta (en millones de dólares)	Generación (en GWh)	Cantidad de Hogares abastecidos	Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas (en toneladas de CO2)
			2020 primer semestre 2021	2020 primer semestre 2021	2020 primer semestre 2021
Parques eólicos Madryn I nov-2018 Madryn II sep-2019 Chubut Norte I dic-2018 Chubut Norte II mar-2021 Chubut Norte III feb-2021 Chubut Norte IV feb-2021 Necochea feb-2020 Pomona I jul-2019 Pomona II ago-2019 Villalonga I dic-2018 Villalonga II feb-2019 Parques Solares	625 71 151 29 26 58 83 38 101 12 52 3 82	939 125 220 47 36 82 120 69 143 16 77 4 83	1.991 1.098 330 140 670 294 141 62 - 29 - 74 - 112 150 79 390 168 41 22 252 111 17 7 210 92	497.750 274.500 82.500 35.000 167.500 73.500 35.250 15.500 - 7.250 - 18.500 - 28.000 37.500 19.750 97.500 42.000 10.250 5.500 63.000 27.750 4.250 1.750 52.500 23.000	811 447
					134 57 273 120 57 25 - 12 - 30 - 46 61 32 159 68 17 9 103 45 7 3
					85 37

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Ullum I dic-2018 Ullum II dic-2018 Ullum III dic-2018 Total energía renovable	25 25 32 707	25 25 32 1.022	64 28 63 28 83 36 2.201 1.190	16.000 7.000 15.750 7.000 20.750 9.000 550.250 297.500	26 11 26 11 34 15
					896 484

Presentación de Informes y Reportes

Se publicará un reporte de bono verde (el “Reporte”) en la página web www.genneia.com.ar y en la AIF.

Dicho Reporte será publicado anualmente hasta completar la asignación de los fondos netos, y regularmente en caso de que surja algún evento de importancia. El Reporte detallará, como mínimo, la asignación del valor equivalente a los fondos netos de las Nuevas Obligaciones Negociables y las consecuentes métricas esperadas, siempre y cuando sea posible. Adicionalmente, se espera que se realicen los siguientes reportes:

Reporte de Asignación: Genneia reportará, siempre y cuando sea posible, las siguientes métricas: (i) el valor de los fondos netos de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que fue asignado a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de uno o más de un Proyecto Verde Elegible sea individualmente o por categoría, sujeto a las consideraciones de confidencialidad; (ii) la lista con categorías de Proyectos Verdes Elegibles junto a una breve descripción; y (iii) el monto neto de la emisión de cualquier Bono Verde pendientes a ser asignados a Proyectos Verdes Elegibles al final del periodo del reporte.

Reporte de Impacto: Genneia reportará, siempre y cuando sea posible y sujeto a la información disponible y confidencialidad, las siguientes métricas: (i) generación anual de energía esperada en GWh; y (ii) Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas, en métricas de toneladas de CO2e.

El Reporte será acompañado de (i) la confirmación de que un valor igual a los fondos netos obtenidos por la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables han sido asignados a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de Proyectos Verdes Elegibles, y (ii) un reporte anual de un auditor independiente confirmando el punto anterior. El reporte de los auditores estará a disposición en la página web de Genneia.

Consecuencias del Incumplimiento

El incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, incluyendo sin limitación la falta de aplicación de los fondos a los destinos mencionados, o en los plazos programados, el desvío de la Emisora respecto de lo estipulado en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS, o la falta de publicación en tiempo y forma del Reporte tendrá como consecuencia que las Nuevas Obligaciones Negociables dejarán de listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.

Revisión externa - SPO

Sustainalytics, BV., una sociedad afiliada de Morningstar Company, una consultora independiente con prestigio en el sector medioambiental, llevó a cabo una Segunda Opinión (“SPO” por sus siglas en inglés: Second Party Opinion ) para el Marco de Emisión para Bonos Verdes de la Emisora de febrero de 2021, con el fin de alinearlo los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. El SPO, publicado el 26 de febrero de 2021, se encuentra disponible en la página web de la Emisora www.genneia.com.ar.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, las Nuevas Obligaciones Negociables serán suscriptas en canje de las Obligaciones Negociables Existentes, de acuerdo con lo previsto en el presente.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en las cuales los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Emisora no recibirá ningún pago en efectivo por la suscripción de las Nuevas Obligaciones Negociables, ni habrá competencia entre los inversores que deseen suscribir las Nuevas Obligaciones Negociables, ni se prevé ningún mecanismo de colocación primaria, los mecanismos de colocación primaria previstos por el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV no resultan aplicables.

Fuera de Argentina, las Nuevas Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que califiquen como QIB en virtud de la excepción de registración establecida por la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento o en el Prospecto, las Nuevas Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Emisora no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Nuevas Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina. Los Colocadores Internacionales no actúan en la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina y los inversores argentinos no tienen recurso contra los Colocadores Internacionales en relación con la oferta pública realizada en Argentina.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no se han registrado según lo previsto por la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplido el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. Adicionalmente, las Nuevas Obligaciones Negociables a ser canjeadas por las Obligaciones Negociables Privadas no representarán más del 30% del total de Nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas, de conformidad con la Resolución General N° 861 de la CNV.

La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina será llevada a cabo por la Emisora a través de la actuación del Agente Colocador Local quien en relación a los Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina podrá realizar ciertos esfuerzos de colocación que incluirán la contestación de consultas y dar orientación a dichos los Tenedores Elegibles que lo soliciten y deseen participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Se deja constancia de que el Agente Colocador Local no realizará gestiones operativas por los Tenedores Elegibles ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes para la participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje, según el procedimiento descripto en el presente.

Procedimiento para el Canje

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente o cualquier otro intermediario a través del cual tengan dichas Obligaciones Negociables Existentes, si dicho intermediario aplicará vencimientos diferentes para participar del canje que los establecidos en el presente y deberán cumplir con dichos vencimientos.

Para una descripción completa del procedimiento para el canje de Obligaciones Negociables Existentes, ver “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” del presente.

Los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. deberán cumplir con el plazo mínimo de tenencia previsto por la Resolución General Nº 841/2020 y modificatorias de la CNV antes de poder transferir dichas obligaciones negociables al Agente de Información y Canje para su transferencia a un depositario extranjero. Véase “ INFORMACIÓN ADICIONAL - a) Controles de cambio - Operaciones con títulos valores ” de este Suplemento.

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Período de la Oferta – Resultado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

El Agente Colocador Local realizarán los esfuerzos de colocación durante el período comprendido entre la fecha de inicio y la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, cuyo inicio será acordado por los Colocadores Internacionales y la Emisora de común acuerdo, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora, a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y a las Nuevas Obligaciones Negociables y se invitará a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a presentar las correspondientes aceptaciones a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Período de la Oferta”), de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente. El Período de la Oferta comenzará el día que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado en la página web de la CNV, en la página web del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.

A la mayor brevedad posible luego de finalizado el Período de la Oferta y/o, en caso de estar previsto, la Fecha límite para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, una vez recibida la totalidad de las ofertas respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, se publicará el aviso de resultados en el página web de la CNV, la página web del Boletín Diario de la BCBA, y el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de Nuevas Obligaciones Negociables, el resultado de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y el resultado de la Solicitud de Consentimiento (el “Aviso de Resultados”).

La Emisora podrá extender o cancelar el Período de la Oferta, lo que será debidamente informado mediante un aviso complementario a este Suplemento, que deberá publicarse en la página web de la CNV, en la página web del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, al menos con dos horas hábiles de anticipación al cierre de los mercados en la Ciudad de Buenos Aires.

Liquidación

La Fecha de Emisión y Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables se informará en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados. La liquidación de la emisión y la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos descriptos en “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”. Ver también “TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - a) Resumen de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables” y “TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - – b) Descripción de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables” en este Suplemento.

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GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos vinculados con la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables serán asumidos por la Emisora. Asumiendo un monto de emisión de US$550.000.000, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de US$ 6,85 millones, y representarán el 1,25% del monto de emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden los siguientes porcentajes sobre el valor nominal a ser emitido: (i) los honorarios de los Colocadores Internacionales, del Agente Colocador Local y del Agente de Información y Canje, que representarán aproximadamente 0,75% del valor nominal a ser emitido, (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que representarán aproximadamente 0,125%; (iii) los honorarios de los auditores de la Emisora, que sumarán aproximadamente 0,035%; (iv) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales de la Emisora, de los Colocadores Internacionales y del Agente Colocador Local que representarán aproximadamente 0,25%; y (v) los aranceles a pagar a la CNV y a los mercados locales y del exterior en donde se listen las Nuevas Obligaciones Negociables que representarán aproximadamente 0,09%.

Los inversores que reciban las Nuevas Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto por las comisiones que el inversor deba pagar para concretar la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Se pone de resalto que la CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, y como consecuencia de ello, es posible que dichos costos sean trasladados a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

Macro Securities S.A. actuará como agente colocador local de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

La Emisora y el Agente Colocador Local suscribirán un contrato de colocación local donde se detallarán las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables y del cual se desprenderá que el Agente Colocador Local actuará sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que deseen participar en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Se deja constancia que el Agente Colocador Local no realizará gestiones operativas por los Tenedores Elegibles ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo la Carta de Elegibilidad o los Certificados de Transferencia) para la participación en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Por tales servicios, el Agente Colocador Local recibirá una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

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HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Desde el 31 de marzo de 2021 (fecha de los últimos estados financieros incluidos en el presente) y hasta la fecha del presente suplemento, el directorio de la Emisora considera que no han ocurrido otros acontecimientos que deban ser de conocimiento del público inversor, que no hayan sido descriptos en el prospecto, excepto por lo siguiente:

Celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El 30 de abril del 2021, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que resolvió, entre otros puntos, aprobar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2020, y designar a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Emisora para el presente ejercicio económico, cuyos mandatos vencerán el 31 de diciembre del 2021.

Designación de nuevo Director de Administración y Finanzas (CFO) de la Emisora

El 14 de junio del 2021, se designó al Sr. Carlos Alberto Palazón como nuevo Director de Administración y Finanzas (CFO) de la Emisora.

Para una reseña biográfica de los antecedentes personales y profesionales del Sr. Palazón, véase “VI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN y COMITÉ DE AUDITORÍA- a) Directores y Gerencia” en el Prospecto.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico Necochea

El 21 de noviembre de 2016, la Emisora celebró un contrato con Centrales de la Costa Atlántica S.A. (“Centrales de la Costa”) para llevar a cabo y financiar conjuntamente el proyecto eólico Necochea de 37,95 MW (en adelante, el “Contrato de Joint Venture de Necochea”). El 25 de noviembre de 2016, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N° 281 a través de la cual le adjudicó a Centrales de la Costa el derecho a llevar a cabo el proyecto eólico Vientos de Necochea. El 21 de noviembre de 2017, Vientos de Necochea S.A, en la cual Genneia S.A. tiene un 50% de participación y Centrales de la Costa Atlántica S.A. el 50% restante, suscribió un contrato de compraventa de energía (PPA) a 20 años con CAMMESA para toda la capacidad instalada del parque eólico Vientos de Necochea I.

El 8 de febrero de 2020, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Vientos de Necochea. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA, ya que la fecha acordada en dicho contrato era el 11 de diciembre de 2019. En reiteradas oportunidades Vientos de Necochea realizó presentaciones ante CAMMESA informando diversos hechos que a su entender constituían eventos de fuerza mayor. El 9 de junio de 2021, CAMMESA notificó a Vientos de Necochea la aplicación de una multa de US$2.897 millones, correspondiente a 55 días de demora en alcanzar la fecha de habilitación comercial acordada en el PPA.

Recientemente, el 12 de julio de 2021, CAMMESA comenzó a debitar mensualmente de la cuenta corriente de Vientos de Necochea, el importe total de la multa, en 48 cuotas en dólares, con un interés del 1,7% anual sobre el saldo.

Sin embargo, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de hasta 88 días corridos en la fecha acordada en los PPAs para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia de las restricciones cambiarias resueltas mediante el DNU N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina. El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, nuestros asesores legales consideran que, en caso de que Vientos de Necochea manifieste su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente, gozará de la extensión allí prevista y resultará inaplicable la multa impuesta por CAMMESA.

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GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte IV”

El 29 de noviembre de 2017, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N°473-E/2017 a través de la cual le adjudicó a la Emisora el derecho de llevar a cabo el proyecto eólico Chubut Norte IV de 83,22 MW de potencia El 26 de junio de 2018, la Emisora a través de su subsidiaria Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (“Vientos Sudamericanos”) celebró un PPA denominado en dólares a 20 años con CAMMESA por la totalidad de la capacidad instalada del parque eólico Chubut Norte IV. De conformidad con la Resolución N°275-E/2017 emitida por el Ministerio de Energía, la Emisora entregó a CAMMESA seguros de caución por la suma total de US$20,7 millones como garantía de las obligaciones de la Emisora bajo el PPA.

El 4 de febrero de 2021, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte IV. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA desde la fecha de operación comercial comprometida (2 de abril de 2020). En este contexto, CAMMESA podría pretender la aplicación, de la multa contemplada en el PPA, consistente en un monto de US$1.388 por cada megavatio de potencia contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida.

No obstante, en virtud de la note NO-2020-47458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, el Ministerio de Energía suspendió el cálculo de vencimientos en el marco de la firma de contratos del programa RenovAr entre el 12 de marzo de 2020 y el 12 de septiembre de 2020 debido a la pandemia de COVID-19. En virtud de la nota NO-2020-60366379-APN-SSEE#MEC de fecha 10 de septiembre de 2020, el Ministerio de Energía prorrogó el período de suspensión hasta el 15 de noviembre de 2020. El Ministerio de Energía prorrogó el plazo por 45 días adicionales, a través de la nota NO-2020-88681913-APN-SE#MEC de fecha 18 de diciembre de 2020. En consecuencia, la nueva fecha de habilitación comercial comprometida fue el 22 de enero de 2021.

Posteriormente, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de hasta 88 días corridos en la fecha acordada en los PPAs para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia de las restricciones cambiarias resueltas mediante el DNU N° 609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina. El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, Vientos Sudamericanos ha manifestado su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente y nuestros asesores legales consideran que, en caso que Vientos Sudamericanos gozara de la extensión allí prevista, la FPHC del proyecto quedará prorrogada y resultará inaplicable la multa contemplada en el PPA.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte III”

El 30 de noviembre de 2017, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N°473-E/2017 a través de la cual le adjudicó a la Emisora el derecho de llevar a cabo el proyecto eólico Chubut Norte III de 57,7MW de potencia. El 26 de junio de 2018, la Emisora a través de su subsidiaria Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (“Vientos Patagónicos”) celebró un PPA denominado en dólares a 20 años con CAMMESA por la totalidad de la capacidad instalada del parque eólico Chubut Norte III. De conformidad con la Resolución N°275-E/2017 emitida por el Ministerio de Energía, la Emisora entregó a CAMMESA seguros de caución por la suma total de US$14,4 millones como garantía de las obligaciones de la Emisora bajo el PPA.

El 25 de febrero de 2021, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte III. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA, desde la Fecha de Habilitación Comercial comprometida (el 2 de abril de 2020). En este contexto, CAMMESA podría pretender la aplicación, de la multa contemplada en el PPA, consistente en un monto de US$1.388 por cada megavatio de potencia contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida.

No obstante, a través de la nota NO-2020-37458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, el Ministro de Energía consideró la situación sin precedentes resultante de la pandemia de COVID-19 y expresó que era necesario rever la ejecutabilidad de las condiciones de ciertas obligaciones que surgían de los contratos que habían sido celebrados bajo condiciones normales. En consecuencia, el Ministro de Energía convocó a la suspensión del cálculo de vencimientos en el marco de la firma de contratos del

162

programa RenovAr (rondas 1, 1.5, 2 y 3) entre el 12 de marzo de 2020 y el 12 de septiembre de 2020 debido a la pandemia de COVID-19. En virtud de la nota NO-2020-60366379-APN-SSEE#MEC de fecha 10 de septiembre de 2020, el Ministerio de Energía prorrogó el período de suspensión hasta el 15 de noviembre de 2020. El Ministerio de Energía prorrogó el plazo por 45 días adicionales, a través de la nota NO-2020-88681913-APN-SE#MEC de fecha 18 de diciembre de 2020. En consecuencia, la nueva fecha de habilitación comercial comprometida fue el 22 de enero de 2021. El Ministro de Energía también instruyó a CAMMESA a suspender las medidas iniciadas como consecuencia de incumplimientos con las fechas programadas para el progreso de las obras, tanto en relación al incremento de las garantías de cumplimiento bajo los contratos como de la imposición de multas.

Posteriormente, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de 88 días corridos en la fecha acordada en los PPA para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia del establecimiento de las restricciones cambiarias mediante el dictado del DNU N° 609/2019 y de la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina (BCRA). El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, Vientos Patagónicos ha manifestado su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente y nuestros asesores legales consideran que, en caso que Vientos Patagónicos gozara de la extensión allí prevista, la FPHC del proyecto quedará prorrogada y resultará inaplicable la multa contemplada en el PPA.

Modificaciones en Impuesto a las Ganancias

a) Ganancias de Sociedades de capital.
Ejercicios fiscales iniciados a partir del 01/01/2021.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.630, para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, las tasas de imposición del impuesto a las ganancias para las empresas serán las siguientes:

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Los citados montos se actualizarán anualmente, a partir de 01/01/2022, considerando la variación anual del índice del precio al consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censo (INDEC), organismo desconcentrado en el ámbito del Ministerio de Economía, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior.

b) Dividendos y utilidades asimilables.
Ejercicios fiscales iniciados a partir del 01/01/2021.

Por su parte, incorporado por la ley 27.430 de reforma tributaria, se establece la alícuota del 7% a las personas humanas, sucesiones indivisas derivada de los dividendos y utilidades en dinero o en especie, proveniente de las ganancias de sociedades de capital del país.

Dicho impuesto deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de los referidos dividendos y utilidades.

c) Vigencia de las tasas del impuesto aplicable para el caso de ganancias de sociedades de capital y Dividendos y utilidades asimilables anteriores.
Tres (3) períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 01/01/2018, inclusive.

163

Para los ejercicios fiscales precedentes les será de aplicación para las ganancias de capital la alícuota del 30% mientras que para los dividendos y utilidades asimilables será del 7%, cualquiera sea el período fiscal en el que tales dividendos y utilidades sean puestos a disposición.

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Obligaciones Negociables, véase “Carga Tributaria” en el Prospecto.

164

INFORMACIÓN FINANCIERA

Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma, incluyendo los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los ejercicios económicos finalizados a tales fechas, y las notas que los acompañan y los capítulos “Información Financiera” y “Factores de Riesgo”. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2021, los cuales fueron preparados de acuerdo con la norma internacional de contabilidad Nro. 34 ("IAS 34"), y han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados y al análisis en “ Reseña informativa ” que se incluye en ésta sección del presente Suplemento.

El estado de resultados consolidado, el estado de evolución del patrimonio y los flujos de efectivo para los periodos finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020 y los estados de situación financiera consolidados al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, se derivan de los estados financieros consolidados intermedios condensados publicados el 12 de mayo de 2021 de 2021 (ID 2749315).

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado (de acuerdo a NIIF) por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020

	31/03/2021 Consolidado 31/03/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Ingresos por ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período Resultado por acción (básico y diluido):	6.111 4.775 (2.289) (1.524)
	3.822 3.251 (48) (34) (323) (218) (84) (52) (176) (80) (1.956) (1.571)
	1.235 1.296 (347) (760)
	888 536 2.096 1.122
	2.096 1.122
	2.984 1.658
	888 536
	888 536 2.984 1.658
	2.984 1.658
	8,62 5,20

165

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 31/03/2021 Consolidado Al 31/12/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Activo corriente Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Inventarios Total del activo corriente Activo no corriente Otros créditos Inversiones Inventarios Bienes de uso Activos intangibles Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Otros pasivos Préstamos Pasivo por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto (según estados respectivos) Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del pasivo y patrimonio	5.568 4.682 6.494 5.603 6.243 6.142 2.328 1.967 115 110
	20.748 18.504
	2.293 2.478 4.779 4.531 875 758 97.467 89.901 2.244 2.131
	107.658 99.799
	128.406 118.303
	6.084 5.564 57.341 7.753 458 515 946 399 15 8 214 217
	65.058 14.456
	819 746 24.444 68.942 12.926 11.984
	38.189 81.672
	103.247 96.128
	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 21.090 18.994 1.052 164
	25.159 22.175
	128.406 118.303

3. Composición del Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 31/03/2021 Consolidado Al 31/12/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del patrimonio	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 21.090 18.894 1.052 (164)
	25.159 22.175
	25.159 22.175

166

4. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

	Al 31/03/2021 Consolidado Al 31/03/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Variación de efectivo Causas de las variaciones de fondos: Total de actividades operativas Total de actividades de inversión Total de actividades de financiación Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo Disminución neto del efectivo	3.046 2.413 (1.976) (4.546) (1.518) 683 337 294
	(111) (1.156)

5. Otra Información Financiera Consolidada

El presente Suplemento refleja ciertos cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, entre ellos, el EBITDA ajustado.

El EBITDA Ajustado ha sido calculado volviendo a sumar al resultado neto consolidado de la Emisora para cada período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los resultados financieros netos; (iii) depreciación y amortización; (iv) otros egresos, netos; y (v) pérdidas en inversiones a largo plazo. La eliminación de los otros egresos, netos comprende principalmente el cargo por impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias y los cargos por deterioro.

La gerencia de la Emisora emplea el EBITDA Ajustado para evaluar su rendimiento comercial y considera que la revelación del EBITDA Ajustado, puede brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la capacidad de la Emisora de atender al servicio de su deuda.

El EBITDA Ajustado puede no ser comparable a mediciones de otra denominación similar de otras compañías y tiene limitaciones como herramientas analíticas. Los indicadores no calculados según las NIIF, entre ellos, el EBITDA Ajustado, es una medida de resultados o liquidez de la Emisora según las NIIF y no debe ser considerada como alternativa del resultado operativo o del resultado del ejercicio, ni de ningún otro indicador de resultados calculado con arreglo a las NIIF, ni tampoco como alternativas del flujo de efectivo de las actividades operativas, de inversión o de financiamiento.

Para una conciliación del EBITDA Ajustado con el resultado neto consolidado de la Emisora véase el cuadro a continuación:

Utilidad (pérdida), neta Impuesto a las ganancias Resultados financieros, netos Depreciaciones y amortizaciones Otros egresos, netos(1) Resultados por inversiones a largo plazo EBITDA Ajustado	Período de tres el 31 de	meses finalizados marzo de
	2021	2020
	(en millones de pesos)
	888 347 1.956 1.596 84 176	536 760 1.571 1.083 52 80 4.082
	5.047

(1) Por el período finalizado el 31 de marzo de 2021 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.89 millones (pérdida) y diversos por Ps.5 millones (ganancia). Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.62 millones (pérdida) y diversos por Ps.10 millones (ganancia).

Los resultados de nuestros negocios conjuntos no se incluyen en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado, ya que esos resultados de operación se registran en nuestros estados financieros consolidados por el método de participación y, por lo tanto, no son representativos en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado consolidado (sus resultados contienen elementos como el impuesto a las ganancias, las depreciaciones y los resultados financieros, que no se consideran en el cálculo del EBITDA ajustado). Para obtener información financiera resumida sobre nuestros negocios conjuntos i) Vientos de Necochea S.A. (en la que tenemos una participación accionaria del 50% y es el propietario del parque eólico Necochea), ii) Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (en la que participamos una participación del 51%, y es propietaria del parque eólico Chubut Norte III), y iii) Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (en la que tenemos una participación del 51% y es propietaria del parque eólico Chubut Norte IV), consulte “Datos financieros seleccionados — Datos no IFRS” y la nota 5.b de nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

167

Inversiones en negocios conjuntos (en millones de Pesos)

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	Vientos de Necochea S.A.
	Por elperíodoy el año terminado el
	31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
	(en millones de Ps. Argentinos)
	981 785 500 522 6.237 5.754 3.622 506 386 1.319 1.109 122 4.445 3.035 1.464 58 2.387 2.185 1.549 848 Vientos de Necochea S.A.
	Por el período y el año terminado el 31/03/2021 31/03/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
	(en millones de Ps. Argentinos)
	227 93 713 - - (89) (36) (257) - - (2) (1) (7) (2) (1) (7) (4) (4) (18) (1) (176) (50) (424) (8) 6
	(47) 2 21 (28) 4 46 (63) (9) (31) (104)
	(1) (61) 12 (59) (100) 203 122 625 570 379
	202 61 637 511 279

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 779, 557, 220 y 467 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018; respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 3.458, 1.932, 35 y 22 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018; respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 53, 25 y 158 por los períodos terminados el 31 de marzo de 2021 y 2020, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020; respectivamente.

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración	Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.
	Por elperíodoy el año terminado el
	31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018(4)
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.502 1.315 2.685 - 11.703 10.091 5.392 - 6.846 5.545 1.498 - 1.957 1.808 3.659 - 4.402 4.053 2.920 - Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.
	Por el período y el año terminado el 31/03/2021 31/03/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018(4)
	(en millones de Ps. Argentinos)
	168 99 - - - - (63) - - - - (2) (1) (7) (4) -

Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	- (2) (3) (31) - (92) (72) (338) (142) -
	(58) (75) (348) (177) - 42 (11) 29 9 -
	(16) (86) (319) (168) - 375 220 1.149 98 -
	359 134 830 (70) -

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 273, 273 y 1.981 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 5.140, 4.602 y 2.589 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 63 por el período terminado el 31 de marzo de 2021.

(4) No se presenta información comparativa para la empresa Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. ya que al 31 de diciembre de 2018 era una empresa controlada (ver nota 5.b nota a nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto	Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.
	Por elperíodoy el año terminado el
	31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018(4)
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.635 1.515 1.181 - 7.528 6.462 2.641 - 5.377 4.432 263 - 1.156 857 1.889 - 2.630 2.688 1.670 -

169

Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.
	Por el período y el año terminado el 31/03/2021 31/03/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018(4)
	(en millones de Ps. Argentinos)
	63 - - - - (42) - - - - (2) (1) (5) (4) - - (5) (14) (9) - (117) (26) (254) (47) -
	(98) (32) (273) (60) - (198) 12 213 (21) -
	(296) (20) (69) (81) - 237 127 704 75 -
	(59) 107 644 (6) -

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 764, 718 y 4 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 3.511, 3.144 y 1.337 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 42 por el período terminado el 31 de marzo de 2021.

(4) No se presenta información comparativa para la empresa Vientos Patagonicos Chubut Norte III S.A. ya que al 31 de diciembre de 2018 era una empresa controlada (ver nota 5.b nota a nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

170

Información Operativa

La siguiente tabla presenta la información operativa de la Emisora, sus subsidiarias y negocios conjuntos para los períodos indicados.

Factor de disponibilidad (%) Centrales Térmicas Matheu(6) Paraná(8) Concepción del Uruguay(8) Olavarría(8) Las Armas(8) Bragado Pinamar(1) Gobernador Costa(2) Río Mayo(2) Cruz Alta(3) Parques eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew(5) Madryn I Madryn II Villalonga I Villalonga II Chubut Norte I Pomona I Pomona II Necochea(7) Chubut Norte II Chubut Norte III Chubut Norte IV Parques solares Ullum I Ullum II Ullum III Factor de disponibilidad total	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2020 2019 2018 2021 2020
	98,0 99,0 98,4 90,4 99,7 99,9 99,8 100,0 — 99,9 91,6 99,8 100,0 — 100,0 100,0 99,7 100,0 — 100,0 97,8 99,9 99,9 — 99,8 81,1 99,7 99,5 58,4 98,7 96,6 98,9 97,2 87,7 99,3 — 88,8 98,9 — — — 66,5 60,2 — — — 99,9 99,0 — — 100,0 99,8 98,6 99,6 99,9 94,7 94,6 90,8 88,8 95,4 97,0 97,2 97,9 95,9 97,6 93,6 97,7 97,0 94,6 97,99 81,1 78,3 84,9 76,8 86,5 97,5 95,7 82,8 97,5 97,0 97,2 97,9 — 96,9 96,3 97,1 95,9 95,8 97,3 98,0 97,8 96,4 — 98,3 98,2 96,4 96,0 86,6 97,7 97,0 93,2 92,7 — 93,8 92,5 80,4 98,2 — 98,3 93,3 96,9 — — 97,3 89,4 — — — 26,8 — — — — 69,9 — — — — 40,3 — 80,6 77,0 — 77,9 77,4 79,2 76,2 — 76,8 75,9 79,9 78,1 — 79,2 78,3 81,6 76,7 — 77,7 77,9 95,0 95,7 96,0 88,9 96,3

Factor de disponibilidad (%)
Centrales Térmicas
Matheu(6)
Paraná(8)
Concepción del Uruguay(8)
Olavarría(8)
Las Armas(8)
Bragado
Pinamar(1)
Gobernador Costa(2)
Río Mayo(2)
Cruz Alta(3)
Parques eólicos
Rawson I y II
Rawson III
Trelew(5)
Madryn I
Madryn II
Villalonga I
Villalonga II
Chubut Norte I
Pomona I
Pomona II
Necochea(7)
Chubut Norte II
Chubut Norte III
Chubut Norte IV
Parques solares
Ullum I
Ullum II
Ullum III
Factor de disponibilidad total

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
Período de tres meses finalizados el 31 de
marzo de

2020
2019
2018
2021
2020

98,0
99,0
98,4
90,4
99,7
99,9
99,8
100,0
—
99,9
91,6
99,8
100,0
—
100,0
100,0
99,7
100,0
—
100,0
97,8
99,9
99,9
—
99,8
81,1
99,7
99,5
58,4
98,7
96,6
98,9
97,2
87,7
99,3
—
88,8
98,9
—
—
—
66,5
60,2
—
—
—
99,9
99,0
—
—
100,0
99,8
98,6
99,6
99,9
94,7
94,6
90,8
88,8
95,4
97,0
97,2
97,9
95,9
97,6
93,6
97,7
97,0
94,6
97,99
81,1
78,3
84,9
76,8
86,5
97,5
95,7
82,8
97,5
97,0
97,2
97,9
—
96,9
96,3
97,1
95,9
95,8
97,3
98,0
97,8
96,4
—
98,3
98,2
96,4
96,0
86,6
97,7
97,0
93,2
92,7
—
93,8
92,5
80,4
98,2
—
98,3
93,3
96,9
—
—
97,3
89,4
—
—
—
26,8
—
—
—
—
69,9
—
—
—
—
40,3
—
80,6
77,0
—
77,9
77,4
79,2
76,2
—
76,8
75,9
79,9
78,1
—
79,2
78,3
81,6
76,7
—
77,7
77,9
95,0
95,7
96,0
88,9
96,3

171

Venta de Energía (GWh) Centrales Térmicas Matheu(2) Paraná(2) Concepción del Uruguay(2) Olavarría(2) Las Armas(2) Bragado I, II y III(1) Pinamar(2) Gobernador Costa(3) Río Mayo(3) Cruz Alta Parques Eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew Madryn I(1) Madryn II Villalonga I(1) Villalonga II Chubut Norte I(1) Pomona I Pomona II Necochea Chubut Norte II(4) Chubut Norte III(4) Chubut Norte IV(4) Parques Solares Ullum I(4) Ullum II(4) Ullum III(4) Total de Ventas por Energía	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de seis meses finalizados el 31 de marzo de
	2020 2019 2018 2021 2020
	468 648 669 110 171 9 22 5 — 7 3 13 6 — — 1 11 3 — — 35 35 8 — 12 105 113 80 1 37 306 420 460 96 110 — 11 34 — — — 1 9 — — — 2 12 — — 8 20 52 4 5 2,553 1,755 657 654 603 296 297 283 69 72 108 114 107 26 27 158 153 159 35 42 330 324 70 75 81 670 244 — 152 163 252 236 23 55 59 17 16 1 4 4 141 140 15 33 35 390 212 — 82 87 41 20 — 11 10 150 — — 39 24 — — — 4 — — — — 23 — — — — 47 — 210 193 11 57 61 64 58 4 17 18 63 60 4 16 19 83 75 3 22 24 3.231 2.596 1.337 811 835

Venta de Energía (GWh)
Centrales Térmicas
Matheu(2)
Paraná(2)
Concepción del Uruguay(2)
Olavarría(2)
Las Armas(2)
Bragado I, II y III(1)
Pinamar(2)
Gobernador Costa(3)
Río Mayo(3)
Cruz Alta
Parques Eólicos
Rawson I y II
Rawson III
Trelew
Madryn I(1)
Madryn II
Villalonga I(1)
Villalonga II
Chubut Norte I(1)
Pomona I
Pomona II
Necochea
Chubut Norte II(4)
Chubut Norte III(4)
Chubut Norte IV(4)
Parques Solares
Ullum I(4)
Ullum II(4)
Ullum III(4)
Total de Ventas por Energía

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
Período de seis meses finalizados el 31 de
marzo de

2020
2019
2018
2021
2020

468
648
669
110
171
9
22
5
—
7
3
13
6
—
—
1
11
3
—
—
35
35
8
—
12
105
113
80
1
37
306
420
460
96
110
—
11
34
—
—
—
1
9
—
—
—
2
12
—
—
8
20
52
4
5
2,553
1,755
657
654
603
296
297
283
69
72
108
114
107
26
27
158
153
159
35
42
330
324
70
75
81
670
244
—
152
163
252
236
23
55
59
17
16
1
4
4
141
140
15
33
35
390
212
—
82
87
41
20
—
11
10
150
—
—
39
24
—
—
—
4
—
—
—
—
23
—
—
—
—
47
—
210
193
11
57
61
64
58
4
17
18
63
60
4
16
19
83
75
3
22
24
3.231
2.596
1.337
811
835

(1) Bragado II inició operaciones en febrero de 2017, mientras que Bragado III inició operaciones en mayo de 2017.

(2) La central Pinamar cesó sus operaciones el 1 de abril de 2019, tal como surge de la Resolución 2019-4-APN-SRRYME # MHA del Ministerio de Finanzas. La Central Matheu cesó sus operaciones el 30 de abril de 2020, tal como surge de la Resolución B-144924-1 del Ministerio de Finanzas. La central térmica Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas 1 cesaron sus operaciones el 1 de noviembre de 2020, tal como surge de las Resoluciones RESOL-2020-123-APN-SE#MDP, RESOL-202041-APN-SE#MDP and RESOL-2020-208-APNSE#MD, respectivamente. La central Paraná cesó sus operaciones el 9 de diciembre de 2020, tal como surge de la Resolución RESOL-2020-285-APN-SE#MEC. La central Las Armas II cesó sus operaciones el 5 de mayo de 2021, tal como surge de la Resolución RESOL-2021-376-APN-SE#MEC.

(3) El 4 de abril de 2019 la Emisora entregó, mediante un proceso judicial, las propiedades, instalaciones y demás bienes que integran las plantas de generación de energía de las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa a la Provincia de Chubut. A esa fecha, consideramos que estas centrales dejaron de ser de nuestra propiedad y, por lo tanto, dejaron de facturar la venta de energía a la Provincia de Chubut. Para más detalles, ver “Procedimientos legales - Provincia de Chubut - Situación con la Provincia de Chubut en relación a las plantas Río Mayo y Gobernador Costa” del Prospecto.

(4) Datos operativos según CAMMESA, incluye GWh generados antes de la fecha de operaciones comerciales.

172

b) Indicadores financieros

RATIOS	Al 31/03/2021 Consolidado	Al 31/12/2020 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,32	1,28
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,24	0,23
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total)	0,84	0,84

(1) El índice de rentabilidad por los 12 meses finalizados al 31 de marzo de 2021 fue calculado sumando el resultado de los nueve meses finalizados al 31 de diciembre de 2020 más el resultado del período finalizado al 31 de marzo de 2021, dividido el promedio entre el Patrimonio Neto al inicio y al cierre del período finalizado al 31 de marzo de 2021.

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro establece la deuda de corto plazo y largo plazo y capitalización de la Emisora al 31 de marzo de 2021, y al 31 de diciembre de 2020.

diciembre de 2020.
	Al 31/03/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	57.341	7.753
A largo plazo	24.444	68.942
Total préstamos	81.785	76.695
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	103	103
Prima de emisión	2.862	2.862
Contribuciones de capital	32	32
Reserva legal	20	20
Otros resultados integrales	21.090	18.994
Resultados no asignados	1.052	164
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	25.159	22.175
Capitalización total(1)	106.944	98.870
(1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:

	Al 31/03/2021		Al 31/12/2020
	Consolidado		Consolidado
	(en millones de pesos)		(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo		57.341		7.753
Obligaciones negociables		48.269		3.168
Otras deudas bancarias y financieras		5.026		4.558
Partes relacionadas, netas de comisiones		3.967		-
Leasings		79		27
A largo plazo		24.444		68.942
Obligaciones negociables		4.664		46.895
Otras deudas bancarias y financieras		19.559		18.317
Partes relacionadas, netas de comisiones		-		3.487
Leasings		221		243
Total de préstamos(1)		81.785		76.695

(1) Del total de préstamos, Ps. 23.807 y Ps. 21.925 corresponden a préstamos garantizados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Para más información sobre el endeudamiento de la Emisora, véase “ Descripción del Endeudamiento de la Emisora ” del Prospecto.

173

d) Obligaciones negociables en circulación al 31 de marzo de 2021.

	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase
	XX	XXVII	XXVIII	XXIX	XXX
Fecha de emisión	20/01/2017(2)	26/05/2020	28/08/2020	28/08/2020	24/11/2020
Monto colocado	US$500.000.000(3)	US$21.412.571	US$13.163.580	US$12.836.420	US$ 30.902.366
Monto en circulación	US$500.000.000(1)	US$21.412.571(1) (4)	US$13.163.580(1)	US$12.836.420(1)	US$ 30.902.366(1)
Fecha de vencimiento	20/01/2022	26/05/2021	28/08/2022	28/08/2023	24/11/2022

(1) El monto en circulación corresponde al 31 de marzo de 2021.

(2) Con fecha 10 de enero de 2018 se realizó la reapertura de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto de US$150 millones adicionales, en virtud de lo cual el monto en circulación asciende a US$500 millones al día de la fecha.

(3) Originalmente emitidas por US$350 millones con fecha 20 de enero de 2017.

(4) A la fecha del presente Suplemento de Prospecto las Obligaciones Negociables Clase XXVII ya han sido canceladas en su totalidad.

e) Reseña informativa

Toda la información de la reseña informativa es consolidada y debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2021 y por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020.

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

(Cifras expresadas en millones de pesos)

Ingresos por ventas netas Generación de energía eléctrica de fuentes renovables Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales Comercialización y transporte de gas Otros ingresos diversos Costo de ventas Gastos operativos Depreciación y amortización Utilidad Bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período	31-Mar-2021 31-Mar-2020 Variación
	6.111 4.775 1.336
	4.712 3.462 1.250 1.131 1.161 (30) 96 69 27 172 83 89 (2.289) (1.524) (765)
	(722) (457) (265) (1.567) (1.067) (500)
	3.822 3.251 571 (48) (34) (14) (323) (218) (105) (84) (52) (32) (176) (80) (96) (1.956) (1.571) (385)
	1.235 1.296 (61) (347) (760) 413
	888 536 352 2.096 1.122 974
	2.096 1.122 974
	2.984 1.658 1.326
	888 536 352
	888 536 352
	2.984 1.658 1.326
	2.984 1.658 1.326

Síntesis

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias refleja una ganancia de Ps.1.235, mostrando una variación interanual positiva de Ps.61 en comparación con la ganancia del período finalizado al 31 de marzo de 2020 de Ps.1.296.

La utilidad bruta del período de Ps.3.822, es 18% superior a la utilidad bruta del período anterior que ascendía a Ps.3.251. Este aumento fue el resultado, según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por segmento", principalmente por un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, lo cual fue parcialmente compensado por: i) menores ingresos del segmento térmico por culminación del plazo contractual; ii) menor generación de energía en el segmento renovable; y, iii) el efecto de la pesificación de las tarifas de la RES 31/2020. El margen bruto

174

(utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 63% y 68% en el período finalizado al 31 de marzo de 2021 y 2020. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 31 de marzo de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 9%, en comparación a la devaluación cambiaria del 8% del período anterior.

Ingresos por Ventas

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	4.712	3.462	36%
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	1.131	1.161	-3%
Ingresos por comercialización y transporte de gas	96	69	39%
Otros ingresos diversos	172	83	107%
Total ingresospor ventas	6.111	4.775	28%

Las ventas netas al 31 de marzo de 2021 ascendieron a Ps.6.111, lo que representa un aumento del 28% en comparación con los Ps.4.775 al 31 de marzo de 2020. Como puede observarse, el aumento corresponde al segmento renovable a un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, parcialmente compensado por una menor generación del trimestre en comparación con mismo trimestre del año anterior. Por su parte las ventas del segmento térmico presentan una disminución producto de la culminación del plazo contractual de las centrales Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas, y del efecto de la pesificación de la RES 31/2020.

Costo de Ventas

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(26)	(56)	-54%
Compras para comercialización y transporte de gas	(20)	(13)	54%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables	(1.402)	(889)	58%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales	(824)	(554)	49%
Costos operativos comercializaciónytransporte degas	(17)	(12)	42%
Total costo de ventas	(2.289)	(1.524)	50%

El costo de ventas al 31 de marzo de 2021 fue de Ps.2.289, en comparación con los Ps.1.524 al 31 de marzo de 2020, lo cual representa un incremento del 50%. El aumento de costos se debe principalmente al aumento del cargo en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Análisis de la contribución marginal por segmento

Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Al 31 de marzo de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables cuenta con una capacidad instalada de 784 MW de energía eólica, y de 82 MW de energía solar. El inicio de este segmento está marcado por las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de su propiedad de 77,4 MW de potencia instalada ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose, en aquel momento, en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno. Cammesa ha reconocido la repotenciación del PER I & II, resultando en una capacidad instalada de 83,65 MW. Posteriormente, en diciembre de 2017 la Sociedad finalizó la construcción de su proyecto de expansión del Parque Eólico Rawson, ampliando la capacidad instalada en 25,05 MW, destinados principalmente a la venta de energía a privados.

El 27 de noviembre de 2017, la Sociedad amplió su cartera eólica en la Provincia de Chubut mediante la adquisición de Parque Eólico Loma Blanca, que posee y opera el parque eólico de 51 MW Loma Blanca IV.

A fines del ejercicio 2018, la Sociedad concluyó la construcción de los parques eólicos de Madryn I, Villalonga I y Chubut Norte I, con una capacidad instalada de 71,1 MW, 51,75 MW y 28,8 MW; respectivamente.

Por otro lado, las plantas solares correspondientes a las sociedades Ullum Solar 1 S.A.U., Ullum Solar 2 S.A.U. y Ullum Solar 3 S.A.U., fueron puestas en funcionamiento en diciembre 2018 con una capacidad instalada de 25 MW, 25 MW y 32 MW; respectivamente.

175

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Compañía continúo ampliando su parque de generación renovable con la habilitación comercial de la segunda etapa del Parque Eólico Madryn II de 151.2 MW, el Parque Eólico Pomona I y II de 101.4 MW y 11.7 MW, respectivamente, y el Parque Eólico Villalonga II de 3.5 MW.

Por otra parte, con fecha 10 de febrero de 2020, se obtuvo la habilitación comercial del Parque Eólico Necochea en la provincia de Buenos Aires de 38 MW (a través de un joint venture 50/50 celebrado con la compañía de generación Centrales de la Costa Atlántica S.A.).

Asimismo, con fecha 4 de febrero y 25 de febrero del 2021, el parque eólico Chubut Norte IV correspondiente a la subsidiaria Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. y el parque eólico Chubut Norte III correspondiente a la subsidiaria Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A., respectivamente, entraron en operación comercial. Los parques Chubut Norte III y IV (a través de un negocio conjunto celebrado con la compañía Pan American Fueguina) poseen una capacidad instalada de 58.8 MW y 83 MW, respectivamente.

Adicional a ello, el 27 de marzo de 2021 entro en operación comercial el Parque Eólico Chubut Norte II, con una capacidad instala de 26,28 MW para la venta de energía a grandes usuarios privados.

La Sociedad cuenta actualmente con una capacidad instalada de 866 MW de fuentes renovables.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado al 31 de marzo de 2021, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables reflejó una contribución marginal de Ps.3.310, representando el 87% de la utilidad bruta total de la Sociedad.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	4.712	3.462	36%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes renovables	(1.402)	(889)	58%
Contribución Marginal	3.310	2.573	29%

Los ingresos por generación aumentaron un 36%, pasando de Ps.3.462 al 31 de marzo de 2020 a Ps.4.712 al 31 de marzo de 2021, fundamentalmente debido al efecto de la devaluación cambiaria sobre tarifas denominadas en dólares. El volumen de energía eólica generada alcanzó los 545 GWh en el período finalizado al 31 de marzo de 2021, en comparación con los 579 GWh generados en mismo período del 2020. El volumen de energía solar generada alcanzó los 56 GWh en el período finalizado al 31 de marzo de 2021, en comparación con los 61 GWh generados en mismo período del 2020.

Los costos operativos aumentaron un 58% respecto del período anterior, principalmente por el aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 31 de marzo de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.73.652, y a Ps.381 de activos en obras en curso al cierre del período.

 Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008.

Al cierre del período finalizado al 31 de marzo de 2021 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 438 MW, con la siguiente distribución:

potencia instalada total de 438 MW,	con la siguiente distribución:
Central(Provincia)	Inicio operación Comercial	MWpotencia instalada	Tipo de Contratación
Bragado I (Buenos Aires)	junio 2011	50	Resolución SEE 220/2007
Bragado II (Buenos Aires)	febrero 2017	59	Resolución SEE 21/2016
Bragado III (Buenos Aires)	mayo 2017	59	Resolución SEE 21/2016
Cruz Alta (Tucumán)	enero 2002 / enero 2003	245	Resolución SEE 31/2020
Las Armas II (Buenos Aires)	enero 2011	25	Resolución SEE 31/2020

La central térmica Bragado I brinda energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007 mientras que las centrales de Bragado II y III lo hacen a través de la resolución de la SEE N° 21/2026. Por su parte, la

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central de Cruz Alta, a la fecha de los presentes estados financieros se encuentra operando bajo la Resolución SEE 31/2020. Dichas centrales se denominan de pico, lo que implica que el principal ingreso consta de la potencia puesta a disposición (PPAD), y de los contratos prevén una remuneración por generación basada en un costo variable de producción más combustible. Por otra parte, con fecha 5 de mayo de 2021 se efectivizo la desconexión de la CT Las Armas II.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales reflejó una contribución marginal de Ps.281, representando el 7% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento fue del 49% inferior al 31 de marzo de 2020. Esta disminución se debió principalmente a: i) la culminación del plazo contractual de las centrales térmicas Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas; ii) el nuevo esquema remunerativo de la RES 31/2020; y, iii) al aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	1.131	1.161	-3%
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(26)	(56)	-54%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes convencionales	(824)	(554)	49%
Contribución Marginal	281	551	-49%

Las ventas del segmento reflejan una disminución del 3% en 2021 respecto del 2020 y representaron el 19% del total de ventas de la Sociedad. Esta variación se explica por la culminación del plazo contractual mencionado previamente, lo cual fue compensado por el efecto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas.

Las ventas por potencia puesta a disposición fueron, al 31 de marzo de 2021, de Ps.1.032 y representan el 91% de las ventas del segmento. Respecto al período anterior reflejan variación positiva interanual de 1%.

Las ventas por generación de energía del segmento sumaron Ps.99 al 31 de marzo de 2021, representando una baja del 29% con relación al 31 de marzo de 2020. Este efecto se debe principalmente al impacto de lo mencionado anteriormente respecto a la culminación del plazo contractual y la aplicación de la nueva Resolución 31/2020. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 31 de marzo de 2021 y 2020 a 101 y 171 GWh, respectivamente. Esto se representa principalmente por una baja del 41% en el volumen despachado a gas natural. Las ventas incluyen la Reserva de Corto Plazo (RCP), la cual es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados; como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. Genneia participa en la RCP desde el ejercicio 2013, ofertando hasta el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas. Dichas ventas generaron ingresos al 31 de marzo de 2021 por Ps.4.

Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a Ps.26, representando una disminución del 54% respecto de los Ps.56 correspondientes al período 2019.

Los costos operativos al 31 de marzo de 2021 fueron de Ps.824, resultando en un aumento del 49%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 31 de marzo de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.15.942, y a Ps.65 de activos en obras en curso.

 Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural

La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.

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La contribución marginal del segmento representó en el período 2021 un 2% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en Ps.59, en comparación con los Ps.44 registrados durante el período 2020, mostrando un aumento del 34%.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural	96	69	39%
Compras para comercialización y transporte de gas	(20)	(13)	54%
Costos operativos de comercializaciónytransporte degas	(17)	(12)	42%
Contribución Marginal	59	44	34%

 Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron un 41%, pasando de Ps.34 en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 a Ps.48 al 31 de marzo de 2021. Las causas del mencionado aumento corresponden principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

 Gastos de Administración

Los gastos administrativos aumentaron un 48%, pasando de Ps.218 en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 a Ps.323 al 31 de marzo de 2021. Dicha variación corresponde principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

 Otros Egresos

Los otros egresos netos ascendieron a 84 al 31 de marzo del 2021 reflejando un aumento de 32 o 62% con respecto a los 52 del período finalizado el 31 de marzo de 2020. Los otros egresos corresponden principalmente al impuestos a los débitos y créditos bancarios por Ps.89 y Ps.62, respectivamente.

 Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron negativos en Ps.1.956, respecto de los Ps.1.571 negativos en el período anterior, lo que representa un aumento del 25% según la siguiente apertura:

Concepto Ingresos financieros Intereses y otros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Costos financieros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Intereses Diferencias de cambio, netas Gastos de emisión y retenciones Diversos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Resultados financieros netos	31-Mar-2021 31-Mar-2020 Variación %
	276 100 176% 75 36 108%
	351 136 158%
	(97) (83) 17% (1.716) (1.398) 23% (527) (225) 134% (119) (135) -12% (72) (15) 380%
	(2.531) (1.856) 36%
	224 149 50%
	(1.956) (1.571) 25%

Esta variación se debe principalmente al mayor devengamiento de intereses del período, debido al efecto de la devaluación del período sobre el devengamiento de intereses. El cargo negativo por diferencia de cambio mostró un aumento del 134%, situándose en Ps.527 en comparación con los Ps.225 del período anterior. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 31 de marzo de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 9%, en comparación a la devaluación cambiaria del 8% del período anterior. Por otro lado, es pertinente aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA e IEASA (Ex ENARSA) son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la

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diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.

 Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias al 31 de marzo de 2021 asciende a una pérdida de Ps.347 millones en comparación con la pérdida de Ps.760 en 2020. La variación corresponde principalmente a un menor cargo por impuesto diferido de los bienes de uso, en consecuencia, de una mayor reexpresión de su valor impositivo sobre su valor contable. Este efecto positivo fue compensado parcialmente por una mayor utilidad impositiva en el presente periodo.

 Liquidez

La variación de fondos netos del período finalizado el 31 de Marzo de 2021 resultó en una disminución de fondos de Ps.111 en comparación con la disminución de fondos por Ps.1.156 de 2020.

Los fondos netos generados por las operaciones al 31 de Marzo de 2021 alcanzaron los Ps.3.046, en comparación con los Ps.2.413 generados durante el período 2020.

El efectivo neto aplicado por las actividades de inversión al 31 de Marzo de 2021 alcanzó los Ps.1.976, en comparación con los Ps.4.526 aplicados en 2020. El efectivo aplicado en el período 2021 corresponde principalmente a las inversiones no consideradas efectivo y equivalentes. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2020 corresponde principalmente al pago por las inversiones en los parques eólicos Madryn II, Chubut Norte II, y Pomona I.

Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2021 totalizan Ps.1.518, en comparación con los Ps.683 generados en el período 2020. Esta variación refleja las recompras parciales de las obligaciones negociables Clase ON XVII y ON XVIII, a la cancelación parcial del préstamo sindicado y corporativo, y de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A. Por otro lado los orígenes de fondos de las actividades de financiación del período correspondieron a nuevos desembolsos del Project Finance de la empresa Genneia Vientos del Sudoeste S.A.

Los fondos netos generados por las actividades de financiación en el período 2020 totalizan Ps.683. Se debe principalmente al desembolso de los Project Finance por USD 22,3 millones. Además, tuvieron lugar nuevos desembolsos del Project Finance de la empresa Genneia Vientos del Sudoeste S.A. Todo ello se vio compensado por la cancelación parcial de los Project Finance de las empresas Genneia S.A. y Genneia Vientos del Sudoeste S.A.; y a la cancelación parcial de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A.

El total de préstamos al 31 de marzo de 2021 es de Ps.81.785 incluyendo las obligaciones negociables públicas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda al 31 de marzo de 2021, Ps.57.341 corresponden al corto plazo y Ps.24.444 al largo plazo. Casi el 100% de la deuda financiera al 31 de marzo de 2021 ha sido emitida en Dólares. Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.

Al 31 de marzo de 2021, el patrimonio de la Sociedad ascendía a Ps.25.159.

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RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las siguientes restricciones se aplicarán respecto de la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables. Se recomienda a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables consultar con asesores legales con anterioridad a la realización de una oferta, venta, prenda o transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Oferta de Canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Securities Act u otras leyes de títulos valores aplicables y, salvo que estén registradas, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de otro modo transferidas dentro de Estados Unidos o a ninguna Persona Estadounidense ni en su beneficio, excepto conforme a una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Securities Act y otras leyes de títulos valores aplicables. La Oferta de Canje se realiza y las Nuevas Obligaciones Negociables son ofrecidas y emitidas únicamente a los siguientes tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean:

(a) “compradores institucionales calificados” según lo definido en la Norma 144A de la Securities Act , en una operación privada en base a la exención de los requisitos de registro de la Securities Act establecidos en su Artículo 4(a)(2), (dichas Nuevas Obligaciones Negociables, las “Obligaciones Negociables de la Norma 144A”); o

(b) estén fuera de Estados Unidos y no “Personas Estadounidenses” (según lo definido en la Norma 902 de la Securities Act y quienes no adquieran Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones offshore en cumplimiento de la Regulación S de la Securities Act y que también sean “Oferentes Calificados No Estadounidenses” (según lo definido a continuación) (dichas Nuevas Obligaciones Negociables, las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”).

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes que participe mediante la presentación o envío de un Mensaje o instrucción de canje al Agente al Agente de Información y Canje en relación con la oferta de Obligaciones Negociables Existentes habrá declarado y acordado lo siguiente (los términos utilizados en este párrafo que estén definidos en la Norma 144A o en la Regulación S de la Securities Act se utilizan en el presente según lo allí definido):

(1) Es un Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes.

(2) No es una “sociedad vinculada” (según lo definido en la Norma 144 de la Securities Act ) de la Emisora, no actúa en representación de la Emisora y es (a) (i) un “comprador institucional calificado” (según lo definido en la Norma 144A de la Securities Act ) y (ii) adquiere las Nuevas Obligaciones Negociables por su cuenta o por cuenta de uno o más compradores institucionales calificados (cada uno, un “Comprador según la Norma 144A); o (b) (i) fuera de Estados Unidos, no es una Persona Estadounidense (según lo definido en la Regulación S de la Securities Act ), no adquiere las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense y las adquiere en una operación offshore en los términos de la Regulación S de la Securities Act y (ii) es un Oferente Calificado No Estadounidense (cada uno, un “Comprador según la Regulación S”). Entiende que las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen en una operación que no involucra oferta pública en Estados Unidos dentro del significado de la Securities Act .

(3) Entiende y reconoce que (i) las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Securities Act u otras leyes de títulos valores aplicables, (b) las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen en operaciones que no requieren el registro según la Securities Act u otras leyes de títulos valores, incluso operaciones en base al Artículo 4(a)(2) de la Securities Act y (c) ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser ofrecida, vendida o transferida de otro modo salvo en cumplimiento de los requisitos de registro de la Securities Act u otras leyes de títulos valores aplicable, conforme a una exención de ellos o en una operación no sujeta a ellos y, en cada caso, en cumplimiento de las condiciones aplicables para la transferencia establecidas en el párrafo (5) más adelante.

(4) Adquiere las Nuevas Obligaciones Negociables para sí o para una o más cuentas de inversión para las que actúa como fiduciario o agente y, en el caso de un Comprador según la Norma 144A, las adquiere a los fines de inversión y, en el caso de cualquier Tenedor Elegible, no adquiere las Nuevas Obligaciones Negociables con el objetivo o para la oferta o venta en relación con su distribución en infracción de la Securities Act , sujeto a cualquier requisito de ley en cuanto a que la enajenación de sus bienes o de los bienes de dichas cuentas de inversión se encuentren en todo momento dentro de su control o del control de dichas cuentas, y sujeto a su capacidad o a la capacidad de dichas cuentas de inversión de vender las Nuevas Obligaciones Negociables conforme a cualquier exención de registro disponible según la Securities Act .

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(5) Asimismo, acuerda lo siguiente:

(a) si es un Comprador según la Norma 144A, acuerda, en nombre propio y en representación de cualquier cuenta de inversión para la que compre las Nuevas Obligaciones Negociables, y cada tenedor subsiguiente de tales Nuevas Obligaciones Negociables, al aceptarlas, acordará, ofrecer, vender, prendar o de otro modo transferir dichas Nuevas Obligaciones Negociables únicamente (i) en tanto dichas Nuevas Obligaciones Negociables reúnan los requisitos para su venta conforme a la Norma 144A, a una persona que, según crea razonablemente, es un CIC que las compra por cuenta propia o por cuenta de un CIC a quien se haya entregado notificación en cuanto a que la transferencia se realiza en base a la Norma 144A y que recibe la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en la forma de Obligación Global de la Norma 144A, (ii) conforme a una oferta y venta a quien no sea Persona Estadounidense que tenga lugar fuera de Estados Unidos o dentro del significado de la Regulación S de la Securities Act , (iii) a la Emisora o cualquiera de sus sociedades vinculadas, (iv) conforme a una solicitud de autorización de oferta pública que haya sido aprobada en los términos de la Securities Act , o (v) conforme a cualquier otra exención aplicable a los requisitos de registro de la Securities Act , sujeto en cada caso a (1) todos los requisitos aplicables del Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (2) cualquier requisito de ley en cuanto a que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversión se encuentran en todo momento dentro de su control o del control de tales cuentas, y al cumplimiento de las leyes de títulos valores de los estados aplicables. Asimismo, también reconoce que la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables se reservan el derecho, con anterioridad a cualquier oferta, venta u otra transferencia de las Obligaciones Negociables de la Norma 144A conforme a los párrafos (a)(ii) o (a)(v) anteriores, con anterioridad a la Fecha de Finalización de las Restricciones sobre Ventas de las Nuevas Obligaciones Negociables, de requerir la entrega de certificaciones y/u otra información y una opinión legal, en cada caso, satisfactoria para la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables; o

(b) si es un Comprador según la Regulación S, acuerda en nombre propio y en representación de cualquier cuenta de inversión para la que compre las Nuevas Obligaciones Negociables, y cada tenedor subsiguiente de las Obligaciones Negociables de la Regulación S, al aceptarlas, acordará ofrecer, vender, prendar o de otro modo transferir dichas Nuevas Obligaciones Negociables con anterioridad al vencimiento del “período de cumplimiento de la distribución” aplicable (según se define más adelante) únicamente (i) en tanto dichas Nuevas Obligaciones Negociables cumplan los requisitos para su venta conforme a la Norma 144A, a una persona que, según crea razonablemente, es un CIC que las compra por cuenta propia o por cuenta de un CIC a quien se haya entregado notificación en cuanto a que la transferencia se realiza en base a la Norma 144A y que recibe la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en la forma de Obligación Global de la Norma 144A y que ha entregado al Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables o su agente un certificado donde declare que el cesionario compra las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una cuenta respecto de la que ejerce facultades exclusivas de inversión y que tanto él como dicha persona es un “comprador institucional calificado” dentro del significado de la Norma 144A y tiene conocimiento de que la venta a su favor se realiza en base a la Norma 144A, y reconozca que ha recibido la información respecto de la Emisora que dicho cesionario ha solicitado conforme a la Norma 144A o ha resuelto no solicitar dicha información y que tiene conocimiento de que el cedente se basa en estas declaraciones para reclamar la exención de registro prevista por la Norma 144A de la Securities Act , (ii) conforme a ofertas y ventas a quien no sea Persona Estadounidense que tengan lugar fuera de Estados Unidos dentro del significado de la Regulación S de la Securities Act , (iii) a la Emisora o cualquiera de sus sociedades vinculadas, (iv) conforme a una solicitud de autorización de oferta pública que haya sido aprobada en los términos de la Securities Act , o (v) conforme a cualquier otra exención de los requisitos de registro aplicable de la Securities Act , sujeto en cada uno de estos casos a (1) todos los requisitos aplicables según el Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y (2) cualquier requisito de ley en cuanto a que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversión se encuentra en todo momento dentro de su control o del control de tales cuentas y al cumplimiento de las leyes de títulos valores de los estados aplicables. Estas restricciones a la venta no serán de aplicación con posterioridad al vencimiento de “período de cumplimiento de la distribución” aplicable. El período de cumplimiento de la distribución significa el período de 40 días transcurridos luego de la fecha en que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (según lo definido en la Regulación S de la Securities Act ) y la Fecha de Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables, lo que resulte posterior.

(6) Reconoce que ni la Emisora, ni los Colocadores Internacionales, ni el Agente Colocador Local, ni el Agente de Información y Canje ni cualquier persona que represente a la Emisora o a los Colocadores Internacionales ha realizado ninguna declaración respecto de la Emisora, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, o las Nuevas Obligaciones Negociables, excepto la Emisora respecto de la información incluida en este Suplemento que le fue entregado y en el que se basa para tomar su decisión

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de inversión respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables. Reconoce que los Colocadores Internacionales no realizan declaración o garantía en cuanto a la exactitud o suficiencia de este Suplemento.

(7) Reconoce que:

(a) La Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables se reservan el derecho a requerir, en relación con cualquier oferta, venta u otra transferencia de Nuevas Obligaciones Negociables según los puntos (5)(a)(ii) y (5)(a)(v) anteriores, la entrega de una opinión legal, certificaciones y/u otra información satisfactoria para la Emisora y el Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(b) a continuación se incluye el modelo de leyenda de circulación restringida que figurará en el anverso de la Obligación Negociable Global de la Norma 144A y será utilizada para notificar a los cesionarios estas restricciones a la transferencia. Esta leyenda solo será eliminada con el consentimiento de los tenedores. Si la Emisora presta su consentimiento, se considerará eliminada:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “ SECURITIES ACT ”) NI NINGUNA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS U OTRA. NI ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL NI NINGUNA PARTICIPACIÓN EN ELLA PODRÁ SER OFRECIDA, VENDIDA, CEDIDA, PRENDADA, GRAVADA NI PODRÁ DISPONERSE DE ELLA EN AUSENCIA DE DICHO REGISTRO O SALVO QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXENTA O NO SUJETA A LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT . EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL MEDIANTE SU ACEPTACIÓN (1) DECLARA QUE (A) ES UN “COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO” (SEGÚN LO DEFINIDO EN LA NORMA 144A DE LA SECURITIES ACT ) O (B) NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ADQUIERE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL EN UNA “OPERACIÓN OFFSHORE” CONFORME A LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S, (2) ACUERDA QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ, PRENDARÁ O DE OTRO MODO TRANSFERIRÁ ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE FINALIZACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA VENTA (SEGÚN LO DEFINIDO A CONTINUACIÓN), SALVO: (A)(I) A UNA PERSONA QUE, SEGÚN ESTIMACIÓN RAZONABLE DEL VENDEDOR, ES UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO DENTRO DEL SIGNIFICADO DE LA NORMA 144A DE LA SECURITIES ACT QUE ADQUIERE POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLE CON LA NORMA 144A, (II) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE QUE CUMPLE CON LOS REQUISITO DE LA NORMA 903 O NORMA 904 DE LA REGULACIÓN S, (III) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE REGISTRO DE LA SECURITIES ACT (SI ESTUVIERA DISPONIBLE), Y (B) DE ACUERDO CON TODAS LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS DE ESTADOS UNIDOS Y OTRAS JURISDICCIONES; Y (3) ACUERDA QUE OTORGARÁ A CADA PERSONA A QUIEN SEA TRANSFERIDA ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL UN AVISO QUE INCLUYA SUSTANCIALMENTE ESTA LEYENDA. SEGÚN SU UTILIZACIÓN EN LA PRESENTE, LOS TÉRMINOS “OPERACIÓN OFFSHORE”, “ESTADOS UNIDOS” Y “PERSONA ESTADOUNIDENSE” TIENEN LOS SIGNIFICADOS RESPECTIVOS ASIGNADOS A ELLOS POR LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT .

LA FECHA DE FINALIZACIÓN DE LA RESTRICCIONES A LAS VENTAS SERÁ LA QUE TENGA LUGAR:

EN LA FECHA EN QUE GENNEIA S.A. IMPARTA INSTRUCCIONES AL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPECTO DE QUE ESTA LEYENDA (CON LA EXCEPCIÓN DE SU PRIMER PÁRRAFO) SE CONSIDERARÁ ELIMINADA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DE ACUERDO CON LOS PROCEDIMIENTOS DESCRIPTOS EN EL CONTRATO DE EMISIÓN CORRESPONDIENTE A ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”. Y

(c) A continuación se incluye el modelo de leyenda de circulación restringida que figurará en el anverso de la Obligación Negociable Global de la Regulación S y será utilizada para notificar a los cesionarios estas restricciones a la transferencia:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “ SECURITIES ACT ”) NI NINGUNA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS U OTRA. SU TENEDOR, MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, ACUERDA QUE NI LA PRESENTE NI NINGUNA PARTICIPACIÓN EN ELLA PODRÁ SER VENDIDA, PRENDADA NI DE OTRO MODO TRANSFERIDA EN AUSENCIA DE DICHO REGISTRO, SALVO QUE DICHA OPERACIÓN ESTE EXENTA O NO SUJETA A DICHO REGISTRO.

ESTA LEYENDA PODRÁ SER ELIMINADA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE LUEGO DE TRANSCURRIDO EL PERÍODO DE 40 DÍAS CONSECUTIVOS QUE COMIENCE E INCLUYA (A) LA FECHA EN QUE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SEAN OFRECIDAS A PERSONAS QUE NO SEAN DISTRIBUIDORES (SEGÚN LO DEFINIDO EN LA REGULACIÓN S DE LA SECURITIES ACT ) Y (B) LA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”.

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(8) Si es un Comprador según la Regulación S, es un comprador en un canje que se realiza fuera de Estados Unidos dentro del significado de la Regulación S de la Securities Act , reconoce que hasta el vencimiento de dicho “período de cumplimiento de la distribución”, no realizará ninguna oferta, venta, prenda u otra transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables a una Persona Estadounidense o por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense dentro del significado de la Norma 902(k) de la Securities Act .

(9) Si es un Comprador según la Regulación S reconoce que hasta el vencimiento del “período de cumplimiento de la distribución” descripto anteriormente, no podrá, directa ni indirectamente, ofrecer, vender, prendar o de otro modo transferir Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier participación en ellas salvo a una persona que certifique por escrito al agente de transferencia correspondiente que dicha transferencia cumple, según corresponda, los requisitos de las leyendas descriptas anteriormente y que las Nuevas Obligaciones Negociables no serán aceptadas para el registro de cualquier transferencia con anterioridad a la finalización del “período de cumplimiento de la distribución” salvo que el cesionario haya cumplido en primer lugar con los requisitos de certificación descriptos en este párrafo y todos los requisitos relacionados conforme al Contrato de Emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Mediante la presentación del Mensaje o instrucción de canje al Agente, también reconoce que estas restricciones se aplican a los tenedores de participaciones beneficiarias en dichas Nuevas Obligaciones Negociables. Asimismo:

(1) Cada tenedor reconoce que no se requerirá que el agente de registro acepte para el registro de transferencia Nuevas Obligaciones Negociables que compren los tenedores, salvo con la presentación de comprobantes, a satisfacción de la Emisora y el agente de registro, en cuanto a que se han cumplidos las restricciones allí establecidas.

(2) Reconoce que:

(a) La Emisora, los Colocadores Internacionales y terceros se basarán en la veracidad y exactitud de sus compromisos, declaraciones y garantías allí establecidas y acuerda que, si cualquiera de sus compromisos, declaraciones y garantías en la presente dejara de ser exacta y completa, notificará de inmediato a la Emisora y a los Colocadores Internacionales por escrito; y

(b) si compra Nuevas Obligaciones Negociables en su carácter de fiduciario o agente en representación de uno o más inversores declara, respecto de ellos que:

(1) cuenta con facultades discrecionales de inversión; y

(2) cuenta con poder amplio para realizar y realiza los reconocimientos, declaraciones y acuerdos contenidos en el presente;

(3) Acuerda que dará aviso a cada persona a quien transfiera dichas Nuevas Obligaciones Negociables de las restricciones a la transferencia de dichas Nuevas Obligaciones Negociables.

(4) El comprador entiende que ni Compañía ni los Colocadores Internacionales han llevado a cabo ningún acto en ninguna jurisdicción, con excepción de Argentina (inclusive, Estados Unidos) que permitiría una oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables o la posesión, circulación o distribución de este Suplemento o cualquier otro material correspondiente a la Emisora o las Nuevas Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción en que se requiere dicho acto para tal fin. En consecuencia, cualquier transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables estará sujeta a las restricciones a la transferencia allí establecidas.

A los fines de la Oferta de Canje, “Oferentes No Calificados Estadounidenses” significa:

(1) en relación con cada Estado Miembro de Reino Unido:

(a) cualquier persona jurídica que sea inversor calificado según lo definido artículo 2(e) del Reglamento sobre Prospectos; o

(b) en otras circunstancias dentro de artículo 4(1) del Reglamento sobre Prospectos,

teniendo en cuenta que, dicha oferta de Nuevas Obligaciones Negociables, no requiera que la Emisora o los Colocadores Internacionales publiquen un prospecto según el artículo 4(1) del Reglamento sobre Prospectos.

(2) en el EEE o en el Reino Unido, una persona que no sea inversor minorista. A tal efecto, inversor minorista significa una persona que constituye uno (o más) de los siguientes: (i) un cliente minorista según definición del punto (11) del artículo 4(1) de la Directiva

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UE 2014/65 (y sus modificatorias, “MiFID II”), o (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva de Mediación de Seguros, donde tal cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición del punto (10) del artículo 4(1) de MiFID II, o (iii) no es inversor calificado según lo definido en el Reglamento sobre Prospectos, o

(3) en relación con un inversor en el Reino Unido,

una “persona relevante” (según lo definido en “Aviso a ciertos Tenedores No Estadounidenses”); o

(4) cualquier entidad fuera de Estados Unidos, el EEE y el Reino Unido a quien puedan realizarse ofertas relacionadas con las Nuevas Obligaciones Negociables en cumplimientos de todas las demás leyes y regulaciones aplicables de cualquier jurisdicción aplicable.

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RESTRICCIONES A LA OFERTA Y DISTRIBUCIÓN

Introducción

No se ha realizado ni realizará ningún acto en ninguna jurisdicción que permitiría una oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables o la posesión, circulación o distribución de este Suplemento ni ningún material relativo a la Emisora, las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde se requiera un acto con ese fin, excepto en el caso de Argentina, donde la CNV ha autorizado el ingreso de la Emisora al Régimen de Emisor Frecuente conforme la Resolución N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de fecha 19 de abril de 2021. La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de dicha autorización de oferta pública otorgada por la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV. La Emisora no realiza una oferta para canjear ni procura ofertas para canjear Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde no está permitido la oferta y el canje. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables comprendidas en la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no podrán ser ofrecidas, vendidas o canjeadas, directa ni indirectamente y ni el Suplemento ni ningún otro material de oferta o anuncios en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, podrán ser distribuidos o publicados o en dicho país o jurisdicción o desde allí, salvo en cumplimiento con las normas o regulaciones aplicables de dicho país o jurisdicción.

La distribución de este Suplemento en ciertas jurisdicciones podrá estar restringida por ley. Este Suplemento no constituye y no podrá ser utilizado en relación con una oferta o solicitud de ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que no esté autorizada una oferta o solicitud o en la que la persona que realiza una oferta o solicitud no cumpla los requisitos para realizar o a cualquier persona a quien sea ilícito realizar una oferta o solicitud. La Emisora, los Colocadores Internacionales y el Agente de Información y Canje solicitan que las personas que tomen posesión de este Suplemento se informen y observen dichas restricciones. Ni la Emisora ni los Colocadores Internacionales aceptan ninguna responsabilidad por la violación por parte de cualquier persona de las restricciones aplicables en cualquier jurisdicción.

Aviso a Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos

Espacio Económico Europeo (EEE)

Prohibición de ventas a inversores minoristas en el EEE – Las Nuevas Obligaciones Negociables no son ni serán ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición a ningún inversor minorista en el EEE. A los fines de esta cláusula:

“inversor minorista” significa una persona que sea uno (o más) de las siguientes:

(i) un cliente minorista según definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificatorias, “MiFID II”); o (ii) un cliente dentro del significado de la Directiva (EU) 2016/97 (tal como fuera modificada, la “Directiva de Mediación de Seguros”), donde tal cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es inversor calificado según lo definido en el Reglamento sobre Prospectos; y

Consecuentemente, no se ha confeccionado ningún documento informativo clave requerido por la Resolución (EU) N° 1286/2015 (tal como fuera modificada, el “Reglamento PRIIP”) para la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o, para de otro modo ponerlas a disposición de inversores minoristas en el EEE, y por lo tanto la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o la puesta a disposición de ellas a cualquier inversor minorista en el EEE podrá resultar ilícita en los términos del Reglamento PRIIP.

Reino Unido

Prohibición de venta a inversores minoristas del Reino Unido – Las Nuevas Obligaciones Negociables no son ni serán ofrecidas, vendidas o de otro modo puestas a disposición de ningún inversor minorista en el Reino Unido. A los fines de esta disposición, la expresión “inversor minorista” significa una persona que sea uno (o más) de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista según definición del punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/565 ya que forma parte de la legislación local de acuerdo con la Ley de Retiro de la Unión Europea del año 2018 ( European Union Withdrawal Act 2018 ) (“EUWA”); o (ii) un cliente dentro del significado de las disposiciones de la Ley de Servicios Financiaros y Mercados del año 2000 ( Financial Services and Markets Acta 2000 ) (“FSMA”) y las normas o regulaciones promulgadas según FSMA para implementar la Directiva (UE) 2016/97, donde tal cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición del punto (8) del artículo 2(1) del Reglamento (UE) 600/2014 ya que forma parte de legislación local de acuerdo con EUWA; o (iii) no es inversor calificado según lo definido en el artículo 2 del Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido.

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Consecuentemente, no se ha confeccionado ningún documento informativo clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 ya que forma parte de la legislación local de acuerdo con la Ley EUWA (el “Reglamento PRIIP del Reino Unido) para la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o para de otro modo ponerlas a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido y por lo tanto la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o la puesta a disposición de ellas a cualquier inversor minorista en el Reino Unido podrá resultar ilícita en los términos del Reglamento PRIIP del Reino Unido.

En el Reino Unido este documento no ha sido aprobado por una persona autorizada a los fines del artículo 21 de FSMA del Reino Unido. Este documento solo se distribuye únicamente y solo está dirigido a inversores calificados (conforme el Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido), que son personas que (i) cuentan con experiencia profesional en cuestiones relativas a inversiones comprendidas dentro del artículo 19(5) de FSMA (Promoción Financiera), la Orden 2005 ( Order 2005 ); o (ii) entidades con un patrimonio neto alto conforme el artículo 49(2)(a) de la Orden 2005; o (iii) personas a quienes sería legal distribuir el presente Suplemento (todas dichas personas en forma conjunta referidas como “Personas Pertinentes”). Este documento está dirigido únicamente a Personas Pertinentes y las personas que no sean Personas Pertinentes no podrán actuar o basarse en sus términos. En el Reino Unido, las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentran disponibles únicamente para, y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o de otro modo adquirir Nuevas Obligaciones Negociables se llevará a cabo únicamente con, Personas Pertinentes.

El presente Suplemento y su contenido son confidenciales no deben ser distribuidos, publicados o reproducidos (en todo o en parte) o revelados de manera alguna por ningún receptor a ninguna persona en el Reino Unido. Cualquier persona en el Reino Unido que no sea una Persona Pertinente no debe actuar en función de, ni recurrir a, este Suplemento o su contenido.

Hong Kong

Cada Colocador Internacional y el Agente Colocador Local (i) no ofrecen ni venden ni ofrecerá ni venderán en Hong Kong por medio de este Suplemento o de cualquier otro documentos o material que corresponda, las Nuevas Obligaciones Negociables con la excepción de (i) a “inversores profesionales” según lo definido en la Securities and Futures Ordinance (sección 571 de las leyes de Hong Kong) (el “SFO”) y las normas promulgadas según esa ordenanza o (ii) en otras circunstancias que no originan que el documento sea un “prospecto” según lo definido en la Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance (sección 32 de las leyes de Hong Kong) (el “CO”) o que no constituye una oferta o invitación al público a los fines de la Securities and Futures Ordinance o la Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance ; (ii) no han emitido o tenido en posesión a los fines de la emisión, ni emitirán o tendrán en posesión a los fines de emisión, sea en Hong Kong o en otro lugar, cualquier anuncio, invitación o documento relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables que esté dirigido al público de Hong Kong o al que tenga probabilidades de acceso o lectura el público de Hong Kong (salvo si estuviera permitido hacerlo según las leyes de títulos valores de Hong Kong) que no sea respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables de las que sea hará disposición o están destinadas a su disposición únicamente a favor de personas fuera de Hong Kong o únicamente a “inversores profesionales” según lo definido en la SFO y las normas allí promulgadas.

Japón

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas según la Financial Instruments and Exchange Law de Japón Ley de Instrumentos Financieros y Canjes (la “Ley FIEL”) y no serán ofrecidas o vendidas, directa ni indirectamente, en Japón a ningún residente de Japón o en su beneficio (término que según su utilización en el presente significa cualquier persona residente en Japón, incluso cualquier sociedad u otra entidad constituida según las leyes de Japón) o a terceros para su oferta o venta, directa o indirectamente, en Japón o a residentes japoneses o en su beneficio, salvo conforme a una exención de los requisitos de registro de la Ley FIEL y de otro modo en cumplimiento de ella, dicha Ley FIEL y todas las demás leyes, regulaciones y normas ministeriales aplicables de Japón.

Singapur

Cada Colocador Internacional y el Agente Colocador Local reconocen que la presente Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no se ha registrado como un prospecto ante la Autoridad Monetaria de Singapur. En consecuencia, cada Colocador Internacional y el Agente Colocador Local ha manifestado y acordado que no ha ofrecido ni vendido Nuevas Obligaciones Negociables ni ha causado que las Nuevas Obligaciones Negociables sean objeto de una invitación a suscribir o comprar y que no ofrecerá ni venderá Nuevas Obligaciones Negociables o causar que los Nuevas Obligaciones Negociables sean objeto de invitación para su suscripción o compra, y no ha circulado ni distribuido, ni circulará ni distribuirá, este Suplemento o cualquier otro documento o material en relación con la oferta o venta, o invitación para la suscripción o compra, de las Nuevas Obligaciones Negociables, ya sea directa o indirectamente, a cualquier persona en Singapur que no sea:

(a) a un inversor institucional (como se define en la Sección 4A de la Ley de Valores y Futuros (Capítulo 289) de Singapur, según se modifique o enmiende periódicamente (la "SFA")) de conformidad con la Sección 274 de la SFA;

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(b) a una persona pertinente (como se define en la Sección 275 (2) de la SFA) de conformidad con la Sección 275 (1) de la SFA y de acuerdo con las condiciones especificadas en la Sección 275 de la SFA; o

Cuando las Nuevas Obligaciones Negociables sean suscritas o compradas conforme a la Sección 275 de la SFA por una persona relevante que sea:

(a) una compañía (que no sea un inversionista acreditado (tal como se define en la Sección 4A de la SFA)) cuyo único negocio es mantener inversiones y todo el capital social es propiedad de una o más personas, cada una de las cuales es un inversor acreditado; o

(b) un fideicomiso (donde el fiduciario no es un inversor acreditado) cuyo único propósito es mantener inversiones y cada beneficiario del fideicomiso es un individuo que es un inversor acreditado,

valores negociables o contratos de derivados cuyos activos subyacentes sean valores negociables (cada término según se define en la Sección 2 (1) de la SFA) de esa compañía o los derechos e intereses de los beneficiarios (cualquiera que sea su descripción) en ese fideicomiso no se transferirán dentro de los seis meses posteriores a esa compañía o ese fideicomiso ha adquirido las Nuevas Obligaciones Negociables de conformidad con una oferta realizada bajo la Sección 275 de la SFA excepto:

(a) a un inversor institucional o una persona relevante, o a cualquier persona que surja de una oferta mencionada en la Sección 276 (4) (i) (B) de la SFA;

(b) cuando no se preste o se preste ninguna consideración a la transferencia;

(d) según se especifica en la Sección 276 (7) de la SFA; o

(e) según se especifica en la Regulación 37A del Reglamento de Valores y Futuros (Ofertas de Inversiones) (Contratos de Valores y Derivados Basados en Valores) de 2018.

Chile

La oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables está sujeta a la Norma de Carácter General N ° 336 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas no serán inscriptas bajo la Ley del Mercado de Valores de Chile en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros, ambos mantenidos por la CMF y, por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables Nuevas Obligaciones Negociables no están sujetos a la supervisión del CMF. Como valores no registrados en Chile, no estamos obligados a divulgar información pública sobre las Nuevas Obligaciones Negociables en Chile. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ni serán ofrecidas públicamente a personas en Chile a menos que estén inscritas en el Registro de Valores correspondiente. Las Nuevas Obligaciones Negociables sólo podrán ofrecerse en Chile en circunstancias que no constituyan una oferta pública bajo la ley chilena o en cumplimiento de la Norma de Carácter General N° 336 de la CMF. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de Chile, una oferta pública de valores es una oferta que se dirige al público en general o a determinadas categorías o grupos específicos del mismo. Teniendo en cuenta que la definición de oferta pública es bastante amplia, incluso una oferta dirigida a un pequeño grupo de inversores puede considerarse dirigida a una determinada categoría o grupo específico de público y, por lo tanto, ser considerada pública según la ley aplicable y, como tal, sujeto a registro en Chile. Sin embargo, de conformidad con la Norma de Carácter General No. 336 de la CMF, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en forma privada en Chile a ciertos “inversionistas calificados” identificados como tales en la misma (los cuales a su vez se describen en mayor detalle en la Norma de Carácter General No. 216, de fecha 12 de junio de 2008, del CMF).

La Norma de Carácter General N° 336 de la CMF requiere que se proporcione la siguiente información a los posibles inversionistas en Chile:

Fecha de inicio de la oferta: 2 de agosto de 2021. La oferta de los Nuevas Obligaciones Negociables está sujeta a la Norma de Carácter General No. 336, de fecha 27 de junio de 2012, emitida por la CMF.

El objeto de esta oferta son valores no inscritos en el Registro de Valores, ni en el Registro de Valores Extranjeros, ambos mantenidos por CMF. Como consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables no están sujetas a la supervisión de CMF.

Dado que las Nuevas Obligaciones Negociables no están registradas en Chile, el emisor no está obligado a proporcionar información disponible públicamente sobre las Nuevas Obligaciones Negociables en Chile.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no estarán sujetas a oferta pública en Chile a menos que estén registradas en el Registro de Valores correspondiente que lleva la CMF.

La Regla CMF 336 requiere además que se incluya la siguiente información en el idioma español:

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Aviso a los Inversionistas Chilenos

La oferta de los bonos se acoge a la Norma de Carácter General N°336 de la Comisión para el Mercado Financiero. Los bonos que se ofrecen no están inscritos bajo la Ley de Mercado de Valores en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero, por lo que tales valores no están sujetos a la fiscalización de ésta. Por tratarse de valores no inscritos en Chile, no existe obligación por parte del emisor de entregar en Chile información pública respecto de estos valores. Los bonos no podrán ser objeto de oferta pública en Chile mientras no sean inscritos en el Registro de Valores correspondiente. Los bonos solo podrán ser ofrecidos en Chile en circunstancias que no constituyan una oferta pública o cumpliendo con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 336 de la Comisión para el Mercado Financiero. De conformidad con la Ley de Mercado de Valores Chilena, se entiende por oferta pública de valores la dirigida al público en general o a ciertos sectores o a grupos específicos de éste. Considerando lo amplio de dicha definición, incluso una oferta dirigida a un pequeño grupo de inversionistas puede ser considerada como una oferta dirigida a ciertos sectores o a grupos específicos del público y por lo tanto considerada como pública y sujeta a inscripción en Chile bajo la ley aplicable. Sin embargo, en conformidad con lo dispuesto por la Norma de Carácter General N°336, los bonos podrán ser ofrecidos privadamente a ciertos “inversionistas calificados,” identificados como tal en dicha norma (y que a su vez están descritos en la Norma de Carácter General N° 216 de la Comisión para el Mercado Financiero de fecha 12 de junio de 2008).

La siguiente información se proporciona a potenciales inversionistas de conformidad con la NCG 336:

1. La oferta de los bonos comienza el 2 de agosto de 2021, y se encuentra acogida a la Norma de Carácter General N° 336, de fecha 27 de junio de 2012, de la CMF.

2. La oferta versa sobre valores no inscritos en el Registro de Valores o en el Registro de Valores Extranjeros que lleva la CMF, por lo tanto, tales valores no están sujetos a la fiscalización de esa Comisión.

3. Por tratarse de valores no inscritos en Chile, no existe la obligación por parte del emisor de entregar en Chile información pública respecto de los mismos.

4. Estos valores no podrán ser objeto de oferta pública en Chile mientras no sean inscritos en el Registro de Valores correspondiente.

Colombia

Las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ofrecerse, venderse ni negociarse en Colombia, excepto en circunstancias que no constituyan una oferta pública de valores conforme a las leyes y reglamentos de valores colombianos aplicables. Además, las entidades financieras extranjeras deben cumplir con los términos del Decreto 2555 de 2010 para ofrecer en forma privada los Nuevas Obligaciones Negociables a sus clientes colombianos.

Brasil

Las Nuevas Obligaciones Negociables no se han registrado ni se registrarán en la Comisión de Valores de Brasil ( Comissão de Valores Mobiliários ) (CVM). Las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ofrecerse ni venderse en Brasil. Las Nuevas Obligaciones Negociables no están siendo ofrecidas en Brasil. Los documentos relacionados con la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables, así como la información contenida en ellos, no pueden suministrarse en Brasil ni utilizarse en relación con ninguna oferta de suscripción o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables en Brasil.

Suiza

Este documento no pretende constituir una oferta o solicitud para comprar o invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables descritas en este documento. Las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ofrecerse, venderse ni anunciarse públicamente, directa o indirectamente, en, hacia o desde Suiza, y no se cotizarán en SIX Swiss Exchange ni en ninguna otra bolsa o centro comercial regulado en Suiza. Ni este Suplemento ni ninguna otra oferta o material de marketing relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables constituye un prospecto tal como se entiende dicho término de conformidad con el artículo 652a o el artículo 1156 del Código Suizo de Obligaciones o un prospecto de cotización en el sentido que le asignan las reglas de cotización de SIX Swiss Exchange o cualquier otro mercado regulado en Suiza, y ni este Suplemento ni ninguna otra oferta o material de marketing relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables pueden distribuirse públicamente o ponerse a disposición del público de otro modo en Suiza.

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Ni este Suplemento ni ninguna otra oferta o material de marketing relacionado con la oferta, ni las Nuevas Obligaciones Negociables se han presentado o serán aprobadas por ninguna autoridad reguladora suiza. Los Nuevas Obligaciones Negociables no están sujetas a la supervisión de ninguna autoridad reguladora suiza, por ejemplo, la Autoridad de Supervisión de los Mercados Financieros de Suiza FINMA, y los inversores en los Nuevas Obligaciones Negociables no se beneficiarán de la protección o supervisión de dicha autoridad.

Perú

Los Nuevas Obligaciones Negociables no estarán sujetas a oferta pública en Perú. Las Nuevas Obligaciones Negociables y la información contenida en este Suplemento no han sido ni serán registradas ni aprobadas por la SMV o la Bolsa de Valores de Lima. En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables no pueden ofrecerse ni venderse en Perú, excepto si (i) las Nuevas Obligaciones Negociables se registraron previamente en la SMV, o (ii) dicha oferta se considera una oferta privada según las leyes y regulaciones de valores de Perú. Las leyes de valores peruanas establecen, entre otras cosas, que una oferta dirigida exclusivamente a inversionistas institucionales (según lo define la ley peruana) califica como oferta privada. Al tomar una decisión de inversión, los inversionistas institucionales (según lo define la ley peruana) deben basarse en su propio examen de los términos de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables para determinar su capacidad para invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables.

En el Perú no se podrá realizar ninguna oferta o invitación para suscribir o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o los intereses beneficiarios de las mismas, salvo en cumplimiento de la ley de valores de las mismas.

General

Este Suplemento no constituye una oferta para comprar o vender o una solicitud para presentar una oferta de venta o compra de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Nuevas Obligaciones Negociables, según corresponda, (i) en cualquier jurisdicción en que o desde donde cualquier persona o a quien sea ilícito realizar dicha oferta o solicitud según las leyes aplicables, y (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, o constituidas o residentes en un país considerado como “jurisdicción de baja o nula tributación” o para aquellas personas o entidades que para la adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables utilizan una cuenta ubicada o abierta en una país considerado “de baja o nula tributación”. La distribución de este documento en ciertas jurisdicciones (incluso, a título enunciativo, las jurisdicciones mencionadas anteriormente) puede estar restringida por ley. En aquellas jurisdicciones en que las leyes sobre títulos valores, leyes blue sky u otras leyes requieren que la Oferta de Canje sea realizada a través de un operador o colocador habilitado y los Colocadores Internacionales o cualquiera de sus respectivas sociedades vinculadas sea un operador o colocador habilitado en dicha jurisdicción, esa Oferta de Canje será considerada realizada por los Colocadores Internacionales o dicha sociedad vinculada (según el caso) en representación de la Emisora en dicha jurisdicción.

Cada Tenedor Elegible que participe en la Oferta de Canje brindará ciertas declaraciones respecto de las jurisdicciones mencionadas anteriormente y generalmente como se establece en este Suplemento. No se aceptará ninguna Orden de Canje de conformidad con la Oferta de Canje de un Tenedor Elegible que no pueda realizar estas declaraciones. Tanto la Emisora, los Colocadores Internacionales y el Agente de Información y Canje se reservan el derecho, a su absoluta discreción, de investigar, en relación con cualquier Orden de Canje presentada en el marco de la Oferta de Canje. Si dicha representación dada por un Titular Elegible es correcta y, si dicha investigación se lleva a cabo y, como resultado, el Emisor determina (por cualquier motivo) que dicha representación no es correcta, entonces dicha Orden de Canje no será aceptada.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio

La siguiente tabla establece el tipo de cambio anual máximo, mínimo, promedio y del cierre del período correspondiente a los períodos indicados, expresado en pesos según el dólar estadounidense y en términos nominales.

Período finalizado el 31 de diciembre de 2012............................................................................ 2013............................................................................ 2014............................................................................ 2015............................................................................ 2016............................................................................ 2017............................................................................ 2018............................................................................ 2019............................................................................ 2020............................................................................ Mes finalizado Enero ......................................................................... Febrero ....................................................................... Marzo.......................................................................... Abril ............................................................................ Mayo........................................................................... Junio ........................................................................... Julio.............................................................................	Máximo(1) 4,9173 6,5180 8,5555 13,7633 16,0392 18,8300 40,8967 60,0000 84,1450 87,2983 89,8250 91,9850 93,5550 94,6850 95,7267 96,6850	Mínimo(1) 4,3048 4,9228 6,5430 8,5537 13,0692 15,1742 18,4158 37,0400 51,8152 84,7033 87,6520 90,0850 92,2367 93,6750 94,7350 95,7667	Promedio(2) 4,5515 5,4798 8,1188 9,2689 14,7794 16,5567 28,0937 48,2553 71,6057 85,9708 88,6746 91,0664 92,8638 94,1048 95,2543 96,2378	Cierre del Período
				4,9173 6,5180 8,5520 13,0050 15,8502 18,7742 38,5700 59,9000 84,1450 87,2983 89,8250 91,9850 93,5550 94,6850 95,7267 96,6850

Fuente: Tipos de Cambio de Referencia del Banco Central (Comunicación “A” 3500 del Banco Central). Notas:

(1) Los tipos de cambio son los diarios máximos y mínimos diarios correspondientes a cada período.

(2) El tipo de cambio promedio anual se calcula como el promedio de los tipos de cambio el último día de cada mes durante el período. El tipo de cambio mensual promedio se calcula en forma diaria respecto de cada mes.

Controles de Cambios

Con fecha 1° de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto de Necesidad y Urgencia N°609/2019 (según fuera enmendado por el Decreto N° 91/2019, el “ Decreto 609 ”) en el Boletín Oficial que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente, introduciendo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria contra el peso. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno del Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y Comunicación “A” 6854 y 6856 del BCRA.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

Asimismo, el Decreto 609 contempla que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

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El artículo 4° del Decreto 609 sustituye el artículo 2° del Decreto N° 596/2019 (el “ Decreto 596 ”) que disponía que la postergación dispuesta en dicho decreto no alcanzaba a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo cuyos tenedores registrados al 31 de julio de 2019 en Caja de Valores S.A. sean personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; por un nuevo artículo que aclara el alcance de tenencia directa e indirecta de las personas humanas, disponiendo que dicha postergación no alcanzará a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo en los casos en que las tenencias: (a) consten al 31 de julio de 2019 en sistemas de registro a través de entidades locales cuyas registraciones sean verificables por las autoridades competentes de contralor de la República Argentina, y (b) correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Idéntico tratamiento tendrán los títulos suscriptos en la licitación del 13 de agosto de 2019 por personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la respectiva fecha de pago. También estarán incluidos en el tratamiento que les dispensa este artículo, los títulos representativos de deuda alcanzados por este decreto, cuyo titular sea una persona humana que los haya entregado en garantía de operaciones de mercado y los recupere manteniendo su titularidad a la fecha de pago, siempre y cuando la trazabilidad de su titularidad esté asegurada a criterio de la CNV.

Mediante el Decreto 609 también se dispone que los tenedores de los títulos de la deuda pública referidos en el mencionado Decreto 596, cuya fecha de vencimiento original se encuentre vencida, podrán darlos en pago, computándolos a su valor técnico calculado a la fecha de su vencimiento original, para la cancelación de las siguientes obligaciones de la seguridad social, vencidas y exigibles al 31 de julio de 2019: (1) Aportes y contribuciones con destino al Sistema Previsional Integrado Argentino, establecido por la Ley N°24.241, sus modificaciones y complementarias; (2) Aportes y contribuciones con destino al Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados, establecido por la Ley N°19.032 y sus modificaciones; (3) Contribuciones con destino al Régimen Nacional de Asignaciones Familiares, establecido por la Ley N°24.714 y sus modificaciones; y (4) Contribuciones con destino al Fondo Nacional de Empleo, instituido por la Ley N°24.013. Las obligaciones indicadas precedentemente con más sus intereses resarcitorios, punitorios y multas, se calcularán hasta la fecha de cancelación mediante la dación en pago de los títulos indicados en el Decreto 596.

A continuación, se detallan algunos aspectos recientes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificado o complementado, el “ T.O. Comunicación 7272 ”), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina. La presente sección debe leerse conjuntamente con la sección “Información Adicional – Controles cambiarios” del Prospecto.

Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios

Comunicación “A” 7272

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por el T.O. Comunicación 7272, complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al punto 7.1 del T.O. Comunicación 7272 el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios mercado de cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total

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superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobro de exportaciones.

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272 cuyos fondos hayan

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sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.
h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Comunicación 7272 el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.
(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.
(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

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El punto 7.5.2. del T.O. Comunicación 7272 dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Comunicación 7272 establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso. La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:
(a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Comunicación 7272, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
(b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. Comunicación 7272 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

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Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Comunicación 7272, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamientos con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Comunicación 7272 establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la a la Posición General de Cambios (PGC).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. Comunicación 7272 dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Comunicación 7272, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

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Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.15. del T.O. Comunicación 7272 (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Comunicación 7272), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. Comunicación 7272; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los

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consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Comunicación 7272 establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7327, el BCRA estableció que al 12 de julio de 2021, para que los residentes tengan acceso al mercado de cambios, será requerido (complementando las condiciones preexistentes), que:

(i) en la fecha en la que se solicita el acceso al mercado de cambios y dentro de los 90 días corridos anteriores la persona o entidad que solicita el acceso no haya vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera o realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, ni dentro de dicho plazo (pero no más allá del 12 de julio de 2021) hayan realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y
(ii) para personas jurídicas, la presentación de una declaración jurada informando: (a) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen sobre ella una relación de control directo; y (b) alternativamente que (1) en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso (o desde el 12 de julio de 2021 en el caso que aún no hayan transcurrido 90 días desde dicha fecha) la persona jurídica no ha entregado en el país fondos en moneda local u otros activos locales líquidos a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella (excepto que dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios); o (2) que, durante el mismo período, ninguna de esas personas que ejercen el control directo sobre la persona jurídica haya realizado ventas de valores con liquidación en moneda extranjera, transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos.

El punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272 establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al mercado de cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

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Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7272.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital no supere el equivalente a USD 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

El punto 7.10 del T.O. Comunicación 7272 establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto N° 234/21 (el “Régimen de Fomento”) y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;
(ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
(iii) los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

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El punto 3.1 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, hasta el 31 de diciembre de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando no supere en más del equivalente a US$1.000.000 al monto que surge de considerar (i) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios, (ii) más el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier o transacciones sujetas a los puntos 10.9.1, 10.9.2 y 10.9.3 del T.O. Comunicación 7272 que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, (iii) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos b) a g) debajo, no asociados a importaciones comprendidas los puntos (i) y (ii) del presente párrafo, (iv) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: (i) el sector público, (ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

g) Se trate de un pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital.

h) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

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Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 7138, el BCRA estableció como requisito para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

Al mismo tiempo, el punto 10.4.2.6 del T.O. Comunicación 7272, dispuso que, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones de:

(i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque; (ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y
(iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de:
(a) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero;
(b) la liquidación en el mercado de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado;
(c) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o
(d) la conformidad del BCRA para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

Adicionalmente, los puntos 10.3.2.5 y 10.3.2.6 del T.O. Comunicación 7272 establecen restricciones al mercado de cambios, imponiendo limitaciones de acceso para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales (ello comprende productos suntuarios como automóviles y motos de alta gama; jets privados con valor superior al millón de dólares; embarcaciones de uso recreativo; bebidas como champagne, whisky, licores y demás espirituosas con un precio superior a 50 dólares el litro; caviar; perlas, diamantes y otras piedras preciosas, entre otros productos).

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la realización de:

a) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.1 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 90 días desde el despacho a plaza de estos productos.

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b) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 365 días desde el despacho a plaza de estos productos.
c) Acceso de las entidades financieras para la cancelación de líneas comerciales del exterior aplicadas a partir del 7 de enero de 2021 a financiar importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los puntos 10.10.1 y 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272, excepto cuando el acceso tenga lugar una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos anteriores.

El plazo indicado no resultará de aplicación cuando la mercadería haya sido embarcada hasta el 6 de enero de 2021 o se verifiquen las condiciones de exclusión previstas para la posición. En caso de cursar pagos por dichas posiciones antes del plazo enunciado, la entidad deberá archivar a disposición de la SEFyC la documentación que le permitió considerar al pago exceptuado del mencionado requisito.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. Comunicación 7272 que se permite el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. Comunicación 7272, se permite el acceso al mercado de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:

i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se

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compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.

ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Comunicación 7272, permite el acceso al mercado de cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al mercado de cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;

iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;

v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272;
vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;
vii. por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión;

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(iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

c. El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto
iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17;
El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
i. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;
ii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

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d. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; y
iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

e. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

f. Hasta el 31 de diciembre de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

g. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

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Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Comunicación 7272 fija la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

-Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

-Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

-Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

-Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del mercado de cambios.

-Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

-Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Comunicación 7272 se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El punto 3.8 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Comunicación 7272) cuando supere el equivalente de US$200

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mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

-El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.

-El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

-El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

-El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

-La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.

-La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.

-En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Comunicación 7272 que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Comunicación 7272 establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) (es decir, la retención del 30%) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, una retención adicional del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

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Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Comunicación 7272 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a USD 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso,

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Comunicación 7272 ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

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Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (U$S 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 4.2 del T.O. Comunicación 7272 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde

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sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

-los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

-aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Emisora no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

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Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por las Resoluciones Generales 878/2021 y 895/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 895/2021 de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII

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"Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. Al cierre de cada semana del calendario se deberá constatar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley local, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, y 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, operando dichos límites para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Comunicación 7272 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Restricciones a los Fondos Comunes de Inversión (“FCI”)

R.G. CNV 835/2020

El 23 de abril de 2020 la CNV emitió la Resolución General N° 835/2020 (la “RG CNV 835”) mediante la cual modificó las limitaciones en materia de liquidez y disponibilidades aplicables a los FCI abiertos (excepto los denominados “money market”):

1) Todos los fondos en general puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en pesos o cuotapartes de fondos money market.

2) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera, puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en tal moneda, tanto en cuentas locales o del exterior.

3) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera pero que poseen cuotapartes que se suscriben en pesos, pueden mantener hasta el 25% del patrimonio neto en la moneda del fondo, tanto en cuentas locales como del exterior. Esta limitación no alcanza a aquellos FCI autorizados en el marco del blanqueo dispuesto por la Ley 27.260 ni a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Por otro lado, aquellos FCI en pesos que tengan divisas como activo de inversión, sólo podrán invertir en ellas hasta el 25% de su patrimonio neto, debiendo estar depositadas en cuentas locales o del exterior. Esta limitación no alcanza a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

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R.G. CNV 836/2020

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020 (la “RG CNV 836”), la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

R.G. CNV 838/2020

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 (la “RG CNV 838”) la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)

(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitidas y negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.

(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.

(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. A la fecha del presente Suplemento, la Emisora no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

b) Carga tributaria

El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias impositivas en Argentina que podrían surgir como consecuencia de la participación en la Oferta de Canje y la aceptación de ésta por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

Este resumen se basa en las leyes y regulaciones impositivas que se encuentran en vigor en Argentina a la fecha de este Suplemento. Este resumen se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior, incluso de carácter retroactivo, de leyes y/o regulaciones específicas de Argentina que pudieran entrar en vigor con posterioridad a dicha fecha. No es posible brindar garantía alguna acerca de que los tribunales y/o las autoridades impositivas de Argentina responsables de la aplicación de dichas normativas compartan esta interpretación. Este resumen no aborda todas las consecuencias impositivas en Argentina que podrían ser aplicables a tenedores específicos de las Obligaciones Negociables Existentes y no se propone brindar una descripción integral de todas las consideraciones en materia tributaria en Argentina que podrían ser relevantes para adoptar una decisión de participar en la Oferta de Canje.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes deberán consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias específicas que podrían surgir como consecuencia de su participación en la Oferta de Canje y su aceptación de la misma a la luz de las leyes federales de Argentina o cualquier otra jurisdicción o bajo cualquier otro convenio para evitar la doble imposición que resulte aplicable.

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Impuesto a las Ganancias

Canje de Obligaciones Negociables Clase XX por Nuevas Obligaciones Negociables

A los fines del presente, se interpreta que las Obligaciones Negociables Clase XX han sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfacen las condiciones para obtener el tratamiento de exención impositiva contemplado en el Artículo 36 bis de la mencionada ley (la "Exención del Artículo 36 bis") y las Nuevas Obligaciones Negociables (i) serán colocadas mediante oferta pública con la autorización de la CNV y (ii) se habrán de satisfacer, asimismo, todas las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, deberán aplicarse las siguientes normas impositivas.

(a) Tenedores No Residentes en Argentina

De conformidad con las disposiciones del Artículo 26, inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias ("LIG"), los sujetos no residentes en Argentina (personas incluidas en el Título V de la LIG, que hace referencia a personas humanas, sucesiones indivisas o personas jurídicas considerados como residentes en el exterior que obtengan ganancias de fuente argentina (los "Beneficiarios del Exterior)) estarán exentos del gravamen respecto de ganancias de capital derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables (p.ej., las Obligaciones Negociables Clase XX), en la medida que dichos Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Asimismo, a través del artículo 33 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la "Ley de Solidaridad") se restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que por otra parte exime del pago del impuesto a las ganancias a los resultados derivados de la venta, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables (por ej., las Obligaciones Negociables Clase XX) en el caso de que se cumplan las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (los "Requisitos y Condiciones de Exención"). De conformidad con dichos Requisitos y Condiciones de Exención:

(i) las emisiones de obligaciones negociables deberán ser colocadas por oferta pública, contando para ello con la autorización de la CNV.
(ii) los fondos obtenidos de la emisión de las obligaciones negociables deberán ser afectados para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (ii) la adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iv) la refinanciación de pasivos, (v) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, (vi) la adquisición de participaciones sociales, (vii) el financiamiento del giro comercial del negocio de la emisora, siempre que los fondos derivados de ello se apliquen exclusivamente a los destinos especificados en los apartados (i), (ii), (iii), (iv), (v) o (vi) precedentes, y/o (viii) al otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 de Argentina), a los que los prestatarios deberán darle el destino previsto precedentemente, de conformidad con las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central de Argentina (en este supuesto, será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino de los fondos en la forma que determine la CNV); y
(iii) la emisora deberá contar con un plan de destino de fondos reconocido por la CNV, en el tiempo y la forma que las Normas de la CNV determinen, debiendo acreditar que los fondos obtenidos de la emisión de obligaciones negociables han sido destinados a los fines indicados en el aparado (ii) precedente.

La oferta pública del Prospecto de Emisor Frecuente ha sido autorizada por la CNV en virtud de la Resolución N° DI-2021-10-APNGE#CNV de fecha 19 de abril de 2021, al tiempo que se ha acordado destinar los fondos provenientes de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco del Prospecto de Emisor Frecuente de conformidad con los requisitos y condiciones de emisión.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, la emisora deberá tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la alícuota máxima prevista para personas humanas residentes, conforme lo dispuesto en el artículo 94 de la LIG (actualmente, 35%) sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. En virtud de la Resolución General Nº 1516/2003 de la AFIP, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, dicha autoridad impositiva reguló el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos contemplados en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En ese caso, y con ciertas excepciones, pagaremos los montos adicionales para que los importes netos recibidos por los tenedores sean iguales a los que habrían recibido

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sin esta retención. Véase “ Términos y Condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables - b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables ”.

El Artículo 33 de la Ley de Solidaridad aclara que los Beneficiarios del Exterior no se encontrarían sujetos a las disposiciones del Artículo 28 de la LIG ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (conforme al texto ordenado en 1998, con sus modificatorias) que subordinan la aplicación de exenciones a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

El pago de intereses devengados e impagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase XX aceptadas en la Oferta de Canje no quedaría sujeto a retención de impuesto a las ganancias si resultara de aplicación lo dispuesto en la Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el Artículo 26, inciso u) de la LIG.

(b) Personas Humanas y Sucesiones Indivisas Residentes en Argentina

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 y por la Ley de Solidaridad, desde la entrada en vigencia de la Ley Nº 27.430 y hasta la entrada en vigor de la Ley de Solidaridad, las ganancias de fuente argentina obtenidas por personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país con motivo del pago de intereses respecto de las obligaciones negociables y de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las obligaciones negociables estarían sujetas al impuesto a las ganancias. En consecuencia, el pago de intereses devengados e impagos derivados de las Obligaciones Negociables Existentes con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad en diciembre de 2019, estaría alcanzado por el impuesto del 15% (considerando que se trata de títulos valores en moneda extranjera).

La Resolución General (AFIP) N° 4190-E/2018 establece que para las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país, no será de aplicación el régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000 en relación a los intereses obtenidos como consecuencia de la tenencia de obligaciones negociables.

Tratándose de personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país, la Ley N° 27.430 estableció reglas específicas que: (i) regulan los procedimientos de imputación de ganancias provenientes de valores que devenguen intereses o rendimientos, tales como las obligaciones negociables, y (ii) limitan la posibilidad de compensar los quebrantos y ganancias derivados de dichas inversiones con las ganancias o pérdidas generadas en otras operaciones.

Sin perjuicio de ello, es dable destacar que la Ley de Solidaridad derogó el artículo 95 y parte de las disposiciones del artículo 96 de la LIG que establecían un impuesto cedular en cuanto a los pagos de intereses producto de las colocaciones de capital en títulos valores argentinos (p.ej., intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XX).

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que por otra parte exime del pago del impuesto a las ganancias a los resultados derivados de la venta, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables y los intereses obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas que son considerados residentes en Argentina a fines impositivos en el caso de que se cumplan las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Por ende, las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el país no se encontrarían alcanzadas por el impuesto sobre ganancias de capital en cuanto al canje de las Obligaciones Negociables Clase XX si resultara de aplicación lo dispuesto en la Exención del Artículo 36 bis.

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad, con efecto a partir del período fiscal 2020, dispone que en el caso de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de la ley del gravamen (p.ej., las Obligaciones Negociables Clase XX), las personas humanas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas radicadas en el país se encuentran exentas del pago en cuanto a los resultados provenientes de operaciones de venta, cambio, permuta o disposición de dichos valores, ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV.

(c) Entidades Argentinas

La Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el Artículo 26, inciso u) de la LIG no resultan aplicables a los contribuyentes locales sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación en Argentina de conformidad con lo previsto en el Título VI de la LIG (en general, dichos contribuyentes son entidades constituidas u organizadas de conformidad con la ley argentina, sucursales

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locales de entidades extranjeras basadas en Argentina, sociedades unipersonales o personas humanas que desarrollen ciertas actividades comerciales en Argentina, entre otros) (“Entidades Argentinas”). En consecuencia, dichos contribuyentes estarían sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital respecto del canje de las Obligaciones Negociables Clase XX por las Nuevas Obligaciones Negociables y los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Clase XX.

De conformidad con la Ley 27.630, la alícuota aplicable a Entidades Argentinas se ve modificada estableciendo una estructura de alícuotas escalonadas (con alícuotas desde 25% a 35% dependiendo del ingreso neto total) y la aplicación de una alícuota de retención del 7% respecto de dividendos o utilidades que se hubieran generado por dichas Entidades Argentinas residentes individuales y beneficiarios del exterior a partir del 1º de enero de 2018, inclusive, independientemente del período fiscal en que los respectivos dividendos o utilidades se pusieran a disposición del accionista. Esta reforma entrará en vigencia a partir de los períodos fiscales iniciados desde el 1º de enero de 2021.

Canje de las Obligaciones Negociables Privadas por las Nuevas Obligaciones Negociables

Dado que la exención del artículo 36 bis y la exención del apartado u) del artículo 26 de la LIG no son aplicables a las Obligaciones Negociables Privadas, las ganancias derivadas del canje de las Obligaciones Negociables Privadas por las Nuevas Obligaciones Negociables y por intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Privadas están sujetas al impuesto a las ganancias. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Privadas deben consultar con sus asesores fiscales para obtener más detalles.

Nuevas Obligaciones Negociables

Intereses y ganancias de capital

(a) Intereses y ganancias de capital obtenidos por Beneficiarios del Exterior

Tanto los intereses percibidos sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y las ganancias de capital derivadas de cualquier forma de disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de Beneficiarios del Exterior se encuentran exentos del pago del impuesto a las ganancias de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 26, inciso u) de la LIG en la medida en que (i) se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención; y (ii) dichos Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos para la compra de las Nuevas Obligaciones Negociables por parte de dichos Beneficiarios del Exterior no provengan de jurisdicciones no cooperantes. En lo referente a la exención mencionada más arriba, la CNV se encuentra facultada para regular y controlar, dentro del ámbito de su competencia, la satisfacción de las condiciones previstas en el Artículo 26, inciso u) de la LIG de conformidad con la Ley de Mercados de Capitales.

El Artículo 28 de la LIG y el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (conforme al texto ordenado en 1998, con sus modificatorias) limitan la aplicación de las exenciones impositivas cuando ello pudiera dar lugar a una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante ello, los Beneficiarios del Exterior no se encuentran sujetos a dichas disposiciones y la exención contemplada más arriba resulta aplicable, independientemente de que implique la transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Si los Beneficiarios del Exterior residen en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones cooperantes, los intereses abonados y cualquier ganancia de capital derivada de cualquier forma de disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables (ya sea que cumplan o no con los Requisitos y Condiciones de Exención) se encontrarán alcanzados por la retención de impuesto a las ganancias. Los Tenedores Elegibles que sean (i) Oferentes de Entidades Argentinas, u (ii) Oferentes de Jurisdicción No Cooperante, deberán informarnos de dicha condición en el momento de cursar su orden, de forma que se nos comunique la necesidad de retener los impuestos, en su caso. Los tenedores que no sean Oferentes de Entidades Argentinas ni Oferentes de Jurisdicción No Cooperante no tendrán que dar cuenta de su condición.

En el caso de intereses abonados respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables que no se encuentran alcanzados por la exención, la alícuota de retención efectiva sería de: (i) 15,05% en la medida que la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley Nº 21.526; o si la emisora sea una persona jurídica argentina y el tenedor sea una entidad bancaria o financiera que reviste el carácter de Beneficiario del Exterior bajo la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) se encuentra domiciliada en una jurisdicción no considerada una jurisdicción no cooperante o una jurisdicción de nula o baja tributación bajo la LIG (véase “—Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación en cuanto a la definición de “jurisdicción no cooperante” y "jurisdicción de nula o baja tributación”); o (b) se encuentra domiciliada

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en una jurisdicción que ha celebrado con Argentina un acuerdo de intercambio de información y que, asimismo, de conformidad con sus normas interna, no pudiera alegar secreto bancario, bursátil o de otro tipo ante una solicitud de información del organismo fiscal pertinente; o (ii) 35%, en caso contrario. Ganancias de capital derivadas de la disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables por los Tenedores mencionados en (a) y (b) precedentemente, se encontrarían gravadas de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 104, inciso i) de la LIG, a la alícuota del 35%. Para determinar la alícuota sobre las ganancias de capital, se asume que la ganancia neta es el 90% del precio bruto de venta, lo que resulta en una tasa efectiva del 31,5%.

(b) Intereses y ganancias de capital obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina.

Ley de Solidaridad derogó, a partir del ejercicio fiscal 2020, las disposiciones del artículo 95 y parte de las disposiciones del artículo 96 de la LIG que establecían un impuesto cedular en cuanto a los pagos de intereses producto de las colocaciones de capital en títulos valores argentinos (p.ej., intereses sobre las Obligaciones Negociables Existentes).

Asimismo, a través del artículo 33 de la Ley de Solidaridad, se restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis que por otra parte exime del impuesto a las ganancias a los pagos de intereses derivados obligaciones negociables que satisfacen los Requisitos y Condiciones de Exención. En consecuencia, si se aplicara la Exención del Artículo 36 bis los pagos de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables se encontrarían exentos del impuesto a las ganancias.

A la luz de una interpretación razonable del Artículo 26, inciso u), apartado 7 de la LIG, las ganancias obtenidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables se encontraría exenta del impuesto a las ganancias en la medida en que dichas obligaciones negociables coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV.

Por otra parte, el Artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de las exenciones derogadas por el Artículo 81, incisos b) y d) de la Ley Nº 27.430, que reformó la LIG en 2018. Por ende, todo interés sobre las Nuevas Obligaciones Negociables así como toda ganancia derivada de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables deberán encontrarse exentos del impuesto a las ganancias. No obstante, es objeto de debate académico si el alcance de la reinserción comprende las ganancias de capital originadas en la venta o disposición de obligaciones negociables.

El Decreto Nº 1076/92, conforme fuera modificado por el Decreto Nº 1157/1992, ratificado por la Ley Nº 24.307 de Argentina, eliminó la Exención del Artículo 36 bis para los tenedores de obligaciones negociables sujetos a las disposiciones del Título VI de la LIG. Como consecuencia de ello, las Entidades Argentinas estarán sujetas al impuesto a las ganancias sobre los intereses provenientes de las Nuevas Obligaciones Negociables y las ganancias de capital derivadas de la venta, permuta, conversión u otra disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Como se indicó más arriba, de conformidad con la Ley 27.630 la alícuota aplicable a la renta corporativa se vio enmendada, estableciendo una estructura de alícuotas escalonadas (con alícuotas desde 25% a 35% dependiendo del ingreso neto total) y la aplicación de una alícuota de retención del 7% respecto de dividendos o utilidades que se hubieran generado por dichos sujetos a residentes individuos argentinos y beneficiarios extranjeros a partir del 1º de enero de 2018, inclusive, independientemente del período fiscal en que los respectivos dividendos o utilidades se pusieran a disposición del accionista. Esta reforma a la ley de impuesto a las ganancias resultaría aplicable a partir de los períodos fiscales iniciados desde el 1º de enero de 2021.

La ganancia bruta por la venta de las Nuevas Obligaciones Negociables realizada por Entidades Argentinas se determinaría deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. Asimismo, la LIG considera que los quebrantos derivados de ciertas operaciones financieras son de naturaleza específica. Los inversores deberán considerar el posible impacto que esto generaría en su situación específica.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las transacciones y operaciones financieras relacionadas con la emisión, colocación, compra, venta, transferencia, pago del capital y/o de los intereses, o el rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables y las Obligaciones Negociables Clase XX colocadas a través de oferta pública y sus garantías están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre que su emisión cumpla con los Requisitos y Condiciones de Exención. Los intereses de las Obligaciones Negociables Privadas estarían sujetos al Impuesto sobre el Valor Agregado. La alícuota aplicable puede ser del 10,5% o del 21% sobre los intereses pagados, en función de las

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características del tenedor. Los tenedores de las Obligaciones Negociables Privadas deben consultar con sus asesores fiscales para obtener más detalles.

Aún si no se cumplieran los Requisitos y Condiciones de Exención, la venta o transferencia de Nuevas Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme al artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, conforme a las modificaciones introducidas por el Decreto Nº 280/1997. Las exenciones señaladas operan con relación a transacciones concretadas en el país respecto tanto a títulos argentinos como extranjeros; en tanto las operaciones llevadas a cabo en el exterior quedan fuera del alcance del impuesto.

Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con la Ley N° 23.966 del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus modificatorias (la "Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales") y el Decreto Reglamentario N° 127/1996, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran sujetas a un Impuesto sobre los Bienes Personales (el "Impuesto sobre los Bienes Personales") sobre sus activos ubicados tanto en Argentina o en el exterior (tales como las Nuevas Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año fiscal, excepto que se aplicara una exención. Las personas humanas y las sucesiones indivisas no residentes en Argentina únicamente son responsables por dicho impuesto respecto de sus activos ubicados en Argentina (tales como las Nuevas Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año fiscal, excepto que se aplicara una exención. Títulos valores, tales como las Nuevas Obligaciones Negociables, únicamente se consideran ubicados en Argentina cuando sean emitidos por una entidad residente en Argentina, como la Emisora.

El Impuesto sobre los Bienes Personales es calculado en referencia al valor de mercado, en el caso de valores negociables que listan en algún mercado, o al costo de adquisición más los intereses devengados e impagos y diferencias de cambios, en el caso de valores negociables que no listan en mercados públicos, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año fiscal.

A partir del ejercicio fiscal 2019, rige el mínimo no imponible establecido por la Ley Nº 27.480, publicada en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2018, de $ 2.000.000. Sin embargo, tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación, los mismos no estarían sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales en la medida que su valuación no fuera superior a $ 18.000.000.

Tratándose de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales se grava sobre el valor total de los bienes personales sujetos al impuesto, existentes al 31 de diciembre de cada año fiscal, que exceda el mínimo no imponible. El monto que exceda el mínimo no imponible estará sujeto a imposición de acuerdo con lo indicado en el siguiente cuadro:

Activos sujetos a imposición que exceden el mínimo no imponible

Más de $ 0 3.000.000 6.500.000 18.000.000	a $ 3.000.000, inclusive 6.500.000, inclusive 18.000.000, inclusive En adelante	Pagan $ 0 15.000 41.250 156.250	Más % 0,50 % 0,75 % 1,00 % 1,25 %	Sobre el excedente de $
				0 3.000.000 6.500.000 18.000.000

Nota:— Cuadro 1 –- Fuente TEXTO S/ACT 27541 - BO: 23/12/2019

La Ley de Solidaridad autorizó al Poder Ejecutivo argentino, hasta el 31 de diciembre de 2020, a establecer alícuotas más altas (hasta el 100% del máximo establecido en la tabla anterior) para los activos gravados ubicados en el extranjero, y a reducir dichas alícuotas si el contribuyente repatría al menos el 5% del valor total de sus activos ubicados en el exterior (que incluye la repatriación de los fondos obtenidos por la venta de activos financieros situados en el extranjero y de las divisas mantenidas en el extranjero). Dichas alícuotas diferenciales fueron establecidas a través del Decreto Nº 99/2019. Adicionalmente, para la aplicación de las alícuotas diferenciales, la ley estableció una definición para el concepto "activos financieros situados en el exterior" enumerando distintos tipos de activos tales como la tenencia de moneda extranjera depositada en entidades bancarias y/o financieras y/o similares del exterior, participaciones societarias y/o equivalentes (títulos valores privados, acciones, cuotas y demás participaciones) en todo tipo de entidades.

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Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50 %, estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75. Si bien las Nuevas Obligaciones Negociables que se hallan directamente en poder de las personas humanas residentes en el exterior y sucesiones indivisas radicadas en el exterior técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, bajo la legislación vigente no se encontraría reglamentado el procedimiento para el pago del impuesto en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables que se hallan en poder de tales contribuyentes.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales se aplica únicamente a los títulos valores en poder de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el exterior, según se indica más arriba, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales establece una presunción legal, irrefutable, en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas que sean de titularidad directa de una persona jurídica extranjera que (i) sea residente en una jurisdicción que no exija que las acciones o títulos valores privados se detenten en forma nominativa y (ii) que (a) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha entidad extranjera, esté únicamente autorizada a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución o (ii) no le esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas domiciliadas, o sucesiones indivisas radicadas, en Argentina, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota incrementada en un 100% para las emisoras (el “ Obligado Sustituto ”). De conformidad con la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Nuevas Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea. Asimismo, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos valores privados, tales como las Nuevas Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que puedan negociarse en mercados o bolsas de valores ubicados en Argentina o en el extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que la emisora privada argentina no estará obligada como un Obligado Sustituto en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables, la emisora deberá mantener en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda (en este caso, las Nuevas Obligaciones Negociables) y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución General Nº 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

La Ley N° 25.413, y sus modificaciones, establece, con excepciones, un impuesto aplicable sobre los débitos y créditos en cuentas abiertas en instituciones regidas por la Ley de Entidades Financieras de la Argentina y sobre otras operatorias que reemplacen el uso de dichas cuentas corrientes.

La alícuota general es del 0,6% sobre cada débito y crédito. Podrán aplicarse alícuotas del 1,2% o en su caso del 0,075% a ciertas operatorias especialmente previstas.

De conformidad con el Decreto N°409/2018 (publicado en el Boletín Oficial de Argentina el 7 de mayo de 2018), 33% del impuesto sobre los débitos y créditos a la alícuota del 0,6% y 33% del impuesto sobre transacciones gravado a la alícuota del 1,2% será considerado como pago a cuenta de impuestos federales y/o a cuenta de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del impuesto a las ganancias. En caso de aplicarse una alícuota menor el crédito fiscal sería de 20%.

Respecto de los débitos y créditos verificados en cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, la Ley de Solidaridad estableció, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019, que cuando se lleven a cabo extracciones de efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de la extracción en cuestión. Este incremento de la alícuota no se aplicará a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que acrediten la condición de micro y pequeñas empresas.

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Para las micro, pequeñas y medianas empresas inscriptas como tales de acuerdo con las disposiciones de la legislación argentina, el porcentaje del pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias podría ser mayor, según corresponda.

El artículo 10 inciso s) del Anexo del Decreto N°380/2001 y sus modificatorias, establece que los débitos y créditos desde y hacia las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central), se encuentran exentos del impuesto si los titulares de dichas cuentas son entidades del exterior y las cuentas son utilizadas exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de la alícuota de este impuesto, puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900/2016.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)

La Ley de Solidaridad estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley en diciembre de 2019, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Asimismo, la Resolución General (AFIP) N° 4815/2020 estableció sobre las operaciones sujetas a dicho impuesto y para los contribuyentes definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad que califiquen como residentes argentinos, en los términos del artículo 116 y siguientes de la LIG, la aplicación de un cobro del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad.

Dicho cobro tendrá el carácter de pago a cuenta y será computable en la declaración anual del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, en la declaración anual del Impuesto a los Bienes Personales, correspondiente al período fiscal en que se hayan producido.

Adicionalmente, esta resolución general establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a los que se les haya aplicado la recaudación establecida y que no sean contribuyentes del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre el Patrimonio de las Personas Físicas.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter provincial que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sin importar el sujeto que lo realice. Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cada jurisdicción provincial emite su propia legislación tributaria, razón por la cual el tratamiento fiscal aplicable podría resultar diferente dependiendo en que jurisdicción se concrete.

En este Suplemento nos referiremos a las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de las Provincias de Buenos Aires y Córdoba. Tanto la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como la provincia de Buenos Aires disponen que los ingresos derivados de cualquier operación emergente de obligaciones negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia de obligaciones negociables están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos, si las obligaciones negociables han sido emitidas de acuerdo con las disposiciones de la Ley Nº 23.576 y la Ley Nº 23.962, en la medida que dichas operaciones estén exentas del impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes y todo tipo de intermediarios. Por su parte, la provincia de Córdoba no establece tal exención, quedando alcanzados con este impuesto los ingresos derivados de operaciones con Nuevas Obligaciones Negociables.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017

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– (el “Consenso Fiscal”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación con ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

En lo que refiere al impacto del Consenso Fiscal en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, el 17 de diciembre de 2019, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas cláusulas del Consenso Fiscal, que entrará en vigencia después de un año (que luego fue prorrogado por un año más mediante un nuevo acuerdo firmado el 4 de diciembre de 2020 por algunas provincias argentinas y el gobierno nacional), que fue aprobado por el congreso argentino en la Ley N°27.542, el 12 de febrero de 2020 y que también tendrá efectos una vez ratificado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes.

Se recomienda a los posibles inversores considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos tomando en consideración las disposiciones de la legislación aplicable que podrían ser relevantes en cualquier caso particular.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires y Salta, entre otros, así como la Ciudad de Buenos Aires) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que podrían resultar aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras argentinas, cualquiera sea su especie o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5,0%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos contribuyentes que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal, las provincias Argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los seis meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución. Asimismo, mediante el acuerdo suscripto el 4 de diciembre de 2020 entre el Poder Ejecutivo y los representantes de determinadas jurisdicciones argentinas, éstas asumieron el compromiso de procurar las medidas necesarias a los fines de aplicar mecanismos de devolución automática, compensación o transferencia de crédito del saldo positivo generado por las retenciones y recaudaciones, siempre que los contribuyentes cumplan con los requisitos específicos del caso en cuestión.

Los inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción involucrada.

Impuesto de sellos

Al igual que el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos es un tributo de carácter provincial, que grava la instrumentación de los actos, contratos y operaciones de carácter oneroso que se otorguen en una determinada jurisdicción provincial o bien aquellos que siendo instrumentados fuera de una determinada jurisdicción provincial produzcan efectos en dicha jurisdicción.

De acuerdo con el artículo 497, inciso 54, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, están exentos del impuesto de sellos en la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos, contratos u operaciones (incluidas las entregas o recepciones de dinero) relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar en canje por las obligaciones negociables, así como a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a ésta.

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El artículo 497, inciso 50, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que están exentos de este impuesto los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados y/o que resulten necesarios para la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables destinadas a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercados de Capitales efectuada por compañías o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara también a los instrumentos, actos, operaciones y garantías vinculados con y/o requeridos para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, conforme se explicó anteriormente, ya sea que dichos instrumentos, actos, operaciones y garantías sean anteriores, simultáneos, posteriores o constituyan renovaciones de las mismas. Dicha exención no resulta de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de las obligaciones negociables ante la CNV y/o si la colocación de las obligaciones negociables no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión por parte de la CNV de la autorización solicitada a tales fines. Por otra parte, el artículo 497, inciso 52, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires dispone que los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para oferta pública por la CNV también están exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención dejará de ser de aplicación en el supuesto explicado en la última oración del párrafo anterior.

El artículo 297, inciso 46, del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención aplicable a los actos, acuerdos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, colocación, suscripción y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Leyes Nº 23.576 y Nº 23.962. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a ésta.

La Provincia de Buenos Aires también exime del impuesto de sellos a todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluidas las entregas y recepciones de dinero, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisores, y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta púbica bajo los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por compañías debidamente autorizadas por la CNV (inciso 45 del artículo 297). Esta exención se aplica a instrumentos, actos, operaciones y garantías vinculados con y/o requeridos para la emisión de obligaciones negociables, tal como se explicó anteriormente, ya sea que dichos instrumentos, actos, operaciones y garantías sean previos, simultáneos, posteriores o constituyan una renovación de los mismos. Sin embargo, dicha exención no resulta de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos valores no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión por parte de la CNV de la autorización solicitada a tales fines.

Los actos y/o instrumentos asociados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para oferta pública por la CNV también están exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención no tendrá aplicación en el supuesto explicado en la tercera oración del párrafo anterior.

En relación con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima del impuesto de sellos del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1°de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022. Sin perjuicio de ello, este cronograma ha sido postergado por un año en virtud de un nuevo consenso fiscal, aprobado por la Ley Nº 27.542 (publicada en el Boletín Oficial el 12 de febrero de 2020). A pesar de ello, durante el mes de diciembre de 2020, las provincias argentinas y el Gobierno Nacional firmaron un nuevo consenso fiscal que, entre otras cuestiones, incluyó la extensión de la suspensión del anterior por un año adicional, en total 2 años.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Los potenciales adquirentes de las Nuevas Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables o la existencia de efectos relacionados con ellas.

Impuesto a las Transmisión Gratuita de Bienes

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En el orden federal, Argentina no grava con impuestos a la transmisión gratuita de bienes (“ITGB”) a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia gratuita de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de las Nuevas Obligaciones Negociables a nivel federal. Sin embargo, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto a la transmisión gratuita de bienes cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en dicha provincia, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de ella, este tributo recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, los siguientes tipos de bienes, que pueden transmitirse libremente: (i) los títulos y las acciones, obligaciones negociables, cuotas o participaciones sociales y otros valores negociables representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores negociables que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores negociables representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires, donde tenemos domicilio.
Están exentas las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $ 322.800 (monto que se eleva a $1.344.000 cuando los bienes son transferidos a padres, hijos o cónyuges).
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% y el pago de una suma fija de impuesto, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Respecto de la existencia del ITGB en otras provincias, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables deben analizar las consecuencias impositivas según la jurisdicción involucrada en el caso específico.

Tratados impositivos

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

La Argentina celebró y posee veintidós (22) tratados impositivos vigentes con diversos países a fin de evitar la doble tributación de impuestos (Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, México, Países Bajos, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Reino Unido, Uruguay y Qatar). Asimismo, Argentina ha suscripto convenios con China, Japón, Luxemburgo, Turquía y Austria, aunque aún no se encuentran en vigor. A su vez, se encuentran en negociación convenios con Colombia e Israel, y enmiendas al convenio existente con Alemania y Francia. No puede precisarse cuándo será ratificado o puesto en vigencia un pacto, si es que ello sucede. Actualmente no se encuentra en vigencia ningún tratado o convenio vigente entre Argentina y Estados Unidos.

Por otra parte, el 13 de diciembre de 2017 entró en vigencia el Acuerdo de Intercambio de Información Tributaria entre la República Argentina y los Estados Unidos.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario entablar procedimientos de ejecución en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3,0%) sobre los montos de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación

El artículo 19 de la LIG define “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición

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internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países o jurisdicciones que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Asimismo, las convenciones y los acuerdos indicados anteriormente deben cumplir con normas internacionales de transparencia fiscal e intercambio de información respecto de cuestiones tributarias respecto de las cuales Argentina se haya comprometido. El Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de países considerados “jurisdicciones no cooperantes” con base en la definición descripta anteriormente. Asimismo, el artículo 24 del Decreto Nº 862/2019 estableció el listado de jurisdicciones consideradas “no cooperantes” bajo el artículo 19 del LIG. Tales jurisdicciones son las siguientes: Bosnia y Herzegovina, Brecqhou, Burkina Faso, Estado de Eritrea, Estado de la Ciudad del Vaticano, Estado de Libia, Estado Independiente de Papúa Nueva Guinea, Estado Plurinacional de Bolivia, Isla Ascensión, Isla de Sark, Isla Santa Elena, Islas Salomón, Los Estados Federados de Micronesia, Mongolia, Montenegro, Reino de Bután, Reino de Camboya, Reino de Lesoto, Reino de Suazilandia, Reino de Tailandia, Reino de Tonga, Reino Hachemita de Jordania, República Kirguisa, República Árabe de Egipto, República Árabe Siria, República Argelina Democrática y Popular, República Centroafricana, República Cooperativa de Guyana, República de Angola, República de Bielorrusia, República de Botsuana, República de Burundi, República de Cabo Verde, República de Costa de Marfil, República de Cuba, República de Filipinas, República de Fiyi, República de Gambia, República de Guinea, República de Guinea Ecuatorial, República de Guinea-Bisáu, República de Haití, República de Honduras, República de Irak, República de Kenia, República de Kiribati, República de la Unión de Myanmar, República de Liberia, República de Madagascar, República de Malaui, República de Maldivas, República de Malí, República de Mozambique, República de Namibia, República de Nicaragua, República de Palaos, República de Ruanda, República de Sierra Leona, República de Sudán del Sur, República de Surinam, República de Tayikistán, República de Trinidad y Tobago, República de Uzbekistán, República de Yemen, República de Yibuti, República de Zambia, República de Zimbabue, República del Chad, República del Níger, República del Paraguay, República del Sudán, República Democrática de Santo Tomé y Príncipe, República Democrática de Timor Oriental, República del Congo, República Democrática del Congo, República Democrática Federal de Etiopía, República Democrática Popular Lao, República Democrática Socialista de Sri Lanka, República Federal de Somalia, República Federal Democrática de Nepal, República Gabonesa, República Islámica de Afganistán, República Islámica de Irán, República Islámica de Mauritania, República Popular de Bangladés, República Popular de Benín, República Popular Democrática de Corea, República Socialista de Vietnam, República Togolesa, República Unida de Tanzania, Sultanato de Omán, Territorio Británico de Ultramar Islas Pitcairn, Henderson, Ducie y Oeno, Tristán da Cunha, Tuvalu, Unión de las Comoras.

Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Conforme el artículo 20 de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” son definidas como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados u otros regímenes tributarios especiales cuya tributación máxima a la renta empresaria es inferior al 60% de la alícuota mínima para empresas establecida en el primer párrafo del Artículo 73 de la LIG (actualmente 15%). Esta cifra representa el 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias de sociedades del 25% que se establece actualmente en el inciso a) del artículo 73 de la LIG. Asimismo, el artículo 25 del Decreto Nº 862/2019 estableció que a los fines de determinar si una jurisdicción es de baja o nula tributación se debe tener en cuenta la alícuota total aplicable a las sociedades, con independencia de las autoridades que establecieron el impuesto. Asimismo, dicho artículo 25 establece que “régimen tributario especial” significa toda regulación o régimen específico que haya establecido un impuesto específico a la renta corporativa que dé por resultado una alícuota aplicable inferior a la establecida en el régimen general de dicha jurisdicción.

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley 11.683, con sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

Se determinaría un impuesto a las ganancias sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Impuesto al valor agregado (e impuestos internos, si fuera el caso) sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Aunque el concepto de “ingresos de fondos” no está claro, debería interpretarse como cualquier transferencia de fondos:
desde una cuenta en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad radicada en una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación,

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a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales podrá impugnar dicha presunción legal acreditando de manera fehaciente ante la Autoridad Impositiva de Argentina que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Nuevas Obligaciones Negociables, véase “ XI. Información Adicional – d) Carga Tributaria ” en el Prospecto.

c) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Suplemento, el Prospecto y los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora sita en Nicolás Repetto 3676, 3er. Piso, Olivos, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax +54 11 6090-3200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en la página web del Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Empresas” de la AIF, en el Sitio Web de la Emisora, en el boletín electrónico del MAE.). No obstante ello, en la medida que continúen vigentes las medidas preventivas para contener y mitigar la propagación de la epidemia de COVID-19, actualmente prorrogadas por Decreto N° 455/2021, podrá solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

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EMISORA

Genneia S.A.

Nicolás Repetto 3676, Piso 3, Olivos Provincia de Buenos Aires República Argentina

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE

Global Bondholder Services Corporation

65 Broadway – Suite 404 New York, New York 10006

Attn: Corporate Actions Banks and Brokers call: (212) 430 ‑ 3774 Toll free (866)-807-2200

Email: contact@gbsc ‑ usa.com

AGENTE COLOCADOR LOCAL

Macro Securities S.A.

Av. Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, AGENTE DE REGISTRO Y PAGO

UMB Bank, N.A,

100 William Street, Suite 1850 New York, New York 10038 Estados Unidos de América

FIDUCIARIO

Banco Comafi S.A.

Reconquista 823 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

De la Emisora respecto del derecho argentino Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Enrique Butty 275, Floor 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

De la Emisora respecto del derecho estadounidense

Linklaters LLP

1290 Avenue of the Americas New York, NY 10104 Estados Unidos de América

De los Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local respecto del derecho argentino

EGFA Abogados

Torre Fortabat – Bouchard 680 (C1106ABH) Ciudad Autónoma Buenos Aires Argentina

De los Colocadores Internacionales y el Agente Colocador Local respecto del derecho estadounidense

Simpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington Avenue New York, New York 10017 Estados Unidos de América

Del Fiduciario

Tanoira Cassagne Abogados

Juana Manso 205 Ciudad Autónoma Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234 – 5th Floor C1005AAF – Buenos Aires Argentina

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AI assistant

GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2021

68552_rns_2021-08-03_4aa1ec8a-7ecf-424c-ad56-b35fc621fc11.pdf

GENNEIA S.A.

Contraprestación por Canje

Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción A y Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Privadas

Presentaciones Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B

Presentaciones Tardías de Obligaciones Negociables Existentes

Umbral de Retiro

Las Nuevas Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo local.

LA OFERTA DE CANJE

NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

CRONOGRAMA DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGASE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

P: ¿Qué son la Oferta y la Solicitud de Consentimiento?

P: ¿Qué se ofrece a cambio de las Obligaciones Negociables Existentes de los tenedores?

P: ¿Qué son las Nuevas Obligaciones Negociables?

P: ¿Cómo se presentan las Órdenes de Canje?

P: ¿Cómo deben entregar los Consentimientos para las Modificaciones Propuestas los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XX?

P: ¿Cómo deben entregar los Certificados de Transferencia los tenedores de Obligaciones Negociables Privadas?

P: ¿Los tenedores pueden negociar sus Obligaciones Negociables Existentes luego de presentar una Orden?

P: ¿Cuándo vence la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

P: ¿Cuál es la fecha límite para revocar las Órdenes de Canje?

P: ¿Recibirán los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes los tenedores que presenten una Orden?

P: ¿Cómo se notificará a los tenedores que presenten una Orden de Canje que ésta ha sido aceptada?

P: ¿Existen condiciones para la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

P: ¿Cómo se verán afectadas las Obligaciones Negociables Existentes de los tenedores si la Emisora no pudiera consumar la Oferta de Canje?

P: Si se decide no presentar una Orden de Canje y se consuma la Oferta de Canje y Solicitud, ¿cómo afectará la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en poder de los tenedores?

P: ¿En qué circunstancias puede prorrogarse, modificarse, dispensarse o rescindirse la Oferta de Canje y Solicitud de

Consentimiento?

P: ¿Cuáles son las consecuencias impositivas de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

P: ¿Dónde se puede obtener información adicional acerca de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento?

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Estados Financieros

Redondeo

Cálculos Financieros que no se Ajustan a las NIIF

Información del Sector y el Mercado

RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

Términos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Resumen

Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción A y Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Privadas

Presentaciones Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B

Presentaciones Tardías de Obligaciones Negociables Existentes

Umbral de Retiro

Pago de los Intereses Devengados

Denominaciones

Redondeo

Restricciones a la Oferta; Tenedores Elegibles

Fecha de Canje Anticipado

Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones

ALGUNAS DE FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGUE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

Agente Colocador Local

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes

Entrega No Garantizada

Procedimientos para Canjear

Procedimiento para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX a través de DTC, Euroclear o Clearstream.

Procedimientos para presentar Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas a través de Euroclear o Clearstream

No se Aceptarán Órdenes de Canje Fuera de Término

Retiro de Órdenes de Canje

Validez

Impuestos a la Transferencia

Montos Adicionales

Fecha de Emisión y Liquidación, Entrega de la Contraprestación por Canje correspondiente; Pago de Intereses Devengados e Impagos

Las Condiciones

Derechos de Receso

Ley Aplicable

Cumplimiento de las Leyes

Agente de Información y Canje

Colocadores Internacionales y Agente Colocador Local

Honorarios y Gastos

Disposiciones Varias

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Resumen de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables

Rescate opcional por razones impositivas ........

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE SI LA FECHA DE EXPIRACIÓN FUERA PRORROGADA, POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGASE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

Condiciones básicas de las Nuevas Obligaciones Negociables

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2021