GENNEIA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXII

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXXII denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 40.000.000 ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIV por hasta un monto de US$ 80.000.000, según se detalla debajo (las “Obligaciones Negociables Clase XXXII”), a ser integradas en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIII

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIV

Obligaciones Negociables simples (no Obligaciones Negociables simples (no convertibles convertibles en acciones) Clase XXXIII en acciones) Clase XXXIV denominadas en Dólares denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo Estadounidenses, a tasa de interés fija con (“UVA”), a tasa de interés fija con vencimiento a vencimiento a los 36 meses contados desde la los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor y Liquidación, por un valor nominal en UVA de nominal de hasta US$ 40.000.000 ampliable, en hasta US$ 40.000.000 ampliable, en conjunto conjunto con las Obligaciones Negociables Clase con las Obligaciones Negociables Clase XXXII y XXXII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIV por por hasta un monto de US$ 80.000.000, según se hasta un monto de US$ 80.000.000, según se detalla debajo (las “Obligaciones Negociables detalla debajo (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIV”, y en conjunto con las Obligaciones Clase XXXIII), a ser integradas en Pesos. Negociables Clase XXXII, y las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, las “Obligaciones Negociables”), a ser integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses.

A ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente (conforme se define más adelante)

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP, por sus siglas en inglés) del ICMA ( International Capital Market Association ) y serán emitidas siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III, del Capítulo I, del Título VI de las Normas (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”, las “Normas de la CNV”, y los “Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS”, respectivamente) y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía BYMA”).

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento ”) corresponde a las Obligaciones Negociables a ser emitidas por Genneia S.A. (la “ Emisora ” y/o la “ Compañía ” y/o la “ Sociedad ”, indistintamente), con sede social en la calle Nicolás Repetto N°3676, piso 3°, Complejo Olivos Building II, Olivos (C1636 CTJ), Provincia de Buenos Aires, República Argentina, CUIT 30-66523411-4, teléfono +5411 6090 3205, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.genneia.com.ar. El Suplemento se complementa y deberá ser leído junto con, el prospecto de fecha 27 de abril de 2021 bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente de la CNV, establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “ Régimen de Emisor Frecuente ”, y el “ Prospecto ”, respectivamente).

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán integrables en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXII hasta un monto de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), ampliable en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIV, hasta un monto de US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (el “ Monto Máximo ”). Las Obligaciones Negociables Clase XXXII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XXXII (según se define más adelante) a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXXII serán pagaderas en la Fecha de Vencimiento Clase XXXII (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXII (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XXXII ”.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII estarán denominadas en UVA y serán integrables en efectivo, en Pesos al Valor UVA Inicial y pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXIII hasta un equivalente en UVA del monto de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), ampliable en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIV hasta el Monto Máximo. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XXXIII (según se define más adelante) a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII serán pagaderas en la Fecha de Vencimiento Clase XXXIII (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXIII (conforme se define más adelante y devengarán una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XXXIII ”.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integrables en efectivo, en Dólares Estadounidenses. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXIV hasta un monto de US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), ampliable en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXII y las Obligaciones Negociables Clase XXXIII hasta el Monto Máximo. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII serán pagaderas en Dólares Estadounidenses. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV será amortizado en cuatro cuotas iguales a los 18, 24, 30 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. La Fecha de Vencimiento de la Clase XXXIV (según se define más adelante) será a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIV devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar, en forma semestral por período vencido en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXIV (conforme se define más adelante) en Dólares Estadounidenses (conforme se define más adelante). Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XXXIV ”.

El monto total de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento, informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (la “ Página Web de la CNV ”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en BYMA Primarias, en la página del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”), www.mae.com.ar (la “ Página Web del MAE ”), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “ Aviso de Resultados ”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las Normas de la CNV, que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “ LGS ”), la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), y demás modificatorias y normas vigentes.

El Prospecto no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) calificará las Obligaciones Negociables. Dicho informe será publicado por la Emisora en un aviso complementario al presente.

La Emisora ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora destinará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables estarán alineadas con el marco para la emisión de bonos verdes elaborado por la Emisora conforme los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS (el “Marco para la Emisión de Bonos Verdes”). Para mayor información, véase la sección “Destino de Fondos” del presente Suplemento. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto, el cual se encuentra a disposición del público inversor por vía electrónica, así como en la Página Web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ AIF ”), y en la Página Web del MAE.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de la Emisora implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de fecha 19 de abril de 2021. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de colocación de las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

Oferta Pública autorizada por Registro de Emisor Frecuente N° 15, otorgado por la Disposición N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV, de fecha 19 de abril de 2021. Esta autorización de la CNV sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV, BYMA o MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 3 de agosto de 2021. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de colocación de las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Organizador Banco Macro S.A. Organizador Matrícula ALyC y AN Integral N°27

Agentes Colocadores

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Macro Securities S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59

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Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°64

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Max Capital S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°570

Balanz Capital Valores S.A.U. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°210

Banco BBVA Argentina S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°42

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Facimex Valores S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°99

Banco Patagonia S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°66

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A . Banco Hipotecario S.A. Agente Colocador Subcolocador Matrícula ALyC y AN Integral N°25 Matrícula ALyC y AN Integral N°40

La fecha de este Suplemento es 3 de agosto de 2021.

	ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES		4
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES		6
FACTORES DE RIESGO		21
HECHOS POSTERIORES		24
INFORMACIÓN FINANCIERA		26
PLAN DE DISTRIBUCIÓN		42
DESTINO DE LOS FONDOS		48
GASTOS DE EMISIÓN		51
CONTRATO DE COLOCACIÓN		52
INFORMACIÓN ADICIONAL		53

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ Información Adicional ” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de suscripción, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y comercialización de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos renovables. Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (http://www.genneia.com.ar) (la “ Página Web de la Compañía ”) e “ Información de la Emisora ” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, las cuales podrán ser emitidas (aunque sin posibilidad de reemisión o reasignación a un programa global) en tramos, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fueron resueltas por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 20 de enero de 2021 y publicado en la AIF, bajo el ID N°2710703.

La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 3 de agosto de 2021, en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 19 de marzo de 2021.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Régimen de Emisor Frecuente y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición exclusivamente por vía electrónica. Los Estados Financieros anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE y BYMA.

COMPROMISO VERDE

Genneia es una compañía argentina de energía renovable. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, Genneia opera aproximadamente el 22% de la capacidad instalada de energía renovable del país, posicionando a Genneia como el líder de energía renovable.

La Compañía está presente a lo largo de todo el ciclo de generación de energía: desde la prospección y desarrollo hasta la construcción y operación de activos de energía renovable y convencional. A la fecha del presente prospecto, opera 1.279 MW de capacidad instalada (866 MW provenientes de energía renovable y 413 MW de energía convencional).

La misión de Genneia es proveer energía sustentable y confiable. La Sociedad es pionera en la promoción de energías renovables en Argentina y está comprometida con los más altos estándares medioambientales de la actualidad, y al mismo tiempo pensamos en la protección del medioambiente para las futuras generaciones. En 2012, Genneia construyó su primer parque eólico de 75 MW en la provincia de Chubut, el cual se convirtió en el parque eólico más grande del país durante la primera ola de energías renovables en Argentina. Luego, entre 2018 y 2019, construyó los parques eólicos Madryn I & II de 222 MW, siendo el parque eólico más grande del país en la actualidad. Genneia se compromete a los Objetivos de Desarrollo Sostenible del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (“ODS”), los cuales adoptó en 2015. Las operaciones de energía renovable se reflejan principalmente en el gran impacto y la contribución a los ODS, a través del ODS #7 “Energía Asequible Y No Contaminante” y ODS #13 “Acción Por El Clima”.

Siguiendo su estrategia de largo plazo, a lo largo de estos últimos 4 años Genneia inició un proceso de transformación hacia un perfil energético más sustentable. En 2016, comenzó un plan de inversión en energías renovables mayor a US$ 1.000 millones, con el fin de aumentar la capacidad instalada renovable en más de 700 MW.

Desde noviembre de 2018, Genneia incrementó la capacidad instalada de energía renovable a 782 MW y desconectamos de la red 230 MW de energía convencional. En 2020, la energía renovable representó el 85,6% del total de energía generada mientras que en 2016 representaba el 25.6%.

Los Principios de los Bonos Verdes (2018) – “GBP” por sus siglas en inglés– fueron formulados por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ICMA”). Los GBP son una guía de principios voluntarios para seguir las mejores prácticas a la hora de emitir bonos verdes. Estos Principios promueven la transparencia, la divulgación de información, y la integridad en el desarrollo del mercado de Bonos Verdes. Asimismo, dado que Genneia es un emisor frecuente de Obligaciones Negociables, ha decidido elaborar el Marco para la Emisión de Bonos Verdes para alinearse con estos principios de los GBP, la normativa de CNV y BYMA. Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del citado Marco para la Emisión de Bonos Verdes.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.

i) Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables

Emisora: Genneia S.A. Organizador: Banco Macro S.A. Agentes Colocadores:

Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Patagonia S.A., Facimex Bursátil S.A., Max Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Monto de la Emisión

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido podrá alcanzar el monto de hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) considerando la totalidad de las clases de Obligaciones Negociables en conjunto. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá ampliar dicho monto hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), calculando los montos de las clases no denominadas en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXII y, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, al Valor Inicial UVA, convirtiendo luego el monto resultante a Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA, DE DOS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES O DE LAS TRES CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE EMITIRÁ UNA SOLA CLASE, DOS CLASES, O NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, RESPECTIVAMENTE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en BYMA Primarias, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Será a los dos Días Hábiles de la finalización del Período de Licitación Pública.

Precio de Emisión:

100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Base de Cálculo para el pago de Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días los Intereses: transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Período de Devengamiento de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Intereses: Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la Fecha de Pago de Intereses aplicable. Montos Adicionales: Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “ Impuesto que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina. En tal caso, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “ Montos Adicionales ”). Sin embargo, no se pagarán tales Montos Adicionales con respecto a ninguna Obligación Negociable:

(i) presentada para el pago una vez transcurrido un plazo superior a 30 días posteriores la fecha en la que dicho primer pago se convirtió en exigible;
(ii) en el caso que los Impuestos no hayan sido retenidos o deducidos, pero exista una presente o futura, directa o indirecta, conexión (incluyendo, sin limitación, la tenencia de un establecimiento permanente) con Argentina y el tenedor de las Obligaciones Negociables, o beneficiario de la tenencia de las mismas (o, si el titular o el efectivo beneficiario es un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad, corporación u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de poder sobre, el titular o beneficiario final), distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o del recibo de su capital o intereses, según corresponda;
(iii) en la medida en que no se hubieran aplicado los Impuestos sino por el incumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier requisito de certificación, información, identificación u otros requerimientos de información relativos a la

nacionalidad, la residencia, la identidad o la conexión con Argentina, los que son requeridos o impuestos por ley como condición previa a la exención total o parcial de dicho Impuesto siempre que la Emisora notifique por escrito 30 días antes de la fecha de pago en la que el titular debe satisfacer tales requisitos;

(iv) con respecto a cualquier impuesto sobre patrimonio, herencia, regalo, ventas, uso, transferencia, ejercicio, aumento del valor o bienes personales o cualquier impuesto similar, gravamen u otra carga gubernamental;
(v) en la medida en que la Emisora cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, según fuera determinado bajo las leyes o regulaciones argentinas aplicables;
(vi) con respecto a cualquier Impuesto que sea pagadero de otra manera que por deducción o retención; o
(vii) cualquier combinación de los anteriores.

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

Destino de los Fondos:

Marco para la Emisión de Bonos Verdes:

Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables.

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las normas del Banco Central, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento. Para mayor información, véase las secciones “Destino de los Fondos” y “Descripción del Proyecto Verde Elegible” del presente Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes y se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y serán emitidas siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV (N.T. 2013 y mod.) (los “Lineamientos para la Emisión de

Bonos SVS”) y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de ByMA (la “Guía BYMA”).

Según lo establecido en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, la Emisora seleccionará una cartera de “Proyectos Verdes Elegibles” existentes para respaldar la emisión de las Obligaciones Negociables como “bonos verdes” y asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de una porción de la inversión realizada en los mismos. Dicha asignación incluirán tanto inversiones como gastos – incluyendo mejoras de los Proyectos Verdes Elegibles e iniciativas de investigación y desarrollo– en los proyectos de la Sociedad o subsidiarias y/o afiliadas realizados durante los 36 meses previos a la fecha de Emisión y Liquidación.

Se publicará un reporte (el “Reporte”) en la página web www.genneia.com.ar y en la AIF. Dicho Reporte será publicado anualmente hasta completar la asignación de los fondos netos, y regularmente en caso de que surja algún evento de importancia. El Reporte detallará, como mínimo, la asignación del valor equivalente a los fondos netos de las Obligaciones Negociables y las consecuentes métricas esperadas, siempre y cuando sea posible. Adicionalmente, se espera que se realicen los siguientes reportes:

Reporte de Asignación: Genneia reportará de conformidad con el “Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos y para su Incorporación al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA” y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS de la CNV, las siguientes métricas: (i) el valor de los fondos netos de la emisión de las Obligaciones Negociables que fue asignado a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de uno o más de un Proyecto Verde Elegible sea individualmente o por categoría, sujeto a las consideraciones de confidencialidad; (ii) la lista con categorías de Proyectos Verdes Elegibles junto a una breve descripción; y (iii) el monto neto de la emisión de cualquier Bono Verde pendientes a ser asignados a Proyectos Verdes Elegibles al final del periodo del reporte.
Reporte de Impacto: Genneia reportará, las siguientes métricas: (i) generación anual de energía esperada en GWh; y (ii) Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas, en métricas de toneladas de CO2e.

El Reporte será acompañado de (i) la confirmación de que un valor igual a los fondos netos obtenidos por la emisión de las Obligaciones Negociables han sido asignados a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de Proyectos Verdes Elegibles, y (ii) un reporte anual de un auditor independiente confirmando el punto anterior. El reporte de los auditores estará a disposición en la página web de Genneia.

Sustainalytics, BV., una sociedad afiliada de Morningstar Company, una consultora independiente con prestigio en el sector medioambiental, llevó a cabo una Segunda Opinión (“SPO” por sus siglas en inglés: Second Party Opinion ) para el Marco de Emisión para Bonos Verdes de la Emisora de febrero de 2021, con el fin de alinearlo los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. El SPO, publicado el 26 de febrero de 2021, se

encuentra disponible en la página web de la Emisora www.genneia.com.ar.

El incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, incluyendo sin limitación la falta de aplicación de los fondos a los destinos mencionados, o en los plazos programados, el desvío de la compañía respecto de lo estipulado en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS, o la falta de publicación en tiempo y forma del Reporte tendrá como consecuencia que las Obligaciones Negociables dejarán de listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.

Rescate por Razones La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, Impositivas: pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

Recompra:

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Ley Aplicable:

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción:

Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los

tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción:

Listado y Negociación:

Compensación y Liquidación: Agente de Liquidación:

Eventos de incumplimiento

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.

Central de compensación y liquidación de operaciones de BYMA.

Macro Securities S.A.

Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (cada uno, un “ Evento de Incumplimiento ”):

(a) Falta de pago de los servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de 10 días; y/o

(b) Si la Emisora no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Emisora; y/o

(c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Emisora, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; y/o

(d) si la Emisora solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; y/ o

(e) Si la Emisora iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; y/o

(f) si se le tornase ilícito a la Emisora cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; y/o

(g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Emisora deba ser liquidada o disuelta; y/o

(h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Emisora, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; y/o

(j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Emisora;

Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables conjunto al menos un 25% del capital total no amortizado de cada Clase, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Emisora, a la CNV y, en su caso, a el mercado donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Asambleas – Modificación de términos y condiciones:

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión relacionada con las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo en la jurisdicción del domicilio de la Emisora, en la fecha, modo y/o en el lugar que determine la Emisora conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los arts. 354 y 355 de, la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas aplicables.

Quorum

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requerirá la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen (i) por lo menos el 60% del monto total de capital de cada clase de las Obligaciones Negociables en circulación (en primera convocatoria), o (ii) por lo menos el 30% del monto total de capital de cada clase de Obligaciones Negociables en circulación (en segunda convocatoria).

Mayorías

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría de los tenedores presentes, salvo para el caso de modificación a términos “esenciales”.

Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de cada clase de las Obligaciones Negociables no podrán realizarse sin el consentimiento

de tenedores que representen al menos el 50,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación. Dicho consentimiento podrá ser dado en la asamblea (ordinaria o extraordinaria, en cualquiera de sus convocatorias), o bien a través del medio alternativo que se establezca en el documento de la oferta correspondiente.

Serán considerados a los efectos del presente “términos esenciales” los siguientes: i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero de una Clase y/o Serie Obligaciones Negociables en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto de una Clase y/o Serie Obligaciones Negociables en particular, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en el Prospecto y/o en este Suplemento.

Medios alternativos

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá obtener el consentimiento de los obligacionistas sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En tal caso, deberán realizarse las publicaciones de ley previstas para las asambleas, con las formalidades y en los plazos allí establecidos, a efectos de que los tenedores puedan contar con la debida información previa y el derecho a manifestarse, indicándose expresamente en la publicación que la Sociedad hará uso de la potestad establecida en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que se solicitará el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea. Las manifestaciones de cada obligacionista y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Sociedad mediante nota suscripta por representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

Las resoluciones bajo esta modalidad serán tomadas por la mayoría del capital en circulación. Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de cada clase de las Obligaciones Negociables no podrán realizarse sin el consentimiento de tenedores que representen al menos el 50,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación.

ii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXII

Título: Obligaciones Negociables Clase XXXII

Moneda de Denominación y Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Pago: Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización Clase XXXII; o Fecha de Pago de Intereses Clase XXXII, según fuera el caso.

Integración:

La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXII será efectuada en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a

las Obligaciones Negociables Clase XXXII efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Suscripción y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXII, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Suscripción.

Pagos

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXII serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores en Argentina para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXII se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Unidad Mínima de Negociación, Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Monto Mínimo de Suscripción:

Tipo de Cambio Inicial:

Renuncia:

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Licitación Pública, el cual será informado en correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en BYMA Primarias, en la Página Web de la Compañía, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.

La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7, de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

Tipo de Cambio Aplicable:

Fecha de Vencimiento Clase XXXII:

Amortización Clase XXXII:

Tasa de interés Clase XXXII:

Fecha de Pago de Intereses Clase XXXII:

Calificación de Riesgo:

Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“ BNA ”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar divisa por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo tipo de cambio informada por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Será el día en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento Clase XXXII ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento Clase XXXII corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXXII será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXII será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “ Fecha de Amortización Clase XXXII ”). La Fecha de Amortización Clase XXXII de las Obligaciones Negociables Clase XXXII será informada mediante el Aviso de Resultados.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXII devengará intereses a una tasa de interés fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXII ”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXII serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

El dictamen de Fix será publicado por la Emisora en un aviso complementario al presente.

iii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII

Título: Obligaciones Negociables Clase XXXIII Moneda de Denominación y Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII estarán denominadas en Pago: Unidades de Valor Adquisitivo (“ UVA ”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “ Decreto 146/17 ”) y serán pagaderas en Pesos al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante). Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores en Argentina para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Unidad Mínima de Negociación, 1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra. Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Monto Mínimo de Suscripción: 1 UVA.

Integración: La integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será efectuada en Pesos directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación al Valor Inicial de UVA (según este término se define más adelante) mediante transferencia a la cuenta que el Colocador indique a los mismos en las Órdenes de Suscripción.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXIII efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Suscripción y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Suscripción.

Valor UVA Aplicable:

Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII se realizarán en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la

Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, según se establece más abajo.

A los efectos del cálculo del valor equivalente en Pesos del capital en circulación para cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, se utilizará el valor de la UVA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, el Índice Sustituto) publicado por el BCRA en su sitio web y correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, según corresponda (el “ Valor UVA Aplicable ”).

Valor Inicial de UVA:

Índice Sustituto

Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web para el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada al público inversor mediante el Aviso de Suscripción.

En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento de Prospecto, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase XXXIII en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del CER informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “ Índice Sustituto ”).

Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variabl es_datos.asp?serie=3540&detalle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Amortización posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII.

Fecha de Vencimiento Clase XXXIII:

Amortización Clase XXXIII:

Tasa de interés Clase XXXIII:

Fecha de Pago de Intereses Clase XXXIII:

Será el día en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento Clase XXXIII ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento Clase XXXIII corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXXIII será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “ Fecha de Amortización Clase XXXIII ”). La Fecha de Amortización Clase XXXIII de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII será informada mediante el Aviso de Resultados.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII devengará intereses a una tasa de interés fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número

de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Calificación de Riesgo: El dictamen de Fix será publicado por la Emisora en un aviso complementario al presente.

iii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV

Título: Obligaciones Negociables Clase XXXIV Moneda de Denominación y Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas Pago: en Dólares Estadounidenses en la Fecha de Amortización Clase XXXIV; o Fecha de Pago de Intereses Clase XXXIV, según fuera el caso. Pagos: Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIV serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores en Argentina para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIV se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 765, 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Integración: La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV será efectuada en efectivo, en Dólares Estadounidenses.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXIV efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Suscripción y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Suscripción.

Unidad Mínima de Negociación, Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Monto Mínimo de Suscripción:

Fecha de Vencimiento Clase XXXIV:

Amortización Clase XXXIV:

Tasa de interés Clase XXXIV:

Fecha de Pago de Intereses Clase XXXIV:

Calificación de Riesgo:

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Será el día en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento Clase XXXIV ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento Clase XXXIV corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXXIV será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV será repagado en cuatro cuotas iguales a los 18, 24, 30 y 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “ Fechas de Amortización Clase XXXIV ”). Las Fechas de Amortización Clase XXXIV de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV serán informada mediante el Aviso de Resultados.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV devengará intereses a una tasa de interés fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los intereses serán pagados semestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente semestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

El dictamen de Fix será publicado por la Emisora en un aviso complementario al presente.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXII

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXII podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXII están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables Clase XXXII en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “ Sentencia ”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXII podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXII en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXXII podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o tipos de cambio implícitos, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Emisora, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora,

y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII

Podría haber variaciones en los índices que impactarían en las condiciones de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII

En caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXIII se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, calculado a través del CER y expresado en UVA, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Compañía.

En el futuro, el gobierno podría decidir congelar el valor de las UVA, y/o estos índices podrían variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo. Esto podría incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor. En estos casos, el Valor UVA Aplicable podría resultar menor al esperado por los inversores, no siendo ni la Emisora ni los Colocadores responsables del valor de UVA que resulte aplicable.

Consecuentemente, la Compañía no puede asegurar cuál será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIII podría verse afectada materialmente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII se encuentran denominadas en UVA, lo que podría acarrear el cuestionamiento de su constitucionalidad

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre su adecuación a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, elevando un dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII, denominadas en UVA, serán emitidas en el marco del DNU 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley Nº 23.928, que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se dejase sin efecto o no se reconociese como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII sobre la base de actualizar su valor por el CER y denominarlas en UVA.

En el futuro los índices podrían variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, o el Gobierno Nacional o el BCRA podrían decidir congelar la actualización del valor de las UVA, o suspender o terminar su publicación, lo que podría incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía y también el monto de intereses a pagar. En estos casos, el Valor UVA Aplicable podría resultar menor al previsto en el presente Suplemento.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXIV

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIV con acceso al mercado de cambios podrían verse afectados por disposiciones cambiarias del Banco Central.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central (según fuera modificada y/o complementada actualmente, el punto 3.17 de las Normas sobre Exterior y Cambios), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por la Comunicación “A” 7106, debían ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

La Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones con efectos similares a los de la Comunicación “A” 7106 y 7230 (conforme fuere prorrogada, con sus modificatorias y complementarias) o que de otra forma obliguen a refinanciar endeudamientos financieros con el exterior o deuda denominada en moneda extranjera con acceso al MLC, como el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV.

La Compañía podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “ Información Adicional— a) Controles de Cambio ” en el presente Suplemento de Prospecto.

El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables. Tampoco puede asegurarse que aquellos tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear no tengan dificultades para percibir el cobro de los servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable a la fecha, o que aquella pueda ser modificada en el futuro en relación a los controles de cambio aplicables.

Adicionalmente, si la Compañía no ingresara y liquidara en el mercado de cambios el monto integrado en efectivo en Dólares Estadounidenses de las Obligaciones Negociables Clase XXXIV, la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXIV y realizar el pago en la cuenta de caja de valores en Argentina, tal como se indica en el presente podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXIV.

HECHOS POSTERIORES

Celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El 30 de abril del 2021, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que resolvió, entre otros puntos, aprobar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2020, y designar a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad para el presente ejercicio económico, cuyos mandatos vencerán el 31 de diciembre del 2021.

Designación de nuevo Director de Administración y Finanzas (CFO) de la Sociedad

El 17 de junio de 2021, el Directorio de la Sociedad ha resuelto designar al actual Director Titular, Sr. Carlos Alberto Palazón, como nuevo Director de Administracion y Finanzas (CFO) de la Sociedad.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico Necochea

El 21 de noviembre de 2016, la Emisora celebró un contrato con Centrales de la Costa Atlántica S.A. (“Centrales de la Costa”) para llevar a cabo y financiar conjuntamente el proyecto eólico Necochea de 37,95 MW (en adelante, el “Contrato de Joint Venture de Necochea”). El 25 de noviembre de 2016, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N°281 a través de la cual le adjudicó a Centrales de la Costa el derecho a llevar a cabo el proyecto eólico Vientos de Necochea. El 21 de noviembre de 2017, Vientos de Necochea S.A, en la cual Genneia S.A. tiene un 50% de participación y Centrales de la Costa Atlántica S.A. el 50% restante, suscribió un contrato de compraventa de energía (PPA) a 20 años con CAMMESA para toda la capacidad instalada del parque eólico Vientos de Necochea I.

El 8 de febrero de 2020, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Vientos de Necochea. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA, ya que la fecha acordada en dicho contrato era el 11 de diciembre de 2019. En reiteradas oportunidades Vientos de Necochea realizó presentaciones ante CAMMESA informando diversos hechos que a su entender constituían eventos de fuerza mayor. El 9 de junio de 2021, CAMMESA notificó a Vientos de Necochea la aplicación de una multa de US$2.897, correspondiente a 55 días de demora en alcanzar la fecha de habilitación comercial acordada en el PPA. Recientemente, el 12 de julio de 2021, CAMMESA comenzó a debitar mensualmente de la cuenta corriente de Vientos de Necochea, el importe total de la multa, en 48 cuotas en dólares, con un interés del 1,7% anual sobre el saldo.

Sin embargo, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de hasta 88 días corridos en la fecha acordada en los PPAs para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia de las restricciones cambiarias resueltas mediante el DNU N°609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina. El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, nuestros asesores legales consideran que, en caso de que Vientos de Necochea manifieste su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente, gozará de la extensión allí prevista y resultará inaplicable la multa impuesta por CAMMESA.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte IV”

El 29 de noviembre de 2017, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N°473-E/2017 a través de la cual le adjudicó a la Emisora el derecho de llevar a cabo el proyecto eólico Chubut Norte IV de 83,22 MW de potencia El 26 de junio de 2018, la Emisora a través de su subsidiaria Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (“Vientos Sudamericanos”) celebró un PPA denominado en dólares a 20 años con CAMMESA por la totalidad de la capacidad instalada del parque eólico Chubut Norte IV.

El 4 de febrero de 2021, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte IV. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA desde la fecha de operación comercial comprometida (2 de abril de 2020). En este contexto, CAMMESA podría pretender la aplicación, de la multa contemplada en el PPA, consistente en un monto de US$1.388 por cada megavatio de potencia contratada por

cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida.

No obstante, en virtud de la note NO-2020-47458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, el Ministerio de Energía suspendió el cálculo de vencimientos en el marco de la firma de contratos del programa RenovAr entre el 12 de marzo de 2020 y el 12 de septiembre de 2020 debido a la pandemia de COVID-19. En virtud de la nota NO-2020-60366379-APN-SSEE#MEC de fecha 10 de septiembre de 2020, el Ministerio de Energía prorrogó el período de suspensión hasta el 15 de noviembre de 2020. El Ministerio de Energía prorrogó el plazo por 45 días adicionales, a través de la nota NO-2020-88681913-APN-SE#MEC de fecha 18 de diciembre de 2020. En consecuencia, la nueva fecha de habilitación comercial comprometida fue el 22 de enero de 2021.

Posteriormente, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-202119390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de hasta 88 días corridos en la fecha acordada en los PPAs para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia de las restricciones cambiarias resueltas mediante el DNU N°609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina. El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, Vientos Sudamericanos ha manifestado su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente y nuestros asesores legales consideran que, en caso que Vientos Sudamericanos gozara de la extensión allí prevista, la FPHC del proyecto quedará prorrogada y resultará inaplicable la multa contemplada en el PPA.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte III”

El 30 de noviembre de 2017, el Ministerio de Energía emitió la Resolución N°473-E/2017 a través de la cual le adjudicó a la Emisora el derecho de llevar a cabo el proyecto eólico Chubut Norte III de 57,7MW de potencia. El 26 de junio de 2018, la Emisora a través de su subsidiaria Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (“Vientos Patagónicos”) celebró un PPA denominado en dólares a 20 años con CAMMESA por la totalidad de la capacidad instalada del parque eólico Chubut Norte III.

El 25 de febrero de 2021, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte III. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el PPA, desde la Fecha de Habilitación Comercial comprometida (el 2 de abril de 2020). En este contexto, CAMMESA podría pretender la aplicación, de la multa contemplada en el PPA, consistente en un monto de US$1.388 por cada megavatio de potencia contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida.

No obstante, a través de la nota NO-2020-37458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, el Ministro de Energía consideró la situación sin precedentes resultante de la pandemia de COVID-19 y expresó que era necesario rever la ejecutabilidad de las condiciones de ciertas obligaciones que surgían de los contratos que habían sido celebrados bajo condiciones normales. En consecuencia, el Ministro de Energía convocó a la suspensión del cálculo de vencimientos en el marco de la firma de contratos del programa RenovAr (rondas 1, 1.5, 2 y 3) entre el 12 de marzo de 2020 y el 12 de septiembre de 2020 debido a la pandemia de COVID-19. En virtud de la nota NO-2020-60366379-APN-SSEE#MEC de fecha 10 de septiembre de 2020, el Ministerio de Energía prorrogó el período de suspensión hasta el 15 de noviembre de 2020. El Ministerio de Energía prorrogó el plazo por 45 días adicionales, a través de la nota NO-2020-88681913-APN-SE#MEC de fecha 18 de diciembre de 2020. En consecuencia, la nueva fecha de habilitación comercial comprometida fue el 22 de enero de 2021. El Ministro de Energía también instruyó a CAMMESA a suspender las medidas iniciadas como consecuencia de incumplimientos con las fechas programadas para el progreso de las obras, tanto en relación al incremento de las garantías de cumplimiento bajo los contratos como de la imposición de multas.

Posteriormente, el 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-202119390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de 88 días corridos en la fecha acordada en los PPA para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia del establecimiento de las restricciones cambiarias mediante el dictado del DNU N°609/2019 y de la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina (BCRA). El otorgamiento de la prórroga se encuentra condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a

formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, Vientos Patagónicos ha manifestado su intención de acogerse a la prórroga indicada precedentemente y nuestros asesores legales consideran que, en caso que Vientos Patagónicos gozara de la extensión allí prevista, la FPHC del proyecto quedará prorrogada y resultará inaplicable la multa contemplada en el PPA.

Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Sociedad mediante el suplemento de prospecto de fecha 3 de agosto de 2021 emitido bajo el Programa (el “ Suplemento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”), anunció la oferta de canje de obligaciones negociables garantizadas clase XXXI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija de 8,75% con vencimiento en 2027 por (i) las obligaciones negociables clase XX con vencimiento en 2022, emitidas con fecha 20 de enero de 2017 por un valor nominal de US$350.000.000 y con fecha 20 de enero de 2018 por un valor nominal de US$150.000.000, y (ii) las obligaciones negociables privadas con vencimiento en 2022 emitidas con fecha 21 de diciembre de 2018 por un valor nominal de US$ 53.286.000 (la “ Oferta de Canje ”).

Como parte de la Oferta de Canje, la Sociedad también solicitó a los tenedores de los títulos que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las obligaciones negociables clase XX y las obligaciones negociables privadas (la “ Solicitud de Consentimiento ”; y junto con la Oferta de Canje, la “ Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”).

Se recomienda a los inversores revisar el Suplemento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento para comprender mayores detalles y riesgos relacionados con la misma.

Resolución 742/2021 del Ministerio de Economía - Secretaría de Energía

Con fecha 3 de agosto de 2021, la Secretaría de Energía dictó la Resolución 742/2021, mediante la cual estableció los siguientes puntos, entre otros:

El monto de las multas impuestas por CAMMESA con motivo del incumplimiento de la fecha programada de habilitación comercial prevista en la cláusula 13.2 de los PPAs sea descontada de la suma que le corresponda percibir al vendedor, a partir de la fecha de habilitación comercial efectiva, en 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas.
Sin perjuicio de ello, dentro de los 10 días hábiles de publicada la presente resolución o de notificada la sanción correspondiente según el caso, el Vendedor que resulte sancionado podrá optar –mediante comunicación fehaciente a CAMMESA– para que el descuento de las multas por incumplimiento de la Fecha Programada de Habilitación Comercial y por el incumplimiento de Abastecimiento de Energía Comprometida, se realice en hasta 48 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, aplicándose sobre el saldo una Tasa Efectiva Anual equivalente al 1,7%, nominada en dólares.
Ante el incumplimiento de la fecha programada de habilitación comercial, luego de considerar cualquier extensión de ésta de conformidad con la Cláusula 7.2 (Atrasos en Hitos de Avance de Obras o Atrasos en la Fecha Programada de Habilitación Comercial, según corresponda) de los Contratos del Programa RenovAr y de los Contratos celebrados en el marco de la Resolución N° 202/16 del ex MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA, se otorgará un plazo adicional de 360 días corridos para alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial, tal como se la define en los Contratos respectivos, bajo apercibimiento de rescindir el contrato por aplicación de las Cláusulas 20.2.(a), o 19.2 (a), según el caso, sin perjuicio de cualquier extensión de este plazo adicional de conformidad con la Cláusula 7.2.(a), y de la aplicación de las multas que correspondan por Contrato, si el Vendedor:
- (i) acreditara haber alcanzado un avance de obra de al menos el 70%, en la oportunidad y con las condiciones que establezca la Subsecretaría de Energía Eléctrica de esta Secretaría; (ii) hubiere incrementado la Garantía de Cumplimiento del Contrato en caso de haber incumplido Hitos de Avance de Obras anteriores a la habilitación comercial, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 13.1 de los Contratos de Abastecimiento suscriptos por los adjudicatarios del Programa RenovAr Rondas 1, 1.5 y 2 y de los Contratos celebrados en el marco de la Resolución N° 202/16 del ex Ministerio de Energía y Minería; (iii) incrementara el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato en los términos que se establecen en el Inciso b) de este Artículo.

Los proyectos que no hayan alcanzado la Fecha de Habilitación Comercial a la fecha de publicación de la resolución 742/2021, que oportunamente no hayan solicitado la aplicación de las prórrogas previstas en la presente medida y que deseen optar por adherir al mecanismo reglado en el presente Artículo, deberán sustituir la Garantía de Cumplimiento de Contrato ya constituida por una fianza bancaria, que deberá ser irrevocable, incondicional, prorrogable, pagadera a la vista y a primer requerimiento, emitida por banco o institución financiera en el carácter de fiadores lisos, llanos y principales pagadores con renuncia a los beneficios de excusión, división e interpelación judicial previa al deudor, en los términos de los Artículos 1.584 y 1.589 del CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. Las fianzas emitidas por un banco extranjero deberán estar legalizadas y confirmadas por un banco local con domicilio en la REPÚBLICA ARGENTINA. A los efectos de cumplir con este requisito, el Vendedor deberá sustituir la Garantía de Cumplimiento de Contrato vigente en ese momento incluyendo los montos resultantes de los incrementos previstos en las Cláusulas 13.1 de los Contratos de Abastecimiento suscriptos por los adjudicatarios del Programa RenovAr Rondas 1, 1.5 y 2 y de los Contratos celebrados en el marco de la Resolución N° 202/16 del ex MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINERÍA, en caso de haberse aplicado. La nueva Garantía de Cumplimiento de Contrato constituida deberá mantenerse vigente durante todo el plazo de la prórroga otorgada por el Artículo 3° de la presente medida, debiendo ser presentada a satisfacción de CAMMESA en un plazo no superior a CIENTO VEINTE (120) días corridos a partir del ejercicio de la opción. Los proyectos que se encuadren en alguno de los dos supuestos descriptos que opten por adherirse al mecanismo reglado en el presente artículo, deberán renunciar expresamente a efectuar y/o a desistir de cualquier acción y/o reclamo administrativo, judicial, extrajudicial o arbitral, en la REPÚBLICA ARGENTINA, en el extranjero y en el ámbito internacional, contra el ESTADO NACIONAL, la SECRETARÍA DE ENERGÍA y/o CAMMESA en relación con su implementación.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma, incluyendo los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por los ejercicios económicos finalizados a tales fechas, y las notas que los acompañan y los capítulos “Información Financiera” y “Factores de Riesgo”. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2021 y por los periodos finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020, los cuales fueron preparados de acuerdo con la norma internacional de contabilidad Nro. 34 ("IAS 34"), y han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados y al análisis en “ Reseña informativa ” que se incluye en ésta sección del presente Suplemento.

El estado de resultados consolidado, el estado de evolución del patrimonio y los flujos de efectivo para los periodos finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020 y los estados de situación financiera consolidados al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, se derivan de los estados financieros consolidados intermedios condensados publicados el 12 de mayo de 2021 de 2021 (ID 2749315).

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado (de acuerdo a NIIF) por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020

	31/03/2021 Consolidado 31/03/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Ingresos por ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período Resultado por acción (básico y diluido):	6.111 4.775 (2.289) (1.524)
	3.822 3.251 (48) (34) (323) (218) (84) (52) (176) (80) (1.956) (1.571)
	1.235 1.296 (347) (760)
	888 536 2.096 1.122
	2.096 1.122
	2.984 1.658
	888 536
	888 536 2.984 1.658
	2.984 1.658
	8,62 5,20

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 31/03/2021 Al 31/12/2020
	Consolidado Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Activo corriente Caja y bancos Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Inventarios Total del activo corriente Activo no corriente Otros créditos Inversiones Inventarios Bienes de uso Activos intangibles Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Otros pasivos Préstamos Pasivo por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto (según estados respectivos) Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del pasivo y patrimonio	5.568 4.682 6.494 5.603 6.243 6.142 2.328 1.967 115 110
	20.748 18.504
	2.293 2.478 4.779 4.531 875 758 97.467 89.901 2.244 2.131
	107.658 99.799
	128.406 118.303
	6.084 5.564 57.341 7.753 458 515 946 399 15 8 214 217
	65.058 14.456
	819 746 24.444 68.942 12.926 11.984
	38.189 81.672
	103.247 96.128
	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 21.090 18.994 1.052 164
	25.159 22.175
	128.406 118.303

3. Composición del Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 31/03/2021 Al 31/12/2020
	Consolidado Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del patrimonio	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 21.090 18.894 1.052 (164)
	25.159 22.175
	25.159 22.175

4. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

	Al 31/03/2021 Al 31/03/2020

	Consolidado Consolidado

	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Variación de efectivo Causas de las variaciones de fondos: Total de actividades operativas Total de actividades de inversión Total de actividades de financiación Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo Disminución neto del efectivo	3.046 2.413 (1.976) (4.546) (1.518) 683 337 294
	(111) (1.156)

5. Otra Información Financiera Consolidada

El presente Suplemento refleja ciertos cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, entre ellos, el EBITDA ajustado.

El EBITDA Ajustado ha sido calculado volviendo a sumar al resultado neto consolidado de la Emisora para cada período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los resultados financieros netos; (iii) depreciación y amortización; (iv) otros egresos, netos; y (v) pérdidas en inversiones a largo plazo. La eliminación de los otros egresos, netos comprende principalmente el cargo por impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias y los cargos por deterioro.

La gerencia de la Emisora emplea el EBITDA Ajustado para evaluar su rendimiento comercial y considera que la revelación del EBITDA Ajustado, puede brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la capacidad de la Emisora de atender al servicio de su deuda.

El EBITDA Ajustado puede no ser comparable a mediciones de otra denominación similar de otras compañías y tiene limitaciones como herramientas analíticas. Los indicadores no calculados según las NIIF, entre ellos, el EBITDA Ajustado, es una medida de resultados o liquidez de la Emisora según las NIIF y no debe ser considerada como alternativa del resultado operativo o del resultado del ejercicio, ni de ningún otro indicador de resultados calculado con arreglo a las NIIF, ni tampoco como alternativas del flujo de efectivo de las actividades operativas, de inversión o de financiamiento.

Para una conciliación del EBITDA Ajustado con el resultado neto consolidado de la Emisora véase el cuadro a continuación:

Utilidad (pérdida), neta Impuesto a las ganancias Resultados financieros, netos Depreciaciones y amortizaciones Otros egresos, netos(1) Resultados por inversiones a largo plazo EBITDA Ajustado	Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de	Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2021 2020
	(en millones de pesos)
	888 347 1.956 1.596 84 176 5.047	536 760 1.571 1.083 52 80 4.082

(1) Por el período finalizado el 31 de marzo de 2021 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.89 millones (pérdida) y diversos por Ps.5 millones (ganancia). Por el período finalizado el 31 de marzo de 2020 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.62 millones (pérdida) y diversos por Ps.10 millones (ganancia).

Los resultados de nuestros negocios conjuntos no se incluyen en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado, ya que esos resultados de operación se registran en nuestros estados financieros consolidados por el método de participación y, por lo tanto, no son representativos en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado consolidado (sus resultados contienen elementos como el impuesto a las ganancias, las depreciaciones y los resultados financieros, que no se consideran en el cálculo del EBITDA ajustado). Para obtener información financiera resumida sobre nuestros negocios conjuntos i) Vientos de Necochea S.A. (en la que tenemos una participación accionaria del 50% y es el propietario del parque eólico Necochea), ii) Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (en la que participamos una participación del 51%, y es propietaria del parque eólico Chubut Norte III), y iii) Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (en la que tenemos una participación del 51% y es propietaria del parque eólico Chubut Norte IV), consulte “Datos financieros seleccionados — Datos no IFRS” y la nota 5.b de nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Inversiones en negocios conjuntos

		Vientos de Necochea S.A.	Vientos de Necochea S.A.
		Por el período y el	año terminado el
	31/03/2021	31/12/2020	31/12/2019		31/12/2018
		(en millones de Ps. Argentinos)
Estado de situación financiera
Activos corrientes(1)	981	785		500	522
Activos no corrientes	6.237	5.754		3.622	506
Pasivos corrientes(2)	386	1.319		1.109	122
Pasivos no corrientes(2)	4.445	3.035		1.464	58
Patrimonio neto	2.387	2.185		1.549	848
			Vientos de Necochea S.A.
		Por el período y el año terminado el
	31/03/2021	31/03/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
		(en millones de Ps. Argentinos)
Estado de resultados y otros resultados
integrales
Ingresos por ventas	227	93	713	-	-
Costos de ventas(3)	(89)	(36)	(257)	-	-
Gastos de administración	(2)	(1)	(7)	(2)	(1)
Otros egresos, netos	(7)	(4)	(4)	(18)	(1)
Resultados financieros netos	(176)	(50)	(424)	(8)	6
Pérdida neta antes del impuesto a las
ganancias	(47)	2	21	(28)	4
Impuesto a las ganancias	46	(63)	(9)	(31)	(104)
Pérdida neta del período	(1)	(61)	12	(59)	(100)
Diferencia de cambio por conversión	203	122	625	570	379
Resultado integral del período	202	61	637	511	279

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 779, 557, 220 y 467 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018; respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 3.458, 1.932, 35 y 22 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018; respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 53, 25 y 158 por los períodos terminados el 31 de marzo de 2021 y 2020, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020; respectivamente.

	Vientos Sudamericanos Chubut Norte	Vientos Sudamericanos Chubut Norte	IV S.A.
		Por el período y el año terminado	el
	31/03/2021	31/12/2020 31/12/2019		31/12/2018(4)
		(en millones de Ps. Argentinos)
Estado de situación financiera
Activos corrientes(1)	1.502	1.315	2.685	-
Activos no corrientes	11.703	10.091	5.392	-
Pasivos corrientes(2)	6.846	5.545	1.498	-
Pasivos no corrientes(2)	1.957	1.808	3.659	-
Patrimonio neto	4.402	4.053	2.920	-
		Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.
		Por el período y el año terminado el
	31/03/2021	31/03/2020 31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018(4)
		(en millones de Ps. Argentinos)
Estado de resultados y otros resultados
integrales
Ingresos por ventas	99	- -	-	-
Costos de ventas(3)	(63)	- -	-	-
Gastos de administración	(2)	(1) (7)	(4)	-
Otros egresos, netos	-	(2) (3)	(31)	-
Resultados financieros netos	(92)	(72) (338)	(142)	-
Pérdida neta antes del impuesto a las				-
ganancias	(58)	(75) (348)	(177)
Impuesto a las ganancias	42	(11) 29	9	-
Pérdida neta del período	(16)	(86) (319)	(168)	-

Diferencia de cambio por conversión 375 220 1.149 98 - Resultado integral del período 359 134 830 (70) -

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 273, 273 y 1.981 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.
(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 5.140, 4.602 y 2.589 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.
(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 63 por el período terminado el 31 de marzo de 2021.
(4) No se presenta información comparativa para la empresa Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. ya que al 31 de diciembre de 2018 era una empresa controlada (ver nota 5.b nota a nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.

	Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.
Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto	Por el período y el año terminado el
	31/03/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018(4)
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.635 1.515 1.181 - 7.528 6.462 2.641 - 5.377 4.432 263 - 1.156 857 1.889 - 2.630 2.688 1.670 -

			Vientos Patagónicos Chubut Norte	Vientos Patagónicos Chubut Norte	III S.A.
		Por el período y el año terminado el
	31/03/2021	31/03/2020	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018(4)
		(en millones de Ps. Argentinos)
Estado de resultados y otros resultados
integrales
Ingresos por ventas	63	-	-	-	-
Costos de ventas(3)	(42)	-	-	-	-
Gastos de administración	(2)	(1)	(5)	(4)	-
Otros egresos, netos	-	(5)	(14)	(9)	-
Resultados financieros netos	(117)	(26)	(254)	(47)	-
Pérdida neta antes del impuesto a las					-
ganancias	(98)	(32)	(273)	(60)
Impuesto a las ganancias	(198)	12	213	(21)	-
Pérdida neta del período	(296)	(20)	(69)	(81)	-
Diferencia de cambio por conversión	237	127	704	75	-
Resultado integral del período	(59)	107	644	(6)	-

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de 764, 718 y 4 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de 3.511, 3.144 y 1.337 por el período terminado el 31 de marzo de 2021, y por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020 y 2019; respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de 42 por el período terminado el 31 de marzo de 2021.

(4) No se presenta información comparativa para la empresa Vientos Patagonicos Chubut Norte III S.A. ya que al 31 de diciembre de 2018 era una empresa controlada (ver nota 5.b nota a nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Información Operativa

La siguiente tabla presenta la información operativa de la Emisora, sus subsidiarias y negocios conjuntos para los períodos indicados.

Factor de disponibilidad (%) Centrales Térmicas Matheu(6) Paraná(8) Concepción del Uruguay(8) Olavarría(8) Las Armas(8) Bragado Pinamar(1) Gobernador Costa(2) Río Mayo(2) Cruz Alta(3) Parques eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew(5) Madryn I Madryn II Villalonga I Villalonga II Chubut Norte I Pomona I Pomona II Necochea(7) Chubut Norte II Chubut Norte III Chubut Norte IV Parques solares Ullum I Ullum II Ullum III Factor de disponibilidad total	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de tres meses finalizados el 31 de marzo de
	2020 2019 2018 2021 2020
	98,0 99,0 98,4 90,4 99,7 99,9 99,8 100,0 — 99,9 91,6 99,8 100,0 — 100,0 100,0 99,7 100,0 — 100,0 97,8 99,9 99,9 — 99,8 81,1 99,7 99,5 58,4 98,7 96,6 98,9 97,2 87,7 99,3 — 88,8 98,9 — — — 66,5 60,2 — — — 99,9 99,0 — — 100,0 99,8 98,6 99,6 99,9 94,7 94,6 90,8 88,8 95,4 97,0 97,2 97,9 95,9 97,6 93,6 97,7 97,0 94,6 97,99 81,1 78,3 84,9 76,8 86,5 97,5 95,7 82,8 97,5 97,0 97,2 97,9 — 96,9 96,3 97,1 95,9 95,8 97,3 98,0 97,8 96,4 — 98,3 98,2 96,4 96,0 86,6 97,7 97,0 93,2 92,7 — 93,8 92,5 80,4 98,2 — 98,3 93,3 96,9 — — 97,3 89,4 — — — 26,8 — — — — 69,9 — — — — 40,3 — 80,6 77,0 — 77,9 77,4 79,2 76,2 — 76,8 75,9 79,9 78,1 — 79,2 78,3 81,6 76,7 — 77,7 77,9 95,0 95,7 96,0 88,9 96,3

Factor de disponibilidad (%)
Centrales Térmicas
Matheu(6)
Paraná(8)
Concepción del Uruguay(8)
Olavarría(8)
Las Armas(8)
Bragado
Pinamar(1)
Gobernador Costa(2)
Río Mayo(2)
Cruz Alta(3)
Parques eólicos
Rawson I y II
Rawson III
Trelew(5)
Madryn I
Madryn II
Villalonga I
Villalonga II
Chubut Norte I
Pomona I
Pomona II
Necochea(7)
Chubut Norte II
Chubut Norte III
Chubut Norte IV
Parques solares
Ullum I
Ullum II
Ullum III
Factor de disponibilidad total

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
Período de tres meses finalizados el
31 de marzo de

2020
2019
2018
2021
2020

98,0
99,0
98,4
90,4
99,7
99,9
99,8
100,0
—
99,9
91,6
99,8
100,0
—
100,0
100,0
99,7
100,0
—
100,0
97,8
99,9
99,9
—
99,8
81,1
99,7
99,5
58,4
98,7
96,6
98,9
97,2
87,7
99,3
—
88,8
98,9
—
—
—
66,5
60,2
—
—
—
99,9
99,0
—
—
100,0
99,8
98,6
99,6
99,9
94,7
94,6
90,8
88,8
95,4
97,0
97,2
97,9
95,9
97,6
93,6
97,7
97,0
94,6
97,99
81,1
78,3
84,9
76,8
86,5
97,5
95,7
82,8
97,5
97,0
97,2
97,9
—
96,9
96,3
97,1
95,9
95,8
97,3
98,0
97,8
96,4
—
98,3
98,2
96,4
96,0
86,6
97,7
97,0
93,2
92,7
—
93,8
92,5
80,4
98,2
—
98,3
93,3
96,9
—
—
97,3
89,4
—
—
—
26,8
—
—
—
—
69,9
—
—
—
—
40,3
—
80,6
77,0
—
77,9
77,4
79,2
76,2
—
76,8
75,9
79,9
78,1
—
79,2
78,3
81,6
76,7
—
77,7
77,9
95,0
95,7
96,0
88,9
96,3

Venta de Energía (GWh) Centrales Térmicas Matheu(2) Paraná(2) Concepción del Uruguay(2) Olavarría(2) Las Armas(2) Bragado I, II y III(1) Pinamar(2) Gobernador Costa(3) Río Mayo(3) Cruz Alta Parques Eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew Madryn I(1) Madryn II Villalonga I(1) Villalonga II Chubut Norte I(1) Pomona I Pomona II Necochea Chubut Norte II(4) Chubut Norte III(4) Chubut Norte IV(4) Parques Solares Ullum I(4) Ullum II(4) Ullum III(4) Total de Ventas por Energía	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de seis meses finalizados el 31 de marzo de
	2020 2019 2018 2021 2020
	468 648 669 110 171 9 22 5 — 7 3 13 6 — — 1 11 3 — — 35 35 8 — 12 105 113 80 1 37 306 420 460 96 110 — 11 34 — — — 1 9 — — — 2 12 — — 8 20 52 4 5 2,553 1,755 657 654 603 296 297 283 69 72 108 114 107 26 27 158 153 159 35 42 330 324 70 75 81 670 244 — 152 163 252 236 23 55 59 17 16 1 4 4 141 140 15 33 35 390 212 — 82 87 41 20 — 11 10 150 — — 39 24 — — — 4 — — — — 23 — — — — 47 — 210 193 11 57 61 64 58 4 17 18 63 60 4 16 19 83 75 3 22 24 3.231 2.596 1.337 811 835

Venta de Energía (GWh)
Centrales Térmicas
Matheu(2)
Paraná(2)
Concepción del Uruguay(2)
Olavarría(2)
Las Armas(2)
Bragado I, II y III(1)
Pinamar(2)
Gobernador Costa(3)
Río Mayo(3)
Cruz Alta
Parques Eólicos
Rawson I y II
Rawson III
Trelew
Madryn I(1)
Madryn II
Villalonga I(1)
Villalonga II
Chubut Norte I(1)
Pomona I
Pomona II
Necochea
Chubut Norte II(4)
Chubut Norte III(4)
Chubut Norte IV(4)
Parques Solares
Ullum I(4)
Ullum II(4)
Ullum III(4)
Total de Ventas por Energía

Ejercicio finalizado
el 31 de diciembre de
Período de seis meses finalizados el
31 de marzo de

2020
2019
2018
2021
2020

468
648
669
110
171
9
22
5
—
7
3
13
6
—
—
1
11
3
—
—
35
35
8
—
12
105
113
80
1
37
306
420
460
96
110
—
11
34
—
—
—
1
9
—
—
—
2
12
—
—
8
20
52
4
5
2,553
1,755
657
654
603
296
297
283
69
72
108
114
107
26
27
158
153
159
35
42
330
324
70
75
81
670
244
—
152
163
252
236
23
55
59
17
16
1
4
4
141
140
15
33
35
390
212
—
82
87
41
20
—
11
10
150
—
—
39
24
—
—
—
4
—
—
—
—
23
—
—
—
—
47
—
210
193
11
57
61
64
58
4
17
18
63
60
4
16
19
83
75
3
22
24
3.231
2.596
1.337
811
835

(1) Bragado II inició operaciones en febrero de 2017, mientras que Bragado III inició operaciones en mayo de 2017.

(2) La central Pinamar cesó sus operaciones el 1 de abril de 2019, tal como surge de la Resolución 2019-4-APN-SRRYME # MHA del Ministerio de Finanzas. La Central Matheu cesó sus operaciones el 30 de abril de 2020, tal como surge de la Resolución B-144924-1 del Ministerio de Finanzas. La central térmica Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas 1 cesaron sus operaciones el 1 de noviembre de 2020, tal como surge de las Resoluciones RESOL-2020-123-APN-SE#MDP, RESOL-202041-APN-SE#MDP and RESOL-2020-208-APNSE#MD, respectivamente. La central Paraná cesó sus operaciones el 9 de diciembre de 2020, tal como surge de la Resolución RESOL-2020-285-APN-SE#MEC. La central Las Armas II cesó sus operaciones el 5 de mayo de 2021, tal como surge de la Resolución RESOL-2021-376-APN-SE#MEC.

(3) El 4 de abril de 2019 la Emisora entregó, mediante un proceso judicial, las propiedades, instalaciones y demás bienes que integran las plantas de generación de energía de las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa a la Provincia de Chubut. A esa fecha, consideramos que estas centrales dejaron de ser de nuestra propiedad y, por lo tanto, dejaron de facturar la venta de energía a la Provincia de Chubut. Para más detalles, ver “Procedimientos legales - Provincia de Chubut - Situación con la Provincia de Chubut en relación a las plantas Río Mayo y Gobernador Costa” del Prospecto.

(4) Datos operativos según CAMMESA, incluye GWh generados antes de la fecha de operaciones comerciales.

b) Indicadores financieros

RATIOS	Al 31/03/2021 Consolidado	Al 31/12/2020 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,32	1,28
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,24	0,23
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total)	0,84	0,84

(1) El índice de rentabilidad por los 12 meses finalizados al 31 de marzo de 2021 fue calculado sumando el resultado de los nueve meses finalizados al 31 de diciembre de 2020 más el resultado del período finalizado al 31 de marzo de 2021, dividido el promedio entre el Patrimonio Neto al inicio y al cierre del período finalizado al 31 de marzo de 2021.

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro establece la deuda de corto plazo y largo plazo y capitalización de la Emisora al 31 de marzo de 2021, y al 31 de diciembre de 2020.

2021, y al 31 de diciembre de 2020.
	Al 31/03/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	57.341	7.753
A largo plazo	24.444	68.942
Total préstamos	81.785	76.695
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	103	103
Prima de emisión	2.862	2.862
Contribuciones de capital	32	32
Reserva legal	20	20
Otros resultados integrales	21.090	18.994
Resultados no asignados	1.052	164
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	25.159	22.175
Capitalización total(1)	106.944	98.870
(1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:

	Al 31/03/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	57.341	7.753
Obligaciones negociables	48.269	3.168
Otras deudas bancarias y financieras	5.026	4.558
Partes relacionadas, netas de comisiones	3.967	-
Leasings	79	27
A largo plazo	24.444	68.942
Obligaciones negociables	4.664	46.895
Otras deudas bancarias y financieras	19.559	18.317
Partes relacionadas, netas de comisiones	-	3.487
Leasings	221	243
Total de préstamos(1)	81.785	76.695

(1) Del total de préstamos, Ps. 23.807 y Ps. 21.925 corresponden a préstamos garantizados al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Para más información sobre el endeudamiento de la Emisora, véase “ Descripción del Endeudamiento de la Emisora ” del Prospecto.

d) Obligaciones negociables en circulación al 31 de marzo de 2021.

	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase
	XX	XXVII	XXVIII	XXIX	XXX
Fecha de emisión	20/01/2017(2)	26/05/2020	28/08/2020	28/08/2020	24/11/2020
Monto colocado	US$500.000.000(3)	US$21.412.571	US$13.163.580	US$12.836.420	US$ 30.902.366
Monto en circulación	US$500.000.000(1)	US$21.412.571(1) (4)	US$13.163.580(1)	US$12.836.420(1)	US$ 30.902.366(1)
Fecha de vencimiento	20/01/2022	26/05/2021	28/08/2022	28/08/2023	24/11/2022

(1) El monto en circulación corresponde al 31 de marzo de 2021.

(2) Con fecha 10 de enero de 2018 se realizó la reapertura de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto de US$150 millones adicionales, en virtud de lo cual el monto en circulación asciende a US$500 millones al día de la fecha.

(3) Originalmente emitidas por US$350 millones con fecha 20 de enero de 2017.

(4) A la fecha del presente Suplemento de Prospecto las Obligaciones Negociables Clase XXVII ya han sido canceladas en su totalidad.

e) Reseña informativa

Toda la información de la reseña informativa es consolidada y debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados intermedios condensados al 31 de marzo de 2021 y por los períodos de tres meses finalizados al 31 de marzo de 2021 y 2020.

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

(Cifras expresadas en millones de pesos)

Ingresos por ventas netas Generación de energía eléctrica de fuentes renovables Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales Comercialización y transporte de gas Otros ingresos diversos Costo de ventas Gastos operativos Depreciación y amortización Utilidad Bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período	31-Mar-2021 31-Mar-2020 Variación
	6.111 4.775 1.336
	4.712 3.462 1.250 1.131 1.161 (30) 96 69 27 172 83 89 (2.289) (1.524) (765)
	(722) (457) (265) (1.567) (1.067) (500)
	3.822 3.251 571 (48) (34) (14) (323) (218) (105) (84) (52) (32) (176) (80) (96) (1.956) (1.571) (385)
	1.235 1.296 (61) (347) (760) 413
	888 536 352 2.096 1.122 974
	2.096 1.122 974
	2.984 1.658 1.326
	888 536 352
	888 536 352
	2.984 1.658 1.326
	2.984 1.658 1.326

Síntesis

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias refleja una ganancia de Ps.1.235, mostrando una variación interanual positiva de Ps.61 en comparación con la ganancia del período finalizado al 31 de marzo de 2020 de Ps.1.296.

La utilidad bruta del período de Ps.3.822, es 18% superior a la utilidad bruta del período anterior que ascendía a Ps.3.251. Este aumento fue el resultado, según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por segmento", principalmente por un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, lo cual fue parcialmente compensado por: i) menores ingresos del segmento térmico por culminación del plazo contractual; ii) menor generación de energía en el segmento

renovable; y, iii) el efecto de la pesificación de las tarifas de la RES 31/2020. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 63% y 68% en el período finalizado al 31 de marzo de 2021 y 2020. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 31 de marzo de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 9%, en comparación a la devaluación cambiaria del 8% del período anterior.

Ingresos por Ventas

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	4.712	3.462	36%
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	1.131	1.161	-3%
Ingresos por comercialización y transporte de gas	96	69	39%
Otros ingresos diversos	172	83	107%
Total ingresospor ventas	6.111	4.775	28%

Las ventas netas al 31 de marzo de 2021 ascendieron a Ps.6.111, lo que representa un aumento del 28% en comparación con los Ps.4.775 al 31 de marzo de 2020. Como puede observarse, el aumento corresponde al segmento renovable a un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, parcialmente compensado por una menor generación del trimestre en comparación con mismo trimestre del año anterior. Por su parte las ventas del segmento térmico presentan una disminución producto de la culminación del plazo contractual de las centrales Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas, y del efecto de la pesificación de la RES 31/2020.

Costo de Ventas

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(26)	(56)	-54%
Compras para comercialización y transporte de gas	(20)	(13)	54%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables	(1.402)	(889)	58%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales	(824)	(554)	49%
Costos operativos comercializaciónytransporte degas	(17)	(12)	42%
Total costo de ventas	(2.289)	(1.524)	50%

El costo de ventas al 31 de marzo de 2021 fue de Ps.2.289, en comparación con los Ps.1.524 al 31 de marzo de 2020, lo cual representa un incremento del 50%. El aumento de costos se debe principalmente al aumento del cargo en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Análisis de la contribución marginal por segmento

• Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Al 31 de marzo de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables cuenta con una capacidad instalada de 784 MW de energía eólica, y de 82 MW de energía solar. El inicio de este segmento está marcado por las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de su propiedad de 77,4 MW de potencia instalada ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose, en aquel momento, en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno. Cammesa ha reconocido la repotenciación del PER I & II, resultando en una capacidad instalada de 83,65 MW. Posteriormente, en diciembre de 2017 la Sociedad finalizó la construcción de su proyecto de expansión del Parque Eólico Rawson, ampliando la capacidad instalada en 25,05 MW, destinados principalmente a la venta de energía a privados.

El 27 de noviembre de 2017, la Sociedad amplió su cartera eólica en la Provincia de Chubut mediante la adquisición de Parque Eólico Loma Blanca, que posee y opera el parque eólico de 51 MW Loma Blanca IV.

A fines del ejercicio 2018, la Sociedad concluyó la construcción de los parques eólicos de Madryn I, Villalonga I y Chubut Norte I, con una capacidad instalada de 71,1 MW, 51,75 MW y 28,8 MW; respectivamente.

Por otro lado, las plantas solares correspondientes a las sociedades Ullum Solar 1 S.A.U., Ullum Solar 2 S.A.U. y Ullum Solar 3 S.A.U., fueron puestas en funcionamiento en diciembre 2018 con una capacidad instalada de 25 MW, 25 MW y 32 MW; respectivamente.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Compañía continúo ampliando su parque de generación renovable con la habilitación comercial de la segunda etapa del Parque Eólico Madryn II de 151.2 MW, el Parque Eólico Pomona I y II de 101.4 MW y 11.7 MW, respectivamente, y el Parque Eólico Villalonga II de 3.5 MW.

Por otra parte, con fecha 10 de febrero de 2020, se obtuvo la habilitación comercial del Parque Eólico Necochea en la provincia de Buenos Aires de 37,95 MW (a través de un joint venture 50/50 celebrado con la compañía de generación Centrales de la Costa Atlántica S.A.).

Asimismo, con fecha 4 de febrero y 25 de febrero del 2021, el parque eólico Chubut Norte IV correspondiente a la subsidiaria Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. y el parque eólico Chubut Norte III correspondiente a la subsidiaria Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A., respectivamente, entraron en operación comercial. Los parques Chubut Norte III y IV (a través de un negocio conjunto celebrado con la compañía Pan American Fueguina) poseen una capacidad instalada de 57.66 MW y 83.22 MW, respectivamente.

Adicional a ello, el 27 de marzo de 2021 entro en operación comercial el Parque Eólico Chubut Norte II, con una capacidad instala de 26,28 MW para la venta de energía a grandes usuarios privados.

La Sociedad cuenta actualmente con una capacidad instalada de 866 MW de fuentes renovables.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado al 31 de marzo de 2021, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables reflejó una contribución marginal de Ps.3.310, representando el 87% de la utilidad bruta total de la Sociedad.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	4.712	3.462	36%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes renovables	(1.402)	(889)	58%
Contribución Marginal	3.310	2.573	29%

Los ingresos por generación aumentaron un 36%, pasando de Ps.3.462 al 31 de marzo de 2020 a Ps.4.712 al 31 de marzo de 2021, fundamentalmente debido al efecto de la devaluación cambiaria sobre tarifas denominadas en dólares. El volumen de energía eólica generada alcanzó los 545 GWh en el período finalizado al 31 de marzo de 2021, en comparación con los 579 GWh generados en mismo período del 2020. El volumen de energía solar generada alcanzó los 56 GWh en el período finalizado al 31 de marzo de 2021, en comparación con los 61 GWh generados en mismo período del 2020.

Los costos operativos aumentaron un 58% respecto del período anterior, principalmente por el aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 31 de marzo de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.73.652, y a Ps.381 de activos en obras en curso al cierre del período.

• Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008.

Al cierre del período finalizado al 31 de marzo de 2021 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 438 MW, con la siguiente distribución:

Central (Provincia)	Inicio operación Comercial	MW potencia instalada	Tipo de Contratación
Bragado I (Buenos Aires)	junio 2011	50	Resolución SEE 220/2007
Bragado II (Buenos Aires)	febrero 2017	59	Resolución SEE 21/2016
Bragado III (Buenos Aires)	mayo 2017	59	Resolución SEE 21/2016
Cruz Alta (Tucumán)	enero 2002 / enero 2003	245	Resolución SEE 31/2020
Las Armas II (Buenos Aires)	enero 2011	25	Resolución SEE 31/2020

La central térmica Bragado I brinda energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007 mientras que las centrales de Bragado II y III lo hacen a través de la resolución de la SEE N° 21/2026. Por su parte, la central de Cruz Alta, a la fecha de los presentes estados financieros se encuentra operando bajo la Resolución SEE 31/2020. Dichas centrales se denominan de pico, lo que implica que el principal ingreso consta de la potencia puesta a disposición (PPAD), y de los contratos prevén una remuneración por generación basada en un costo variable de producción más combustible. Por otra parte, con fecha 5 de mayo de 2021 se efectivizo la desconexión de la CT Las Armas II.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales reflejó una contribución marginal de Ps.281, representando el 7% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento fue del 49% inferior al 31 de marzo de 2020. Esta disminución se debió principalmente a: i) la culminación del plazo contractual de las centrales térmicas Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas; ii) el nuevo esquema remunerativo de la RES 31/2020; y, iii) al aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	1.131	1.161	-3%
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(26)	(56)	-54%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes convencionales	(824)	(554)	49%
Contribución Marginal	281	551	-49%

Las ventas del segmento reflejan una disminución del 3% en 2021 respecto del 2020 y representaron el 19% del total de ventas de la Sociedad. Esta variación se explica por la culminación del plazo contractual mencionado previamente, lo cual fue compensado por el efecto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas.

Las ventas por potencia puesta a disposición fueron, al 31 de marzo de 2021, de Ps.1.032 y representan el 91% de las ventas del segmento. Respecto al período anterior reflejan variación positiva interanual de 1%.

Las ventas por generación de energía del segmento sumaron Ps.99 al 31 de marzo de 2021, representando una baja del 29% con relación al 31 de marzo de 2020. Este efecto se debe principalmente al impacto de lo mencionado anteriormente respecto a la culminación del plazo contractual y la aplicación de la nueva Resolución 31/2020. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 31 de marzo de 2021 y 2020 a 101 y 171 GWh, respectivamente. Esto se representa principalmente por una baja del 41% en el volumen despachado a gas natural. Las ventas incluyen la Reserva de Corto Plazo (RCP), la cual es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados; como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. Genneia participa en la RCP desde el ejercicio 2013, ofertando hasta el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas. Dichas ventas generaron ingresos al 31 de marzo de 2021 por Ps.4.

Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a Ps.26, representando una disminución del 54% respecto de los Ps.56 correspondientes al período 2019.

Los costos operativos al 31 de marzo de 2021 fueron de Ps.824, resultando en un aumento del 49%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 31 de marzo de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.15.942, y a Ps.65 de activos en obras en curso.

• Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural

La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.

La contribución marginal del segmento representó en el período 2021 un 2% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en Ps.59, en comparación con los Ps.44 registrados durante el período 2020, mostrando un aumento del 34%.

Concepto	31-Mar-2021	31-Mar-2020	Variación %
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural	96	69	39%
Compras para comercialización y transporte de gas	(20)	(13)	54%
Costos operativos de comercializaciónytransporte degas	(17)	(12)	42%
Contribución Marginal	59	44	34%

• Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron un 41%, pasando de Ps.34 en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 a Ps.48 al 31 de marzo de 2021. Las causas del mencionado aumento corresponden principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

• Gastos de Administración

Los gastos administrativos aumentaron un 48%, pasando de Ps.218 en el período finalizado el 31 de marzo de 2020 a Ps.323 al 31 de marzo de 2021. Dicha variación corresponde principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

• Otros Egresos

Los otros egresos netos ascendieron a 84 al 31 de marzo del 2021 reflejando un aumento de 32 o 62% con respecto a los 52 del período finalizado el 31 de marzo de 2020. Los otros egresos corresponden principalmente al impuestos a los débitos y créditos bancarios por Ps.89 y Ps.62, respectivamente.

• Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2021 fueron negativos en Ps.1.956, respecto de los Ps.1.571 negativos en el período anterior, lo que representa un aumento del 25% según la siguiente apertura:

Concepto Ingresos financieros Intereses y otros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Costos financieros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Intereses Diferencias de cambio, netas Gastos de emisión y retenciones Diversos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	31-Mar-2021 31-Mar-2020 Variación %
	276 100 176% 75 36 108%
	351 136 158%
	(97) (83) 17% (1.716) (1.398) 23% (527) (225) 134% (119) (135) -12% (72) (15) 380%
	(2.531) (1.856) 36%
	224 149 50%

(1.956) (1.571) 25%

Resultados financieros netos

Esta variación se debe principalmente al mayor devengamiento de intereses del período, debido al efecto de la devaluación del período sobre el devengamiento de intereses. El cargo negativo por diferencia de cambio mostró un aumento del 134%, situándose en Ps.527 en comparación con los Ps.225 del período anterior. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 31 de marzo de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 9%, en comparación a la devaluación cambiaria del 8% del período anterior. Por otro lado, es pertinente aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA e IEASA (Ex ENARSA) son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.

• Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias al 31 de marzo de 2021 asciende a una pérdida de Ps.347 millones en comparación con la pérdida de Ps.760 en 2020. La variación corresponde principalmente a un menor cargo por impuesto diferido de los bienes de uso, en consecuencia, de una mayor reexpresión de su valor impositivo sobre su valor contable. Este efecto positivo fue compensado parcialmente por una mayor utilidad impositiva en el presente periodo.

• Liquidez

La variación de fondos netos del período finalizado el 31 de Marzo de 2021 resultó en una disminución de fondos de Ps.111 en comparación con la disminución de fondos por Ps.1.156 de 2020.

Los fondos netos generados por las operaciones al 31 de Marzo de 2021 alcanzaron los Ps.3.046, en comparación con los Ps.2.413 generados durante el período 2020.

El efectivo neto aplicado por las actividades de inversión al 31 de Marzo de 2021 alcanzó los Ps.1.976, en comparación con los Ps.4.526 aplicados en 2020. El efectivo aplicado en el período 2021 corresponde principalmente a las inversiones no consideradas efectivo y equivalentes. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2020 corresponde principalmente al pago por las inversiones en los parques eólicos Madryn II, Chubut Norte II, y Pomona I.

Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2021 totalizan Ps.1.518, en comparación con los Ps.683 generados en el período 2020. Esta variación refleja las recompras parciales de las obligaciones negociables Clase ON XVII y ON XVIII, a la cancelación parcial del préstamo sindicado y corporativo, y de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A. Por otro lado los orígenes de fondos de las actividades de financiación del período correspondieron a nuevos desembolsos del Project Finance de la empresa Genneia Vientos del Sudoeste S.A.

Los fondos netos generados por las actividades de financiación en el período 2020 totalizan Ps.683. Se debe principalmente al desembolso de los Project Finance por USD 22,3 millones. Además, tuvieron lugar nuevos desembolsos del Project Finance de la empresa Genneia Vientos del Sudoeste S.A. Todo ello se vio compensado por la cancelación parcial de los Project Finance de las empresas Genneia S.A. y Genneia Vientos del Sudoeste S.A.; y a la cancelación parcial de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A.

El total de préstamos al 31 de marzo de 2021 es de Ps.81.785 incluyendo las obligaciones negociables públicas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda al 31 de marzo de 2021, Ps.57.341 corresponden al corto plazo y Ps.24.444 al largo plazo. Casi el 100% de la deuda financiera al 31 de marzo de 2021 ha sido emitida en Dólares. Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.

Al 31 de marzo de 2021, el patrimonio de la Sociedad ascendía a Ps.25.159.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de licitación pública (la “ Licitación ”).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “ Contrato de Colocación ”), la Emisora ha designado a (i) Banco Macro S.A., como organizador, y (ii) Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco Patagonia S.A., Facimex Bursátil S.A., Max Capital S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. como como colocadores (conjuntamente, los “ Colocadores ”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “ Esfuerzos de Colocación ”).

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de suscripción (las “ Órdenes de Suscripción ”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas a través de BYMA PRIMARIAS, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del BYMA (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema BYMA PRIMARIAS, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento. En virtud de lo anterior, la carga y aceptación de las Órdenes de Suscripción se llevarán a cabo en el ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS) (el “ Sistema ”).

En el caso de Órdenes de Suscripción ingresadas como ofertas por agentes del BYMA y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del Sistema ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según éste término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Colocadores y/o agentes del BYMA y/o adherentes al mismo, Órdenes de Suscripción y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “ Documentos de la Oferta ”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar reuniones virtuales informativas con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o
(v) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en BYMA PRIMARIAS y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF y en la Página Web de la Compañía (el “ Aviso de Suscripción ”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Suscripción para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Suscripción durante dicho período (el “ Período de Difusión ”), (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Suscripción de potenciales inversores (los “ Inversores Interesados ”), los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del Sistema (el “ Período de Licitación Pública ”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA opere con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema (las “ Ofertas de Suscripción ”), las Órdenes de Suscripción que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Suscripción que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social del Inversor Interesado, (2) cuenta del custodio depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas, (3) el monto solicitado, y (4) la tasa fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “ Tasa Fija Solicitada ”).

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Suscripción sin indicar la Tasa Fija Solicitada, las cuales serán consideradas como Órdenes de Suscripción no competitivas y serán ingresadas como tales.

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Suscripción.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Suscripción, con distinto monto y/o Tasa Fija Solicitada. Dado que solamente los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Suscripción correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema, los Inversores Interesados que no sean agentes del BYMA y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Suscripción correspondientes instruir a los Colocadores o a cualquier agente del BYMA y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Suscripción durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Suscripción presentadas a agentes del BYMA y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Suscripción podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier agente del BYMA y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Suscripción deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del BYMA y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Suscripción sean presentadas a través del Sistema antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del BYMA (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Suscripción, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Suscripción a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será únicamente visualizable por los Colocadores, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema serán únicamente accesibles para los mismos a medida que las mismas se vayan ingresando en el Sistema. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente

y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la Tasa Fija Solicitada (para el caso de ofertas de suscripción remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de Sistema.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas de Suscripción a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del Sistema. A dichos efectos, todos aquellos agentes del BYMA y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del BYMA y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Ofertas de Suscripción serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Suscripción en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Suscripción presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Suscripción contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Suscripción derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Suscripción rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores y los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Suscripción, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Suscripción por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Suscripción en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del BYMA ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Suscripción en cuestión. En el caso de las Ofertas de Suscripción que se presenten a través de agentes del BYMA y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del BYMA y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Suscripción, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Suscripción en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del BYMA y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Suscripción, ni a los agentes del BYMA y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación

del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema. Para mayor información respecto de la utilización del sistema, se recomienda a los interesados leer detalladamente la información relacionada a BYMA PRIMARIAS publicada por BYMA.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). Las Órdenes de Suscripción remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte (según éste término se define más abajo).

La totalidad de Obligaciones Negociables (por cada una de las clases) adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Órdenes de Suscripción que contengan monto y Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Suscripción del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Suscripción remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en seguidamente.

Determinación de la Tasa de Corte. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Suscripción. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, en tal sentido, las Órdenes de Suscripción recibidas para cada una de las clases serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema, sobre la base de la Tasa Solicitada, según sea el caso, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Suscripción que formen parte del Tramo Competitivo.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán la tasa de corte aplicable a las Obligaciones Negociables (la “ Tasa de Corte ”), la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. La Compañía, junto con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará los montos a emitir respecto de las clases de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de todas o alguna de las clases de Obligaciones Negociables.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del Sistema.

Adjudicación y Prorrateo

a) La adjudicación de las Órdenes de Suscripción comenzará por el Tramo No Competitivo:

(i) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables;

(ii) En caso que dichas Órdenes de Suscripción superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Suscripción hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Suscripción que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iii) En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Suscripción para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo;
(iv) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos/dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;
(ii) Las Órdenes de Suscripción cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Corte, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa de Corte a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Suscripción, desestimándose cualquier Orden de Suscripción que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iv) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Corte, no serán adjudicadas;
(v) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos/dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Emisora no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Suscripción será adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del monto solicitado en las Órdenes de Suscripción en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Suscripción idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Suscripción hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE SUSCRIPCIÓN. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA,

DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SISTEMA.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de BYMA, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción.

Integración en Efectivo

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos o Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Suscripción a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) BYMA, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Suscripción, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Suscripción respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Suscripción a través de un agente del BYMA y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes.

En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (la cual se considera realizada en la presente); (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DESTINO DE LOS FONDOS

Conforme con lo previsto en el artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables, para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) refinanciación de pasivos (incluyendo el pago de las Obligaciones Negociables Clase XX), (iii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iv) integración de capital de trabajo en el país; (v) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; y/o (v) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial. La asignación de fondos pendiente podrá temporalmente invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo caja, incluyendo sin limitación, equivalentes a caja, y/o mantenerse como liquidez de acuerdo a la política interna de la Emisora.

Los montos de capital e intereses por pagar por las Obligaciones Negociables se realizarán desde la cuenta general de Genneia y no estarán relacionados con el rendimiento de ningún Proyecto Verde Elegible.

Marco para la Emisión de Bonos Verdes

La Emisora ha elaborado un documento marco detallando las características de los bonos verdes a ser emitidos, los plazos de aplicación de fondos y presentación de reportes, en un todo de conformidad con los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. Dicho documento será publicado durante el Período de Difusión Pública y podrá ser consultado en AIF, los sitios web de BYMA y MAE y el sitio web de Sustainalytics - (https://www.sustainalytics.com/esg ratings)

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, el cual se encuentra acorde a los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS

Selección de Proyecto

De acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, Los “Proyectos Verdes Elegibles” se definen de conformidad con los siguientes criterios:

Categoría	de	Criterio de elegibilidad y ejemplos de	Criterio de elegibilidad y ejemplos de	Alineamientos a los Objetivos de
Proyectos	Verdes	proyectos		Desarrollo Sostenible (“ODS”) de
Elegibles				la ONU
Energía Renovable		Gastos relacionados a la construcción, desarrollo,
		expansión, producción,	adquisición,
		mantenimiento y operación de energías renovables
		incluyendo:		ODS N°7: Energía Asequible y No
		• Eólico		contaminante.
		• Solar		ODS N°13: Acción por el clima.
		• Biomasa (1)
		• Pequeño aprovechamiento hidroeléctrico
		(<25 MW)
		• Hidrógeno verde (2)
		• Instalaciones de almacenamiento	de baterías
		relacionadas con energías renovables

(1) Sujeto a la emisión de un umbral de 100gCO2e/kWh y que la materia prima deba ser certificada por esquemas de certificación creíbles, como, por ejemplo, Bonsucro.

(2) Utilizando electrólisis motorizado por energía renovable.

El Comité de Finanzas Sustentables, compuesto por representantes de las áreas de Sustentabilidad, Desarrollo y Finanzas de Genneia, será responsable de la evaluación y selección anual de los Proyectos Verdes Elegibles que respaldarán la emisión, con el fin de definirlos, alinearlos con el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, y monitorearlos. El Comité de Finanzas Sustentables reporta directamente al CFO.

Proyectos Verdes Elegibles

A continuación se describen los Proyectos Verdes Elegibles seleccionados por el Comité de Finanzas Sustentables para respaldar la emisión de las Obligaciones Negociables como “bonos verdes”. Se asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de una porción de la inversión realizada en los mismos. Dicha asignación incluirán tanto inversiones como gastos –incluyendo mejoras de los Proyectos Verdes Elegibles e iniciativas de investigación y desarrollo– en los proyectos de la Sociedad o subsidiarias y/o afiliadas realizados durante los 36 meses previos a la fecha de Emisión y Liquidación.

Inicio de operaciones	Capacidad instalada (en MW)	Inversión bruta (en millones de dólares)	Generación (en GWh)	Cantidad de Hogares abastecidos	Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas (en toneladas de CO2)
			2020 primer semestre 2021	2020 primer semestre 2021	2020 primer semestre 2021
Parques eólicos Madryn I nov-2018 Madryn II sep-2019 Chubut Norte I dic-2018 Chubut Norte II mar-2021 Chubut Norte III feb-2021 Chubut Norte IV feb-2021 Necochea feb-2020 Pomona I jul-2019 Pomona II ago-2019 Villalonga I dic-2018 Villalonga II feb-2019 Parques Solares Ullum I dic-2018 Ullum II dic-2018 Ullum III dic-2018	625 71 151 29 26 58 83 38 101 12 52 3 82 25 25 32	939 125 220 47 36 82 120 69 143 16 77 4 83 25 25 32	1.991 1.098 330 140 670 294 141 62 - 29 - 74 - 112 150 79 390 168 41 22 252 111 17 7 210 92 64 28 63 28 83 36	497.750 274.500 82.500 35.000 167.500 73.500 35.250 15.500 - 7.250 - 18.500 - 28.000 37.500 19.750 97.500 42.000 10.250 5.500 63.000 27.750 4.250 1.750 52.500 23.000 16.000 7.000 15.750 7.000 20.750 9.000	811 447
					134 57 273 120 57 25 - 12 - 30 - 46 61 32 159 68 17 9 103 45 7 3
					85 37
					26 11 26 11 34 15
Total energía renovable	707	1.022	2.201 1.190	550.250 297.500	896 484

Presentación de Informes y Reportes

Se publicará un reporte de bono verde (el “Reporte”) en la página web www.genneia.com.ar y en la AIF.

Dicho Reporte será publicado anualmente hasta completar la asignación de los fondos netos, y regularmente en caso de que surja algún evento de importancia. El Reporte detallará, como mínimo, la asignación del valor equivalente a los fondos netos de las Obligaciones Negociables y las consecuentes métricas esperadas, siempre y cuando sea posible. Adicionalmente, se espera que se realicen los siguientes reportes:

Reporte de Asignación: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) el valor de los fondos netos de la emisión de las Obligaciones Negociables que fue asignado a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de uno o más de un Proyecto Verde Elegible sea individualmente o por categoría, sujeto a las consideraciones de confidencialidad; (ii) la lista con categorías de Proyectos Verdes Elegibles junto a una breve descripción; y (iii) el monto neto de la emisión de cualquier Bono Verde pendientes a ser asignados a Proyectos Verdes Elegibles al final del periodo del reporte.

Reporte de Impacto: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) generación anual de energía esperada en GWh; y (ii) Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas, en métricas de toneladas de CO2e.

Consecuencias del Incumplimiento

Revisión externa - SPO

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Organizadores y de los Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,75% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora, por aproximadamente el 0,07% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables y (iv) otros gastos por aproximadamente 0,27% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,17% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del BYMA y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del BYMA o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Suscripción a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 inc. A) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Difusión, los Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Suscripción al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio

Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios

Comunicación “A” 7272

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificada o complementada, el “T.O. Comunicación 7272”), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al punto 7.1 del T.O. Comunicación 7272 el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios mercado de cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobro de exportaciones.

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272 cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.
h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre

razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Comunicación 7272 el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.
(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.
(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2. del T.O. Comunicación 7272 dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación. Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Comunicación 7272 establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.

La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:

(a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Comunicación 7272, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
(b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. Comunicación 7272 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Comunicación 7272, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamientos con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Comunicación 7272 establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la a la Posición General de Cambios (PGC).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. Comunicación 7272 dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera,

deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Comunicación 7272, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.15. del T.O. Comunicación 7272 (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Comunicación 7272), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. Comunicación 7272; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Comunicación 7272 establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive); y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o su transferencia a entidades depositarias del exterior puede resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Con fecha 10 de julio de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7327. Las principales disposiciones de esta medida son las siguientes:

Prohibición de acceso al Mercado de Cambios por operaciones de canje de títulos valores

El acceso al mercado de cambios para la compra o transferencia de moneda extranjera al exterior (para cualquier fin) continúa sujeto a la conformidad previa del Banco Central, si en los 90 días corridos anteriores la persona o

entidad que solicita el acceso al Mercado de Cambios ha vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera o realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o si en los 90 días corridos anteriores (pero no más allá del 12 de julio de 2021) ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos. Adicionalmente, quien solicite acceso al mercado de cambios deberá comprometerse a no realizar tales ventas, canjes o transferencias a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Requisitos adicionales para personas jurídicas. Declaración sobre controlantes

Si quien solicita el acceso al mercado de cambios fuera una persona jurídica, deberá asimismo presentar una declaración jurada:

a) con el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen sobre ella una relación de control directo en los términos del punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del Banco Central; y

b) dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:

dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o - quien solicita el acceso al Mercado de Cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En ningún caso deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que hubieran sido, o fueran a ser, realizadas con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales o emisores residentes del sector privado.

El punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272 establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al mercado de cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7272.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital no supere el

equivalente a USD 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades.

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Régimen de Fomento de Inversión para las Exportaciones

El punto 7.10 del T.O. Comunicación 7272 establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto N° 234/21 (el “Régimen de Fomento”) y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

(i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;
(ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios;
(iii) los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, hasta el 30 de junio de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando no supere en más del equivalente a US$1.000.000 al monto que surge de considerar (i) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios, (ii) más el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, (iii) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos b) a g) debajo, no asociados a importaciones comprendidas los puntos (i) y (ii) del presente párrafo, (iv) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: (i) el sector público, (ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

g) Se trate de un pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital.

h) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 7138, el BCRA estableció como requisito para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI)

en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

Al mismo tiempo, el punto 10.4.2.6 del T.O. Comunicación 7272, dispuso que, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones de:

(i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque; (ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y
(iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de:
(a) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero;
(b) la liquidación en el mercado de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado;
(c) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o
(d) la conformidad del BCRA para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

Adicionalmente, los puntos 10.3.2.5 y 10.3.2.6 del T.O. Comunicación 7272 establecen restricciones al mercado de cambios, imponiendo limitaciones de acceso para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales (ello comprende productos suntuarios como automóviles y motos de alta gama; jets privados con valor superior al millón de dólares; embarcaciones de uso recreativo; bebidas como champagne, whisky, licores y demás espirituosas con un precio superior a 50 dólares el litro; caviar; perlas, diamantes y otras piedras preciosas, entre otros productos).

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la realización de:
a) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.1 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 90 días desde el despacho a plaza de estos productos.
b) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 365 días desde el despacho a plaza de estos productos.
c) Acceso de las entidades financieras para la cancelación de líneas comerciales del exterior aplicadas a partir del 7 de enero de 2021 a financiar importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los puntos 10.10.1 y 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272, excepto cuando el acceso tenga lugar una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos anteriores.

El plazo indicado no resultará de aplicación cuando la mercadería haya sido embarcada hasta el 6 de enero de 2021 o se verifiquen las condiciones de exclusión previstas para la posición. En caso de cursar pagos por dichas posiciones antes del plazo enunciado, la entidad deberá archivar a disposición de la SEFyC la documentación que le permitió considerar al pago exceptuado del mencionado requisito.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. Comunicación 7272 que se permite el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. Comunicación 7272, se permite el acceso al mercado de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:
i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Comunicación 7272, permite el acceso al mercado de cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:

i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al mercado de cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.;
vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

c. El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.

El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto
iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
i. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;
ii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

e. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; y
iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

f. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

g. Hasta el 30 de junio de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

h. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace.

Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Comunicación 7272 fija la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

-Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

-Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

-Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

-Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda

extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del mercado de cambios.

-Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

-Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Comunicación 7272 se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El punto 3.8 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Comunicación 7272) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a USD 100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

-El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.

-El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

-El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

-El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

-La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.

-La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.

-En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de la CNV de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Comunicación 7272 que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Comunicación 7272 establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Comunicación 7272 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones

diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a USD 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso,

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Comunicación 7272 ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las

unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (U$S 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 4.2 del T.O. Comunicación 7272 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de USD 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

-los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

-aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo.

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por las Resoluciones Generales 878/2021 y 895/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres (3) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP, creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 895/2021 de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. Al cierre de cada semana del calendario se deberá constatar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no sea superior a 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley local, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, y 50.000 nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, operando dichos límites para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta

manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Comunicación 7272 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Restricciones a los Fondos Comunes de Inversión (“FCI”)

R.G. CNV 835/2020

El 23 de abril de 2020 la CNV emitió la Resolución General N° 835/2020 (la “RG CNV 835”) mediante la cual modificó las limitaciones en materia de liquidez y disponibilidades aplicables a los FCI abiertos (excepto los denominados “money market”):

1) Todos los fondos en general puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en pesos o cuotapartes de fondos money market.

2) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera, puedan mantener hasta el 100% (cien por ciento) del patrimonio neto en tal moneda, tanto en cuentas locales o del exterior.

3) Aquellos FCI denominados en moneda extranjera pero que poseen cuotapartes que se suscriben en pesos, pueden mantener hasta el 25% del patrimonio neto en la moneda del fondo, tanto en cuentas locales como del exterior. Esta limitación no alcanza a aquellos FCI autorizados en el marco del blanqueo dispuesto por la Ley 27.260 ni a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

Por otro lado, aquellos FCI en pesos que tengan divisas como activo de inversión, sólo podrán invertir en ellas hasta el 25% de su patrimonio neto, debiendo estar depositadas en cuentas locales o del exterior. Esta limitación no alcanza a los montos depositados correspondientes a cuotapartistas no incluidos bajo los Decretos 596/19 y 141/20.

R.G. CNV 836/2020

El 28 de abril de 2020, la CNV emitió la Resolución General Nro. 836/2020 (la “RG CNV 836”), la cual tiene como finalidad establecer que los FCI denominados en moneda de curso legal, deberán invertir, al menos, el 75% del patrimonio del mismo en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en el país exclusivamente en dicha moneda de curso legal.

R.G. CNV 838/2020

El 13 de mayo de 2020, la CNV sancionó la Resolución General Nro. 838/2020 (la “RG CNV 838”) la cual aclaró ciertas limitaciones impuestas por la RG CNV 835 y por la RG CNV 836 al disponer que:

(a) La restricción establecida por la RG CNV 836 no alcanza a las inversiones realizadas en instrumentos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integran y pagan en pesos, y cuyos intereses y capital se cancelan exclusivamente en moneda de curso legal (tal como los títulos comúnmente denominados “Dólar Link”)

(b) Las inversiones realizadas por los FCI en (1) obligaciones negociables emitidas y negociadas en la Argentina, y (2) títulos de deuda pública provincial y municipal, emitidos en moneda extranjera y adquiridas con anterioridad a la entrada en vigencia de la RG CNV 836, pueden ser conservadas en cartera hasta su vencimiento.

(c) Los fondos en moneda extranjera provenientes del pago de cupones y/o amortizaciones, así como de la enajenación en el mercado secundario de los activos antes mencionados en el punto (b) anterior, pueden ser reinvertidos en instrumentos emitidos en moneda extranjera destinados al financiamiento de PYMES y/o de proyectos productivos de economías regionales e infraestructura y/o en títulos de deuda pública provincial y municipal emitidos en dicha moneda.

(d) Por último, se exceptúa de la restricción establecida por la RG CNV 836 a la tenencia en instrumentos de deuda pública denominados en moneda extranjera que sean ingresados al canje voluntario de deuda soberana, dispuesto en los términos del Decreto Nº391/2020 (modificado por el Decreto Nº404/2020) y respecto de aquellos instrumentos recibidos como resultado de dicho canje.

Por lo general, las resoluciones antes denominadas (y cualquier otra que modifique los activos en cartera que pueda tener un FCI) tienen la consecuencia de que obligan a dicho fondo a tener que enajenar (en un plazo acotado de tiempo) lo que suele impactar negativamente en la valoración de la mencionada cuota parte del FCI. A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad no posee cuotapartes en FCI afectados por la RG CNV 835, la RG CNV 836 y/o la RG CNV 838.

b) Carga tributaria

Modificaciones en Impuesto a las Ganancias

a) Ganancias de Sociedades de capital.
Ejercicios fiscales iniciados a partir del 01/01/2021.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.630, para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, las tasas de imposición del impuesto a las ganancias para las empresas serán las siguientes:

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Los citados montos se actualizarán anualmente, a partir de 01/01/2022, considerando la variación anual del índice del precio al consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censo (INDEC), organismo desconcentrado en el ámbito del Ministerio de Economía, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior.

b) Dividendos y utilidades asimilables.
Ejercicios fiscales iniciados a partir del 01/01/2021.

Por su parte, incorporado por la ley 27.430 de reforma tributaria, se establece la alícuota del 7% a las personas humanas, sucesiones indivisas derivada de los dividendos y utilidades en dinero o en especie, proveniente de las ganancias de sociedades de capital del país.

Dicho impuesto deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de los referidos dividendos y utilidades.

c) Vigencia de las tasas del impuesto aplicable para el caso de ganancias de sociedades de capital y Dividendos y utilidades asimilables anteriores.
Tres (3) períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 01/01/2018, inclusive.

Para los ejercicios fiscales precedentes les será de aplicación para las ganancias de capital la alícuota del 30% mientras que para los dividendos y utilidades asimilables será del 7%, cualquiera sea el período fiscal en el que tales dividendos y utilidades sean puestos a disposición.

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Obligaciones Negociables, véase “ Carga Tributaria ” en el Prospecto.

c) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Suplemento, el Prospecto y los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en el presente Suplemento, en la sede social de la Emisora sita en Nicolás Repetto 3676, 3er. Piso, Olivos, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax +54 11 6090-3200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Información Financiera” de la AIF, en el Sitio Web de la Emisora, en el boletín electrónico del MAE.). No obstante ello, en la medida que continúe el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio”, podrán solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

Emisora

GENNEIA S.A.

Nicolás Repetto 3676, Piso 3, Olivos Provincia de Buenos Aires Argentina

Organizador

Banco Macro S.A.

Av. Eduardo Madero 1182 CABA, República Argentina

Agentes Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U.

Macro Securities S.A.

Av. Eduardo Madero 1182 Av. Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362 CABA, República Argentina CABA, República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Banco Patagonia S.A.

Av. Corrientes 1174, piso 3, CABA, República Argentina

Av. De Mayo 701 Piso 24, CABA, República Argentina

BACS Banco de Crédito Securitización S.A.

Max Capital S.A.

Tucumán 1, Piso 19, CABA, República Argentina

25 de mayo 555, Piso 9 CABA, República Argentina

Banco BBVA Argentina S.A.

Av. Córdoba 111, Piso 26, CABA, República Argentina

Facimex Valores S.A.

Olga Cossettini 831, Piso 1° CABA, República Argentina

Banco Hipotecario S.A.

Reconquista 151

CABA, República Argentina

Asesores Legales

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° CABA, República Argentina

Auditores

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5° CABA, República Argentina

AI assistant

GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2021

68552_rns_2021-08-03_89dfe516-b03f-498d-b17e-6eb7742cbc30.pdf

GENNEIA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXII

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIII

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIV

DEFINICIONES

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

APROBACIONES SOCIETARIAS

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Monto de la Emisión

Fecha de Emisión y Liquidación:

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

Destino de los Fondos:

Ley Aplicable:

Acción Ejecutiva:

Prescripción:

Asambleas – Modificación de términos y condiciones:

Quorum

Mayorías

Medios alternativos

Pagos

Tipo de Cambio Inicial:

Renuncia:

Tipo de Cambio Aplicable:

Amortización Clase XXXII:

Tasa de interés Clase XXXII:

Valor UVA Aplicable:

Valor Inicial de UVA:

Índice Sustituto

Amortización Clase XXXIII:

Amortización Clase XXXIV:

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXII

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXII podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXIII

Podría haber variaciones en los índices que impactarían en las condiciones de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXIII

Las Obligaciones Negociables Clase XXXIII se encuentran denominadas en UVA, lo que podría acarrear el cuestionamiento de su constitucionalidad

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXIV

La Compañía podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

HECHOS POSTERIORES

Celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Designación de nuevo Director de Administración y Finanzas (CFO) de la Sociedad

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico Necochea

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte IV”

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte III”

Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Resolución 742/2021 del Ministerio de Economía - Secretaría de Energía

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado (de acuerdo a NIIF) por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

3. Composición del Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

4. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

5. Otra Información Financiera Consolidada

Notas:

Notas:

Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.

Notas:

Información Operativa

b) Indicadores financieros

c) Capitalización y endeudamiento

e) Reseña informativa

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

Síntesis

Ingresos por Ventas

Costo de Ventas

Análisis de la contribución marginal por segmento

• Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Análisis de la evolución del período

• Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

Análisis de la evolución del período

• Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2021