GENNEIA S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

==> picture [123 x 43] intentionally omitted <==

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXV

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXXV denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 40.000.000 ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI por hasta un monto de US$ 80.000.000, según se detalla debajo (las “Obligaciones Negociables Clase XXXV”), a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXXVI denominadas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta US$ 40.000.000 ampliable, en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXV por hasta un monto de US$ 80.000.000, según se detalla debajo (las “Obligaciones Negociables XXXVI”; y, en conjunto con las Obligaciones Negociables XXXV, las “Obligaciones Negociables”), a ser integradas en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

A ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente (conforme se define más adelante)

Las Obligaciones Negociables se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP, por sus siglas en inglés) del ICMA ( International Capital Market Association ) y serán emitidas siguiendo los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III, del Capítulo I, del Título VI de las Normas (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”, las “Normas de la CNV”, y los “Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS”, respectivamente) y lo dispuesto en la Guía de Bonos Sociales Verdes y Sustentables en el Panel de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA” y la “Guía BYMA”, respectivamente).

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento ”) corresponde a las Obligaciones Negociables a ser emitidas por Genneia S.A. (“ Genneia ” y/o la “ Emisora ” y/o la “ Compañía ” y/o la “ Sociedad ”, indistintamente), con sede social en la calle Nicolás Repetto N°3676, piso 3°, Complejo Olivos Building II, Olivos (C1636 CTJ), Provincia de Buenos Aires, República Argentina, CUIT 30-66523411-4, teléfono +5411 6090 3205, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.genneia.com.ar. El Suplemento se complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 27 de abril de 2021 bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente de la CNV, establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “ Régimen de Emisor Frecuente ”, y el “ Prospecto ”, respectivamente).

Las Obligaciones Negociables Clase XXXV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y serán integrables (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de las obligaciones negociables clase XXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, emitidas el 28 de agosto de 2020 por la Emisora bajo su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas), por un valor nominal de US$13.163.580 a una tasa de interés fija del 0,00% y con fecha de vencimiento el 28 de agosto de 2022 (Código de especie CVSA: 54903; Ticker MAE/BCBA: GNCUO) (las “ Obligaciones Negociables Clase XXVIII ”), conforme la Relación de Canje, en los términos descriptos en el presente Suplemento. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXV hasta un monto de US$ 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), ampliable en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXVI hasta un monto de US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (el “ Monto Máximo ”). Las Obligaciones Negociables Clase XXXV serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXV será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XXXV (según se define más adelante) a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXXV serán pagaderas en la Fecha de Vencimiento Clase XXXV (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXV (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXV (conforme se define más adelante) en Pesos (conforme se define más adelante). Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XXXV” .

Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integrables en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial. La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXVI hasta un monto de US$ 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones), ampliable en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXXV hasta el Monto Máximo. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será amortizado en 12 cuotas semestrales, pagándose la primera cuota de amortización en el mes 54 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, de las cuales las primeras 11 cuotas serán equivalentes del 8,33% del capital y la última equivalente al 8,37% del capital. La Fecha de Vencimiento de la Clase XXXVI (según se define más adelante) será a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido en las Fechas de Pago de Intereses Clase XXXVI (conforme se define más adelante) en Pesos (conforme se define más adelante). Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XXXVI ”.

El monto total de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento, informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV, www.argentina.gob.ar/cnv (la “ Página Web de la CNV ”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en BYMA Primarias, en la página del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”), www.mae.com.ar (la “ Página Web del MAE ”), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “ Aviso de Resultados ”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las Normas de la CNV, que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “ LGS ”), la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”), y demás modificatorias y normas vigentes.

El Prospecto no cuenta con calificación de riesgo. Moody´s Agente de Calificación de Riesgo (“Moody´s”), en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021, ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva positiva. Adicionalmente, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021, ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva estable.

La Emisora ha solicitado autorización a BYMA y al MAE (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora destinará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables estarán alineadas con el marco para la emisión de bonos verdes elaborado por la Emisora, conforme los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS (el “Marco para la Emisión de Bonos Verdes”). Para mayor información, véase la sección “ Destino de Fondos ” del

presente Suplemento. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto, el cual se encuentra a disposición del público inversor por vía electrónica, así como en la Página Web de la CNV a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ AIF ”), y en la Página Web del MAE.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de la Emisora implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

Oferta Pública autorizada por Registro de Emisor Frecuente N° 15, otorgado por la Disposición N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de la Gerencia de Emisoras de la CNV, de fecha 19 de abril de 2021. Esta autorización de la CNV sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV, BYMA o MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 17 de diciembre de 2021. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74, de la Sección VIII, del Capítulo V, del Título II de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de finalizado el período de colocación de las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante la CNV.

El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

==> picture [122 x 74] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Organizador
Banco Macro S.A.
Organizador
Matrícula ALyC y AN Integral N°27
----- End of picture text -----

==> picture [62 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Agentes Colocadores
----- End of picture text -----

==> picture [109 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 23] intentionally omitted <==

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Balanz Capital Valores S.A. Agente Colocador Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°25 Matrícula ALyC y AN Integral N°210

Macro Securities S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59

==> picture [96 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [98 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [115 x 31] intentionally omitted <==

Banco Santander Río S.A.

Nuevo Chaco Bursátil S.A. Agente Subcolocador Matrícula ALyC y AN Propio N°208

Banco Hipotecario S.A. Banco Santander Río S.A. Agente Colocador Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°40 Matrícula ALyC y AN Integral N°72

La fecha de este Suplemento es 17 de diciembre de 2021.

ÍNDICE

ÍNDICE	3
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES	4
COMPROMISO VERDE	6
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	7
FACTORES DE RIESGO	21
HECHOS POSTERIORES	23
PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES	26
INFORMACIÓN FINANCIERA	27
PLAN DE DISTRIBUCIÓN	40
DESTINO DE LOS FONDOS	47
GASTOS DE EMISIÓN	51
CONTRATO DE COLOCACIÓN	52
INFORMACIÓN ADICIONAL	53

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ Información Adicional ” del Prospecto.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador, los Agentes Colocadores y/o el Agente Subcolocador.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de suscripción, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “AR$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa el Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y comercialización de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos renovables. Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (http://www.genneia.com.ar) (la “ Página Web de la Compañía ”) e “ Información de la Emisora ” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente y la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) o su equivalente en otras monedas o unidades de valor, las cuales podrán ser emitidas (aunque sin posibilidad de reemisión o reasignación a un programa global) en tramos, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fueron resueltas por el Directorio de la Emisora en sus reuniones de fechas 20 de enero y 19 de marzo de 2021 y publicados en la AIF, bajo el ID N°2710703 y el ID N°2725278, respectivamente.

La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 17 de diciembre de 2021, en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 19 de marzo de 2021.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora, los Agentes Colocadores y/o el Agente Subcolocador podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora, de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador, la información y documentación solicitada.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Régimen de Emisor Frecuente y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición exclusivamente por vía electrónica. Los Estados Financieros anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE y BYMA.

COMPROMISO VERDE

Genneia es una compañía argentina de energía renovable. A la fecha del presente Suplemento, Genneia opera aproximadamente el 20% de la capacidad instalada de energía renovable del país, posicionando a Genneia como el líder de energía renovable.

La Compañía está presente a lo largo de todo el ciclo de generación de energía: desde la prospección y desarrollo hasta la construcción y operación de activos de energía renovable y convencional. A la fecha del presente prospecto, opera 1.230 MW de capacidad instalada (866 MW provenientes de energía renovable y 363 MW de energía convencional).

La misión de Genneia es proveer energía sustentable y confiable. La Sociedad es pionera en la promoción de energías renovables en Argentina y está comprometida con los más altos estándares medioambientales de la actualidad, y al mismo tiempo pensamos en la protección del medioambiente para las futuras generaciones.

En 2012, Genneia construyó su primer parque eólico de 75 MW en la provincia de Chubut, el cual se convirtió en el parque eólico más grande del país durante la primera ola de energías renovables en Argentina. Luego, entre 2018 y 2019, construyó los parques eólicos Madryn I & II de 222 MW, siendo el parque eólico más grande del país en la actualidad. Genneia se compromete a los Objetivos de Desarrollo Sostenible del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (“ ODS ”), los cuales adoptó en 2015. Las operaciones de energía renovable se reflejan principalmente en el gran impacto y la contribución a los ODS, a través del ODS #7 “Energía Asequible Y No Contaminante” y ODS #13 “Acción Por El Clima”.

Siguiendo su estrategia de largo plazo, a lo largo de estos últimos 4 años Genneia inició un proceso de transformación hacia un perfil energético más sustentable. En 2016, comenzó un plan de inversión en energías renovables mayor a US$ 1.000 millones, con el fin de aumentar la capacidad instalada renovable en más de 700 MW.

Desde noviembre de 2018, Genneia incrementó la capacidad instalada de energía renovable a 782 MW y desconectamos de la red 279 MW de energía convencional. En 2020, la energía renovable representó el 85,6% del total de energía generada mientras que en 2016 representaba el 25.6%.

Los Principios de los Bonos Verdes (2018) – “GBP” por sus siglas en inglés– fueron formulados por la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ ICMA ”). Los GBP son una guía de principios voluntarios para seguir las mejores prácticas a la hora de emitir bonos verdes. Estos Principios promueven la transparencia, la divulgación de información, y la integridad en el desarrollo del mercado de Bonos Verdes. Asimismo, dado que Genneia es un emisor frecuente de Obligaciones Negociables, ha decidido elaborar el Marco para la Emisión de Bonos Verdes para alinearse con estos principios de los GBP, la normativa de CNV y BYMA. Las Obligaciones Negociables serán emitidas dentro del citado Marco para la Emisión de Bonos Verdes.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.

i) Términos y condiciones comunes a las Obligaciones Negociables

Emisora: Genneia S.A. Organizador: Banco Macro S.A. Agentes Colocadores: Macro Securities S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco Santander Río S.A. Agente Subcolocador: Nuevo Chaco Bursátil S.A. Monto de la Emisión El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido podrá alcanzar el monto de hasta US$ 40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) considerando la totalidad de las clases de Obligaciones Negociables en conjunto. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá ampliar dicho monto hasta US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones), calculando los montos de las clases denominadas en Dólares Estadounidenses.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA O DE LAS DOS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE EMITIRÁ UNA SOLA CLASE O NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, RESPECTIVAMENTE. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en BYMA Primarias, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Será a los dos Días Hábiles de la finalización del Período de Licitación Pública.

Precio de Emisión:

100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Base de Cálculo para el pago de los Intereses:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el

primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Rango:

Fecha de Cálculo:

Tipo de Cambio Inicial:

Tipo de Cambio Aplicable:

Montos Adicionales:

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXV, Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, Fecha de Amortización Clase XXXV y las Fechas de Amortización Clase XXXVI, conforme resulte aplicable.

Es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Licitación Pública, el cual será informado en correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en BYMA Primarias, en la Página Web de la Compañía, en la página web del MAE (www.mae.com.ar), y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.

Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar divisa vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“ BNA ”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar divisa por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple de los últimos 3 (tres) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo tipo de cambio informada por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “ Impuesto ”) que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina. En tal caso, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “ Montos Adicionales ”). Sin embargo,

no se pagarán tales Montos Adicionales con respecto a ninguna Obligación Negociable:

(i) presentada para el pago una vez transcurrido un plazo superior a 30 días posteriores la fecha en la que dicho primer pago se convirtió en exigible;
(ii) en el caso que los Impuestos no hayan sido retenidos o deducidos, pero exista una presente o futura, directa o indirecta, conexión (incluyendo, sin limitación, la tenencia de un establecimiento permanente) con Argentina y el tenedor de las Obligaciones Negociables, o beneficiario de la tenencia de las mismas (o, si el titular o el efectivo beneficiario es un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad, corporación u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de poder sobre, el titular o beneficiario final), distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o del recibo de su capital o intereses, según corresponda;
(iii) en la medida en que no se hubieran aplicado los Impuestos sino por el incumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier requisito de certificación, información, identificación u otros requerimientos de información relativos a la nacionalidad, la residencia, la identidad o la conexión con Argentina, los que son requeridos o impuestos por ley como condición previa a la exención total o parcial de dicho Impuesto siempre que la Emisora notifique por escrito 30 días antes de la fecha de pago en la que el titular debe satisfacer tales requisitos;
(iv) con respecto a cualquier impuesto sobre patrimonio, herencia, regalo, ventas, uso, transferencia, ejercicio, aumento del valor o bienes personales o cualquier impuesto similar, gravamen u otra carga gubernamental;
(v) en la medida en que la Emisora cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, según fuera determinado bajo las leyes o regulaciones argentinas aplicables;
(vi) con respecto a cualquier Impuesto que sea pagadero de otra manera que por deducción o retención; o
(vii) cualquier combinación de los anteriores.

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables.

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“ Caja de Valores ” o “ CVSA ”, indistintamente) de acuerdo a lo establecido por la

Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Destino de los Fondos:

Marco para la Emisión de Bonos Verdes:

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento. Para mayor información, véase la seccion “Destino de los Fondos”.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes y se encuentran alineadas a los cuatro componentes principales de los Principios de Bonos Verdes de 2018 (GBP por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y serán emitidas siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS y lo dispuesto en la Guía BYMA.

Según lo establecido en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, la Emisora seleccionará una cartera de “Proyectos Verdes Elegibles” existentes para respaldar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXV como “bonos verdes” y asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de una porción de la inversión realizada en los Proyectos Verdes Elegibles y a la inversión en el Proyecto Solar Folovoltaico Sierras de Ullum; asimismo, la Emisora ha seleccionado el “Proyecto Verde Elegible” para respaldar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI como “bonos verdes” y asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a dicho proyecto.

La Emisora se compromete a publicar un reporte de bono verde de conformidad con el “Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos y para su Incorporación al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA” y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS de la CNV (el “Reporte de Bono Verde”) en su página web (www.genneia.com.ar) y en la AIF para la consideración del público inversor. Dicho Reporte de Bono Verde será publicado anualmente hasta que los fondos netos sean totalmente aplicados y asignados de conformidad con lo dispuesto bajo la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento, y ante la ocurrencia de algún evento de importancia. El Reporte de Bono Verde presentará, como mínimo la siguiente información:

Asignación: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) el valor de los fondos netos de la emisión de las Obligaciones Negociables que fue asignado a los Proyectos Verdes Elegibles; (ii) la lista con categorías de Proyectos Verdes Elegibles junto a una breve descripción; y (iii) el monto neto de la emisión de cualquier Bono Verde pendientes a ser asignados a Proyectos Verdes Elegibles al final del periodo del reporte.
Impacto: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) generación anual de energía esperada en GWh; y (ii) Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas, en métricas de toneladas de CO2e.

financiación de un Proyecto Verde Elegible, según sea el caso, y (ii) un reporte anual de un auditor independiente confirmando el punto anterior. El reporte de los auditores estará a disposición en la página web de Genneia.

Sustainalytics, BV., una sociedad afiliada de Morningstar Company, una consultora independiente con prestigio en el sector medioambiental, llevó a cabo una Segunda Opinión (“SPO” por sus siglas en inglés: Second Party Opinion ) para el Marco de Emisión para Bonos Verdes de la Emisora de febrero de 2021, con el fin de alinearlo los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. El SPO, publicado el 26 de febrero de 2021, se encuentra disponible en la página web de la Emisora www.genneia.com.ar.

El incumplimiento del compromiso de aplicación de fondos de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, incluyendo sin limitación la falta de aplicación de los fondos a los destinos mencionados, o en los plazos programados, el desvío de la compañía respecto de lo estipulado en el Marco para la Emisión de Bonos Verdes y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS, o la falta de publicación en tiempo y forma del Reporte tendrá como consecuencia que las Obligaciones Negociables dejarán de listar en el Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA.

Rescate por Razones Impositivas:

Recompra:

Renuncia:

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7, de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Prescripción:

Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.

Listado y Negociación:

La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Sin embargo, la Emisora no puede garantizar que esta solicitud será aprobada.

Compensación y Liquidación:

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE asignado por CNV el N°14). Si los Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante) no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada por el Agente Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA. Debido a que MAE Clear solo compensa y liquida en efectivo, a los efectos de la liquidación en especie especie intervendrán los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador conforme se describe en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Agente de Liquidación: Macro Securities S.A.

Agente de Cálculo: Genneia S.A.

Eventos de incumplimiento

Un evento de incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (cada uno, un “ Evento de Incumplimiento ”):

(a) Falta de pago de los servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de las Obligaciones Negociables cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de 10 días; y/o

(b) Si la Emisora no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Emisora; y/o

(c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Emisora, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; y/o

(d) si la Emisora solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; y/ o

(e) Si la Emisora iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; y/o

(f) si se le tornase ilícito a la Emisora cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; y/o

(g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Emisora deba ser liquidada o disuelta; y/o

(h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Emisora, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; y/o

(j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Emisora.

Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables conjunto al menos un 25% del capital total no amortizado de cada Clase, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Emisora, a la CNV y, en su caso, a el mercado donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y

exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Emisora abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Asambleas – Modificación de términos y condiciones:

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión relacionada con las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo en la jurisdicción del domicilio de la Emisora, en la fecha, modo y/o en el lugar que determine la Emisora conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los arts. 354 y 355 de, la Ley General de Sociedades en función de la aplicación del art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas aplicables.

Quorum

La constitución de las asambleas en primera convocatoria requerirá la presencia de tenedores, por sí o por representación, que representen (i) por lo menos el 60% del monto total de capital de cada clase de las Obligaciones Negociables en circulación (en primera convocatoria), o (ii) por lo menos el 30% del monto total de capital de cada clase de Obligaciones Negociables en circulación (en segunda convocatoria).

Mayorías

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría de los tenedores presentes, salvo para el caso de modificación a términos “esenciales”.

Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de cada clase de las Obligaciones Negociables no podrán realizarse sin el consentimiento de tenedores que representen al menos el 50,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación. Dicho consentimiento podrá ser dado en la asamblea (ordinaria o extraordinaria, en cualquiera de sus convocatorias), o bien a través del medio alternativo que se establezca en el documento de la oferta correspondiente.

Serán considerados a los efectos del presente “términos esenciales” los siguientes: i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero de una Clase y/o Serie Obligaciones Negociables en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto de una Clase y/o Serie Obligaciones Negociables en particular, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en el Prospecto y/o en este Suplemento.

Medios alternativos

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá obtener el consentimiento de los obligacionistas sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En tal caso, deberán realizarse las publicaciones de ley previstas para las asambleas, con las formalidades y en los plazos allí establecidos, a efectos de que los tenedores puedan contar con la debida información previa y el derecho a manifestarse, indicándose expresamente en la publicación que la Sociedad hará uso de la potestad establecida en el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, por lo que se solicitará el consentimiento de la mayoría exigible de obligacionistas sin necesidad de asamblea. Las manifestaciones de cada obligacionista y el sentido de su voto sobre cada punto puesto a su consideración, deberán ser remitidos a la Sociedad mediante nota suscripta por representante con facultades suficientes con certificación notarial de firmas.

Las resoluciones bajo esta modalidad serán tomadas por la mayoría del capital en circulación. Las modificaciones y reformas a términos “esenciales” de cada clase de las Obligaciones Negociables no podrán realizarse sin el consentimiento de tenedores que representen al menos el 50,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación.

ii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXV

Título:

Obligaciones Negociables Clase XXXV

Moneda de Denominación y Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Pago: Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización Clase XXXV; o Fecha de Pago de Intereses Clase XXXV, según fuera el caso.

Integración:

La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXV será efectuada (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, conforme a la Relación de Canje.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción que hubieran sido adjudicadas que hubieren optado por integrar las Obligaciones Negociables Clase XXXV en efectivo deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXV efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Suscripción y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden.

El inversor que integre las Obligaciones Negociables Clase XXXV en especie deberá tener en cuenta que a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase XXXV que corresponderán a un inversor que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII dadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXV que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase

XXXV efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Agente Colocador que se indique en la Orden de Suscripción, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje, para integrar las Obligaciones Negociables Clase XXXV adjudicadas, hasta las 14:00hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII en el plazo indicado precedentemente, a la cuenta comitente del Agente Colocador indicada en la respectiva Orden de Suscripción, deberán integrarse en Pesos al Tipo de Cambio Inicial conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento. En caso de que dicho inversor no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

Las Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXV que hubieren sido adjudicadas y en las que se haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Clase XXVIII, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo.

Los oferentes deberán presentar una Orden de Suscripción para aquellas Obligaciones Negociables Clase XXXV que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Suscripción diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase XXXV que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXV, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Suscripción.

Pagos

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXV serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores en Argentina para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXV se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXV no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Unidad Mínima de Negociación, Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Monto Mínimo de Suscripción:

Fecha de Vencimiento Clase XXXV:

Amortización Clase XXXV:

Tasa de interés Clase XXXV:

Fecha de Pago de Intereses Clase XXXV:

Relación de Canje:

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Será el día en que se cumplan 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento Clase XXXV ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento Clase XXXV corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXXV será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXV será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “ Fecha de Amortización Clase XXXV ”). La Fecha de Amortización Clase XXXV de las Obligaciones Negociables Clase XXXV será informada mediante el Aviso de Resultados.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXV devengará intereses a una tasa de interés fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXV ”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXV serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Por cada US$1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII emitidas por Genneia que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXV recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$1,00 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXV.

En el caso en que, como resultado de la aplicación de la relación de canje el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII que no suscriban Obligaciones Negociables en especie no verán afectados los términos y condiciones de las mismas, las cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a dichos títulos publicado en la AIF.

Calificación de Riesgo:

Moody´s, en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021 ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva positiva.

Fix, en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021, ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva estable.

iii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI

Título: Obligaciones Negociables Clase XXXVI

Moneda de Denominación y Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Pago: Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en la Fecha de Amortización Clase XXXVI; o Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVI, según fuera el caso.

Integración:

La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será efectuada en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXVI efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Suscripción y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Suscripción.

Pagos:

Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores en Argentina para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 765, 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Unidad Mínima de Negociación, Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Monto Mínimo de Suscripción:

Fecha de Vencimiento Clase XXXVI:

Amortización Clase XXXVI:

Tasa de interés Clase XXXVI:

Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVI:

Intereses Compensatorios Adicionales:

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Será el día en que se cumplan 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento Clase XXXVI ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento Clase XXXVI corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXXVI será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI será repagado en 12 cuotas semestrales, pagándose la primera cuota de amortización en el mes 54 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, de las cuales las primeras 11 cuotas serán equivalentes del 8,33% del capital y la última equivalente al 8,37% del capital (las “ Fechas de Amortización Clase XXXVI ”). Las Fechas de Amortización Clase XXXVI de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán informada mediante el Aviso de Resultados.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI devengará intereses a una tasa de interés fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI ”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

En caso de que la Sociedad no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define en la sección “Destino de los Fondos”), las Obligaciones Negociables Clase XXXVI devengarán, desde la fecha de finalización del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables (exclusive) y hasta (i) la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento Clase XXXVI (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a una tasa fija nominal anual de 100 bps (cien puntos básicos), adicional a los intereses que se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “–Tasa de Interés Clase XXXVI” (los “ Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI ”). Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, la Sociedad publicará un aviso informando si los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos de pagos de servicios. Los eventuales Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI serán calculados por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán informados a

los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en cumplimiento de la normativa aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVI correspondiente. Los inversores podrán verificar el cumplimiento de la Emisora con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión del Reporte sobre el Estado de Aplicación (conforme se define más adelante) que será preparado por la Compañía. Para más información por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.

Rescate opcional:

En cualquier momento, la Compañía tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXVI en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio
Desde el mes 42 inclusive contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el mes 48 exclusive contado desde la Fecha de EmisiónyLiquidación.	102%
Luego del mes 48 inclusive contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.	101%

Para ello, la Compañía notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXVI con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio en un diario de amplia circulación en la Argentina, en la Página Web de la CNV, a través de la AIF, en BYMA a través del Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE.

Calificación de Riesgo:

Moody´s, en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021 ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva positiva.

Fix, en su dictamen de fecha 16 de diciembre de 2021, ha calificado las Obligaciones Negociables Clase XXXV y Clase XXXVI como A+ con perspectiva estable.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con la República Argentina

El resultado de las elecciones legislativas en Argentina puede generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en el negocio de la Emisora.

A pesar de que desde el 10 de diciembre de 2019 la coalición oficialista Frente de Todos ha contado con mayoría en ambas cámaras del Congreso Nacional, en las elecciones legislativas generales del 14 de noviembre de 2021, triunfó la coalición Juntos al obtener el 41,97% de los votos a nivel nacional, mientras que el Frente de Todos obtuvo el 33,57%. Este resultado, que puso en juego 127 de los 257 escaños de la Cámara de Diputados y 24 de los 72 escaños del Senado, implica que el Frente de Todos ha perdido el quórum propio en la cámara alta y se aleja de contarlo en la cámara propia, dificultando la labor para cumplir con el programa legislativo del Gobierno Nacional.

Estos cambios pueden influir en la capacidad del Congreso Nacional para aplicar nuevas medidas políticas y económicas, y afectar aquellas que se encuentran vigentes, pudiendo traducirse en un efecto negativo sobre la economía argentina y, por ende, traer aparejadas consecuencias desfavorables a los rendimientos de la Emisora.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “ Sentencia ”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o tipos de cambio implícitos, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Emisora, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase XXXV y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

Ni el Directorio de Genneia, ni los Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora y/o para los tenedores. No puede garantizarse que el cálculo de la Relación de Canje, para el cual la Emisora tuvo en cuenta, entre otras cuestiones, sin limitación, el capital residual, así como también las condiciones del mercado existentes para instrumentos de similares características, representará una valuación justa y equitativa de las Obligaciones Negociables.

Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XXXV con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XXVIII que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de dichas obligaciones negociables y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Todas las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con las que se integren las Obligaciones Negociables Clase XXXV serán canceladas. Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XXXV con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII se reducirá el monto de capital total de dichas Obligaciones Negociables Clase XXVIII que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII que continúen vigentes.

HECHOS POSTERIORES

Celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

El 30 de abril del 2021, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que resolvió, entre otros puntos, aprobar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2020, y designar a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad para el presente ejercicio económico, cuyos mandatos vencerán el 31 de diciembre del 2021.

Designación de nuevo Director de Administración y Finanzas ( CFO ) de la Sociedad

El 17 de junio de 2021, el Directorio de la Sociedad ha resuelto designar al actual Director Titular, Sr. Carlos Alberto Palazón, como nuevo Director de Administracion y Finanzas ( CFO ) de la Sociedad.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico Necochea

El 8 de febrero de 2020, la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico Sociedad Anónima (“ CAMMESA ”) otorgó la autorización comercial del parque eólico Necochea. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo el contrato de compra de energía (“ PPA ”) celebrados por y entre la Compañía y CAMMESA, ya que la fecha acordada en dicho contrato era el 11 de diciembre de 2019.

El 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de hasta 88 días corridos en la fecha acordada en los PPAs para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia de las restricciones cambiarias resueltas mediante el DNU N°609/2019 y la Comunicación “A” 6770 del Banco Central de la República Argentina. El otorgamiento de la prórroga se encontraba condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

El 9 de junio de 2021, a través de la Nota B-156007-1, CAMMESA informó a Vientos de Necochea que correspondía la aplicación de la multa prevista en la Cláusula 13.3(b) consistente en un monto de mil trescientos ochenta y ocho dólares (US $ 1388) por cada megavatio de potencia contratado por cada día de atraso del PPA, por la suma de US$ 2.897.103 (la “ Multa Impuesta ”), cuyo cobro se realizaría mediante su descuento en las Liquidaciones de Ventas.

En julio, agosto, septiembre y octubre de 2021, CAMMESA emitió notas de débito contra Vientos de Necochea, mediante la cual dedujo de los pagos debidos a Vientos de Necochea bajo el PPA las primeras cuatro cuotas de la Multa Impuesta, sobre un total de 48 cuotas.

A la fecha del presente Suplemento, mediante notas B-157586-1 de fecha 28 de septiembre de 2021, CAMMESA dio lugar al pedido de prórroga presentado por Vientos de Necochea, informando que la Fecha de Habilitación Comercial del proyecto se encontraba prorrogada más allá de la fecha de habilitación comercial real y que devolvería las cuotas descontadas de la Multa Impuesta hasta la fecha, una vez celebrada la correspondiente Adenda al PPA.

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte III” - Parque Eólico “Chubut Norte IV”

El 4 de febrero de 2021, CAMMESA otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte IV, y el 25 de febrero de 2021, otorgó la autorización comercial del parque eólico Chubut Norte III. Esto significó una demora en los plazos comprometidos bajo los PPA, desde la Fecha de Habilitación Comercial comprometida (el 2 de abril de 2020). En este contexto, CAMMESA podría pretender la aplicación de la multa contemplada en los PPA, consistente en un monto de US$1.388 por cada megavatio de potencia contratada por cada día de retraso en alcanzar la Fecha de Habilitación Comercial con respecto a la Fecha de Habilitación Comercial comprometida.

Sin embargo, el Ministro de Energía a través de las notas NO-2020-37458730-APN-SE#MDP de fecha 10 de junio de 2020, NO-2020-60366379-APN-SSEE#MEC de fecha 10 de septiembre de 2020, y NO-2020-88681913-APNSE#MEC de fecha 18 de diciembre de 2020, consideró la situación sin precedentes resultante de la pandemia de COVID-19 y expresó que era necesario rever la ejecutabilidad de las condiciones de ciertas obligaciones que surgían de los PPA que habían sido celebrados bajo condiciones normales. En tal sentido, el Ministro de Energía

convocó a la suspensión del cálculo de vencimientos en el marco de la firma de contratos del programa RenovAr (Rondas 1, 1.5, 2 y 3). En consecuencia, la nueva fecha de habilitación comercial comprometida de ambos proyectos fue el 22 de enero de 2021. El Ministro de Energía también instruyó a CAMMESA a suspender las medidas iniciadas como consecuencia de incumplimientos con las fechas programadas para el progreso de las obras, tanto en relación al incremento de las garantías de cumplimiento bajo los contratos como de la imposición de multas.

El 4 de marzo de 2021, la Secretaría de Energía de la Nación, mediante Nota NO-2021-19390103-APN-SE#MEC, dispuso el otorgamiento de una prórroga por un plazo de 88 días corridos en la fecha acordada en los PPA para la habilitación comercial (por ejemplo, entre el 1 de septiembre de 2019 y el 28 de noviembre de 2019), de aquellos proyectos que puedan acreditar demoras como consecuencia del establecimiento de las restricciones cambiarias mediante el dictado del DNU N°609/2019 y de la Comunicación “A” 6770 del BCRA. El otorgamiento de la prórroga se encontraba condicionada a que los titulares de los proyectos cumplan con ciertos requisitos, incluyendo la renuncia a formular reclamos vinculados con las restricciones cambiarias.

A la fecha del presente Suplemento, mediante notas B-156890-1 y B-156891-1, ambas de fecha 5 de agosto de 2021, CAMMESA dio lugar a los pedidos de prórroga presentados por Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. y Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A., informando que la FPHC de ambos proyectos se encuentra prorrogada más allá de la fecha de habilitación comercial real y no corresponde la aplicación de la penalidad contemplada en el Artículo 13.2 del PPA.

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES - Tasas del Municipio de Puerto Madryn

En marzo del 2021, la Sociedad y sus subsidiarias (Genneia Vientos del Sur S.A., Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. y Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.), iniciaron ante la Justicia Federal de Rawson, cada una respectivamente una acción declarativa de certeza contra la Municipalidad de Puerto Madryn, cuestionando la constitucionalidad de las tasas que el municipio pretende cobrar para la actividad de generación eólica respecto de la tasa de habilitación, inspección, seguridad e higiene y control ambiental, y solicitando medidas cautelares.

A la fecha del presente Suplemento, la Cámara Federal de Comodoro Rivadavia dictó sentencia concediendo las medidas cautelares solicitadas, suspendiendo todos los efectos derivados de la tasa por habilitación, inspección, seguridad e higiene y control ambiental, y también la aplicación de cualquier medida preventiva tendiente a asegurar el cobro de su pretendido crédito, hasta que la cuestión de fondo sea resuelta. Consecuentemente, el Municipio dejo sin efecto las disposiciones que dieron origen a las determinaciones de oficio e intimaciones previas.

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES - Situación con la Provincia del Chubut respecto de las Centrales de Río Mayo y Gobernador Costa

El 31 de agosto de 2021, la Compañía y la Provincia del Chubut celebraron un nuevo acuerdo transaccional por medio del cual dejaron sin efecto el acuerdo transaccional suscripto el 4 de noviembre de 2020. Los términos del nuevo acuerdo son sustancialmente similares a los acordados en noviembre 2020; es decir Genneia y la Provincia renunciaron, entre otras cuestiones, a efectuarse reclamos relacionados con el contrato de las Centrales de Río Mayo y Gobernador Costa y acordaron el pago financiado en cuotas de la Provincia a la Sociedad por un monto de AR$ 410 millones.

A la fecha de este Prospecto, el acuerdo transaccional fue aprobado por el Poder Ejecutivo Provincial, posteriormente presentado ante el Superior Tribunal de Justicia para su homologación judicial, y la Provincia realizó pagos a la Sociedad correspondientes las primeras cuotas por más de la mitad del monto del acuerdo, quedando pendiente el pago de tres cuotas mensuales.

Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

La Sociedad mediante el suplemento de prospecto de fecha 3 de agosto de 2021 (el “ Suplemento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”), anunció la oferta de canje de obligaciones negociables garantizadas clase XXXI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a una tasa de interés fija de 8,75% con vencimiento en 2027 (las “ Obligaciones Negociables Clase XXXI ”) por (i) las obligaciones negociables clase XX con vencimiento en 2022, emitidas con fecha 20 de enero de 2017 por un valor nominal de US$350.000.000 y con fecha 20 de enero de 2018 por un valor nominal de US$150.000.000 (las “ Obligaciones Negociables Clase XX ”), y (ii) las obligaciones negociables privadas con vencimiento en 2022 emitidas con fecha 21 de diciembre

de 2018 por un valor nominal de US$ 53.286.000 (las “ Obligaciones Negociables Privadas ”, y la “ Oferta de Canje ”, respectivamente).

Como parte de la Oferta de Canje, la Sociedad también solicitó a los tenedores de los títulos que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XX y las Obligaciones Negociables Privadas (la “ Solicitud de Consentimiento ”; y junto con la Oferta de Canje, la “ Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento ”).

Los términos de la Oferta de Canje, se encuentran descriptos en el Suplemento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento publicado en la CNV en fecha 2 de agosto de 2021.

A la fecha de expiración de la Oferta de Canje, el Monto de las Obligaciones Negociables Clase XX presentadas al canje fue de US$ 408.076.000 (que representaban un 81,6152% del monto en circulación antes de la Fecha de Emisión y Liquidación), de las cuales un monto de US$ 16.000 fueron devueltas por cuestiones de redondeo. El Monto de las Obligaciones Negociables Clase XX que optaron por la opción A fue de US$ 73.150.000. El Monto de las Obligaciones Negociables Clase XX que optaron por la opción B fue de US$ 334.926.000. Adicionalmente, el Monto de las Obligaciones Negociables Privadas presentadas al canje a la Fecha de Expiración fue de US$ 53.285.999 (que representan sustancialmente un 100,0000% del monto en circulación antes de la Fecha de Emisión y Liquidación). Todas las Obligaciones Negociables Privadas optaron por la Opción A.

Porcentaje de participación(1) Obligaciones Negociables Clase XX Obligaciones Negociables Privadas Total Obligaciones Negociables presentadas al canje	Opción A Opción B Total
	14,6% 67,0% 81,6% 100,0% - 100,0% 22,9% 60,5% 83,4%

(1) Calculado sobre el monto en circulación andes de la fecha de emisión y liquidación.

El 2 de septiembre de 2021, cada tenedor recibió por cada US$ 1.000 de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentada y aceptada en la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, (i) US$ 1.015 de capital de Obligaciones Negociables Clase XXXI bajo la Opción A, y (ii) US$ 710 de capital de Obligaciones Negociables Clase XXXI y US$ 298 de Contraprestación por Canje Anticipado bajo la Opción B, en cada caso, más el correspondiente pago de los intereses devengados. Se abonaron US$ 99.803.180 a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que optaron por la opción B.

Cada US$ 1.000 de principal de las Obligaciones Negociables existentes Contraprestación en efectivo Obligaciones Negociables Clase XXXI Total	Opción A Opción B
	- 298 1.015 710 1.015 1.008

Nueva emisión de obligaciones negociables

Con fecha 10 de agosto de 2021 se emitieron las obligaciones negociables Clase XXXII, (“ dólar linked ”) denominadas en dólares pero integradas y pagaderas en pesos argentinos por US$ 49 millones, a un plazo de 24 meses, que devengan una tasa de interés fija del 3,5%. El capital de las obligaciones negociables Clase XXXII será pagadero íntegramente en la fecha de vencimiento.

Adicionalmente, con fecha 10 de agosto de 2021 se emitieron las obligaciones negociables Clase XXXIV, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por US$ 15,6 millones, a un plazo de 36 meses, que devengan una tasa de interés del 6% anual. El capital correspondiente a las obligaciones negociables Clase XXXIV será pagadero en cuatro cuotas iguales a los 18, 24, 30 y 36 meses desde la fecha de emisión.

Fiduciaria JHB S.A.

El 25 de octubre de 2021, mediante reunión de Directorio la Sociedad aprobó la registración de la cesión testamentaria de la participación accionaria del Sr. Jorge Horacio Brito a favor de Fiduciaria JHB S.A.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Estados Financieros

Este Suplemento incluye información extraída de los estados financieros consolidados intermedios condensados no auditados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021, presentado con información comparativa del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2020, y para el estado de resultados y otros resultados integrales, cambios en el patrimonio y flujos de efectivo con información del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 (los “ Estados Financieros Intermedios ”) que se incorporan al presente por referencia y que pueden ser consultados en AIF bajo el ID N° 2822147.

Los Estados Financieros Intermedios fueron confeccionados de acuerdo con la NIC 34 “Información Financiera Intermedia”.

Conforme a las NIIF, las operaciones en monedas que no sean la moneda funcional de la Emisora (dólar estadounidense) se reconocen en los Estados Financieros de la Emisora al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Al final de cada ejercicio informado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas que no sean el dólar estadounidense se convierten a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente a esa fecha. Las diferencias de cambio por rubros monetarios se reconocen en las ganancias o pérdidas en el período en el que surgen. Véase las notas 3.1 y 3.2 a los Estados Financieros de la Emisora.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma y los capítulos “Información Financiera” y “Factores de Riesgo”. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de septiembre de 2021, los cuales fueron preparados de acuerdo con la norma internacional de contabilidad Nro. 34 (" IAS 34 "), y han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados y al análisis en “ Reseña informativa ” que se incluye en ésta sección del presente Suplemento.

La información resumida del estado de resultados y otros resultados integrales consolidado, el estado de evolución del patrimonio y los flujos de efectivo para los periodos finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 2020 y los estados de situación financiera consolidados al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, se derivan de los estados financieros consolidados intermedios condensados publicados el 11 de noviembre de 2021 (ID 2822147).

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 (cifras expresadas en millones de pesos, excepto resultado por acción)

	30/09/2021 Consolidado 30/09/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Ingresos por ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida) utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período (Pérdida) utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total (pérdida) utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período Resultado por acción (básico y diluido):	19.125 15.701 (6.992) (5.008)
	12.133 10.693 (157) (143) (1.055) (715) (266) (191) (530) (125) (7.097) (5.684)
	3.028 3.835 (9.179) (1.882)
	(6.151) 1.953 3.966 4.097
	3.966 4.097
	(2.185) 6.050
	(6.151) 1.953
	(6.151) 1.953 (2.185) 6.050
	(2.185) 6.050
	(59,69) 18,95

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 30/09/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Activo corriente
Caja y bancos	6.105	4.682
Inversiones	3.892	5.603
Créditos por ventas	6.686	6.142
Otros créditos	1.847	1.967
Inventarios	128	110

	Al 30/09/2021 Consolidado Al 31/12/2020 Consolidado
	(en millones depesos) (en millones depesos)
Total del activo corriente Activo no corriente Otros créditos Inversiones Inventarios Bienes de uso Activos intangibles Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Otros pasivos Préstamos Pasivo por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto (según estados respectivos) Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del pasivo y patrimonio	18.658 18.504
	3.066 2.478 4.565 4.531 1.012 758 102.321 89.901 2.227 2.131
	113.191 99.799
	131.849 118.303
	6.900 5.564 15.136 7.753 584 515 2.106 399 7 8 171 217
	24.904 14.456
	814 746 64.547 68.942 21.594 11.984
	86.955 81.672
	111.859 96.128
	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 22.960 18.994 (5.987) 164
	19.990 22.175
	131.849 118.303

3. Composición del Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

	Al 30/09/2021 Consolidado Al 31/12/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del patrimonio	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 22.960 18.994 (5.987) 164
	19.990 22.175
	19.990 22.175

4. La información resumida del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

	30/09/2021 Consolidado 30/09/2020 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Variación de efectivo Efectivo generado por actividades operativas Efectivo generado por actividades de inversión Efectivo aplicado a actividades de financiación Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo Aumento neto del efectivo	8.287 8.113 678 (5.827) (8.597) (913) 607 1.214
	975 2.587

5. Otra Información Financiera Consolidada

El presente Suplemento refleja ciertos cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, entre ellos, el EBITDA ajustado.

El EBITDA Ajustado ha sido calculado volviendo a sumar al resultado neto consolidado de la Emisora para cada período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los resultados financieros netos; (iii) depreciación y amortización;

(iv) otros egresos, netos; y (v) pérdidas en inversiones en negocios conjuntos. La eliminación de los otros egresos, netos comprende principalmente el cargo por impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias.

La gerencia de la Emisora emplea el EBITDA Ajustado para evaluar su rendimiento comercial y considera que la revelación del EBITDA Ajustado, puede brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la capacidad de la Emisora de atender al servicio de su deuda.

El EBITDA Ajustado puede no ser comparable a mediciones de otra denominación similar de otras compañías y tiene limitaciones como herramientas analíticas. Los indicadores no calculados según las NIIF, entre ellos, el EBITDA Ajustado, es una medida de resultados o liquidez de la Emisora según las NIIF y no debe ser considerada como alternativa del resultado operativo o del resultado del ejercicio, ni de ningún otro indicador de resultados calculado con arreglo a las NIIF, ni tampoco como alternativas del flujo de efectivo de las actividades operativas, de inversión o de financiamiento.

Para una conciliación del EBITDA Ajustado con el resultado neto consolidado de la Emisora véase el cuadro a continuación:

continuación:
(Pérdida) utilidad, neta Impuesto a las ganancias Resultados financieros, netos Depreciaciones y amortizaciones Otros egresos, netos(1) Resultados por en negocios conjuntos EBITDA Ajustado	Período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
	2021	2020
	(en millones de pesos)
	(6.151) 9.179 7.097 4.862 266 530	1.953 1.882 5.684 3.533 191 125 13.368
	15.783

(1) Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps. 309 millones (pérdida) y diversos por Ps. 43 millones (ganancia). Por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps. 205 millones (pérdida) y diversos por Ps. 14 millones (ganancia).

Los resultados de nuestros negocios conjuntos no se incluyen en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado, ya que esos resultados de operación se registran en nuestros estados financieros consolidados por el método de participación y, por lo tanto, no son representativos en el cálculo de nuestro EBITDA ajustado consolidado (sus resultados contienen elementos como el impuesto a las ganancias, las depreciaciones y los resultados financieros, que no se consideran en el cálculo del EBITDA ajustado). Para obtener información financiera resumida sobre nuestros negocios conjuntos i) Vientos de Necochea S.A. (en la que tenemos una participación accionaria del 50% y es el propietario del parque eólico Necochea), ii) Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A. (en la que participamos una participación del 51%, y es propietaria del parque eólico Chubut Norte III), y iii) Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. (en la que tenemos una participación del 51% y es propietaria del parque eólico Chubut Norte IV), consulte sección siguiente “Inversiones en negocios conjuntos” y la nota 5.b de nuestros estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2020.

Inversiones en negocios conjuntos

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto	Vientos de Necochea S.A.
	Por elperíodoy el año terminado el
	30/09/2021 31/12/2020
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.300 785 6.591 5.754 474 1.319 4.888 3.035 2.529 2.185

Vientos de Necochea S.A.

Por el período terminado el 30/09/2021 30/09/2020

(en millones de Ps. Argentinos)

Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	752 503 (296) (177) (9) (5) (13) (5) (384) (295)
	50 21 (67) (18)
	(17) 3 359 426
	342 429

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de Ps. 1.108 millones y Ps. 557 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.
(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de Ps. 3.637 millones y Ps. 1.932 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.
(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de Ps. 167 millones y Ps. 109 millones por los períodos terminados el 30 de septiembre de 2021 y 2020, respectivamente.

Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	Por elperíodoy el año terminado el
	30/09/2021 31/12/2020
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.523 1.315 12.079 10.091 6.779 5.545 3.001 1.808 3.822 4.053 Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.
	Por el período terminado el 30/09/2021 30/09/2020
	(en millones de Ps. Argentinos)
	817 - (330) - (11) (4) (40) (8) (380) (259)
	56 (271) (382) 64
	(326) (207) 618 774
	292 567

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de Ps. 970 millones y Ps. 273 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de Ps. 6.486 millones y Ps. 4.602 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de Ps. 254 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021.

Estado de situación financiera Activos corrientes(1) Activos no corrientes Pasivos corrientes(2) Pasivos no corrientes(2) Patrimonio neto Estado de resultados y otros resultados integrales Ingresos por ventas Costos de ventas(3) Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados financieros netos Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del período Diferencia de cambio por conversión Resultado integral del período	Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.
	Por el período y el año terminado el 30/09/2021 31/12/2020
	(en millones de Ps. Argentinos)
	1.970 1.515 7.952 6.462 5.795 4.432 1.477 857 2.650 2.688 Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A.
	Por el período terminado el 30/09/2021 30/09/2020
	(en millones de Ps. Argentinos)
	574 - (226) - (5) (4) (4) (16) (392) (163)
	(53) (183) (134) 173
	(187) (10) 421 461
	234 451

Notas:

(1) Incluye caja y equivalentes por un monto de Ps. 958 millones y Ps. 718 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

(2) Incluye deudas financieras con terceros por un monto de Ps. 4.424 millones y Ps. 3.144 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021, y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

(3) Incluye depreciaciones de activo fijo por un monto de Ps. 172 millones por el período terminado el 30 de septiembre de 2021.

b) Indicadores financieros

RATIOS	Al 30/09/2021 Consolidado	Al 31/12/2020 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,75	1,28
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,18	0,23
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total)	0,86	0,84

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro establece la deuda de corto plazo y largo plazo y capitalización de la Emisora al 30 de septiembre de 2021, y al 31 de diciembre de 2020.

ptiembre de 2021, y al 31 de diciembre de 2020.
	Al 30/09/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	15.136	7.753
A largo plazo	64.547	68.942
Total préstamos	79.683	76.695
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	103	103
Prima de emisión	2.862	2.862

	Al 30/09/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Contribuciones de capital	32	32
Reserva legal	20	20
Otros resultados integrales	22.960	18.994
Resultados no asignados	(5.987)	164
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	19.990	22.175
Capitalización total(1)	99.673	98.870

(1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto.

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:

	Al 30/09/2021	Al 31/12/2020
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	15.136	7.753
Obligaciones negociables	10.129	3.168
Otras deudas bancarias y financieras	4.963	4.558
Leasings	44	27
A largo plazo	64.547	68.942
Obligaciones negociables	44.733	46.895
Otras deudas bancarias y financieras	19.560	18.317
Partes relacionadas, netas de comisiones	-	3.487
Leasings	254	243
Total de préstamos(1)	79.683	76.695

(1) Del total de préstamos, Ps. 23.860 millones y Ps. 21.925 millones corresponden a préstamos garantizados al 30 de septiembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

Para más información sobre el endeudamiento de la Emisora, véase “ b) Descripción del Endeudamiento de la Emisora ” del Prospecto.

d) Obligaciones negociables en circulación al 30 de septiembre de 2021.

	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase
	XX	XXVIII	XXIX	XXX	XXXII	XXXIV	XXXI
Fecha de emisión	20/01/2017(2)	28/08/2020	28/08/2020	24/11/2020	10/08/2021	10/08/2021	02/09/2021
Monto colocado	US$500.000.000(3)	US$13.163.580	US$12.836.420	US$ 30.902.366	US$ 48.971.674	US$ 15.605.522	US$ 366.118.638
Monto en circulación	US$91.940.000(1)(4)	US$13.163.580(1)	US$12.836.420(1)	US$ 30.902.366(1)	US$ 48.971.674(1)	US$ 15.605.522(1)	US$ 366.118.638(1)
Fecha de vencimiento	20/01/2022	28/08/2022	28/08/2023	24/11/2022	10/08/2023	10/08/2024	02/09/2027

(1) El monto en circulación corresponde al 30 de septiembre de 2021.

(2) Con fecha 10 de enero de 2018 se realizó la reapertura de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto de US$150 millones adicionales, en virtud de lo cual el monto emitido de las ON XX totalizó US$500 millones.

(3) Originalmente emitidas por US$350 millones con fecha 20 de enero de 2017.

(4) Con fecha 2 de septiembre de 2021 se realizó el canje parcial de las Obligaciones Negociables Clase XX por las Obligaciones Negociables Clase XXXI por un monto de US$ 408.060.000 millones

e) Reseña informativa

Toda la información de la reseña informativa es consolidada y debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de septiembre de 2021 y por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2021 y 2020. Todas las cifras de esta sección se encuentran expresadas en millones de pesos.

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

Ingresos por ventas netas Generación de energía eléctrica de fuentes renovables Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales Comercialización y transporte de gas Otros ingresos diversos Costo de ventas	30-Sep-2021 30-Sep-2020 Variación
	(Cifras expresadas en millones de pesos) 19.125 15.701 3.424
	14.895 11.662 3.233 3.420 3.558 (138) 360 263 97 450 218 232 (6.992) (5.008) (1.984)

Gastos operativos Depreciación y amortización Utilidad Bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida) utilidad neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período (Pérdida) utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total (pérdida) utilidad neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período	(2.218) (1.533) (685) (4.774) (3.475) (1.299)
	12.133 10.693 1.440 (157) (143) (14) (1.055) (715) (340) (266) (191) (75) (530) (125) (405) (7.097) (5.684) (1.413)
	3.028 3.835 (807) (9.179) (1.882) (7.297)
	(6.151) 1.953 (8.104) 3.966 4.097 (131)
	3.966 4.097 (131)
	(2.185) 6.050 (8.235)
	(6.151) 1.953 (8.104)
	(6.151) 1.953 (8.104)
	(2.185) 6.050 (8.235)
	(2.185) 6.050 (8.235)

Síntesis

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias refleja una ganancia de AR$ 3.028 millones, mostrando una variación interanual negativa de AR$ 807 millones en comparación con la ganancia del período finalizado al 30 de septiembre de 2020 de AR$ 3.835 millones.

La utilidad bruta del período de AR$ 12.133 millones, es 13% superior a la utilidad bruta del período anterior que ascendía a AR$ 10.693 millones. Este aumento fue el resultado, según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por segmento", principalmente por un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, lo cual fue parcialmente compensado por: i) menores ingresos del segmento térmico por culminación del plazo contractual; ii) menor generación de energía en el segmento renovable por menos disponibilidad del Recurso renovable.; y, iii) el efecto de la pesificación de las tarifas de la RES 31/2020 (compensado parcialmente con el incremento de tarifas otorgado por la resolución 440/2021). El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 63% y 68% en el período finalizado al 30 de septiembre de 2021 y 2020, respectivamente. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 30 de septiembre de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 17%, en comparación a la devaluación cambiaria del 27% del período anterior.

Ingresos por Ventas netas

Concepto	30-Sep-2021	30-Sep-2020	Variación %
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	14.895	11.662	28%
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes
convencionales	3.420	3.558	-4%
Ingresos por comercialización y transporte de gas	360	263	37%
Otros ingresos diversos	450	218	106%

Total ingresos por ventas netas

22%

19.125 15.701

Las ventas netas por el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 ascendieron a AR$ 19.125 millones, lo que representa un aumento del 22% en comparación con los AR$ 15.701 millones por el período finalizado el 30 de septiembre de 2020. Como puede observarse, el aumento corresponde al segmento renovable debido a un mayor cargo nominal en pesos de los ingresos por efecto de la devaluación, parcialmente compensado por una menor generación del período en comparación con mismo período del año anterior. Por su parte las ventas del segmento térmico se mantuvieron en niveles similares en ambos periodos, por efecto de mayores ingresos nominales en pesos compensados por la culminación del plazo contractual de las centrales Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay, Las Armas y Bragado I, y del efecto de la pesificación de la RES 31/2020 (compensado parcialmente con el incremento de tarifas otorgado por la resolución 440/2021).

Costo de Ventas

Concepto	30-Sep-2021	30-Sep-2020	Variación %
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes
convencionales	(86)	(145)	-41%
Compras para comercialización y transporte de gas	(69)	(49)	41%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes
renovables	(4.459)	(3.000)	49%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes
convencionales	(2.315)	(1.773)	31%
Costos operativos comercializaciónytransporte degas	(63)	(41)	54%
Total costo de ventas	(6.992)	(5.008)	40%

El costo de ventas al 30 de septiembre de 2021 fue de AR$ 6.992 millones, en comparación con los AR$ 5.008 millones al 30 de septiembre de 2020, lo cual representa un incremento del 40%. El aumento de costos se debe principalmente al aumento del cargo en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Análisis de la contribución marginal por segmento

 Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Al 30 de septiembre de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables cuenta con una capacidad instalada de 784 MW de energía eólica, y de 82 MW de energía solar. El inicio de este segmento está marcado por las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de su propiedad de 77,4 MW de potencia instalada ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el " Parque Eólico de Rawson " o " PER "). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose, en aquel momento, en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno. Cammesa ha reconocido la repotenciación del PER I & II, resultando en una capacidad instalada de 83,65 MW. Posteriormente, en diciembre de 2017 la Sociedad finalizó la construcción de su proyecto de expansión del Parque Eólico Rawson, ampliando la capacidad instalada en 25,05 MW, destinados principalmente a la venta de energía a privados.

El 27 de noviembre de 2017, la Sociedad amplió su cartera eólica en la Provincia de Chubut mediante la adquisición de Parque Eólico Loma Blanca, que posee y opera el parque eólico de 51 MW Loma Blanca IV.

A fines del ejercicio 2018, la Sociedad concluyó la construcción de los parques eólicos de Madryn I, Villalonga I y Chubut Norte I, con una capacidad instalada de 71,1 MW, 51,75 MW y 28,8 MW; respectivamente.

Por otro lado, las plantas solares correspondientes a las sociedades Ullum Solar 1 S.A.U., Ullum Solar 2 S.A.U. y Ullum Solar 3 S.A.U., fueron puestas en funcionamiento en diciembre 2018 con una capacidad instalada de 25 MW, 25 MW y 32 MW; respectivamente.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la Compañía continúo ampliando su parque de generación renovable con la habilitación comercial de la segunda etapa del Parque Eólico Madryn II de 151.2 MW, el Parque Eólico Pomona I y II de 101.4 MW y 11.7 MW, respectivamente, y el Parque Eólico Villalonga II de 3.5 MW.

Por otra parte, con fecha 10 de febrero de 2020, se obtuvo la habilitación comercial del Parque Eólico Necochea en la provincia de Buenos Aires de 38 MW (a través de un joint venture 50/50 celebrado con la compañía de generación Centrales de la Costa Atlántica S.A.).

Asimismo, con fecha 4 de febrero y 25 de febrero del 2021, el parque eólico Chubut Norte IV correspondiente al negocio conjunto Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A. y el parque eólico Chubut Norte III correspondiente al negocio conjunto Vientos Patagónicos Chubut Norte III S.A., respectivamente, entraron en operación comercial. Los parques Chubut Norte III y IV (a través de un negocio conjunto celebrado con la compañía Pan American Fueguina) poseen una capacidad instalada de 57,66 MW y 83,22 MW, respectivamente.

Adicional a ello, el 27 de marzo de 2021 entro en operación comercial el Parque Eólico Chubut Norte II, con una capacidad instala de 26,28 MW para la venta de energía a grandes usuarios privados.

La Sociedad cuenta actualmente con una capacidad instalada de 866 MW de fuentes renovables.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado al 30 de septiembre de 2021, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables reflejó una contribución marginal de AR$ 10.436 millones, representando el 86% de la utilidad bruta total de la Sociedad.

Concepto	30-Sep-2021	30-Sep-2020	Variación %
	(Cifras expresadas en millones de pesos)
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	14.895	11.662	28%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes renovables	(4.459)	(3.000)	49%
Contribución Marginal	10.436	8.662	20%

Los ingresos por generación aumentaron un 28%, pasando de AR$ 11.662 millones al 30 de septiembre de 2020 a AR$ 14.895 millones al 30 de septiembre de 2021, fundamentalmente debido al efecto de la devaluación cambiaria sobre tarifas denominadas en dólares. El volumen de energía eólica generada alcanzó los 1.693 GWh en el período finalizado al 30 de septiembre de 2021, en comparación con los 1.816 GWh generados en mismo período del 2020 por falta de recurso eólico parcialmente compensado con la entrada en operación comercial del Parque Eólico Chubut Norte II en marzo 2021. El volumen de energía solar generada alcanzó los 138 GWh en el período finalizado al 30 de septiembre de 2021, en comparación con los 143 GWh generados en mismo período del 2020.

Los costos operativos aumentaron un 49% respecto del período anterior, principalmente por el aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 30 de septiembre de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a AR$ 77.468 millones en parque eólicos y AR$ 7.433 millones en parque solares.

 Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008.

Al cierre del período finalizado al 30 de septiembre de 2021 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 413 MW, con la siguiente distribución:

Central (Provincia)	Inicio operación comercial	MW potencia instalada	Tipo de contratación
Bragado I (Buenos Aires)	Junio 2011	50	Resolución SEE 220/2007
Bragado II (Buenos Aires)	Febrero 2017	59	Resolución SEE 21/2016

Bragado III (Buenos Aires)	Mayo 2017	59	Resolución SEE 21/2016
Cruz Alta (Tucumán)	Enero 2002 / Enero 2003	245	Resolución SEE 440/2021

La central térmica Bragado I brinda energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la resolución de la SEE N° 220/2007, mientras que las centrales de Bragado II y III lo hacen a través de la resolución de la SEE N° 21/2016. Por su parte, la central de Cruz Alta, a la fecha de los presentes estados financieros se encuentra operando bajo la resolución de la SEE 440/2021. Dichas centrales se denominan de pico, lo que implica que el principal ingreso consta de la potencia puesta a disposición (PPAD), y de los contratos prevén una remuneración por generación basada en un costo variable de producción más combustible. Por otra parte, con fecha 5 de mayo de 2021 se efectivizo la desconexión de la CT Las Armas II conforme a lo dispuesto en la Resolución RESOL-2021-376-APN-SE # MEC y por la central Bragado I se ha presentado la solicitud de desvinculación del MEM, habiéndose recibido la autorización de la SE el 19 de noviembre de 2021 estableciendo la desvinculación a partir del 1 de noviembre de 2021.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2021 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales reflejó una contribución marginal de AR$ 1.019 millones, representando el 8% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento fue del 38% inferior al 30 de septiembre de 2020. Esta disminución se debió principalmente a: i) la culminación del plazo contractual de las centrales térmicas Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas; ii) el nuevo esquema remunerativo de la RES 31/2020 modificada el 21 de mayo de 2021 por la RES 440/2021; y, iii) al aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Concepto	30-Sep-2021	30-Sep-2020	Variación
	(Cifras expresadas en millones		de pesos)
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes
convencionales	3.420	3.558	-4%
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes
convencionales	(86)	(145)	-41%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes
convencionales	(2.315)	(1.773)	31%
Contribución Marginal	1.019	1.640	-38%

Las ventas del segmento reflejan una baja del 4% en 2021 respecto del 2020 y representaron el 18% del total de ventas de la Sociedad. Esta variación se explica por la culminación del plazo contractual mencionado previamente, lo cual fue compensado parcialmente por el efecto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas.

Las ventas por potencia puesta a disposición fueron, al 30 de septiembre de 2021, de AR$ 3.171 millones y representan el 93% de las ventas del segmento. Respecto al período anterior reflejan variación negativa interanual de 2%.

Las ventas por generación de energía del segmento sumaron AR$ 249 millones al 30 de septiembre de 2021, representando una baja del 20% con relación al 30 de septiembre de 2020. Este efecto se debe principalmente al impacto de lo mencionado anteriormente respecto a la culminación del plazo contractual y la aplicación de la nueva Resolución 31/2020 modificada el 21 de mayo de 2021 por la RES 440/2021. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 30 de septiembre de 2021 y 2020 a 206 y 325 GWh, respectivamente. Esto se representa principalmente por una baja del 45% en el volumen despachado a gas natural. Las ventas incluyen la Reserva de Corto Plazo (RCP), la cual es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados; como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. Genneia participa en la RCP desde el ejercicio 2013, ofertando hasta el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas. Dichas ventas generaron ingresos al 30 de septiembre de 2021 por AR$ 5 millones.

Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a AR$ 86 millones, representando una disminución del 41% respecto de los AR$ 145 millones correspondientes al período 2020.

Los costos operativos al 30 de septiembre de 2021 fueron de AR$ 2.315 millones, resultando en un aumento del 31%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 30 de septiembre de 2021 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a AR$ 16.543 millones.

 Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural

La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.

La contribución marginal del segmento representó en el período 2021 un 2% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en AR$ 228, en comparación con los AR$ 173 registrados durante el período 2020, mostrando un aumento del 32%.

Concepto	30-Sep-2021	30-Sep-2020	Variación
	(Cifras expresadas en millones		de pesos)
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural	360	263	37%
Compras para comercialización y transporte de gas	(69)	(49)	41%
Costos operativos de comercializaciónytransporte degas	(63)	(41)	54%
Contribución Marginal	228	173	32%

 Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización aumentaron un 10%, pasando de AR$ 143 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 a AR$ 157 millones al 30 de septiembre de 2021. Las causas del mencionado aumento corresponden principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

 Gastos de Administración

Los gastos administrativos aumentaron un 48%, pasando de AR$ 715 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2020 a AR$ 1.055 millones al 30 de septiembre de 2021. Dicha variación corresponde principalmente al aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

 Otros Egresos

Los otros egresos netos ascendieron a AR$ 266 millones al 30 de septiembre del 2021 reflejando un aumento de AR$ 75 millones o 39% con respecto a los AR$ 191 millones del período finalizado el 30 de septiembre de 2020. Los otros egresos corresponden principalmente al impuesto a los débitos y créditos bancarios por AR$ 309 millones y AR$ 205 millones, respectivamente.

 Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2021 fueron negativos en AR$ 7.097 millones, respecto de los AR$ 5.684 millones negativos en el período anterior, lo que representa un aumento del 25% según la siguiente apertura:

Concepto Ingresos financieros Intereses y otros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	30-Sep-2021 30-Sep-2020 Variación
	(Cifras expresadas en millones de pesos) 743 363 105% 682 136 401%
	1.425 499 186%

Costos financieros

Costos financieros
Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Intereses Diferencias de cambio, netas Gastos de emisión y retenciones Canje de obligaciones negociables Diversos	(41) (172) -76% (5.531) (4.348) 27% (991) (970) 2% (1.040) (604) 72% (872) - 100% (519) (265) 96%
	(8.994) (6.359) 41%

Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Resultados financieros netos	472 176 168%
	(7.097) (5.684) 25%

Esta variación se debe principalmente al mayor devengamiento de intereses del período, debido al efecto de la devaluación del período sobre el devengamiento de intereses. El cargo negativo por diferencia de cambio mostró un aumento del 2%, situándose en AR$ 991 millones en comparación con los AR$ 970 millones del período anterior. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 30 de septiembre de 2021 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 17%, en comparación a la devaluación cambiaria del 27% del período anterior. Por otro lado, es pertinente aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA e IEASA (Ex ENARSA) son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.

 Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias al 30 de septiembre de 2021 asciende a una pérdida de AR$ 9.179 millones en comparación con la pérdida de AR$ 1.882 millones en 2020. La variación corresponde principalmente al cambio de tasa descripto en nota q) a los estados financieros al 30 de septiembre de 2021 la cual significó un aumento en las provisiones de impuesto a pagar como en la posición neta de pasivos por impuesto diferido de la compañía como resultado de la medición de las partidas temporarias a la alícuota estimada aplicable en el año en que las diferencias temporales se estima sean reversadas.

 Liquidez

La variación de fondos netos del período finalizado el 30 de septiembre de 2021 resultó en un aumento de fondos de AR$ 975 millones en comparación con el aumento de fondos por AR$ 2.587 millones de 2020.

Los fondos netos generados por las operaciones al 30 de septiembre de 2021 alcanzaron los AR$ 8.287 millones, en comparación con los AR$ 8.113 millones generados durante el período 2020.

El efectivo neto generado por las actividades de inversión al 30 de septiembre de 2021 alcanzó los AR$ 678 millones, en comparación con los AR$ 5.827 millones aplicados en 2020. El efectivo generado en el período 2021 corresponde principalmente al neto entre la constitución y venta de inversiones no consideradas efectivo y equivalentes. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2020 corresponde principalmente al pago por las inversiones en los parques eólicos Madryn II, Chubut Norte II, y Pomona I.

Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2021 totalizan AR$ 8.597 millones, en comparación con los AR$ 913 millones aplicados en el período 2020. Esta variación refleja las recompras parciales de las obligaciones negociables Clase ON XVII y ON XVIII, a la cancelación total de la obligación negociable Clase ON XVII, a la cancelación parcial del préstamo sindicado, corporativo, de los Project Finance y

de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A. Por otro lado los orígenes de fondos de las actividades de financiación del período correspondieron a nuevos desembolsos del KfW préstamo corportivo de Genneia S.A., del Project Finance de la empresa Genneia Vientos del Sudoeste S.A. y de la emisión de nuevas obligaciones negociables: la Clase XXXII por USD 49 millones y la Clase XXXIV por USD 15.6 millones. Con fecha 2 de septiembre se presentaron en canje por las Obligaciones Negociables Clase XXXI las Obligaciones Negociables Clase XX por US$ 408.076.000 y las Obligaciones Negociables Privadas por US$ 53.285.999. Se abonaron US$ 99.803.180 a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que optaron por la opción B (para mas detalles sobre la transacción ver nota 8.4.4. Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a los estados financieros al 30 de septiembre de 2021).

Los fondos netos aplicados por las actividades de financiación en el período 2020 totalizan AR$ 913 millones, y se debe principalmente al desembolso de un préstamo corporativo con KfW USD 26,7 millones y de la emisión de nuevas obligaciones negociables: la Clase XXVI por $425 millones, la Clase XXVII por USD 21,4 millones, la Clase XXVIII por USD 13.2 millones y la Clase XXIX por USD 12.8 millones. Además, tuvieron lugar nuevos desembolsos de los Project Finance de las empresas Genneia Vientos Argentinos S.A., Genneia Vientos del Sur S.A. y Genneia Vientos del Sudoeste S.A. Todo ello se vio compensado por la cancelación total de la ON XXV por $441 millones y del préstamo otorgado por el Banco Macro S.A. por USD 12,5 millones; por la cancelación parcial de la ON XVIII, del préstamo corporativo y de los Project Finance ; y a la cancelación parcial de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A. Con fecha 2 de septiembre se presentaron en canje por las Obligaciones Negociables Clase XXXI las Obligaciones Negociables Clase XX por US$ 408.076.000 y las Obligaciones Negociables Privadas por US$ 53.285.999. Se abonaron US$ 99.803.180 a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX que optaron por la opción B (para mas detalles sobre la transacción ver nota 8.4.4. Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento a los estados financieros al 30 de septiembre de 2021).

El total de préstamos al 30 de septiembre de 2021 es de AR$ 79.683 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda al 30 de septiembre de 2021, AR$ 15.136 millones corresponden al corto plazo y AR$ 64.547 millones al largo plazo. Casi el 100% de la deuda financiera al 30 de septiembre de 2021 ha sido emitida en Dólares. Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.

Al 30 de septiembre de 2021, el patrimonio de la Sociedad ascendía a AR$ 19.990 millones.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “ Contrato de Colocación ”), la Emisora ha designado a (i) Banco Macro S.A., como organizador (el “ Organizador ”), (ii) Macro Securities S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A., Banco Hipotecario S.A. y Banco Santander Río S.A., como colocadores (cada uno un “ Agente Colocador ”, y en conjunto al Organizador, los “ Agentes Colocadores ”), y (iii) Nuevo Chaco Bursátil S.A., como subcolocador (el “ Agente Subcolocador ”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “ Esfuerzos de Colocación ”).

La Emisora ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. Sin embargo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador pueden garantizar que estas solicitudes serán aprobadas.

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de suscripción (las “ Órdenes de Suscripción ”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento. Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de las Ofertas de Suscripción se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS) (el “ Registro ”).

En el caso de Órdenes de Suscripción ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador habilitados a participar en la rueda de Licitación tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según éste término se define más abajo) podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Suscripción y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo ofrecido por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador. “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “ Documentos de la Oferta ”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique; (ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea

consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar reuniones virtuales informativas con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o

(v) cualquier otro acto que la Emisora los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA (el “ Aviso de Suscripción ”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Suscripción para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Suscripción durante dicho período (el “ Período de Difusión ”), (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Suscripción de potenciales inversores (los “ Inversores Interesados ”), los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “ Período de Licitación Pública ”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “ Ofertas de Suscripción ”), las Órdenes de Suscripción que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Suscripción que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social del Inversor Interesado, (2) cuenta del custodio depositante en Caja de Valores y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas, (3) el monto solicitado, (4) la tasa fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “ Tasa Fija Solicitada ”), (5) la forma de liquidación (MAE-Clear, Agente Colocador o Agente Subcolocador), y (6) otros datos que requiera el formulario de ingresos de ordenes del sistema “SIOPEL” del MAE.

Respecto de cada Oferta de Suscripción, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la Tasa Fija Solicitada (para el caso de ofertas de suscripción remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; (vii) en caso de que integre en especie las Obligaciones Negociables Clase XXXV, identificación y valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII que entregará en canje por las Obligaciones Negociables Clase XXXV; y (viii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL, los Agentes Colocadores y/o el Agente Subcolocador.

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Suscripción sin indicar la Tasa Fija Solicitada, las cuales serán consideradas como Órdenes de Suscripción no competitivas y serán ingresadas como tales.

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Suscripción.

Los oferentes deberán presentar una Orden de Suscripción para aquellas Obligaciones Negociables Clase XXXV que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Suscripción diferente para aquellas Obligaciones Negociables Clase XXXV que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en efectivo.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Suscripción, con distinto monto y/o Tasa Fija Solicitada. Dado que solamente los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Suscripción correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Suscripción correspondientes instruir a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Suscripción durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Suscripción presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador. Tales Órdenes de Suscripción podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores, Agente Subcolocador o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Suscripción deberán contactar a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Suscripción sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Suscripción, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Suscripción a través de los mismos.

Todas las Ofertas de Suscripción serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Suscripción en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Suscripción presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Suscripción contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Suscripción derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Suscripción rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Suscripción, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Suscripción por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Suscripción en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ni el Agente Subcolocador, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Suscripción en cuestión. En el caso de las Ofertas de Suscripción que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Suscripción, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Suscripción en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora, Agentes Colocadores y Agente Subcolocador podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar

el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Agentes Colocadores y/o al Agente Subcolocador ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Suscripción, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “ Manual del Usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXXV

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXV se realizará mediante el sistema denominado “formación de libro” (“ book building ”) garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, utilizando el sistema de colocación denominado “SIOPEL”, de propiedad de y operado por el MAE, al precio y tasa que se determine, conforme el método de adjudicación, y de conformidad con el procedimiento establecido en la presente sección y lo dispuesto por las Normas de CNV, para su posterior carga en el sistema de colocación BYMA Primarias provisto por BYMA, a los efectos de la formación final del libro y sus aceptaciones.

El Agente Colocador ingresará las Ofertas de Suscripción recibidas de los potenciales inversores en un libro de registro informático llevado por los Colocadores de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Registro del ambiente BYMA.

La Emisora ha designado a Macro Securities S.A. como agente de liquidación (el “ Agente de Liquidación ”), quien será el encargado de generar en BYMA el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXXV. El registro de las Ofertas de Suscripción será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por BYMA.

Las Ofertas de Suscripción relativas a las Obligaciones Negociables Clase XXXV podrán ser clasificadas en un tramo de integración en especie (el “ Tramo de Integración en Especie ”) y de un tramo regular (el “ Tramo Regular ”).

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI se realizará por licitación pública, bajo la modalidad abierta, los Colocadores habilitados ingresarán las órdenes de compra al sistema “SIOPEL” del MAE, sin perjuicio de ello la formación del libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente y a través del sistema informático de colocaciones primarias de BYMA, conforme lo dispuesto por las Normas de la CNV y los reglamentos aplicables.

La licitación pública de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI que se realizará durante el Período de Licitación Pública bajo la modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV será únicamente visualizable por los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador,

lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el sistema “SIOPEL” del MAE serán únicamente accesibles para los mismos a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema “SIOPEL” del MAE.

Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”, cabe destacar que la formación del libro y aceptación de las Ofertas de Suscripción se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS).

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda en el sistema a través del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse durante el Período de Difusión y hasta las 17:00 hs. del mismo.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). Las Órdenes de Suscripción remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte (según éste término se define más abajo).

La totalidad de Obligaciones Negociables (por cada una de las clases) adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Órdenes de Suscripción que contengan monto y Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Suscripción del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Suscripción remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en seguidamente.

Determinación de la Tasa de Corte. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Suscripción. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, en tal sentido, las Órdenes de Suscripción recibidas para cada una de las clases serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema, sobre la base de la Tasa Solicitada, según sea el caso, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Suscripción que formen parte del Tramo Competitivo.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán la tasa de corte aplicable a las Obligaciones Negociables (la “ Tasa de Corte ”), la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables. La Compañía, junto con los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará los montos a emitir respecto de las clases de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de todas o alguna de las clases de Obligaciones Negociables.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del Registro.

Adjudicación y Prorrateo

Sin perjuicio de lo descripto bajo el presente apartado, al respecto de la adjudicación de las Oblgiaciones Negociables Clase XXXV, se otorgará preferencia a las Órdenes de Suscripción presentadas por inversores interesados que deseen canjear sus Obligaciones Negociables Clase XXVIII por Obligaciones Negociables Clase XXXV, es decir a aquellos inversores interesados que deseen participar del Tramo de Integración en Especie. De esta manera, la adjudicación del Tramo Regular estará supeditada a la adjudicación del Tramo de Integración en Especie.

Dentro del Tramo Regular de las Obligaciones Negociables Clase XXXV y al respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, se efectuará la adjudicación de conformidad con lo dispuesto a continuación:

a) La adjudicación de las Órdenes de Suscripción comenzará por el Tramo No Competitivo:

(i) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con los límites establecidos en las Normas de la CNV y las demás normas aplicables;
(ii) En caso que dichas Órdenes de Suscripción superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Suscripción hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Suscripción que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iii) En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Suscripción para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo;
(iv) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos/dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Suscripción que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;
(ii) Las Órdenes de Suscripción cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa de Corte serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa de Corte, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa de Corte, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa de Corte a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Suscripción, desestimándose cualquier Orden de Suscripción que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iv) Todas las Órdenes de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Corte, no serán adjudicadas;
(v) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos/dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Emisora no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Suscripción será adjudicadas y que de serlo serán adjudicadas por la totalidad del monto solicitado en las Órdenes de Suscripción en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Suscripción idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Suscripción hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Suscripción no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará

responsabilidad alguna a la Emisora, los Agentes Colocadores y/o al Agente Subcolocador, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Suscripción quedarán automáticamente sin efecto.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES Y AL AGENTE SUBCOLOCADOR, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES, EL AGENTE SUBCOLOCADOR Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE SUSCRIPCIÓN. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES NI EL SUBCOLOCADOR GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES Y EL AGENTE SUBCOLOCADOR, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI EL ORGANIZADOR NI LOS AGENTES COLOCADORES NI EL AGENTE SUBCOLOCADOR NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL REGISTRO.

Suscripción y Liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Resultados.

Con respecto a las Órdenes de Suscripción que fueran integradas en efectivo, aplicará el procedimiento de integración y liquidación que se indica a continuación, con respecto a las Órdenes de Suscripción que fueran integradas en especie será de aplicación la sección “ Integración en Especie ” que se indica debajo de este apartado.

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de MAE Clear o, si los Inversores Interesados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá realizarla el Agente Colocador o el Agente Subcolocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador y Agente Subcolocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, comprometiéndose en todos casos los Inversores Interesados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción.

Integración en Efectivo

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Suscripción a través de un Agente Colocador o del Agente Subcolocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear : asegurando una cantidad suficiente de Pesos para cubrir el Monto a Integrar en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Interesado o agente del MAE adjudicados, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador o Agente Subcolocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Suscripción, o (c) autorización otorgada a dicho Agente Colocador o Agente Subcolocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Suscripción respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Suscripción a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Integración en Especie

Los suscriptores de las Órdenes de Suscripción correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXXV que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Agente Colocador o del Agente Subcolocador que se indique en la Orden de Suscripción, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje, para integrar las Obligaciones Negociables Clase XXXV adjudicadas, hasta las 14:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. En el caso en que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociable Clase XXXV a ser adjudicadas a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Los inversores que tengan la intención de suscribir las Obligaciones Negociables Clase XXXV e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXVIII deberán indicar su voluntad en la Orden de Suscripción.

La sola entrega de una Orden de Suscripción por parte de un inversor interesado en suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XXXV, importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de:

1) los términos y condiciones de esta oferta y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en las respectivas relaciones de canje por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XXXV; y
2) el canje de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, entregadas como pago en especie, de modo tal que a partir de entonces dicho inversor (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Compañía.

Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXV que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, con anterioridad a las 14:00hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente del Agente Colocador o del Agente Subcolocador indicada en la respectiva Orden de Suscripción, deberán integrarse en efectivo conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento. En caso de que dicho inversor no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

En todos los casos, las tenencias de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, subidas al depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Agente Colocador, Agente Subcolocador o Agente MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación. Por lo tanto, aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, según corresponda, cuyas tenencias se encuentren subidas al depósito colectivo de Euroclear S.A./N.V. deberán instruir a su depositante para que transfiera las correspondientes tenencias al depósito colectivo de CVSA. En caso de que los titulares de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, según corresponda, cuyas tenencias son mantenidas a través de Euroclear S.A./N.V. no fueran titulares de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, deberá abrir una cuenta comitente a los efectos de poder transmitir las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, según corresponda, a la cuenta de su depositante local y poder luego recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas.

Se deja expresa constancia que los inversores que deseen ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase XXVIII, según corresponda, en canje, deberán pagar los gastos y comisiones que se devenguen por los servicios que deberá prestarle CVSA, su depositante y cualquier otra persona que intervenga en el proceso de ofrecimiento de canje de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII.

Los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía, a los Agentes Colocadores y/o al Agente Subcolocador.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXVIII que desearen suscribir las Obligaciones Negociables Clase XXXV deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables en los plazos mencionados precedentemente, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII. Véase “Factores de Riesgo Adicionales― Es posible que el Tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase XXXV si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento” del presente Suplemento.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII. A los inversores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables Clase XXXV, según sea el caso, y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, según corresponda, no se les entregarán las Obligaciones Negociables Clase XXXV.

Emisión y Liquidación

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores o al Agente Subcolocador como consecuencia de las Ofertas de Suscripción eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador, conforme fuera detallado en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Emisora el monto recibido de los Inversores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables correspondientes adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear : en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Orden de Compra, o (b) Agentes Colocadores y Agente Subcolocador: en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las Ofertas de Suscripción. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores, el Agente Subcolocador y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Suscripción los inversores adjudicados.

En caso que cualquiera de las Ofertas de Suscripción adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Agentes Colocadores y/o al Agente Subcolocador ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Suscripción (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Suscripción) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora, a los Agentes Colocadores y/o al Agente Subcolocador.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora, para los Agentes Colocadores y/o para el Agente Subcolocador ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Estabilización .

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes.

En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (la cual se considera realizada en la presente); (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DESTINO DE LOS FONDOS

a) General

La Compañía utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables y en base al marco para la emisión de bonos verdes de la Sociedad, tal como se indica debajo.

Los fondos pendientes podrán temporalmente invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo sin limitación, equivalentes a caja, y/o mantenerse como liquidez de acuerdo a la política interna de la Emisora.

Los montos de capital e intereses por pagar por las Obligaciones Negociables se realizarán desde la cuenta general de Genneia y no estarán relacionados con el rendimiento del Proyecto Verde Elegible.

b) Marco para la Emisión de Bonos Verdes

La Emisora ha elaborado un documento marco detallando las características de los bonos verdes a ser emitidos, los plazos de aplicación de fondos y presentación de reportes, en un todo de conformidad con los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. Dicho documento será publicado durante el Período de Difusión Pública y podrá ser consultado en AIF, los sitios web de BYMA y MAE y el sitio web de Sustainalytics (https://www.sustainalytics.com/esg-ratings).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, el cual se encuentra acorde a los principios previstos por la CNV en los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS.

Selección de Proyecto

De acuerdo al Marco para la Emisión de Bonos Verdes, Los “Proyectos Verdes Elegibles” se definen de conformidad con los siguientes criterios:

Categoría	de	Criterio de elegibilidad y ejemplos de	Criterio de elegibilidad y ejemplos de	Alineamientos a los Objetivos de
Proyectos	Verdes	proyectos		Desarrollo Sostenible (“ODS”) de
Elegibles				la ONU
Energía Renovable		Gastos relacionados a la construcción, desarrollo,
		expansión, producción,	adquisición,
		mantenimiento y operación de energías renovables
		incluyendo:		ODS N°7: Energía Asequible y No
		• Eólico		contaminante.
		• Solar		ODS N°13: Acción por el clima.
		• Biomasa (1)
		• Pequeño aprovechamiento hidroeléctrico
		(<25 MW)
		• Hidrógeno verde (2)
		• Instalaciones de almacenamiento	de baterías
		relacionadas con energías renovables

(1) Sujeto a la emisión de un umbral de 100gCO2e/kWh y que la materia prima deba ser certificada por esquemas de certificación creíbles, como, por ejemplo, Bonsucro.

(2) Utilizando electrólisis motorizado por energía renovable.

El Comité de Finanzas Sustentables, compuesto por representantes de las áreas de Sustentabilidad, Desarrollo y Finanzas de Genneia, será responsable de la evaluación y selección anual de los Proyectos Verdes Elegibles que respaldarán la emisión, con el fin de definirlos, alinearlos con el Marco para la Emisión de Bonos Verdes, y monitorearlos. El Comité de Finanzas Sustentables reporta directamente al CFO.

Presentación Reporte de Bono Verde

La Emisora se compromete a publicar un reporte de bono verde de conformidad con el “Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos y para su Incorporación al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA” y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS de la CNV (el “ Reporte de Bono Verde ”) en su página web (www.genneia.com.ar) y en la AIF para la consideración del público inversor. Dicho Reporte de Bono Verde será publicado anualmente hasta que los fondos netos sean totalmente aplicados y asignados de conformidad con lo dispuesto bajo la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento, y ante la ocurrencia de algún evento de importancia. El Reporte de Bono Verde presentará, como mínimo la siguiente información:

Asignación: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) el valor de los fondos netos de la emisión de las Obligaciones Negociables que fue asignado a los Proyectos Verdes Elegibles; (ii) la lista con categorías de Proyectos Verdes Elegibles junto a una breve descripción; y (iii) el monto neto de la emisión de cualquier Bono Verde pendientes a ser asignados a Proyectos Verdes Elegibles al final del periodo del reporte.
Impacto: Genneia reportará las siguientes métricas: (i) generación anual de energía esperada en GWh; y (ii) Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas, en métricas de toneladas de CO2e.

El Reporte de Bono Verde será acompañado de (i) la confirmación de que un valor igual a los fondos netos obtenidos por la emisión de las Obligaciones Negociables ha sido asignado a la refinanciación de activos elegibles (en los términos de ICMA) de Proyectos Verdes Elegibles o a la financiación de un Proyecto Verde Elegible, según sea el caso, y (ii) un reporte anual de un auditor independiente confirmando el punto anterior. El reporte de los auditores estará a disposición en la página web de Genneia.

Consecuencias del Incumplimiento

Revisión externa - SPO

Sustainalytics, BV., una sociedad afiliada de Morningstar Company, una consultora independiente con prestigio en el sector medioambiental, llevó a cabo una SPO para el Marco de Emisión para Bonos Verdes de la Emisora de febrero de 2021, con el fin de alinearlo los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS. El SPO, publicado el 26 de febrero de 2021, se encuentra disponible en la página web de la Emisora www.genneia.com.ar.

c) Destino de los fondos de las Obligaciones Negociables Clase XXXV

Conforme con lo previsto en el artículo 36, inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía utilizará el total del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXV, para: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país (incluyendo el Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum que se describe a continuación); (ii) refinanciación de pasivos (incluyendo el pago de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII por la integración en especie de las mismas), (iii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iv) integración de capital de trabajo en el país; (v) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora; y/o (v) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Descripción de los Proyectos Verdes Elegibles

A continuación se describen los Proyectos Verdes Elegibles seleccionados por el Comité de Finanzas Sustentables para respaldar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXV como “bonos verdes”. Se asignará un valor equivalente al 100% de los fondos netos de la emisión a la refinanciación de una porción de la inversión realizada en los Proyectos Verdes Elegibles y a la inversión en el Proyecto Solar Folovoltaico Sierras

de Ullum. Dicha asignación a la refinanciación de Proyectos Verdes Elegibles incluirá tanto inversiones como gastos –incluyendo mejoras de los Proyectos Verdes Elegibles e iniciativas de investigación y desarrollo– en los proyectos de la Sociedad o subsidiarias y/o afiliadas realizados durante los 36 meses previos a la fecha de Emisión y Liquidación.

Inicio de operaciones	Capacidad instalada (en MW)	Inversión bruta (en millones de dólares)	Generación (en GWh)	Estimación Cantidad de Hogares abastecidos	Estimación Producción anual de emisión de gases de efecto invernadero evitadas (en toneladas de CO2)
			2020 9M 2021	2020 9M 2021	2020 9M 2021
Parques eólicos Madryn I nov-2018 Madryn II sep-2019 Chubut Norte I dic-2018 Chubut Norte II mar-2021 Chubut Norte III feb-2021 Chubut Norte IV feb-2021 Necochea feb-2020 Pomona I jul-2019 Pomona II ago-2019 Villalonga I dic-2018 Villalonga II feb-2019 Parques Solares Ullum I dic-2018 Ullum II dic-2018 Ullum III dic-2018 Total energía renovable	625 71 151 29 26 58 83 38 101 12 52 3 82 25 25 32 707	939 125 220 47 36 82 120 69 143 16 77 4 83 25 25 32 1.022	1.991 1.777 330 215 670 451 141 94 - 57 - 138 - 210 150 121 390 270 41 34 252 175 17 12 210 138 64 42 63 43 83 53 2.201 1.915	497.750 444.250 82.500 53.750 167.500 112.750 35.250 23.500 - 14.250 - 34.500 - 52.500 37.500 30.250 97.500 67.500 10.250 8.500 63.000 43.750 4.250 3.000 52.500 34.500 16.000 10.500 15.750 10.750 20.750 13.250 550.250 478.750	1.035 924
					172 112 348 235 73 49 - 30 - 72 - 109 78 63 203 140 21 18 131 91 9 6 109 72
					33 22 33 22 43 28
					1.445 996

d) Destino de los fondos de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI

Descripción del Proyecto Verde Elegible

A continuación se describe el Proyecto Verde Elegible seleccionado por el Comité de Finanzas Sustentables para respaldar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XXXVI como “bonos verdes”.

Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum

El Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum tendrá una capacidad instalada nominal estimada de 80 MW. El proyecto se encontrará situado en la localidad de Ullum, ubicado en el centro sur de la provincia de San Juan. El predio seleccionado para el emplazamiento tiene una superficie de 100 hectáreas y está localizado sobre la Ruta Nacional 54. La planta evacuará la energía generada a la red eléctrica a una tensión de red de 33 kV que se conectará a la Estación Transformadora 33 – 132 kV Ullum Solar. En la zona donde se emplazará el proyecto, Genneia tiene en operación otros tres Parques Solares Ullum I, Ullum II y Ullum III por un total de 82 MW.

Se estima una inversión total de aproximadamente USD 60 millones para la construcción del Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum. La realización del proyecto se estima en un plazo de 14 meses, incluyendo el diseño conceptual y de detalle de la obra, las obras de interconexión con el SADI y la puesta en marcha.

El Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum se encuentra con los Objetivos de Desarrollo Sustentable de la Organización de las Naciones Unidas: #7 energía Asequible y no contaminante y #13 Acción por el clima.

El departamento de finanzas de la Emisora analizará los fondos netos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables asignados a Proyectos Verdes Elegibles y será responsable de hacer el seguimiento de los recursos de los bonos, lo que incluye corroborar que el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables sean segregados o rastreados por la Emisora de manera adecuada.

Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI

La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, conforme lo previsto en la presente sección de “Destino de los Fondos”, dentro de un plazo de 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI (el “ Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables ”). Ante la ocurrencia de un caso fortuito, un evento de fuerza mayor, o una demora en la construcción del Proyecto Solar Fotovoltaico Sierras de Ullum debido a la responsabilidad de un tercero ajeno a la Compañía o por cualquier hecho ajeno a su voluntad que impida el cumplimiento del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables, éste podrá extenderse al plazo de 30 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

En caso de que la Compañía no aplicara la totalidad del producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, resultará de aplicación el devengamiento de los Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, en los términos previstos en el título “Intereses Compensatorios Adicionales” de la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables - a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables - Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI”.

A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI (y el eventual devengamiento de Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI) no constituirá un Evento de Incumplimiento bajo el presente ni bajo el Prospecto.

Por otra parte, los gastos en Dólares Estadounidenses se expresarán en Pesos al tipo de cambio Banco Nación vendedor divisa de la fecha de la erogación hasta llegar al monto en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI efectivamente emitidas.

Presentación de Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables

La Emisora se compromete a la generación de un reporte, de conformidad con el “Reglamento para el Listado de Obligaciones Negociables y/o Títulos Públicos y para su Incorporación al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA” y los Lineamientos para la Emisión de Bonos SVS de la CNV, conteniendo información que surgirá de los registros internos (incluyendo contables o informes presentados ante organismos regulatorios) de la Compañía, sobre el estado de aplicación del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda (información que estará certificada por un contador independiente) (el “ Reporte sobre el Estado de Aplicación ”). El Reporte sobre el Estado de Aplicación se publicará dentro de los ciento veinte (120) días corridos contados desde el cierre del ejercicio económico 2021, y posteriormente dentro de los ciento veinte (120) días corridos contados desde el cierre anual de cada ejercicio económico subsecuente en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables pendiente de aplicación. La Compañía pondrá a disposición el Reporte sobre el Estado de Aplicación en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, y en sus oficinas sitas en la calle Nicolás Repetto N°3676, piso 3°, Complejo Olivos Building II, Olivos (C1636 CTJ), Provincia de Buenos Aires, República Argentina, para su acceso por parte de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores y del Agente Subcolocador, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,4% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora, por aproximadamente el 0,08% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,07% del valor nominal de las Obligaciones Negociables y (iv) otros gastos por aproximadamente 0,27% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,8% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores ni el Agente Subcolocador pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Suscripción a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de Caja de Valores).

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador firmarán un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 inc. A) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Difusión, los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador habilitados para participar en la rueda serán los encargados de ingresar las Órdenes de Suscripción al sistema“SIOPEL” del MAE durante el Período de Licitación Pública, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable. Sin perjuicio que el ingreso de las ofertas por agentes del MAE (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores, al Agente Subcolocador y/o adherentes del mismo) se efectúe a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL”, cabe destacar que la formación del Libro y aceptación de ofertas y suscripciones se llevará a cabo en ambiente BYMA, a través del sistema habilitado a tal fin (BYMA PRIMARIAS).

Los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador serán los encargados de ingresar las Órdenes de Suscripción al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Agentes Colocadores y el Agente Subcolocador no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de cambio

Para más información sobre el régimen de control de cambios y el régimen informativo del BCRA, véase “ XI. Información Adicional – c) Controles de cambio ” en el Prospecto. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación Prospecto hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios

Comunicación “A” 7301

A través de la Comunicación “A” 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O Comunicación 7272, se establece que a partir del 14 de junio de 2021 que los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año 2021 y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año 2020.
b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año 2020.
d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Asimismo, a partir del 14 de junio de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior sin la conformidad previa del BCRA cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”.

Comunicación “A” 7327

La Comunicación “A” 7327 de BCRA estableció que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de éstos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive) y, con vigencia a partir del 12 de junio de 2021, que en el día en que solicite acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (pero no más alá del 12 de julio de 2021) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que

requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, su transferencia a entidades depositarias del exterior canjes de títulos valores por otros activos externos pueden resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el gobierno nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272 del BCRA, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 del BCRA en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7327 agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que consta:

a) El detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control director deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1 de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y
b) Dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, excepto que:
a. Dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
b. Dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o
c. Quien solicite el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Comunicación “A” 7340

La Comunicación “A” 7340 incorpora el punto 4.3.3 al T.O Comunicación 7272 mediante el cual se establecen mecanismos para abonar aquella compra – venta de títulos valores que se realice con liquidación en moneda extranjera. Los mecanismos son los siguientes: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.

Además, se establece que, en ningún caso, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera, mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Comunicación “A” 7348

A través de la Comunicación “A” 7348, a partir del 26 de agosto de 2021, se tendrá acceso para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes sin la conformidad previa del BCRA, cuando se trate del pago de capital de deudas comerciales vigentes al 30 de junio de 2021 por la importación de bienes según lo dispuesto en el punto 10.2.4. del T.O Comunicación 7272 y, el

cliente cuente con una certificación de una entidad emitida de conformidad con el punto 3.19 del T.O Comunicación 7272.

El punto 3.19 del T.O. Comunicación 7272 dispone:

a) quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación a partir del vencimiento del capital de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios vigentes al 30 de junio de 2021, aquellos clientes que registren liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior y que cuenten con una certificación emitida por una entidad que establezca su cumplimiento con los requisitos del punto b.

En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables en virtud de la normativa cambiaria.

b) La entidad por la cual se haya producido la liquidación de los fondos del nuevo endeudamiento financiero podrá emitir la certificación en la medida que cuando verifique las siguientes condiciones:

i. El nuevo endeudamiento financiero con el exterior tenga una vida promedio no inferior a dos años y que no se registren vencimientos de capital como mínimo tres meses después de su liquidación.
ii. El monto certificado no debe superar el monto ingresado y liquidado en el mercado de cambios a partir del 27 de agosto de 2021.
iii. La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dónde consta que a) No ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente a USD 5 millones, incluyendo la certificación solicitada, y b) el nuevo endeudamiento financiero con el exterior no se encuentre receptado dentro de los puntos 3.5.3.1., 3.6.4.2., 3.17.3., 7.9. y 7.10 del T.O. Comunicación 7272.
iv. La certificación podrá ser utiliza dentro de los cinco días hábiles de la liquidación de los fondos.

Comunicación “A” 7374

Conforme con el punto 7.1 del texto ordenado de “Exterior y Cambios” modificado por la Comunicación 7374, el contravalor en divisas de las exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada, deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en los plazos allí indicados. Sin perjuicio de los plazos máximos establecidos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Conforme a la Comunicación 7374, cuando al vencimiento del plazo para el ingreso y liquidación de las divisas no haya sido posible, por causas ajenas a la voluntad del exportador, determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación, la entidad podrá extender el plazo hasta los 120 días corridos a contar desde la fecha de cumplido de embarque que figura en el permiso de embarque provisorio. Para ello la entidad encargada del seguimiento deberá verificar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

i. El exportador haya registrado imputaciones por las modalidades admitidas por al menos el 85% del valor del permiso de embarque provisorio, y
ii. El exportador ha entregado una declaración jurada en la que deja constancia de los motivos ajenos a su voluntad por los cuales a la fecha no ha sido posible determinar el precio definitivo de los bienes comprendidos en la operación.”

Adicionalmente, conforme a la Comunicación 7374, las entidades financieras locales podrán acceder al mercado de cambios para hacer frente a sus obligaciones con no residentes por garantías financieras otorgadas a partir del 1 de octubre de 2021, en la medida que se reúnan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. El otorgamiento de la garantía fue un requisito para la concreción de un contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios que implicaba, en forma directa o indirecta, la realización de exportaciones de bienes y/o servicios de residentes argentinos.
ii. La garantía se emite por pedido del residente que proporcionará los bienes o servicios y está asociada al cumplimiento de los contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por su parte o por una empresa no residente bajo su control que tendrá a su cargo la ejecución del contrato.

iii. La contraparte del mencionado contrato es un no residente no vinculado con el residente que exportará los bienes y/o servicios.
iv. El beneficiario del pago es la contraparte no residente o una entidad financiera del exterior que haya otorgado garantías por el fiel cumplimiento de contratos de obras o provisión de bienes y/o servicios por parte del exportador o una empresa no residente que controla.
v. El monto de la garantía que otorga la entidad financiera local no supera el valor de las exportaciones de bienes y/o servicios que realizará el residente a partir de la ejecución del contrato de obras o provisión de bienes y/o servicios.
vi. El plazo de vigencia de la garantía no excede los 180 días corridos de la fecha de embarque de bienes locales o finalización de la prestación de servicios, relacionados con el contrato objeto de la garantía.

Comunicación “A” 7375

Debe tenerse en cuenta que por Comunicación “A” 7375, el BCRA resolvió realizar ciertos cambios transitorios a las normas de pagos de importaciones de bienes:

Al respecto del punto 10.11.1. de las normas de “Exterior y cambios” del BCRA, se redujo a US$250.000 el monto máximo equivalente de pagos asociados a importaciones de bienes cursadas a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020 para que el acceso al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes no requiera la conformidad previa del BCRA.

Por otro lado, con relación al punto 10.11.2. de las normas de “Exterior y cambios” del BCRA se anula la referencia a la vista al respecto del pago de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1.7.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

Por último, se suspendió la vigencia del punto 10.11.7. de las normas de “Exterior y cambios” del BCRA.

Comunicación “A” 7385

Asimismo, debe tenerse en cuenta que por medio de la Comunicación “A” 7385, el BCRA resolvió realizar ciertos cambios adicionales a las normas de pagos de importaciones de bienes

En primer lugar, se extendió la suspensión del punto 10.11.7. de las normas de “Exterior y cambios” hasta el 30 de noviembre de 2021, y reemplazarlo a partir del 1° de diciembre de 2021 por el siguiente texto:

“ 10.11.7. Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente destinado a la adquisición de bienes de capital y en la medida que se cumplan las siguientes condiciones:

10.11.7.1 la suma de los pagos anticipados cursados en el marco de este punto no supera el 30% del monto total de los bienes a importar; y

10.11.7.2. la suma de los pagos anticipados, a la vista y de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero cursados en el marco de este punto, no supera el 80% del monto total de los bienes a importar.

Se deberán considerar como bienes de capital a aquellos que correspondan a las posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

Si en una misma compra se abonasen bienes de capital y otros bienes que no revisten tal condición, se podrá canalizar el pago por este punto en la medida que los primeros representen como mínimo el 90 % del valor total de los bienes adquiridos al proveedor en la operación y la entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la cual deje constancia de que los restantes bienes son repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes de capital que se están adquiriendo ”.

En segundo lugar, el BCRA resolvió la incorporación del siguiente punto:

“ 10.11.11. Se trate de un pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero y se verifiquen las siguientes condiciones:

10.11.11.1. la operación corresponde a la importación de insumos que serán utilizados para la elaboración de bienes en el país; y

10.11.11.2. los pagos cursados por el presente punto no superan, en el mes calendario en curso y en el conjunto de las entidades, el monto que se obtiene de considerar el promedio del monto de las importaciones totales de bienes computables a los efectos del punto 10.11.1. en los últimos doce meses calendarios cerrados, neto del monto pendiente de regularización por pagos con registro de ingreso aduanero pendiente en situación de demora que registre el importador.

La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente dejando constancia del cumplimiento de las condiciones indicadas y constatar adicionalmente que lo declarado respecto al monto resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El límite establecido en el punto 10.11.11.2. no resultará de aplicación cuando el cliente sea un fideicomiso constituido por un gobierno provincial con el objeto de facilitar la adquisición de insumos por parte de productores de bienes ”

Comunicación “A” 7407

El 25 de noviembre de 2021, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7407, mediante la cual estableció que, a partir del 26 de noviembre, las entidades financieras y no financieras emisoras de tarjetas de crédito no deberán financiar en cuotas las compras efectuadas mediante tarjetas de crédito de pasajes al exterior y demás servicios turísticos en el exterior, ya sea realizadas en forma directa con el prestador de servicio o indirecta, a través de agencia de viajes y/o turismo, plataformas web u otros intermediarios.

Comunicación “A” 7416

A través de la Comunicación “A” 7416 del 9 de diciembre de 2021 (la “Comunicación ‘A’ 7416”), el BCRA extendió hasta el 30 de junio de 2022 (A) el requerimiento de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para (i) la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; y (ii) la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes; y (B) el deber de cumplimentar las disposiciones reglamentarias previstas en el punto 10.11 del T.O Comunicación 7272 para: (i) el pago de oficializaciones de importaciones comprendidas en el SEPAIMPO, (ii) el pago anticipado de importaciones y (iii) el pago de deudas comerciales o a la vista contra la presentación de la documentación de embarque.

Asimismo, estableció que los puntos 3.5.8 (vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 de endeudamientos financieros con el exterior), 3.6.7 (vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera) y 3.17 (refinanciación de vencimiento de capital de pasivos en moneda extranjera hasta el 31 de diciembre de 2021) del T.O. Comunicación 7272, serán también de aplicación para aquellos vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera que tengan lugar entre el 1 de enero de 2022 y el 30 de junio de 2022. En el caso de vencimientos de capital programados entre el 1 de enero de 2022 y el 26 de enero de 2022, el plan de refinanciación deberá ser presentado ante el BCRA antes del 27 de diciembre de 2021. En los restantes casos deberá presentarse como mínimo 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

La Comunicación “A” 7416 también reemplazó lo previsto en los puntos 7.9.1.7 y 7.9.1.8 del T.O. Comunicación 7272 referido a la posibilidad de aplicar cobro de exportaciones de bienes y servicios a los vencimientos de títulos de deuda emitidos en el marco de refinanciaciones de endeudamientos con el exterior que vencen con posterioridad al 31 de diciembre de 2021. De modo que, el pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, será una operación financiera habilitada para aplicar cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que: i) su emisión haya tenido lugar a partir del 7 de enero de 2021 y durante la vigencia de lo establecido en el punto 3.17.; ii) fueron entregados a acreedores en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de vencimientos de capital y/o interés de los siguientes 2 años por endeudamientos con el exterior cuyo vencimiento final fuese posterior al periodo previsto en el punto 3.17. a la fecha de su emisión; iii) considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

También estableció que, respecto al cumplimiento del requisito de liquidación de moneda extranjera por los títulos de deuda emitidos en el marco de refinanciaciones de deudas preexistentes con extensión de la vida promedio, será de aplicación a los intereses devengados durante los dos primeros años en la medida que el nuevo título no registre vencimientos de capital durante ese periodo.

A su vez, se extendió con iguales definiciones y condiciones a aquellas previstas en el punto 3.18. del T.O. Comunicación 7272 sobre “Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” a aquellos exportadores de bienes que registren aumentos en el año 2022 respecto al año 2021.

Establece con vigencia a partir del 3 de enero de 2022 que las certificaciones emitidas por liquidaciones de nuevos endeudamientos financieros del exterior en el marco de la cancelación de deudas comercial con nuevo endeudamiento financiero con el exterior podrán ser utilizadas para acceder al mercado de cambios por: (1) Pagos de importaciones de bienes sin la conformidad previa requerida en el punto 10.11. del T.O. Comunicación 7272; (2) Pagos de servicios a contrapartes vinculadas sin la conformidad previa del BCRA requerida en el punto 3.2., en la medida que sea un pago a partir del vencimiento de una obligación por un servicio prestado al menos 180 días corridos antes del acceso o derivada de un contrato firmado con una antelación similar. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

Reemplaza el monto de las certificaciones emitidas en el marco de la cancelación de deudas comercial con nuevo endeudamiento financiero con el exterior, de modo que la declaración jurada del cliente de que no ha utilizado este mecanismo por un monto máximo de US$ 5 millones aumenta, a partir del 3 de enero de 2022, a 10 millones por año calendario.

Lo dispuesto en el punto 10.11.3. del T.O. Comunicación 7272 en materia de cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas, de conformidad a lo dispuesto en la Comunicación “A” 7416, también resultará de aplicación cuando la deuda por importaciones de bienes cumpla las condiciones enunciadas y se encuentre cubierta por garantías emitidas por aseguradoras privadas por cuenta y orden de gobiernos nacionales de otros países. En todos los casos, la entidad interviniente deberá contar con documentación en la que conste explícitamente tal situación.

La Comunicación “A” 7416 incorpora al punto 10.12 del T.O. Comunicación 7272, que el acceso para el pago de importaciones bienes deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) días hábiles de efectuada la liquidación del anticipo o prefinanciación del exterior. La entidad por la cual se produjo la liquidación podrá remitir la correspondiente certificación a la/s entidad/es por la/s cual/es el cliente desee acceder al mercado de cambios.

Por último, la Comunicación “A” 7416 dispone que para la determinación de la posición de contado prevista en el punto 2.2.2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”, deberá deducirse el saldo de las garantías constituidas por las operaciones con tarjetas de crédito en el exterior por hasta un importe equivalente a cinco días corridos de consumos.

Comisión Nacional de Valores

R.G CNV 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General 895/2021, mediante la cual se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para:

i. Valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera.
ii. Valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y
iii. Valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera

Asimismo, la CNV agregó límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio-tiempo, para operaciones que no sean de la cartera propia de los agentes. Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el

artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”) y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

R.G CNV 898/2021

El 12 de agosto de 2021, la CNV emitió la Resolución General 898/2021 mediante la cual se establecen limitaciones al alcance del objeto social de los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC). Se observa la necesidad de establecer limitaciones al desarrollo de aquellas actividades no fiscalizadas por la CNV y ajenas al ámbito financiero que incrementan el riesgo operativo de los ALYC, específicamente para quienes actúan en la gestión y transferencia de fondos vinculados a las operaciones realizadas en el marco del Mercado de Capitales. Se establecen tres categorías de ALYC:

i. Agente de liquidación y compensación – integral: cuando intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria), registradas tanto para la cartera propia como para sus clientes y además deciden ofrecer el servicio de liquidación y compensación de operaciones a otros agentes de negociación (AN) registrado.
ii. Agente de liquidación y compensación – propio: cuando solamente intervienen en la liquidación y compensación de operaciones (colocación primaria y negociación secundaria) registradas por ellos, tanto para cartera propia como para sus clientes
iii. Agente de liquidación y compensación – participante directo: cuando su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo supervisión de este Organismo por cuenta propia y con fondos propios.

El artículo 3 da un plazo de 120 días corridos contados a partir de la entrada en vigencia de la Resolución General para i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

Mediante la RG CNV 913 emitida el 3 de diciembre de 2021 se sustituyó el artículo 7 del Capítulo V del Título XVIII de las Normas, modificando el cronograma de adecuación del objeto social de los ALYCs inscriptos.

En este sentido establece que, los ALYCs que a la fecha de entrada en vigencia de la RG N° 898 no cumplan con el objeto social establecido en el segundo párrafo del inciso a) del artículo 12 del Capítulo II del Título VII de las Normas, deberán optar, hasta el 31 de marzo del 2022, por: i) acreditar el inicio del trámite de reforma del objeto social; ii) solicitar el cambio de la categoría en la cual se encuentran inscriptos; o iii) solicitar la cancelación de inscripción en la categoría de ALYC.

RG CNV 907/2021

El 6 de octubre de 2021 la CNV emitió la Resolución General 907/21 (la “ RG CNV 907 ”) mediante la cual sustituyó el artículo 6 e incorporó el artículo 6 bis en relación con la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera del Tít. XVIII, Cap. V de su texto ordenado.

El artículo 6 establece que:

i. En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda, operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; contabilizando la comparación entre compras y ventas según la jurisdicción de liquidación, local o extranjera, y considerando el límite establecido para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.
ii. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del límite por subcuenta comitente

Asimismo, elimina el límite de cincuenta mil (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción.

El artículo 6 bis establece que se establece como requisito previo para concertar operaciones con valores negociables con liquidación en moneda extranjera no alcanzados por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII de las normas de la CNV, o transferir valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior, no haber realizado ventas con liquidación en moneda extranjera, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses, emitidos por la República Argentina bajo ley local, en los 30 días previos y comprometerse a no hacerlo en los 30 días corridos subsiguientes.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán, en forma previa a concertar las operaciones referidas en el primer párrafo del presente artículo, requerir la presentación de una Declaración Jurada por medio de la cual se deje constancia del cumplimiento de esta normativa.

Paralelamente al dictado de la RG CNV 907, la CNV emitió el Criterio Interpretativo Nº 76, estableciendo que las Subcuentas Comitentes alcanzadas por lo dispuesto en artículo 5º del Título XVIII de las Normas de la CNV deberán dar cumplimiento a los límites establecidos por el artículo 6º y a las restricciones contenidas en el artículo 6° BIS de dicho Capítulo.

Asimismo, dispuso que las restricciones establecidas en el artículo 6° de tal capítulo, serán asimismo de aplicación en forma previa a la concertación de operaciones con valores negociables alcanzados por lo normado en el artículo 6° con liquidación en moneda extranjera y en el segmento de negociación bilateral.

RG CNV 911/2021

Con fecha 15 de noviembre de 2021, la CNV emitió la Resolución General N°911/2021 por medio de la cual enmendó la RG CNV 907 a los efectos de reemplazar el artículo 6° del Capítulo V del Título XVIII “Disposiciones Transitorias” de las Normas de la CNV, por un texto que establece que “en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, y para el conjunto de todas las subcuentas comitentes y de dichos valores negociables, al cierre de cada semana del calendario se deberá observar que el total de ventas con liquidación en moneda extranjera no podrá ser superior a cincuenta mil (50.000) nominales; operando este límite para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto; y para el conjunto de las operaciones con liquidación en moneda extranjera.”

Régimen Penal Cambiario

Todas las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa cambiaria, se encuentran alcanzadas por el régimen penal cambiario previsto en la Ley N° 19.359 y sus modificatorias.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.economia.gob.ar) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda .

b) Carga tributaria

Modificaciones en Impuesto a las Ganancias

a) Ganancias de Sociedades de capital.
Ejercicios o años fiscales iniciados a partir del 01/01/2021, inclusive.

En virtud de las modificaciones introducidas por la Ley 27.630, para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, las tasas de imposición del impuesto a las ganancias para las Entidades Argentinas (conforme se define en la sección “ Carga Tributaria” en el Prospecto) serán las siguientes:

==> picture [429 x 50] intentionally omitted <==

Los citados montos se actualizarán anualmente, a partir de 01/01/2022, considerando la variación anual del índice del precio al consumidor (IPC) que suministre el Instituto Nacional de Estadística y Censo (INDEC), organismo desconcentrado en el ámbito del Ministerio de Economía, correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

b) Dividendos y utilidades asimilables.
Ejercicios fiscales iniciados a partir del 01/01/2021.

Por su parte, incorporado por la Ley 27.430 de reforma tributaria y tras las modificaciones introducidas por la Ley 27.541 y la Ley 27.630, se grava la ganancia neta de las personas humanas, sucesiones indivisas y Beneficiarios del Exterior (conforme se define en la sección “Carga Tributaria” en el Prospecto) derivada de los dividendos y utilidades distribuidas por las Entidades Argentinas. La alícuota aplicable es del 7%.

Dicho impuesto deberá ser retenido por parte de las entidades pagadoras de los referidos dividendos y utilidades.

Por medio de la Resolución General (AFIP) N°5060 se adecúa la alícuota aplicable al régimen de retención de dividendos y utilidades en el marco de las modificaciones introducidas en el impuesto a las ganancias por la Ley 27.630, entre otras cuestiones.

c) Vigencia de las tasas del impuesto aplicables para el caso de ganancias de sociedades de capital y Dividendos y utilidades asimilables distribuidas en periodos fiscales anteriores.
Tres (3) períodos fiscales contados a partir del que inicia desde el 01/01/2018, inclusive.

Para los ejercicios fiscales precedentes les será de aplicación para las ganancias de capital obtenidas por las Entidades Argentina la alícuota del 30% mientras que para los dividendos y utilidades asimilables distribuidas por dichas entidades será del 7%, cualquiera sea el período fiscal en el que tales dividendos y utilidades sean puestos a disposición.

d) Jurisdicciones de baja o nula tributación (artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias)

El artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias define como países de baja o nula tributación aquellos cuya tasa del impuesto es inferior al 60% de la alícuota corporativa argentina. Al reemplazar una tasa única por una escala progresiva, la Ley 27.630 define que a los fines de determinar este límite, debe considerarse la alícuota más baja de la escala (i.e. 25%).

e) Incorporación de exención en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

A través de la Ley 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, se establece una exención respecto de los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo Nacional, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del artículo 26 inciso h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Por su parte, el Decreto 621/2021 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incorporando un artículo a continuación del artículo 80 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las ganancias.

Modificaciones en Impuesto sobre los Bienes Personales

Por medio del dictado de la Ley 27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, se establecen determinadas exenciones del impuesto, entre las cuales se encuentran las obligaciones negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con los requisitos del artículo 36 de la Ley 23.576 y sus modificatorias.

Modificaciones en el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud del Decreto 796/2021 se incorporan varias modificaciones a la reglamentación del impuesto sobre los créditos y débitos bancarios (Decreto N° 380/2001), entre las cuales, destacamos que se dispone que las

exenciones del impuesto no resultarán aplicables cuando los movimientos de fondos estén vinculados a la compra, venta, permuta, intermediación y/o cualquier otra operación sobre criptoactivos, criptomonedas, monedas digitales, o instrumentos similares.

Modificaciones en los Convenios para evitar la doble imposición internacional

La fecha de entrada en vigor del convenio firmado con Qatar es 31/01/2021.

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Obligaciones Negociables, véase “ Carga Tributaria ” en el Prospecto.

c) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Suplemento, el Prospecto y los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en el presente Suplemento, en la sede social de la Emisora sita en Nicolás Repetto 3676, 3er. Piso, Olivos, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax +54 11 6090-3200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com), la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem “Información Financiera” de la AIF, en el Sitio Web de la Emisora, en el boletín electrónico del MAE.). No obstante ello, en la medida que continúe el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio”, podrán solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

Emisora

GENNEIA S.A.

Nicolás Repetto 3676, Piso 3, Olivos Provincia de Buenos Aires Argentina

Organizador

Banco Macro S.A.

Av. Eduardo Madero 1182 CABA, República Argentina

Agentes Colocadores

Macro Securities S.A.

Av. Eduardo Madero 1182, 24° Piso CABA, República Argentina Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151, CABA, República Argentina

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Tucumán 1, 19° piso “A” CABA, República Argentina

Banco Santander Río S.A. Av. Juan de Garay 151, 9° piso CABA, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.

Av. Corrientes 316, 3° piso, of. 362 CABA, República Argentina

Nuevo Chaco Bursátil S.A. Esmeralda 303, CABA, República Argentina

Asesores Legales

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° CABA, República Argentina

Auditores

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5° CABA, República Argentina

AI assistant

GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2021

68552_rns_2021-12-17_ad11415c-6b35-4074-a73f-e34be9591528.pdf

GENNEIA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXV

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI

ÍNDICE

DEFINICIONES

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Rango:

Fecha de Cálculo:

Tipo de Cambio Inicial:

Tipo de Cambio Aplicable:

Montos Adicionales:

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

Rescate por Razones Impositivas:

Recompra:

Renuncia:

Acción Ejecutiva:

Prescripción:

Listado y Negociación:

Compensación y Liquidación:

Asambleas – Modificación de términos y condiciones:

Quorum

Mayorías

Medios alternativos

ii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXV

Título:

Pagos

Tasa de interés Clase XXXV:

Calificación de Riesgo:

iii) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI

Unidad Mínima de Negociación, Denominación Mínima y Valor Nominal Unitario:

Amortización Clase XXXVI:

Rescate opcional:

Calificación de Riesgo:

Riesgos Relacionados con la República Argentina

El resultado de las elecciones legislativas en Argentina puede generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en el negocio de la Emisora.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase XXXV y se encuentran sujetas a la volatilidad del mercado.

HECHOS POSTERIORES

Celebración de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas

Designación de nuevo Director de Administración y Finanzas ( CFO ) de la Sociedad

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico Necochea

GENERACIÓN DE ENERGÍA - Parques eólicos - Parque Eólico “Chubut Norte III” - Parque Eólico “Chubut Norte IV”

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES - Tasas del Municipio de Puerto Madryn

PROCEDIMIENTOS JUDICIALES - Situación con la Provincia del Chubut respecto de las Centrales de Río Mayo y Gobernador Costa

Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento

Nueva emisión de obligaciones negociables

Fiduciaria JHB S.A.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA Y OTRAS CUESTIONES

Estados Financieros

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2021 y 2020 (cifras expresadas en millones de pesos, excepto resultado por acción)

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

3. Composición del Patrimonio Consolidado Intermedio Condensado al 30 de septiembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020

4. La información resumida del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

5. Otra Información Financiera Consolidada

Inversiones en negocios conjuntos

Notas:

Vientos Sudamericanos Chubut Norte IV S.A.

Notas:

b) Indicadores financieros

c) Capitalización y endeudamiento

d) Obligaciones negociables en circulación al 30 de septiembre de 2021.

e) Reseña informativa

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

Síntesis

Ingresos por Ventas netas

Costo de Ventas

Análisis de la contribución marginal por segmento

 Generación de Energía con Fuentes Renovables

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2021