GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

==> picture [160 x 61] intentionally omitted <==

GENNEIA S.A.

Obligaciones Negociables Clase XXXI garantizadas por la Garantía (conforme se define más adelante), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija del 8,75%, con vencimiento en 2027, a ser emitidas por un valor nominal de hasta US$ 550.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta millones) (el “Monto Máximo”)

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se encuentran alineadas a los componentes principales de los Principios de Bonos Verdes ( green bond principles ) de 2020 (GBP, por sus siglas en inglés) del ICMA (International Capital Market Association) y serán emitidas siguiendo dichos lineamientos y los lineamientos para la emisión de valores negociables sociales, verdes y sustentables en Argentina contemplados en el Anexo III, del Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX CON VENCIMIENTO EN 2022, Y/O (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRIVADAS CON VENCIMIENTO EN 2022 Y

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO A LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX, Y (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRIVADAS.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI, SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA EL MONTO MÁXIMO Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE. ASIMISMO, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ESTARÁN GARANTIZADAS POR UN FIDEICOMISO DE GARANTÍA DE DERECHOS DE COBRO PAGADEROS BAJO LOS PPA CEDIDOS (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y QUE PREVÉ UN ESQUEMA DE CUENTA DE RESERVA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES (LA “GARANTÍA”).

Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) se comunica a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (conforme dicho término se define más adelante) que Genneia S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”, indistintamente) ofrece obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) garantizadas por la Garantía (conforme dicho término se define más adelante) Clase XXXI, denominadas en Dólares Estadounidenses a una tasa de interés fija de 8,75% nominal anual con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXI” o la “Nuevas Obligaciones Negociables”, indistintamente), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente de la Compañía descripto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 27 de abril de 2021 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) de fecha 28 de abril de 2021, y cuya versión completa fue publicada en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (https://www.argentina.gob.ar/cnv) (la “Página Web de la CNV”), en el sitio web institucional de la Compañía www.genneia.com.ar (la “Página Web de la Compañía”), en el micro sitio web de colocaciones primarias de Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Micrositio web del MAE” respectivamente) y en el sistema de información del MAE (el “Boletín Diario del MAE” y junto con el Boletín Diario de la BCBA, los “Boletines Diarios de los Mercados”), y de acuerdo con los términos y condiciones particulares detallados en el Suplemento de las Nuevas Obligaciones Negociables de fecha 3 de agosto de 2021 (el “Suplemento”),publicado en los Boletines Diarios de los Mercados, en la Página Web de la CNV, en el Micrositio Web del MAE y en la Página Web de la Compañía, en fecha 3 de agosto de 2021.

La Emisora invita a los Tenedores Elegibles a presentar órdenes (las “Órdenes de Canje”) para canjear todas y cada una de (i) las obligaciones negociables clase XX con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 20 de enero de 2017 por un valor nominal de US$350.000.000 y reabiertas el 20 de enero de 2018 por un valor nominal de US$150.000.000, totalizando un valor nominal de US$500.000.000 en circulación (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), y (ii) las obligaciones negociables privadas con vencimiento en 2022 emitidas originalmente con fecha 21 de diciembre de 2018 por un valor nominal que actualmente asciende a US$53.286.000 (las “Obligaciones Negociables Privadas” y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XX, las “Obligaciones Negociables Existentes”) a cambio de Obligaciones Negociables Clase XXXI y efectivo (en la medida en que corresponda). Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán garantizadas por la Garantía (según se define más adelante). Como parte de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables y de dinero en efectivo (en la medida en que corresponda) a cambio de Obligaciones Negociables Existentes (la “Oferta de Canje”), la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones a las Obligaciones Negociables Existentes, según el siguiente detalle: (i) en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XX, se solicitará a los Tenedores Elegibles su consentimiento para realizar las modificaciones previstas en el Suplemento, incluyendo la autorización e instrucción a U.S. Bank National Association (el “Representante de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XX”) para la firma de un contrato de emisión suplementario al Contrato de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX (según se define más adelante), respecto de todas las Obligaciones Negociables Clase XX que queden en circulación luego de la Oferta de Canje; y (ii) en el caso de las Obligaciones Negociables Privadas, los Tenedores Elegibles deberán presentar, junto con su correspondiente Orden de Canje, un Certificado de Transferencia (Transfer Certificate) (según se define más adelante) (conjuntamente con el consentimiento mencionada en (i) más arriba, los “Consentimientos”) dispensando ciertas obligaciones de la Emisora respecto del cumplimiento de las secciones 7.06 (limitaciones al endeudamiento) y 7.09 (limitaciones a la constitución de gravámenes) de las Obligaciones Negociables Privadas (conjuntamente con la solicitud de consentimiento mencionada en (i) más arriba, la “Solicitud de Consentimiento” y, conjuntamente con la Oferta de Canje, la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”).

La información relativa a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se encuentra incluida en el Suplemento. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI no han sido registradas ni serán registradas, bajo la ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni estarán registradas ante la U.S. Securities Exchange Commission, ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta ni la veracidad del Suplemento.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI se ofrecen sólo en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) en los Estados Unidos, “compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“QIBs”), (2) fuera de los Estados Unidos a personas que no sean “personas estadounidenses” según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, a personas que no actúan por cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense, a personas que no califican como como oferentes no estadounidenses calificados. Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad en caso de clasificar como Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones no Cooperantes (conforme se define en la Carta de Elegibilidad). Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y entregado una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se

encuentran en una de las categorías indicadas precedentemente, están autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Para una descripción de ciertas restricciones a la transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables, ver “Restricciones a la Transferencia en el Suplemento. La posibilidad de que ciertos Tenedores Elegibles, fuera de los Estados Unidos, puedan participar de la Oferta de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional a fin de satisfacer las regulaciones impositivas en Argentina. En particular, las Entidades Argentinas y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, deberán completar y entregar al Agente de Información y Canje los Certificados de Transferencia. Para mayor información ver “ Carga Tributaria” del Suplemento.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento, según corresponda:

1. Emisora: Genneia S.A. con domicilio en Nicolás Repetto 3676, 3º Piso (B1663CTJ), Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sres. Bernardo S. Andrews/Juan Ignacio Brennan/Juan Andrés Duzevic, teléfono (+5411) 6090-3200, fax (+5411) 6090-3201, e-mail: investors@genneia.com.ar).

2. Representante de los Tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables, Agente de Registro y Agente de Pago: UMB Bank, N.A.

3. Fiduciario Local: Banco Comafi S.A.

4. Agente de Información y Canje: Global Bondholder Services Corporation.

5. Agente Colocador Local: Macro Securities S.A. con domicilio en Eduardo Madero 1182, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

6. Colocadores Internacionales: J.P. Morgan Securities LLC y BofA Securities, Inc.

7. Agente de Listado en Luxemburgo: Banque Internationale à Luxembourg S.A.

8. Monto de la Emisión: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI podrán ser emitidas por un valor nominal de hasta US$ 550.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos cincuenta millones) (el “Monto Máximo”). El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía y en los Boletines de los Mercados (el “Aviso de Resultados”).

9. Moneda de Denominación y Pago : Dólares Estadounidenses.

10. Día Hábil: significa un día que no sea sábado, domingo o cualquier día en que las entidades bancarias y/o los mercados de valores estuvieran autorizados a cerrar o se les exigiera cerrar por ley en la Ciudad de Nueva York, Nueva York o la ciudad de Buenos Aires, Argentina.

11. Denominación: Las Órdenes de Canje correspondientes a Obligaciones Negociables Clase XX sólo pueden presentarse en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas de U$S1.000 y múltiplos enteros mayores a esa suma. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones de US$1.000 y múltiplos de $1 por encima de esa suma. Por su parte, las Órdenes de Canje correspondientes a Obligaciones Negociables Privadas podrán presentarse en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas de U$S1.000 y múltiplos enteros mayores a esa suma. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1 mayores a esa suma.

12. Fecha de Vencimiento: Será el 2 de septiembre de 2027.

13. Amortización: El capital de las Nuevas Obligaciones Negociables en circulación será amortizado en diez cuotas semestrales, cada una equivalente al 10% del valor nominal total original, y pagaderas cada 2 de marzo y 2 de septiembre, comenzando el 2 de marzo de 2023, con vencimiento el 2 de septiembre de 2027.

14. Tasa de Interés: 8,750% nominal anual.

15. Fechas de Pago de Intereses: Los intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés fija del 8,75% nominal anual y se pagarán semestralmente cada 2 de marzo y cada 2 de septiembre, comenzando el 2 de marzo de 2023. Los intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables se calcularán sobre la base de un año de 360 días de 12 meses iguales de 30 días y, en caso de un mes incompleto, el número de días que hubieran pasado de mes pero nunca más de 30 días en un mes.

16. Forma y Denominación: Las Nuevas Obligaciones Negociables

serán inicialmente emitidas en la forma de uno o más títulos globales sin cupones de intereses, registrados a nombre de DTC o su nominado. Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos enteros de US$1,00.

17. Listado y Negociación: La Emisora solicitará el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF. La Emisora ha solicitado el listado de las Nuevas Obligaciones Negociables en BYMA a través de la BCBA y para que sean admitidas para su negociación en MAE. Asimismo, la Emisora ha solicitado la incorporación de las Obligaciones Negociables al Panel de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables de BYMA. No puede garantizarse que estas solicitudes serán aceptadas.

18. Destino de los Fondos: La Emisora no recibirá fondos en efectivo como resultado de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realiza con el fin de refinanciar la deuda de la Emisora de acuerdo con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la Resolución General N°861 de la CNV.

La deuda refinanciada se asignará de acuerdo con el marco de emisión de bonos verdes de febrero de 2021 para el financiamiento y/o refinanciamiento, total o parcial, de uno o varios de los proyectos elegibles nuevos o existentes. Véase “Destino de los Fondos” del Suplemento.

19. Rango: Las Nuevas Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo la ley argentina, y se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de, y tendrán derecho a los beneficios establecidos y sujetos a los requisitos procesales establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y/o reglamentaciones aplicables de la República Argentina. Las Nuevas Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas y garantizadas de la Emisora en relación con la Garantía, y: (i) serán deuda no subordinada ( senior ) con respecto al resto del endeudamiento de la Emisora en la medida de la Garantía; (ii) en la medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas existentes y futuras, no garantizadas y no subordinadas (salvo obligaciones preferidas de puro derecho, incluyendo, sin limitación, créditos laborales e impositivos) de la Emisora; (iii) tendrán rango mayor, en cuanto a su derecho de pago, que las deudas subordinadas futuras de la Emisora; (iv) en la medida que no se encuentren garantizadas por la Garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, estarán subordinadas efectivamente a cualquier deuda garantizada presente o futura de la Emisora hasta el valor de los activos que garantizan dicha deuda; y (v) estarán subordinadas efectivamente a todas las deudas presentes y futuras y demás pasivos de las subsidiarias de la Emisora.

Al 31 de marzo de 2021, la Emisora tiene una deuda total de $889.000.000, de la cual US$259.000.000 se encontraba garantizada y US$259.000.000 correspondía a deuda de subsidiarias de la Emisora. Luego del 31 de marzo de 2021, la deuda de la Emisora decreció US$30.000.000, de la cual US$7.000.000 era deuda garantizada y US$9.000.000 correspondía a deuda de subsidiarias de la Emisora.

Véase “Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables” del Suplemento.

20. Garantía: La obligación de la Emisora de pagar el capital, los intereses y los Montos Adicionales sobre las Nuevas Obligaciones Negociables y en virtud del Contrato de Emisión que las rige estará garantizada por un fideicomiso de garantía de créditos sujeta a ley argentina, otorgada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso,

cediendo todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses de la Emisora en concepto de derechos de cobro respecto a los PPA Cedidos. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso establecerá una Cuenta Recaudadora en Pesos y una Cuenta de Reserva en Dólares.

21. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase XXXI no cuentan con calificación de riesgo local.

22. Montos Adicionales: Todos los pagos de capital, prima, de existir, e intereses respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de impuestos, aranceles, gravámenes u otros cargos gubernamentales actuales o futuros de cualquier naturaleza (“Impuestos”), aplicados, gravados, recaudados, retenidos o determinados por o dentro de Argentina o cualquier otra jurisdicción a través de la cual se realicen pagos respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier subdivisión política perteneciente a dichas jurisdicciones o cualquier autoridad existente en ellas con facultad para establecer impuestos (cada una, una “Jurisdicción Relevante"), salvo que dicha retención o deducción sea requerida por ley. En caso de que se produzca dicha retención o deducción de Impuestos por parte de una Jurisdicción Relevante, la Emisora pagará a los tenedores los montos adicionales que hicieran que cada tenedor reciba el monto neto que hubiera recibido de otro modo dicho tenedor en ausencia de tal retención o deducción. El pago de los Montos Adicionales estará sujeto a excepciones. Véase “ Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables – Montos Adicionales ” del Suplemento.

23. Rescate Opcional: La Emisora podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, en cualquier momento antes del 2 de septiembre de 2023 a un precio de rescate basado en una prima compensatoria (make-whole premium) más los intereses devengados e impagos sobre las mismas.

En o después del 2 de septiembre de 2023, la Emisora podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a los precios establecidos en el Suplemento más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive).

En cualquier momento con anterioridad al 2 de septiembre de 2023, la Emisora podrá rescatar hasta el 35% del capital original de las Nuevas Obligaciones Negociables, con los fondos netos en efectivo resultantes de una oferta de acciones, a un precio de rescate de 108,750% del capital original de las Nuevas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive).

Ver “b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables— Rescate—Rescate Opcional con Prima Compensatoria ” del Suplemento.

24. Rescate opcional por razones impositivas : La Emisora podrá, rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, de haber, hasta la fecha de rescate (exclusive) y cualesquiera montos adicionales, en caso de introducirse ciertos cambios en las leyes impositivas. Ver “ b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables—Rescate Opcional por Razones Impositivas ” del Suplemento.

25. Cambio de Control: En caso de un Supuesto de Cambio de Control (tal como se lo define en el Suplemento), la Emisora deberá ofrecer recomprar las Nuevas Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% de su valor nominal, más los intereses devengados e impagos, de haber, sobre las mismas hasta la fecha de recompra (exclusive). Ver “―b) Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables - Cambio de Control ” del Suplemento.

26. Contraprestación por Canje: Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XX, por las Órdenes de Canje válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado, podrán elegir entre dos opciones de contraprestación exclusivas, detalladas en la tabla de la portada, en las columnas tituladas “Opción A” y “Opción B”.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XX que presenten válidamente una Orden de Canje después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración no serán elegibles para elegir entre las distintas opciones de contraprestación. Para evitar dudas, la contraprestación por dichas Órdenes de Canje

será la misma bajo la “Opción A” o la “Opción B”.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Privadas no podrán elegir entre distintas opciones de contraprestación. La contraprestación por las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas siempre corresponderá a la Opción A.

Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción A y Presentaciones de Órdenes de Canje Tempranas de Obligaciones Negociables Privadas

a) Contraprestación : Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Existentes presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado recibirán (a) US$1.000 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje, más (b) hasta un valor nominal total máximo de US$2.000.000 de Nuevas Obligaciones Negociables, pagadero a prorrata, de forma tal que cada Tenedor Elegible reciba un mínimo de US$1.010 y un máximo de US$1.020 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas para su canje. El nivel de participación en la Opción A y, por lo tanto, el prorrateo de los montos descriptos en el punto (b) anterior, puede variar después de la Fecha de Canje Temprano si se alcanzara el Umbral de Retiro y se otorgara el Período de Retiro Extendido, como se describe a continuación.

Por ejemplo, si la participación en la Contraprestación Anticipada A es de (i) hasta US$100 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá US$1.020 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje, (ii) entre US$100 millones y US$200 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá entre US$1.020 y US$1.010 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente y aceptadas al canje; y (iii) US$200 millones de valor nominal total de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible recibirá US$1.010 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje.

El monto de la Contraprestación Anticipada A (según se define más adelante) será determinada en la Fecha de Canje Temprano, a menos que se otorgue el Período de Retiro Extendido, tal como se describe a continuación.

b) Máximo aplicable a Presentaciones de Obligaciones Negociables Clase XX, prorrateo : Si como resultado del canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas la Emisora tuviera que canjear un valor nominal mayor a US$200.000.000, entonces la Opción A estará sobresuscripta, y la Emisora aceptará al canje Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B a prorrata, determinándose el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas al canje por cada Tenedor multiplicando la oferta de cada Tenedor por el factor de prorrateo aplicable, y redondeando el producto hacia abajo al valor nominal de $1.000 más cercano. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX serán aceptadas hasta el Monto Máximo de la Opción A. El “Monto Máximo de la Opción A” significa un valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes de US$200 millones, previa deducción de cualesquiera y todos los valores nominales de Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Privadas, en cada caso, válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Canje Anticipado que sean aceptadas. Las Órdenes de Canje de Obligaciones Negociables Clase XX válidamente presentadas bajo la Opción A en o antes de la Fecha de Canje Anticipado (tal como se define a continuación) en exceso del Monto Máximo de la Opción A se considerarán presentadas automáticamente, a prorrata, a cambio de la Contraprestación Anticipada XX B bajo la Opción B. La aplicación del Monto Máximo de la Opción A y el prorrateo podrán variar si el Umbral de Retiro fuera excedido y se concediera el Período de Retiro Extendido.

Prioridad de Obligaciones Negociables Privadas: Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas solo podrán ser realizadas a cambio de la Opción A, y en consecuencia, no estarán sujetas al Monto Máximo de la Opción A ni a prorrateo. En otras

palabras, las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Privadas bajo la Opción A tendrán prioridad sobre las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Clase XX presentadas bajo la Opción A.

La contraprestación recibida por los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes bajo esta sección del Suplemento se denomina la “Contraprestación Anticipada A”.

Presentaciones Tempranas de Obligaciones Negociables Clase XX bajo la Opción B

a) Contraprestación: Las Órdenes de Canje relativas a Obligaciones Negociables Clase XX presentadas bajo la Opción B en o antes de la Fecha de Canje Anticipado recibirán el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables indicado en la primera fila de la tabla de la portada bajo el título “Opción B – Contraprestación por Canje Anticipado”, más el monto proporcional aplicable de la Contraprestación Anticipada en Efectivo (tal como se define a continuación) (en conjunto, la Contraprestación Anticipada XX B”). La Contraprestación Anticipada en Efectivo total es de US$100 millones, pagadera a prorrata (la “Contraprestación Anticipada en Efectivo”). La Contraprestación Anticipada XX B consistirá de una combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, de forma tal que la Contraprestación Anticipada XX B será igual a US$1.000 de Contraprestación Anticipada en Efectivo y un valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas al canje. La combinación de Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables podrá variar entre una Contraprestación Anticipada en Efectivo mínima de US$ 200 (o US$300 considerando el Umbral de Retiro) y un máximo de US$ 800 (o US$700 considerando el Umbral de Retiro) de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, a una Contraprestación Anticipada en Efectivo de aproximadamente US$ 500 y aproximadamente US$ 500 de valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, dependiendo de la participación de Tenedores Elegibles. Las combinaciones descriptas podrán variar si la Emisora dispensa el cumplimiento de la Condición Mínima de Emisión (según se define más adelante), lo cual puede hacer a su exclusivo criterio.

La composición de la Contraprestación Anticipada XX B entre Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables será determinada en la Fecha de Canje Anticipado, a menos que se otorgue el Período de Retiro Extendido. La composición de la Contraprestación Anticipada XX B entre Contraprestación Anticipada en Efectivo y Nuevas Obligaciones Negociables, también puede variar luego de la Fecha de Canje Anticipado si el Umbral de Retiro fuera excedido y se otorgara el Período de Retiro Extendido, aumentando potencialmente el importe de la Contraprestación Anticipada en Efectivo y reduciendo el monto de valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables en la misma.

La Contraprestación Anticipada A y la Contraprestación Anticipada XX B se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje Anticipado”.

Presentaciones Tardías de Obligaciones Negociables Existentes

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente una Orden de Canje después de la Fecha de Expiración Anticipada pero en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes, US$970 de Nuevas Obligaciones Negociables (la “Contraprestación por Canje Tardío”).

La contraprestación por las Obligaciones Negociables Clase XX, ya sea bajo las Opciones A o B, y las Obligaciones Negociables Privadas, presentadas después de la Fecha de Canje Anticipado pero en o antes de la Fecha de Expiración es la misma.

La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío se denominan en conjunto la “Contraprestación por Canje”.

Umbral de Retiro

Si se presentasen válidamente Órdenes de Canje en exceso de un valor nominal total de US$333.300.000 de Obligaciones Negociables Clase XX (el “Umbral de Retiro”) a cambios de la Contraprestación Anticipada XX B, lo que resultaría en una composición de 30% en términos de Contraprestación Anticipada en Efectivo y 70% en valor

nominal de Nuevas Obligaciones Negociables, entonces el período durante el cual las Órdenes de Canje pueden ser revocadas será extendido por dos Días Hábiles luego de la Fecha de Canje Anticipado (el “Período de Retiro Extendido”). Durante este período, los Tenedores Elegibles que válidamente presenten Órdenes de Canje podrán revocarlas.

De resultar aplicable, anunciaremos el inicio del Período de Retiro Extendido, en conjunto con los resultados de la Oferta de Canje, en la Fecha de Canje Anticipado.

La revocación de las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción A durante el Período de Retiro Extendido reducirá el nivel de participación en la Opción A y, en consecuencia, si la Opción A fuera sobresuscripta, reducirá la cantidad de Órdenes de Canje rechazadas de la Opción A, a pro rata, las cuales se considerarán presentadas bajo la Opción B de acuerdo al Monto Máximo de la Opción A, afectando así los niveles tanto de la Opción A como de la Opción B.

Adicionalmente, las revocaciones presentadas durante el Período de Retiro Extendido podrían afectar la composición de:

(i) La Contraprestación Anticipada A, debido a que el valor nominal total de US$2.000.000 de Nuevas Obligaciones Negociables pagaderas a pro rata bajo la Opción A se distribuirán a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción A luego de (y) restar cualquier Órden de Canje revocada durante el Período de Retiro Extendido, y (z) en la medida que la Opción A fuera sobresuscripta, aceptar bajo la Opción A, hasta lo posible pero sujeto al Monto Máximo de la Opción A, las Órdenes de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX, que fueran válidamente presentadas bajo la Opción A, pero debido al Monto Máximo de la Opción A fueron, a pro rata, consideradas como presentadas bajo la Opción B.

(ii) La Contraprestación Anticipada XX B, debido a que la Contraprestación Anticipada en Efectivo será distribuida a pro rata sobre las Órdenes de Canje presentadas bajo la Opción B luego de restar (x) las Órdenes de Canje revocadas durante el Período de Retiro Extendido, y (z) las Órdenes de Canje consideradas como presentadas bajo la Opción B, debido a la sobresuscripción de la Opción A, que luego serán presentadas nuevamente bajo la Opción A como resultado de la reducción de la sobresuscripción de la Opción A, debido al ejercicio de derechos de retiro durante el Período de Retiro Extendido.

La Contraprestación por Canje y el valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables que sean efectivamente emitidas bajo la Oferta de Canje dependerá del nivel de participación en la misma, las opciones elegidas por los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Clase XX y la aplicación del Monto Máximo de la Opción A, el prorrateo. La Contraprestación por Canje y el valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido bajo la Oferta de Canje también podría variar luego de la Fecha de Canje Anticipado si se excediera el Umbral de Retiro y se otorgara el Período de Retiro Extendido.

27. Pago de Intereses Devengados : Además de la Contraprestación por Canje aplicable, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean presentadas válidamente y aceptadas al canje por la Emisora recibirán el Pago de Intereses Devengados, que será equivalente a todos los intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación exclusive (sujeto a las retenciones impositivas aplicables).

28. Redondeo : Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos de US$1,00 enteros mayores a esa suma, y la Emisora no emitirá fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables. Si la asignación de Nuevas Obligaciones Negociables a un tenedor participante diera lugar a la emisión de fracciones de Nuevas Obligaciones Negociables a favor del mismo, la Emisora redondeará hacia abajo al US$1,00 más cercano y no remunerará al tenedor por dicha fracción de una Obligación Negociable Existente.

Cualquier Orden de Canje de Obligaciones Negociables Existentes que dé lugar a la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables a un tenedor por debajo de la denominación mínima de US$1.000 de

Nuevas Obligaciones Negociables será rechazada, y dichas Obligaciones Negociables Existentes serán devueltas al tenedor.

Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses por demora en la transmisión de fondos a los Tenedores Elegibles por parte de DTC, Euroclear, Clearstream u otro sistema de compensación.

29. Condición Mínima de Emisión: La celebración de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se encuentra condicionada, entre otras, a la presentación de Órdenes de Canje de (i) al menos el 70% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XX en la Oferta de Canje y Solicitud; y (ii) más del 50% del capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Privadas.

30. Período de la Oferta : la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento permanecerá abierta entre el 3 de agosto de 2021 y la Fecha de Expiración, a menos que sea prorrogado por la Emisora, a su sola discreción.

31. Fecha de Canje Anticipado: Los Tenedores Elegibles deben entregar sus Órdenes de Canje en, o con anterioridad a, esta fecha para ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, la cual será abonada en la Fecha de Emisión y Liquidación respecto de todas las Órdenes de Canje válidamente cursadas en, o con anterioridad a, la Fecha Límite para la Contraprestación por Canje Anticipado.

Los Tenedores Elegibles que canjeen válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la Fecha Límite para la Contraprestación por Canje Anticipada, solo serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardía en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Emisora se reserva el derecho, sujeto a las leyes aplicables, de extender la Fecha de Canje Anticipado, a su solo y exclusivo criterio. Ver “La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–Fecha de Canje Anticipado” del Suplemento.

32. Fecha Límite de Retiro: 16 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York. La fecha límite para que los Tenedores Elegibles que hayan cursado sus Órdenes de Canje la revoquen total o parcialmente.

En el transcurso de esta Oferta de Canje, en o alrededor del 11 de agosto de 2021, la Emisora espera publicar sus estados financieros intermedios no auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2021 en un suplemento al presente. Ver “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento–Revocación de Órdenes de Canje ” del Suplemento.

La Fecha Límite de Retiro será extendida por dos Días Hábiles si el Umbral de Retiro es excedido.

33. Fecha de Expiración: 30 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York. Los Tenedores deben cursar válidamente sus Órdenes de Canje en o antes de esta fecha para ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardío, la cual será abonada en la Fecha de Emisión y Liquidación respecto de todas las Órdenes de Canje válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Expiración. La Compañía se reserva, sujeto a lo permitido por la ley aplicable, el

derecho de prorrogar la Fecha de Expiración, a su sola discreción. La Fecha de Expiración será extendida por dos Días Hábiles si la Fecha de Retiro Extendida ocurriese. Ver “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento– Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones ” del Suplemento.

34. Fecha de Aceptación : En o alrededor del 31 de agosto de 2021. En el Día Hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, la Emisora aceptará Órdenes de Canje respecto de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje en o antes de la Fecha de Expiración; siempre y cuando todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido cumplidas o dispensadas por la Emisora (en caso de ser aplicable). Ver “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento– Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones ” del Suplemento.

La Emisora se reserva, sujeto a lo permitido por la ley aplicable, el derecho de prorrogar la Fecha de Expiración, a su sola discreción.

La Fecha de Expiración será extendida por dos Días Hábiles si la Fecha de Retiro Extendida ocurriese. Ver “ La Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento– Fecha de Expiración; Extensiones; Cancelación; Modificaciones ” del Suplemento.

33. Firma del Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX: En o alrededor del 31 de agosto de 2021 a las 5:00 p.m. Hora de Nueva York. El Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX será debidamente firmado, permitiendo la entrada en vigencia de las Modificaciones Propuestas. La entrada en vigencia del Contrato de Emisión Suplementario de las Obligaciones Negociables Clase XX estará condicionada a la ocurrencia de la Fecha de Emisión y Liquidación. Ver “ Modificaciones Propuestas ” del Suplemento.

34. Fecha de Emisión y Liquidación: 2 de septiembre de 2021.

35. Fecha de firma de la Garantía : En o alrededor del 2 de septiembre de 2021.

36. Ley Aplicable: Estado de Nueva York; siempre y cuando todos los asuntos relacionados con la debida autorización, ejecución, emisión y entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables por nuestra parte, y los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Nuevas Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo la ley argentina, se rijan por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de General de Sociedades y otras leyes y reglamentos argentinos aplicables.

37. Número de ISIN/CUSIP: Serán informados en el Aviso de Resultados.

SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES CONSULTAR EL COMUNICADO QUE PUBLICARÁ CAJA DE VALORES S.A. CON LOS PLAZOS Y LÍMITES TEMPORALES PARA REALIZAR PRESENTARSE A LA OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.

ALGUNAS DE LAS FECHAS ANTERIORES PODRÁN PRORROGARSE POR APROXIMADAMENTE DOS DÍAS HÁBILES EN CASO DE QUE SE EXCEDA EL UMBRAL DE RETIRO Y, POR TANTO, SE OTORGUE EL PERÍODO DE RETIRO EXTENDIDO.

El registro de Emisor Frecuente N° 15 y la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables han sido autorizados por la Disposición N° DI-2021-10-APN-GE#CNV de fecha 19 de abril de 2021 de la Gerencia de Compañías de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. El Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE EL CARÁCTER DE BONO VERDE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. A TAL FIN, EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA HABERSE ORIENTADO POR LOS “LINEAMIENTOS PARA LA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES SOCIALES, VERDES Y SUSTENTABLES EN ARGENTINA” CONTENIDOS EN EL ANEXO III DEL CAPÍTULO I DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS (N.T. 2013 Y MOD.).

La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables que se describen en el Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Prospecto, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Nuevas Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV.

El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, el Suplemento, cualesquiera avisos complementarios al presente que se publiquen oportunamente, y los estados financieros de la Emisora incorporados por referencia a dichos documentos. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a sus propios asesores legales, contables, financieros y de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con las Nuevas Obligaciones Negociables.

La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus correspondientes notas.

Por cualquier consulta, dirigirse a Macro Securities S.A., Eduardo Madero 1180 (C1106CBK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Leandro Lintura), teléfono 5222-6720, e-mail leandrolintura@macro.com.ar.

Colocadores Macro Securities S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°59 de la CNV

La fecha de este Aviso de Suscripción es 3 de agosto de 2021.

Manuel Etchevehere Autorizado