GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 1, 2020

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author: "Ragucci, Cristian Dario"
date: 2020-09-01 20:44:00+00:00
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GENNEIA S.A.

AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX

Genneia S.A. (“Genneia”) hace saber, por un día, que con fecha 28 de agosto de 2020 emitió (i) las obligaciones negociables clase XXVIII, a tasa de interés fija, con vencimiento el 28 de agosto de 2022, por un valor nominal total de US$ 13.163.580 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”) y (ii) las obligaciones negociables clase XXIX, a tasa de interés fija, con vencimiento el 28 de agosto de 2023, por un valor nominal total de US$ 12.836.420 (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX”; y, conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La fecha de emisión de las Obligaciones Negociables fue el 28 de agosto de 2020 (la “Fecha de Emisión”). A- Autorizaciones: La creación del Programa y los términos y condiciones de las obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 4 de julio de 2008 y por reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La primera ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 17 de abril de 2013. La segunda ampliación del monto fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 31 de mayo de 2016 y por reunión de Directorio del 28 de octubre de 2016. Una nueva ampliación del monto máximo y extensión del plazo de vigencia del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 4 de enero de 2018. Mediante Disposición N° DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018 de la Gerencia de Emisoras de la CNV, se dispuso prorrogar la vigencia del plazo del Programa por cinco años adicionales contados a partir de la fecha de vencimiento del plazo original y ampliar el monto del programa por hasta US$ 800.000.000 o su equivalente en otras monedas. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada mediante por el directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 24 de agosto de 2020, en virtud de las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria Unánime de la Sociedad de fecha 18 de diciembre de 2019. B-Denominación del emisor, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio: Genneia se denomina “GENNEIA S.A.” y tiene su domicilio legal en la calle Nicolás Repetto N° 3676, 3° piso (CP: 1636) Olivos, Provincia de Buenos Aires, República Argentina. Fue constituida en la Argentina como una Sociedad Anónima mediante escritura pública de fecha 24 de octubre de 1991, y se encuentra inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires al Folio 140360, Legajo 229169, Matrícula 134531. Su duración es de 99 años desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia de fecha 14 de noviembre de 1991. C-Objeto Social: De acuerdo con el artículo 3° de sus estatutos sociales, la Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades: (a) Energía Eléctrica: mediante la producción, generación, transformación, transporte, almacenaje, distribución y comercialización de energía eléctrica, en los términos y sujeto a las limitaciones establecidas en la normativa vigente; (b) Hidrocarburos Líquidos y Gaseosos: mediante la exploración y explotación de yacimientos, industrialización, transporte, almacenaje, distribución y/o comercialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos; (c) Servicios De Desarrollo, Ingeniería y Construcción: mediante el desarrollo de proyectos, ingeniería y construcción asociados al sector eléctrico (generación, transporte, almacenaje y distribución) y al sector de hidrocarburos (gasoductos, poliductos, almacenaje), sea para desarrollo propio de las actividades señaladas en los apartados (a) y (b), y/o para terceros; (d) Comerciales: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, transporte, distribución y comercialización de elementos vinculados y necesarios para ejercer las actividades señaladas en los apartados (a), (b) y (c), incluyendo el ejercicio o desempeño de representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos; (e) Financieras: mediante operaciones financieras en general; préstamos y/o aportes de capitales particulares a empresas, para negocios realizados o a realizarse; otorgamiento de avales, garantías y fianzas a favor de terceros; compraventa y administración de acciones, títulos y demás valores mobiliarios en cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse, con excepción de las operaciones comprendidas en la Ley N°21.526 de Entidades Financieras; (f) De Inversión: mediante actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo a los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior participar en uniones transitorias, agrupaciones de colaboración, joint ventures y consorcios. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase, así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing; A tal fin, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por el estatuto social que resulten necesarios para la consecución de su objeto social. A la fecha, la actividad principal de la Sociedad es la generación de energía eléctrica. D- Capital Social y Patrimonio Neto: El capital social de la Sociedad al 30 de junio de 2020, fecha de sus últimos estados financieros anuales consolidados, es de Ps. 103.040.496 (Pesos ciento tres millones cuarenta mil cuatrocientos noventa y seis), y está compuesto por (a) 51.520.248 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal Ps.1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 51.520.248 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal Ps.1 cada una y con derecho a un voto por acción. Su patrimonio neto al 30 de junio de 2020 era de Ps.18.580.000.000 (Pesos dieciocho mil quinientos ochenta millones). E-Monto del Empréstito y Moneda en que se emite: El valor nominal emitido de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII es de US$ 13.163.580 y el de las Obligaciones Negociables Clase XXIX es de US$ 12.836.420. F- Monto de las obligaciones negociables emitidas con anterioridad, deudas con privilegios y garantías que el emisor tiene con anterioridad: a la fecha del presente, la Sociedad emitió y mantiene en circulación (i) las obligaciones negociables clase XVIII, con fecha de emisión y liquidación el 20 de noviembre de 2015, por US$ 20.000.000, a una tasa fija del 2% nominal anual y con fecha de vencimiento de 20 de noviembre de 2020, emitidas en el marco del Programa; (ii) las obligaciones negociables clase XX con fecha de emisión y liquidación el 20 de enero de 2017, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,750% nominal anual, con fecha de vencimiento el 20 de enero de 2022 por un monto de US$ 350.000.000 en el marco del Programa; (iii) las obligaciones negociables clase XX “adicionales” con fecha de emisión y liquidación 10 de enero de 2018, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,750% nominal anual, con fecha de vencimiento el 20 de enero de 2022 por un monto de US$ 150.000.000; (iv) las obligaciones negociables clase XXI, emitidas el 23 de noviembre de 2018 a una tasa de interés fija del 12%, con vencimiento el 23 de noviembre de 2020 por un monto de US$ 51.503.944 en el marco del Programa; (v) las obligaciones negociables colocadas en forma privada, emitidas con fecha 21 de diciembre de 2018 por un valor nominal total de US$ 50.000.000 a una tasa de interés fija del 13% nominal anual durante el primer año a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, y a partir de la finalización de cada período anual con posterioridad a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables y hasta la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, la tasa de interés se incrementará en una tasa del 1,50% nominal anual en cada año (las “ONs Privadas”); (vi) las Obligaciones Negociables colocadas en forma privada y en forma adicional a las ONs Privadas emitidas con fecha 21 de diciembre de 2018, en virtud del pago de intereses efectuado en especie, por un valor nominal total de US$ 3.286.000, realizado con fecha 21 de junio de 2019; (vii) las obligaciones negociables clase XXIII, emitidas el 20 de diciembre de 2019 a una tasa de interés fija del 10% nominal anual, con vencimiento el 20 de diciembre de 2020 por un monto de US$ 6.837.979; (viii) las obligaciones negociables clase XXVI, emitidas el 26 de mayo de 2020 a una tasa de interés variable compuesto por la BADLAR privada más un margen del 5% nominal anual, con vencimiento el 26 de noviembre de 2020, por un monto de Ps. 425.000.000; y (ix) las obligaciones negociables clase XXVII, emitidas el 26 de mayo de 2020 a una tasa de interés fija del 5% nominal anual, por un monto de US$ 21.412.571, con vencimiento el 26 de mayo de 2021. Respecto de las obligaciones negociables individualizadas en los ítems (i) a (ix) precedentes, la Sociedad, al 28 de agosto de 2020, realizó el pago de capital de US$ 13.332.000 por las obligaciones negociables clase XVIII y el pago de capital de Ps. 212.500.000 por las obligaciones negociables XXVI. Asimismo, al 28 de agosto de 2020, la Sociedad no poseía deuda garantizada. G- Naturaleza de la Garantía: Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante y/o especial de Genneia, ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio. H- Condiciones de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII será repagado al 100% del valor nominal el 28 de agosto de 2022. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será repagado al 100% del valor nominal el 28 de agosto de 2023. I- Fórmula de actualización del capital y tipo y época del pago del interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII no devengará intereses, considerando que la tasa de interés aplicable es del 0,00%. Por su parte, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXIX devengará intereses, a una tasa de interés fija del 2,00% nominal anual. Los intereses se calcularán sobre la cantidad real de días transcurridos y en base a un año de 365 días. Los intereses se devengarán y serán pagados trimestralmente, en forma vencida comenzando el 28 de noviembre de 2020. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX pagarán intereses el 28 de noviembre de 2020, el 28 de febrero de 2021, el 28 de mayo de 2021, el 28 de agosto de 2021, el 28 de noviembre de 2021, el 28 de febrero de 2022, el 28 de mayo de 2022, el 28 de agosto de 2022, el 28 de noviembre de 2022, el 28 de febrero de 2023, el 28 de mayo de 2023 y en la fecha de vencimiento, que acontecerá el 28 de agosto de 2023. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. J- Fórmula de conversión: Las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de su colocación para los destinos permitidos por el artículo 36, de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables.