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GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020
May 22, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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GENNEIA S.A.
Obligaciones Negociables simples (no convertibles Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVI denominadas, pagaderas en acciones) Clase XXVII denominadas en Dólares y a ser integradas en Pesos, a tasa de interés Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo variable con vencimiento a los 6 meses contados de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con se define más adelante) (las “Obligaciones vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha Negociables Clase XXVI” o la “Clase XXVI”, de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones indistintamente). Negociables Clase XXVII” o la “Clase XXVII”, indistintamente, y en conjunto con la Clase XXVI, las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), ampliables por hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Genneia S.A. (el “Programa”).
El presente aviso de resultados es un aviso complementario al suplemento de prospecto de fecha 19 de mayo de 2020 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 19 de mayo de 2020 (el “ Aviso de Suscripción ”) publicados en las mismas fechas en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, y en el Boletín Diario de la BCBA, en relación con las Obligaciones Negociables, por un valor nominal en conjunto de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) ampliables hasta el Monto Máximo, calculado al Tipo de Cambio Inicial, a ser emitidas por Genneia S.A. (la “ Emisora ”), en el marco del Programa y de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del Suplemento y del Prospecto que se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Compañía.
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, se informa el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables realizada el día de la fecha:
Obligaciones Negociables Clase XXVI:
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1) Valor Nominal Ofertado: Ps.425.000.000.
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2) Cantidad de Ofertas Recibidas: 20.
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3) Valor Nominal a Emitirse: Ps.425.000.000.
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4) Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
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5) Tasa de Referencia: será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 por períodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXVI y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXVI correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de Ps.1.000.000 por periodos de entre treinta y treinta y cinco días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
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6) Margen de Corte de la Clase XXVI : 5%
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7) Factor de Prorrateo : N/A.
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8) Fecha de Emisión y Liquidación: 26 de mayo de 2020.
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9) Fechas de Pago de Intereses: 26 de agosto de 2020 y en la Fecha de Vencimiento.
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10) Fecha de Vencimiento: 26 de noviembre de 2020.
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11) Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables será repagado en 2 (dos) cuotas iguales, la primera por un monto equivalente al 50% del valor nominal, pagadera a los 3 (tres) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y la segunda por un monto equivalente al 50% del valor nominal, pagadera en la Fecha de Vencimiento.
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12) Fechas de Amortización : 26 de agosto de 2020 y en la Fecha de Vencimiento.
13) Duration : 0,37 años.
Obligaciones Negociables Clase XXVII:
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1) Valor Nominal Ofertado: US$25.430.726.
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2) Cantidad de Ofertas Recibidas: 71.
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3) Valor Nominal a Emitirse: US$21.412.571.
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4) Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
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5) Tasa de Interés: 5%.
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6) Factor de Prorrateo:
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7) Fecha de Emisión y Liquidación: 26 de mayo de 2020.
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8) Fechas de Pago de Intereses: 26 de agosto de 2020, 26 de noviembre de 2020, 26 de febrero de 2021 y 26 de mayo de 2021.
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9) Tipo de Cambio Inicial : Ps.67,9950/US$ 1,00.
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10) Fecha de Vencimiento: 26 de mayo de 2021.
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11) Amortización y Fecha de Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXVII, es decir el 26 de mayo de 2021.
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12) Duration : 0,98 años.
La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la CNV mediante las Resoluciones del Directorio de la CNV Nº15.987, de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245, de fecha 12 de diciembre 2013 y Nº18.345, de fecha 10 de noviembre de 2016; y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018. Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores.
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Organizador
Banco Macro S.A.
Organizador
Matrícula ALyC y AN Integral N°27
Agentes Colocadores
Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y Puente Hnos. S.A.
Agente Colocador S.A.U. Securitización S.A . Agente Colocador
Matrícula ALyC y AN Integral Agente Colocador Agente Colocador Matrícula ALyC y AN-
N°59 Matrícula ALyC y AN Integral Matrícula ALyC y AN Integral Integral N°28
N°210 N° 25.
Agente Sub-Colocador
Banco Hipotecario S.A.
Agente Sub-colocador
Matrícula ALyC y AN Integral N°40
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La fecha de este Aviso de Resultados es 21 de mayo de 2020.
Santiago Duhalde Autorizado