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GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020
May 22, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO
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GENNEIA S.A.
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVI denominadas, pagaderas y a ser integradas en Pesos, a tasa de interés variable con vencimiento a los 6 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase XXVI” o la “Clase XXVI”, indistintamente).
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija con vencimiento a los 12 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXVII” o la “Clase XXVII”, indistintamente, y en conjunto con la Clase XXVI, las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones), ampliables por hasta US$30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Genneia S.A. (el “Programa”).
El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”) al suplemento de prospecto de fecha 19 de mayo de 2020 (el “ Suplemento ”), al aviso de suscripción de fecha 19 de mayo de 2020 (el “ Aviso de Suscripción ”) y al aviso de resultados de fecha 21 de mayo de 2020 (el “ Aviso de Resultados ”) de publicados en las mismas fechas en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, y en el Boletín Diario de la BCBA, en relación con las Obligaciones Negociables a ser emitidas por Genneia S.A. (la “ Emisora ”), en el marco del Programa y de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del Suplemento y del Prospecto que se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Compañía. Todos los términos que comiencen en mayúscula y no hubieren sido definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados, según corresponda.
Negociación secundaria de las Obligaciones Negociables: en forma adicional a lo informado en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción y en el Aviso de Resultados, se informa al público inversor que las Obligaciones Negociables podrán ser negociadas en el mercado secundario por el público inversor en general.
La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la CNV mediante las Resoluciones del Directorio de la CNV Nº15.987, de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245, de fecha 12 de diciembre 2013 y Nº18.345, de fecha 10 de noviembre de 2016; y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018. Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos
119 y 120 de la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores.
Organizador Banco Macro S.A. Organizador Matrícula ALyC y AN Integral N°27
Agentes Colocadores
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Macro Securities S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59
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Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y S.A.U. Securitización S.A . Agente Colocador Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Integral N°210 Integral N° 25.
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Puente Hnos. S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y ANIntegral N°28
Agente Sub-Colocador
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Banco Hipotecario S.A. Agente Sub-colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°40
La fecha de este Aviso Complementario es 22 de mayo de 2020.
Santiago Duhalde Autorizado