GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020

Nov 24, 2020

AVISO COMPLEMENTARIO

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GENNEIA S.A.

OFERTA DE CANJE

DIRIGIDA A TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXI EN CIRCULACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE US$51.503.944 CON VENCIMIENTO EL 23 DE NOVIEMBRE DE 2020 (CÓDIGO DE ESPECIE CAJA DE VALORES: 53874; TICKER MAE/BCBA: GNCMO) (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXI”)

OPCIÓN BASE

OPCIÓN PAR

(I) CANCELACIÓN DE AL MENOS EL 40% DEL CAPITAL[(1)] , (II) OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXX[ (2)] Y (III) UNA CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL EN PESOS SOLO PARA LOS TENEDORES QUE ACEPTEN LA OFERTA DE CANJE ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN TEMPRANA[(3)]

(I) 100% DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXX[(4)] Y (II) UNA CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL EN PESOS SOLO PARA LOS TENEDORES QUE ACEPTEN LA OFERTA DE CANJE ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN TEMPRANA[(5)]

(1) Cancelación de al menos el 40% del capital de las Obligaciones Negociables Clase XXI a ser presentadas al Canje en Dólares Estadounidenses, el cual podrá ser ampliado a entera discreción de la Compañía (la “ Cancelación de Capital ”).

(4) Las Obligaciones Negociables clase XXX estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en especie con Obligaciones Negociables Clase XXI presentadas al canje.

(2) Las obligaciones negociables clase XXX (las “ Obligaciones Negociables Clase XXX ” o las “ Obligaciones Negociables ”) estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en especie con Obligaciones Negociables Clase XXI presentadas al canje.

(5) La Sociedad pagará sólo a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXI que acepten la Oferta de Canje antes de la Fecha de Expiración Temprana una contraprestación en efectivo equivalente al 4,00% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXI que presenten al canje, el cual será pagadero en Pesos convertidos al tipo de cambio informado por el BCRA conforme la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil anterior a la fecha de Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Contraprestación en Efectivo Par ” y conjuntamente con la Contraprestación en Efectivo Base, la “ Contraprestación en Efectivo ”).

(3) La Sociedad pagará sólo a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXI que acepten la Oferta de Canje antes de la Fecha de Expiración Temprana (cuyo término se define más adelante) una contraprestación en efectivo equivalente al 1,00% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXI presentadas al canje, el cual será pagadero en Pesos convertidos al tipo de cambio informado por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) conforme la Comunicación “A” 3500 del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Contraprestación en Efectivo Base”).

OFERTA PÚBLÍCA DE OBLIGACIONES CLASE XXX POR HASTA US$51.503.944, AMPLIABLE POR HASTA EL MONTO MÁXIMO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE)

A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO CON DÓLARES ESTADOUNIDENSES

Las Obligaciones Negociables clase XXX estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y devengarán intereses a una tasa de interés fija del 12,00% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán integradas en efectivo con Dólares Estadounidenses.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXX FUERON OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$51.503.944 EN LA OFERTA DE CANJE Y POR HASTA US$ 51.503.944 EN LA OFERTA PÚBLICA, AMPLIABLE POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DISPONIBLE BAJO EL PROGRAMA (EL “MONTO MÁXIMO”) Y SERÁN EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) A CORTO, MEDIANO O LARGO PLAZO POR UN MONTO MÁXIMO DE HASTA US$800.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) DE GENNEIA S.A. (EL “PROGRAMA”).

LA OFERTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXX SE REALIZÓ EN EL MARCO DE LO DISPUESTO POR LA COMUNICACIÓN “A” 7106 DEL BCRA QUE REQUIRIÓ QUE QUIENES REGISTREN VENCIMIENTOS DE CAPITAL PROGRAMADOS ENTRE EL 15 DE OCTUBRE DE 2020 Y EL 31 DE MARZO DE 2021 POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES (COMO ES EL CASO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXI DE LA EMISORA) QUE PRESENTEN ANTE ESE ORGANISMO UN PLAN DE REFINANCIACIÓN EN BASE A LOS CRITERIOS DESCRIPTOS EN ESA NORMA.

El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”) al suplemento de prospecto de fecha 28 de octubre de 2020 (el “ Suplemento ”) y al aviso de suscripción de fecha 28 de octubre de 2020 (el “ Aviso de Suscripción ”) publicados en las mismas fechas en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, y en fecha 29 de octubre de 2020 en el Boletín Diario de la BCBA, al aviso complementario de prórroga de la Fecha de Expiración Temprana (el “ Primer Aviso de Prórroga ”) de fecha 5 de noviembre de 2020, al aviso complementario de prórroga de la Fecha de Expiración de fecha 10 de noviembre de 2020 (el “ Segundo Aviso de Prórroga ”) y al aviso complementario de prórroga de la Fecha de Expiración de fecha 11 de noviembre de 2020 (el “ Tercer Aviso de Prórroga ), al cuarto aviso de prórroga de fecha 13 de noviembre de 2020 (el “ Cuarto Aviso de Prórroga ”) y al aviso de resultados de fecha 20 de noviembre de 2020 (el “ Aviso de Resultados ”), publicados en las mismas fechas en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, y en fecha 29 de octubre de 2020, 6 de noviembre de 2020, 11 de noviembre de 2020, 14 de noviembre de 2020 y 20 de noviembre, respectivamente, en el Boletín Diario de la BCBA, en relación con las Obligaciones Negociables Clase XXX (las “ Obligaciones Negociables Clase XXX ” o las “ Obligaciones Negociables ”) a ser emitidas por Genneia S.A. (la “ Emisora ”), en el marco del Programa y de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del Suplemento y del Prospecto que se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Compañía. Todos los términos que comiencen en mayúscula y no hubieren sido definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento, en el Aviso de Suscripción, en el Primer Aviso de Prórroga, en el Segundo Aviso de Prórroga, en el Tercer Aviso de Prórroga, en el Cuarto Aviso de Prórroga o en el Aviso de Resultados, según corresponda.

El presente Aviso Complementario tiene por objeto complementar el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Primer Aviso de Prórroga, el Segundo Aviso de Prórroga, el Tercer Aviso de Prórroga, el Cuarto Aviso de Prórroga y el Aviso de Resultados mediante la modificación que se detalla a continuación.

Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase XXI: Se informa al público inversor que el punto 4 del título Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase XXI del Aviso de Resultados quedará reemplazado por el siguiente texto:

“ 4) Cancelación de Capital: 100% del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXI presentadas a la Opción Par mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXX; y 62,18378% del valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXI presentadas a la Opción Base mediante un pago en efectivo en Dólares Estadounidenses y el saldo remanente mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXX. ”

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por las Resoluciones del Directorio de la CNV N°15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013, que aprobara el primer aumento del monto del Programa, N°18.345 de fecha 10 de noviembre de 2016 que aprobara el segundo aumento del monto del monto del Programa hasta la suma de US$600.000.000, o su equivalente en otras monedas, y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018, que aprobara el tercer aumento del monto del Programa hasta la suma de US$800.000.000. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, el Primer Aviso de Prórroga, el Segundo Aviso de Prórroga, el Tercer Aviso de Prórroga, el Cuarto Aviso de Prórroga, el Aviso de Resultados, el presente Aviso Complementario y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” mediante el Decreto 875/2020. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y a los períodos intermedios finalizados el 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2019.

Por cualquier consulta, dirigirse a los Colocadores: (i) Macro Securities S.A., Eduardo Madero 1180 (C1106CBK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Leandro Lintura), teléfono 5222-6720, e-mail leandrolintura@macro.com.ar; (ii) Balanz Capital Valores S.A.U. con domicilio en Avenida Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Money / Estefanía Servian / Gonzalo Mendive, teléfono: 5276-7010, email: smoney@balanz.com / eservian@balanz.com / gmendive@balanz.com; (iii) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Tucumán 1, piso 19 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Agustín Ortiz Frágola/Santiago Terra/Luis Baigorri, Andrés Vernengo), teléfono (+5411) 4329-4242/4329-4243/4329-4286 e-mail: aortizfragola@bacs.com.ar/ sterra@bacs.com.ar/ lbaigorri@bacs.com.ar/ avernengo@bacs.com.ar; (iv) Banco de Servicios y Transacciones S.A., Av. Corrientes 1174, piso 3, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (tel.: 5235-2360/2383/2826, e-mail: mesa@bst.com.ar) (Atención: Paz Sementuch/Matias Veloso/Mariano Alonso).

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Organizador Agente de Canje
Banco Macro S.A. Caja de Valores S.A
Colocadores
Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y Securitización Banco de Servicios y Transacciones
Matrícula ALyC y AN Integral S.A.U. S.A. S.A.
N°59 de la CNV Matrícula ALyC y AN Integral Matrícula ALyC y AN Integral Matrícula ALyC y AN Integral
N°210 de la CNV N°25 de la CNV N°64 de la CNV
La fecha de este Aviso Complementario es 24 de noviembre de 2020.
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Santiago Duhalde - Autorizado
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