GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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GENNEIA S.A.

Genneia S.A. (la “ Emisora ” o la “ Compañía ” indistintamente), con sede social en Nicolás Repetto 3676, Complejo Olivos Building II, Olivos (C1636 CTJ), Provincia de Buenos Aires, República Argentina, CUIT 30-66523411-4, teléfono +5411 6090 3205, correo electrónico: investors@genneia.com.ar, sitio web: www.genneia.com.ar

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”)

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXIX denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables XXIX”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las “Obligaciones Negociables”)

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliables por hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Genneia S.A. (el “Programa”)

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento ”) corresponde a las Obligaciones Negociables mencionadas, complementa y deberá ser leído junto con, el prospecto del Programa de fecha 18 de mayo de 2020 (el “ Prospecto ”).

Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y podrán ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de las obligaciones negociables clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, emitidas el 20 de noviembre de 2015 (Código de especie CVSA: AREMGA560040; Ticker MAE/BCBA: GNCJO) (las “ Obligaciones Negociables Clase XVIII ”), conforme la relación de canje que será determinada en un aviso complementario al presente, en los términos descriptos en el presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII (según se define más adelante) a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII serán pagaderas en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—a) i) Términos y condiciones particulares – Obligaciones Negociables Clase XXVIII ”.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, y podrán ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, conforme una relación de canje que será determinada en un aviso complementario al presente, en los términos descriptos en el presente Suplemento. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será amortizado en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX (según se define más adelante) a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX serán pagaderas en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) y devengarán una tasa de interés fija a licitar, en forma trimestral por período vencido. Para mayor información véase “ Oferta de las Obligaciones Negociables—a) ii) Términos y condiciones particulares – Obligaciones Negociables Clase XXIX ”.

El valor nominal en conjunto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrá superar el Monto Máximo y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar (la “ AIF ”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en el micrositio web del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), luego del cierre del Período de Formación del Registro (según éste término se define más adelante) (el “ Aviso de Resultados ”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “ Normas de la CNV ”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “ LGS ”), la Ley de

Mercado de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y demás modificatorias y normas vigentes.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII han obtenido una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), de “A-(arg)” con perspectiva estable, mientras que las Obligaciones Negociables Clase XXIX han obtenido una calificación de riesgo otorgada por Fix, de “A-(arg)” con perspectiva estable.

La Emisora ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) y al Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”) (registrado como mercado bajo el N°14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que se emitirá una única clase, ambas, o no se emitirán las Obligaciones Negociables.

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa, el cual se encuentra a disposición del público inversor por vía electrónica (en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020), así como en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ Página Web de la CNV ”) y en la página web del MAE (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “ Página Web del MAE ”).

Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el presente se encuentran vigentes.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento. Invertir en las Obligaciones Negociables de la Emisora implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento y en cualquier documento incorporado por referencia.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Oferta pública autorizada por Resolución N°15.987 del Directorio de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008, asimismo, por Resolución N°17.245 del Directorio de la CNV de fecha 12 de diciembre de 2013 se resolvió el aumento del monto del Programa y la prórroga del mismo por cinco años, asimismo, la prórroga del plazo de vigencia del Programa por un plazo de cinco años adicionales y aumento del monto del Programa por hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) fue autorizada por Disposición N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. Las autorizaciones de la CNV sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Directorio de la Emisora con fecha 24 de agosto de 2020. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, QUE SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL PRESENTE Y EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de

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prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Organizador Banco Macro S.A. Organizador Matrícula ALyC y AN Integral N°27 Agentes Colocadores Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y Banco Patagonia S.A. Agente Colocador S.A.U. Securitización S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral Agente Colocador Matrícula Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59 ALyC y AN Integral N°210 Matrícula ALyC y AN Nº 66 Integral N° 25.

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Agente Sub-Colocador
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Banco Hipotecario S.A.
Agente Sub-colocador
Matrícula ALyC y AN Integral
N°40
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La fecha de este Suplemento es 24 de agosto de 2020.

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ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES	5
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	7
FACTORES DE RIESGO	16
HECHOS POSTERIORES	17
INFORMACIÓN FINANCIERA	19
PLAN DE DISTRIBUCIÓN	32
DESTINO DE LOS FONDOS	39
GASTOS DE EMISIÓN	40
CONTRATO DE COLOCACIÓN	41
INFORMACIÓN ADICIONAL	42

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ Información Adicional—Prevención de Lavado de Activos ” del Prospecto.

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a inversores calificados, los cuales se detallan a continuación (los “ Inversores Calificados ”), de conformidad con lo dispuesto por las -Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser ofrecidas, vendidas y transferidas a, y sólo pueden ser objeto de inversión por parte de, Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, sociedades del Estado y empresas del Estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los apartados anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) 350.000; y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular Manifestaciones de Interés, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora

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considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y venta de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos termoeléctricos y eólicos. Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (http://www.genneia.com.ar) (la “ Página Web de la Compañía ”) e “ Información Clave sobre la Emisora ” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Emisora del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Emisora del 17 de abril de 2013. La nueva ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Emisora del 4 de enero de 2018. La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 24 de agosto de 2020 en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008, prorrogadas por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias Unánimes de Accionistas del 4 de diciembre de 2015, 4 de enero de 2018 y 18 de diciembre de 2019.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención de Lavado de Dinero ” del Prospecto.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020. Los Estados Financieros anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.

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OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

Emisora:

Genneia S.A.

Organizador: Agentes Colocadores:

Banco Macro S.A.

Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Patagonia S.A.

Agente Sub-Colocador: Valor Nominal Ofrecido:

Banco Hipotecario S.A.

El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables podrá alcanzar el monto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones). Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá ampliar dicho monto hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “ Monto Máximo ”), calculado al Tipo de Cambio Inicial. Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE, AMBAS O QUE NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA EL FIN DEL PERÍODO DE FORMACIÓN DEL REGISTRO, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DE DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO DE US$20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) O, EN SU CASO, POR HASTA EL MONTO MÁXIMO, TODO ELLO CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL.

El valor nominal a emitir será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Formación del Registro.

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Forma de Integración:

La integración de las Obligaciones Negociables será efectuada (a) en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, conforme a las Relaciones de Canje.

Los oferentes de las Manifestaciones de Interés que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto a integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en (a) Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente monto a integrar a la cuenta que se indique en el formulario de las Manifestaciones de Interés y/o (ii) débito del correspondiente monto a integrar de la cuenta del oferente que se indique en la correspondiente Manifestación de Interés; o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada MAE Clear, o por intermedio de los Colocadores a través de Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”), comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción o la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Moneda de Denominación:

Moneda de Pago:

Tipo de Cambio Inicial:

Relaciones de Canje:

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según este término se define a continuación) en cada Fecha de Pago de Intereses o en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII o la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX, según corresponda.

Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Período de Formación del Registro, el cual será informado en el Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.

Significan la Relación de Canje de la Clase XXVIII y la Relación de Canje de la Clase XXIX que serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

Los oferentes que suscriban en especie las Obligaciones Negociables recibirán la cantidad de nominales de las Obligaciones Negociables que se indican más abajo por cada $1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVIII integradas en especie.

En el caso en que, como resultado de la aplicación de la relación de canje el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVIII que no suscriban Obligaciones Negociables en especie no verán afectados los términos y condiciones de las mismas, las cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a dichos títulos publicado en la AIF.

Fecha de Emisión y Liquidación:

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

Será a los dos Días Hábiles de la finalización del Período de Formación del Registro y será informada en el Aviso de Suscripción.

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

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Monto Mínimo de Suscripción:

US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Fecha de Pago de Intereses:

Los intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables”). Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el pago de los Intereses:

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Período de Devengamiento de Intereses:

Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Rango:

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Pagos:

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Tipo de Cambio Aplicable:

Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización del Dólar Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de productos de referencia informado por el

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BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador informada por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank, N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Renuncia:

La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas, prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

Fecha de Cálculo:

Procedimiento de Colocación:

Será la fecha que tendrá lugar el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, según corresponda.

El Período de Formación del Registro (según se define a continuación) tendrá lugar por al menos un (1) Día Hábil, y comenzará al día siguiente de finalizado el Período de Difusión, pudiendo los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables presentar manifestaciones de interés para la compra de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX (las “ Manifestaciones de Interés ”) que los Agentes Colocadores y el Agente Sub-Colocador ingresarán en un libro de registro informático llevado por los Agentes Colocadores y el Agente Sub-Colocador de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV a través del Sistema SIOPEL del MAE (dicho registro, el “ Registro ”), desde el inicio del Período de Formación del Registro hasta el cierre del mismo. Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro, el cual cerrará ese mismo día con posterioridad a las 17:30 horas (la “ Hora de Cierre del Registro ”). Con posterioridad a las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Los Agentes Colocadores, el Agente SubColocador y/o los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán en el Registro llevado por el Administrador del Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro y el Administrador del Registro procederá a su cierre a la Hora de Cierre del Registro. Las Manifestaciones de Interés recibidas durante el Período de Formación del Registro no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido expresamente ratificadas, retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Período de Formación del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor. Una vez finalizado el Período de Formación

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del Registro, con posterioridad a la Hora de Cierre del Registro, sobre la base de la asistencia recibida de los Colocadores, la Emisora determinará el monto a emitir y las Tasas de Corte (conforme se define más adelante), que serán publicadas en el Aviso de Resultados. La Emisora y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que ingresen Manifestaciones de Interés, siempre observando el trato igualitario entre ellos, sujeto a las pautas previstas en la sección “ Plan de Distribución—Adjudicación y prorrateo ” del presente Suplemento. Para mayor información sobre el mecanismo de liquidación, integración y emisión, véase la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Montos Adicionales:

Todos los pagos por o en nombre de la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables se realizarán sin retención ni deducción alguna por o a cuenta de todo impuesto actual o futuro, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza (un “Impuesto”) que sean impuestas, tasadas, recolectadas, retenidas o gravadas por o en nombre de la Argentina. En tal caso, la Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos recibidos netos por los tenedores de las Obligaciones Negociables después de dichas deducciones y/o retenciones sean iguales a los montos respectivos de capital e intereses que hubieran sido pagaderos con respecto a las Obligaciones Negociables en ausencia de dicha retención o deducción (los “ Montos Adicionales ”). Sin embargo, no se pagarán tales Montos Adicionales con respecto a ninguna Obligación Negociable:

• (i) presentada para el pago una vez transcurrido un plazo superior a 30 días posteriores a la última de las siguientes fechas: (A) la fecha en la que dicho primer pago se convirtió en exigible, o (B) si el tenedor de tales Obligaciones Negociables no hubiere recibido el monto total pagadero en o antes de la fecha mencionada en (A), la fecha en la que, habiendo así recibido el monto total, hayan sido notificados los tenedores por parte de la Emisora, salvo que el tenedor hubiera tenido derecho a tales Montos Adicionales al presentar dicha Obligación Negociable para el pago el último día de dicho período de 30 días;

• (ii) en el caso que los Impuestos no hayan sido retenidos o deducidos, pero exista una presente o futura, directa o indirecta, conexión (incluyendo, sin limitación, la tenencia de un establecimiento permanente) con Argentina y el tenedor de las Obligaciones Negociables, o beneficiario de la tenencia de las mismas (o, si el titular o el efectivo beneficiario es un patrimonio, representante, fideicomiso, sociedad, corporación u otra entidad comercial, entre un fiduciario, fideicomitente, beneficiario, miembro o accionista de, o poseedor de poder sobre, el titular o beneficiario final), distinta de la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o del recibo de su capital o intereses, según corresponda;

• (iii) en la medida en que no se hubieran aplicado los Impuestos sino por el incumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables de cualquier requisito de certificación, información, identificación u otros requerimientos de información relativos a la nacionalidad, la residencia, la identidad o la conexión con Argentina, los que son requeridos o impuestos por ley como condición previa a la exención total o parcial de dicho Impuesto siempre que la Emisora notifique por escrito 30 días antes de la fecha de pago en la que el titular debe satisfacer tales requisitos;

• (iv) con respecto a cualquier impuesto sobre patrimonio, herencia, regalo, ventas, uso, transferencia, ejercicio, aumento del valor o bienes personales o cualquier impuesto similar, gravamen u otra carga gubernamental;

• (v) en la medida en que la Emisora cuente con información que permita sostener que el beneficiario del exterior que perciba los pagos reside en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o sus

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fondos provengan de una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante, según fuera determinado bajo las leyes o regulaciones argentinas aplicables;

• (vi) con respecto a cualquier Impuesto que sea pagadero de otra manera que por deducción o retención; o

• (vii) cualquier combinación de los anteriores.

Emisiones Adicionales:

Es posible que sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables adicionales se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables.

Día Hábil:

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

Forma:

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Destino de los Fondos:

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.

Rescate por Razones La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, Impositivas: pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos—Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto.

Recompra:

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Ley Aplicable:

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina.

Jurisdicción:

Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior,

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los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Listado y Negociación:

La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.

Compensación y Liquidación:

Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14).

Agente de Liquidación:

Macro Securities S.A.

Consideraciones para la suscripción de las Obligaciones Negociables:

Cada inversor podrá presentar una o más Manifestaciones de Interés con distintas Tasas Fijas Solicitadas; y diferentes Montos Solicitados que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Manifestaciones de Interés remitidas; con la limitación de que ninguna Manifestación de Interés presentada por un mismo inversor, en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, podrá tener Montos Solicitados superiores al Monto Máximo, es decir, US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones). Con relación a ambas clases de Obligaciones Negociables, ningún inversor podrá presentar , en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, Manifestaciones de Interés cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

ii) Términos y condiciones particulares

Obligaciones Negociables Clase XXVIII

Título: Obligaciones Negociables Clase XXVIII.

Descripción:

Obligaciones Negociables Clase XXVIII, denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y/o (b) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, conforme a las Relaciones de Canje. Las Obligaciones Negociables Clase XXVIII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija a licitar, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

Relación de Canje de la Clase

Será informada mediante un aviso complementario al presente

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Suplemento.

XXVIII:

Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII:

Será el día en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII ”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización de la Clase XXVIII:

El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII.

Tasa de Interés de la Clase XXVIII:

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII devengará intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que será informada mediante el Aviso de Resultados. Se aclara al público inversor que, en función del resultado de la colocación de conformidad con lo previsto en la sección “ Plan de Distribución” del presente Suplemento, la Tasa de Corte de la Clase XXVIII podrá ser igual a 0,00%.

Calificación de Riesgo de la Clase XXVIII:

Fix en su dictamen de fecha 24 de agosto de 2020 ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXVIII como “A-(arg)” con perspectiva estable.

Obligaciones Negociables Clase XXIX

Título: Obligaciones Negociables Clase XXIX.

Descripción:

Obligaciones Negociables Clase XXIX, denominadas en Dólares Estadounidenses, integrables (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial y/o (b) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, conforme a las Relaciones de Canje. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a una tasa de interés fija a licitar, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.

Relación de Canje de la Clase XXIX:

Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

Fecha de Vencimiento de la Será el día en que se cumplan 36 meses contados desde la Fecha de Clase XXIX: Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX ”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento Clase XXIX será el Día Hábil inmediatamente siguiente.

Amortización de la Clase XXIX: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX.

Tasa de interés de la Clase El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXIX XXIX: devengará intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que será informada mediante el Aviso de Resultados. Se aclara al público inversor que, en función del resultado de la colocación de conformidad con lo previsto en la sección “ Plan de Distribución” del presente Suplemento, la Tasa de Corte de la Clase XXIX podrá ser igual a 0,00%.

Calificación de Riesgo de la Fix en su dictamen de fecha 24 de agosto de 2020 ha calificado a las Clase XXIX: Obligaciones Negociables Clase XXIX como “A-(arg)” con perspectiva estable.

b) Descripción de la oferta y negociación

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Para mayor información sobre los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, ver el capítulo “ De la Oferta y la Negociación ” del Prospecto.

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FACTORES DE RIESGO

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N°23.928 y normas modificatorias.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N°23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables (una “ Sentencia ”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la Sentencia. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

La capacidad de repago de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora podría verse afectada por factores externos que no se encuentran bajo su alcance.

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente Suplemento.

La capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables podría verse significativamente afectadas por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio, desdoblamiento cambiario y/o tipos de cambio implícitos, habiéndose previsto bajo las Obligaciones Negociables que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses.

Una significativa depreciación del Peso, que amplíe la brecha existente entre las cotizaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, incluyendo los tipos de cambio implícitos, podría afectar significativamente la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo a las Obligaciones Negociables. Si bien debe considerarse el riesgo de una devaluación del Peso que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Emisora, la mayoría de los ingresos de la misma están denominados en Dólares Estadounidenses.

A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Emisora, y, en particular, en la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

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HECHOS POSTERIORES

Reestructuración de la deuda externa de Argentina

Con fecha 21 de abril de 2020, el gobierno argentino presentó una oferta de Canje con el propósito de refinanciar su deuda externa y reprogramar amortizaciones de capital e intereses. A tal fin, el gobierno argentino propuso efectuar un canje de distintas series de bonos denominados en moneda extranjera (dólares estadounidenses, euros y francos suizos) regidos por legislación inglesa o legislación de Nueva York (los “Bonos Elegibles”) por nuevas series de bonos amortizables denominados en dólares o en euros, con vencimiento entre 2030 y 2047 (los “Nuevos Bonos”) a ser emitidos por el gobierno argentino. En el transcurso de las negociaciones con los acreedores, el período de canje fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta que, con fecha 6 de julio de 2020, el gobierno argentino presentó una enmienda a su oferta de canje original, modificando los términos económicos y financieros.

El 4 de agosto de 2020, Argentina alcanzó un acuerdo con los tenedores de los Bonos Elegibles, conforme al cual ajustará algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos, sin aumentar el monto total de los pagos de capital o los pagos de interés que Argentina se compromete a realizar y mejorando al mismo tiempo el valor de la propuesta para la comunidad acreedora. A fin de reflejar dichas propuestas formalmente, el canje se mantendrá abierto hasta el 28 de agosto.

Proyectos “Parque Eólico Chubut Norte III y IV”

A través de la Nota NO-2020-37458730-APN-SE#MDP, de fecha 10 de junio de 2020, la Secretaría de Energía expresó que, en consideración de las situaciones excepcionales y anómalas generadas por la pandemia del COVID-19, correspondía revisar las condiciones de exigibilidad de ciertas obligaciones emergentes de los contratos celebrados y de la regulación vigente. En consecuencia, la Secretaría de Energía instruyó la suspensión temporal entre el 12 de marzo de 2010 y el 12 de septiembre de 2020 (ambos inclusive), del cómputo de plazos en el marco de la ejecución de los contratos de los Programas RenovAr (Rondas 1, 1.5, 2 y 3) (entre otros) de aquellos proyectos que no hubieran sido habilitados comercialmente al 12 de marzo de 2020. Como corolario de lo anterior, instruyó también a CAMMESA a suspender las intimaciones por incumplimientos de las fechas programadas de avance de obras, tanto respecto del incremento de la garantía de cumplimiento de contrato como de la imposición de multas. No obstante, los asesores legales de las sociedades mencionadas consideran que, en caso de concretarse la aplicación de la multa por parte de CAMMESA, las mismas cuentan con los argumentos suficientes para conseguir que la misma sea desestimada o sea revertida. Es por ello que estas sociedades no han registrado ninguna provisión por contingencia al 30 de junio de 2020.

Asimismo, una nueva Ley vigente en la Provincia del Chubut a partir del 27 de diciembre de 2019, amplió el ejido municipal de Puerto Madryn y sometió, en consecuencia, la actividad del proyecto a las disposiciones del Código Tributario Municipal. En abril del 2020, mediante la Ordenanza N°11.349, la Municipalidad de Puerto Madryn estableció tasas para la actividad de generación de energía renovable y la construcción de obras de generación de energía renovable dentro del ejido municipal. Si bien la Sociedad entiende que existen argumentos suficientes para cuestionar la aplicabilidad de dichas tasas, a la fecha del presente Suplemento, la Sociedad ha hecho una presentación ante CAMMESA, solicitando una revisión del precio del PPA para compensar las tarifas, en caso de que las tasas fueren consideradas válidas. Con fecha 14 de agosto de 2020, CAMMESA se expidió sobre el tema manifestando que elevará la solicitud a la Secretaría de Energía. Sin embargo, los asesores legales de la Sociedad consideran que, en caso de concretarse la aplicación de la tasa, la Sociedad cuenta con los argumentos suficientes para conseguir un resultado favorable a sus intereses

Proyecto “Parque Eólico Chubut Norte II”

En relación con la pandemia originada por el COVID-19, las medidas implementadas por el Poder Ejecutivo Nacional y por el Gobierno de la provincia de Chubut, provocaron la suspensión total de las obras de construcción del proyecto en fecha 20 de marzo de 2020. Si bien las obras se reanudaron en fecha 13 de abril de 2020, las medidas generaron un atraso por parte de Nordex en el plazo de construcción del proyecto.

A partir de una nueva Ley vigente en la Provincia del Chubut a partir del 27 de diciembre de 2019, se amplió el ejido municipal de Puerto Madryn y sometió, en consecuencia, la actividad del proyecto a las disposiciones del Código Tributario Municipal. En abril del 2020, mediante la Ordenanza N°11.349 , la Municipalidad de Puerto Madryn estableció tasas para la actividad de generación de energía renovable y la construcción de obras de generación de energía renovable dentro del ejido municipal.

Situación con IEASA (EX ENARSA) - Reclamo PUI y GUI

Por medio de cartas documento recibidas en el mes de junio de 2020, IEASA (ex “ENARSA”) volvió a intimar a la Sociedad y a su subsidiaria ENERSUD, en términos sustancialmente iguales a la intimación de octubre de 2017, al pago de facturas por gas vendido por IEASA bajo contrato y en concepto de “Proveedor de Ultima Instancia” (“PUI”) y “Gas de Ultima Instancia” (“GUI”). Genneia rechazó dichas intimaciones, e intimó a

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IEASA al pago de USD 9,4 MM, correspondientes a saldos impagos por los contratos del PER I y PER II, entre el mes de julio de 2017 y noviembre de 2019.

Asimismo, a través de su sociedad subsidiaria “Parque Eólico Loma Blanca IV S.A.”, intimó a IEASA al pago de USD 5,8 MM, correspondientes a saldos impagos por el contrato del Parque Eólico Trelew, entre el mes de diciembre de 2017 y marzo de 2020. Los presentes saldos reclamados contienen su correspondiente diferencia de cambio, la cual será reconocida contablemente una vez que su cobro sea virtualmente seguro.

Nuevos contratos con Usuarios Privados

Contrato de Compra de Energía Eléctrica con Mc CAIN Argentina S.A.

El 30 de junio de 2020, la Emisora celebró un PPA con Mc Cain Argentina S.A. (usuario privado en Argentina), en relación a sus parques eólicos no sujetos a otros PPAs. Este PPA está nominados en dólares y expira el 31 de julio de 2025. A continuación, se detallan sus principales términos:

• El usuario privado pagará en obligaciones de compra en firme por 80% de la electricidad efectivamente generada sin perjuicio de su efectivo consumo.

• Los montos pagaderos a la Emisora bajo este PPA, están denominados en dólares estadounidenses y pagaderos en pesos, conforme a la tasa de cambio al vendedor para transferencias bancarias reportada por el Banco de la Nación Argentina, y si esa tasa no es aplicable, conforme a la tasa de cambio mayorista reportada por el Banco Central bajo la Comunicación “A” 3500 o, si esta no está disponible, conforme a la tasa de cambio reportada por el Mercado Abierto Electrónico, y en todos los casos calculada al día hábil inmediatamente anterior al día de pago efectivo.

• En caso de evento de fuerza mayor (definido bajo el Código Civil y Comercial), cada una de las partes tiene permitido suspender su prestación hasta que el evento de fuerza mayor haya finalizado. Si una suspensión se extiende por más de 180 días ininterrumpidos, cualquier parte, siempre y cuando no estuviera en mora, puede terminar el contrato.

• El acuerdo dispone sanciones específicas en caso de incumplimiento y pagos específicos a ser realizados en caso de terminación temprana. El monto de dichos pagos puede dependerá del momento en el que ocurra la terminación.

La Emisora podrá entregar el monto de energía acordada de cualquiera de sus parques eólicos operativos que no fueran adquiridos bajo el programa RenovAr y que no estén sujetos a PPAs con CAMMESA (Chubut Norte II, Pomona II y Villalonga II y PER III).

Adquisición de Sofeet International L.L.C. y su capitalización

Con fecha 15 de junio de 2020, la Emisora compró la totalidad de la sociedad Sofeet International L.L.C. obteniendo el 100% de la misma, con el objetivo de realizar, entre otras cuestiones, actividades de inversión, garantizar deuda de la Sociedad y otras actividades en el exterior complementarias a las previstas en el estatuto social de la sociedad. Sofeet International L.L.C. fue constituida en Delaware, Estados Unidos el 9 de julio de 2018 como una Compañía de Responsabilidad Limitada. Su objeto es realizar cualquier negocio que se encuentre aceptado dentro de las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos. A la fecha de adquisición la Sociedad contaba con un capital suscripto de US$100, y no poseía otros activos ni pasivos identificables. El precio de adquisición de la misma, fue igual a su importe en libros.

Asimismo, se informa que el 23 de junio de 2020 la Sociedad realizó un aporte de capital en Sofeet International L.L.C. por el monto de US$30.005.000, el cual se encuentra suscripto e integrado.

[18 ]

INFORMACIÓN FINANCIERA

Este resumen está sujeto a la información detallada incluida en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma, incluyendo los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por los ejercicios económicos finalizados a tales fechas, y las notas que los acompañan y los capítulos “Información clave sobre la emisora—Factores de riesgo” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera”. Los términos en mayúsculas no definidos en este resumen tendrán el significado que se les asigna en el capítulo “Información sobre la Emisora” del Prospecto.

El siguiente resumen de la información contable consolidada ha sido obtenido de nuestros estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de junio de 2020 y por los periodos finalizados al 30 de junio de 2020 y 2019, los cuales fueron preparados de acuerdo con la norma internacional de contabilidad Nro. 34 (" IAS 34 "), y han sido oportunamente presentados ante la CNV. Esta información debe leerse conjuntamente con, y está condicionada en su totalidad por, referencia a nuestros estados financieros consolidados y al análisis en “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” que se incluye en ésta sección del presente Suplemento.

El estado de resultados consolidado y los flujos de efectivo para los periodos finalizados al 30 de junio de 2020 y 2019 y los estados de situación financiera consolidados al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019, se derivan de los estados financieros consolidados intermedios condensados publicados el 11 de agosto de 2020 (ID 2643130).

a) Estados financieros consolidados condensados

1. Información del Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales Consolidado Intermedio Condensado (de acuerdo a NIIF) por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019

	Al 30/06/2020 Consolidado Al 30/06/2019 Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Ingresos por ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de comercialización Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad (pérdida) neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad (pérdida) neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad (pérdida) neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período Resultado por acción (básico y diluido):	9.765 5.088 (3.183) (2.003)
	6.582 3.085 (102) (53) (444) (283) (130) (996) (90) 6 (3.483) (1.527)
	2.333 232 (712) (568)
	1.621 (336) 2.634 1.287
	2.634 1.287
	4.255 951
	1.621 (336)
	1.621 (336) 4.255 951
	4.255 951
	15,73 (3,26)

2. Información del Estado de Situación Financiera Consolidado Intermedio Condensado al 30 de junio de 2020 y al 31 de diciembre de 2019

		Al 30/06/2020		Al 31/12/2019
		Consolidado		Consolidado
	(en millones de pesos)		(en millones de pesos)
Activo corriente
Caja y bancos		4.119		3.813

[19 ]

	Al 30/06/2020 Al 31/12/2019
	Consolidado Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Inversiones Créditos por ventas Otros créditos Inventarios Total del activo corriente Activo no corriente Créditos por ventas Otros créditos Inversiones Inventarios Llave de negocio Bienes de uso Activos intangibles Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar Préstamos Remuneraciones y cargas sociales Cargas fiscales Otros pasivos Previsiones Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Otros pasivos Préstamos Cargas fiscales Pasivo por impuesto diferido Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto (según estados respectivos) Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del pasivo y patrimonio neto	4.696 1.650 5.407 4.746 2.226 2.036 102 104
	16.550 12.349
	204 204 2.040 2.734 3.577 3.115 613 474 - - 78.277 67.346 1.914 1.737
	86.625 75.610
	103.175 87.959
	5.650 7.895 13.362 11.419 294 353 488 678 21 103 214 208
	20.029 20.656
	589 495 54.794 45.221 - - 9.183 7.262
	64.566 52.978
	84.595 73.634
	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 15.407 12.773 156 (1.465)
	18.580 14.325
	103.175 87.959

3. Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado Intermedio Condensado al 30 de junio de 2020 y al 30 de junio de 2019

	Al 30/06/2020 Al 30/06/2019
	Consolidado Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Capital suscripto Prima de emisión Contribuciones de capital Reserva legal Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora Total del patrimonio neto	103 103 2.862 2.862 32 32 20 20 15.407 8.506 156 (840)
	18.580 10.683
	18.580 10.683

4. Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Intermedio Condensado

Al 30/06/2020	Al 30/06/2019
Consolidado	Consolidado
(en millones de pesos)	(en millones de pesos)

Variación de efectivo

[20 ]

	Al 30/06/2020 Al 30/06/2019
	Consolidado Consolidado
	(en millones de pesos) (en millones de pesos)
Causas de las variaciones de fondos: Total de actividades operativas Total de actividades de inversión Total de actividades de financiación Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo Aumento (disminución) neto del efectivo	6.172 3.566 (6.490) (5.915) 758 1.385 776 395
	1.216 (569)

5. Otra Información Financiera Consolidada

El presente Suplemento refleja ciertos cálculos financieros que no se ajustan a las NIIF, entre ellos, el EBITDA ajustado.

El EBITDA Ajustado ha sido calculado volviendo a sumar al resultado neto consolidado de la Emisora para cada período: (i) el impuesto a las ganancias; (ii) los resultados financieros netos; (iii) depreciación y amortización; (iv) otros egresos, netos; y (v) pérdidas en inversiones a largo plazo. La eliminación de los otros egresos, netos comprende principalmente el cargo por impuesto a los débitos y créditos en cuentas bancarias y los cargos por deterioro.

La gerencia de la Emisora emplea el EBITDA Ajustado para evaluar su rendimiento comercial y considera que la revelación del EBITDA Ajustado, puede brindar información complementaria útil para los inversores y analistas financieros en su revisión de la capacidad de la Emisora de atender al servicio de su deuda.

El EBITDA Ajustado puede no ser comparable a mediciones de otra denominación similar de otras compañías y tiene limitaciones como herramientas analíticas. Los indicadores no calculados según las NIIF, entre ellos, el EBITDA Ajustado, es una medida de resultados o liquidez de la Emisora según las NIIF y no debe ser considerada como alternativa del resultado operativo o del resultado del ejercicio, ni de ningún otro indicador de resultados calculado con arreglo a las NIIF, ni tampoco como alternativas del flujo de efectivo de las actividades operativas, de inversión o de financiamiento.

Para una conciliación del EBITDA Ajustado con el resultado neto consolidado de la Emisora véase el cuadro a continuación:

continuación:
Utilidad (pérdida), neta Impuesto a las ganancias Resultados financieros, netos Depreciaciones y amortizaciones Otros egresos, netos(1) Resultados por inversiones a largo plazo EBITDA Ajustado	Período de seis meses
	finalizados el 30 de junio de
	2020 2019
	(en millones de pesos)
	1.621 712 3.483 2.258 130 90 8.294	(336) 568 1.527 1.423 996 (6) 4.172

(1) Por el período finalizado el 30 de junio de 2019 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.72 millones, desvalorización de valor llave y bienes de uso por Ps.873 millones y diversos por Ps.51 millones. Por el período finalizado el 30 de junio de 2020 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.139 millones y diversos por Ps.9 millones (ganancia).

[21 ]

Información Operativa

La siguiente tabla presenta la información operativa de la Emisora y sus subsidiarias para los períodos indicados.

Factor de disponibilidad (%) Centrales Térmicas Matheu(6) Paraná(8) Concepción del Uruguay(8) Olavarría(8) Las Armas(8) Bragado Pinamar(1) Gobernador Costa(2) Río Mayo(2) Cruz Alta(3) Parques eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew(5) Madryn I Villalonga Chubut Norte I Villalonga II Pomona I Pomona II Madryn II Necochea(7) Parques solares Ullum I Ullum II Ullum III Factor de disponibilidad total	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de seis meses finalizados el 30 de junio de
	2019 2018 2017 2020 2019
	99,4 98,5 98,6 99,3 99,2 99,8 100,0 100,0 99,9 99,6 99,8 100,0 100,0 100,0 100,0 99,7 100,0 99,9 100,0 99,8 99,9 99,9 99,9 99,7 99,8 98,8 99,5 99,7 86,2 99,7 98,9 97,3 94,5 99,5 98,6 88,8 98,9 99,8 n/a 88,8 66,5 60,2 91,9 n/a 66,5 99,9 99,0 96,7 n/a 99,9 99,8 98,6 95,8 100,0 99,8 93,7 95,5 97,4 95,4 92,8 97,3 97,9 98,3 97,7 98,1 97,7 97,0 99,2 98,5 95,7 78,3 84,9 84,3 83,2 74,4 95,7 82,8 n/a 97,9 96,4 95,9 95,8 n/a 97,3 94,5 96,0 86,6 n/a 98,1 94,8 96,4 n/a n/a 98,3 96,0 92,7 n/a n/a 94,8 n/a 98,2 n/a n/a 92,0 n/a 97,9 n/a n/a 97,5 n/a n/a n/a n/a 94,4 n/a 77,0 n/a n/a 81,6 73,7 76,2 n/a n/a 79,6 73,1 78,1 n/a n/a 82,9 74,6 76,7 n/a n/a 82,1 73,6 90,0 97,0 98,0 92,1 88,5

Venta de Energía (GWh) Centrales Térmicas Matheu(6) Paraná(8) Concepción del Uruguay(8) Olavarría(8) Las Armas(8) Bragado I, II y III Pinamar(1) Gobernador Costa(2) Río Mayo(2) Cruz Alta(3) Parques eólicos Rawson I y II Rawson III Trelew(5) Madryn I Villalonga I Chubut Norte I Villalonga II Pomona I Pomona II Madryn II Necochea(7) Parques solares Ullum I(4) Ullum II(4) Ullum III(4)	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de Período de seis meses finalizados el 30 de junio de
	2019 2018 2017 2020 2019
	648 669 914 269 395 22 5 28 9 11 13 6 32 1 9 11 3 25 1 11 35 8 29 24 20 113 80 110 63 56 420 460 450 166 262 11 34 49 - 11 2 9 13 - 2 2 12 12 - 2 20 52 167 5 11 1.755 657 501 1.223 644 297 283 298 140 141 114 107 17 53 54 153 159 186 79 69 324 70 - 157 159 236 23 - 122 117 140 15 - 69 66 16 - - 8 7 212 - - 186 26 20 - - 22 - 244 - - 324 5 - - - 65 - 193 11 - 100 83 58 4 - 30 25 60 4 - 31 26 75 3 - 39 33

[22 ]

Total de energía vendida

		Ejercicio finalizado			Período de seis meses finalizados
	el 31 de diciembre de				el 30 de junio de
	2019	2018	2017		2020 2019
	2.596	1.337		1.415	1.591 1.112

(1) La central térmica Pinamar dejó de estar operativa el 1° de abril de 2019, conforme lo dispuesto por la Resolución 2019-4-APNSRRYME#MHA del Ministerio de Hacienda.

(2) El 28 de junio de 2019 se hizo entrega a la Provincia del Chubut, a través de una consignación judicial, de los inmuebles, instalaciones y demás bienes que conforman las centrales de generación eléctrica de las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa. La Compañía considera que dichas centrales dejaron de ser propiedad de la Compañía y, por lo tanto, se dejó de facturar por la venta de energía a la Provincia del Chubut. Para mayor información, véase “ Información Clave sobre la Sociedad—Acontecimientos Recientes—Centrales Gobernador Costa y Río Mayo ” del Prospecto y “ Hechos Posteriores al Cierre ” de este Suplemento.

(3) El 11 de agosto de 2017 Genneia Desarrollos S.A. adquirió de Pluspetrol Resources Corporation B.V. y Pluspetrol Resourses Corporation la totalidad de las acciones de GETSA, cuyo objeto social y actividad es la generación y comercialización de energía eléctrica a través de dos centrales térmicas ubicadas en la provincia de Tucumán. Los datos estadísticos para períodos anteriores son expuestos en su totalidad a efectos informativos.

(4) En los parques solares fotovoltaicos Ullum se refiere al Performance Ratio (PR).

(5) El 29 de noviembre de 2017 la Emisora adquirió la totalidad de las acciones de Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. cuyo objeto social y actividad es la construcción, operación y mantenimiento de una granja eólica destinada a la generación de energía eólica ubicada en la Provincia del Chubut. Los datos estadísticos para períodos anteriores son expuestos en su totalidad a efectos informativos.

(6) La central térmica de Matheu dejó de operar a partir del 30 de abril de 2020, conforme lo determinado mediante Resolución B-144924-1 del Ministerio de Finanzas.

(7) La Sociedad posee un porcentaje de participación del 50% en Vientos de Necochea S.A., constituida en mayo de 2017 por Genneia y Centrales de la Costa Atlántica S.A. para el desarrollo del proyecto eólico Vientos de Necochea 1 a través de un negocio conjunto por lo cual no consolida con la Sociedad y se incorporan en los estados financieros consolidados utilizando el método de la participación patrimonial.

(8) La Sociedad ha solicitado a la Secretaría de Energía la desconexión de las centrales térmicas de Matheu, Concepción del Uruguay, Paraná, Olavarría y Las Armas I, las cuales podrán permanecer conectada hasta el 31 de octubre de 2020.

b) Indicadores financieros

RATIOS	Al 30/06/2020 Consolidado	Al 31/12/2019 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,83	0,60
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,22	0,19
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total)	0,84	0,86
Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio Neto Promedio)(1)	0,06	(0,08)

(1) El índice de rentabilidad por los 12 meses finalizados al 30 de junio de 2020 fue calculado sumando el resultado de los seis meses finalizados al 31 de diciembre de 2019 más el resultado del período finalizado al 30 de junio de 2020, dividido el promedio entre el Patrimonio Neto al inicio y al cierre del período finalizado al 30 de junio de 2020.

c) Capitalización y endeudamiento

Endeudamiento

El siguiente cuadro establece la deuda de corto plazo y capitalización de la Emisora al 30 de junio de 2020, y al 31 de diciembre de 2019.

1 de diciembre de 2019.
	Al 30/06/2020	Al 31/12/2019
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	13.362	11.419
A largo plazo	54.794	45.221
Total préstamos	68.156	56.640
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	103	103
Prima de emisión	2.862	2.862
Contribuciones de capital	32	32
Reserva legal	20	20
Otros resultados integrales	15.407	12.773
Resultados no asignados	156	(1.465)
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	18.580	14.325
Capitalización total(1)	86.736	70.965
(1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto

[23 ]

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:

	Al 30/06/2020	Al 31/12/2019
	Consolidado	Consolidado
	(en millones de pesos)	(en millones de pesos)
Préstamos
A corto plazo	13.362	11.419
Obligaciones negociables	8.074	6.197
Otras deudas bancarias y financieras	5.242	4.419
Partes relacionadas, netas de comisiones	-	750
Leasings	46	53
A largo plazo	54.794	45.221
Obligaciones negociables	35.522	30.229
Otras deudas bancarias y financieras	14.354	11.155
Partes relacionadas, netas de comisiones	4.720	3.658
Leasings	198	179
Total de préstamos(1)	68.156	56.640

(1) Del total de préstamos, Ps. 18.232 y Ps. 13.961 corresponden a préstamos garantizados al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Para más información sobre el endeudamiento de la Emisora, véase “ Descripción del Endeudamiento de la Emisora ” del Prospecto.

d) Obligaciones negociables en circulación emitidas en el marco del Programa

	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase	ON Clase
	XVIII	XX	XXI	XXIII	XXVI(4)	XXVII(4)
Fecha de emisión	20/11/2015	20/01/2017(2)	23/11/2018	20/12/2019	26/05/2020	26/05/2020
Monto colocado	US$20.000.000	US$500.000.000(3)	US$51.503.944	US$6.837.979	ARS425.000.000	US$21.412.571
Monto en circulación	US$13.334.000(1)	US$500.000.000(1)	US$51.503.944(1)	US$6.837.979(1)	ARS425.000.000(1)	US$21.412.571(1)
Fecha de vencimiento	20/11/2020	20/01/2022	23/11/2020	20/12/2020	26/11/2020	26/05/2021

(1) El monto en circulación corresponde al 30 de junio de 2020.

(2) Con fecha 10 de enero de 2018 se realizó la reapertura de las Obligaciones Negociables Clase XX por un monto de US$150 millones adicionales, en virtud de lo cual el monto en circulación asciende a US$500 millones al día de la fecha.

(3) Originalmente emitidas por US$350 millones con fecha 20 de enero de 2017.

(4) El 26 de mayo de 2020, Genneia S.A. emitió dos nuevas series de obligaciones negociables en dólar linked y en pesos. En el primer caso, la Clase XXVII, en dólar linked, a una tasa fija del 5,00% anual, con vencimiento en mayo 2021, por USD21,4 millones. Por otro lado, la Clase XXVI en pesos, a una tasa BADLAR más un margen anual del 5,00%, por un monto de $425 millones con vencimiento en noviembre 2020. Los fondos provenientes de esta emisión serán utilizados para refinanciación de pasivos de corto plazo y capital de trabajo.

e) Reseña informativa

Toda la información de la reseña informativa es consolidada y debe leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados intermedios condensados al 30 de junio de 2020 y por los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2020 y 2019.

Análisis de los resultados de operaciones consolidado

(Cifras expresadas en millones de pesos)

Ingresos por ventas netas Generación de energía eléctrica de fuentes renovables Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales Comercialización y transporte de gas Otros ingresos diversos Costo de ventas Gastos operativos Depreciación y amortización Utilidad Bruta Gastos de comercialización	30-Jun-2020 30-Jun-2019 Variación
	9.765 5.088 4.677
	7.123 2.627 4.496 2.327 2.295 32 158 93 65 157 73 84 (3.183) (2.003) (1.180)
	(960) (607) (353) (2.223) (1.396) (827)
	6.582 3.085 3.497 (102) (53) (49)

[24 ]

Gastos de administración Otros egresos, netos Resultados por inversiones a largo plazo Resultados financieros, netos Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Utilidad (pérdida) neta del período Otros resultados integrales Diferencia de cambio por conversión Total de otros resultados integrales Resultado integral total del período Utilidad (pérdida) neta atribuible a: Propietarios de la controladora Total utilidad (pérdida) neta del período Resultado integral total atribuible a: Propietarios de la controladora Resultado integral total del período	(444) (283) (161) (130) (996) 866 (90) 6 (96) (3.483) (1.527) (1.956)
	2.333 232 2.101 (712) (568) (144)
	1.621 (336) 1.957 2.634 1.287 1.347
	2.634 1.287 1.347
	4.255 951 3.304
	1.621(336) 1.957
	1.621(336) 1.957
	4.255 951 3.304
	4.255 951 3.304

Síntesis

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias refleja una ganancia de Ps.2.333, mostrando una variación interanual positiva de Ps.2.101 en comparación con la ganancia del período finalizado al 30 de junio de 2019 de Ps.232.

La utilidad bruta del período de Ps.6.582, es 113% superior a la utilidad bruta del período anterior que ascendía a Ps.3.085. Este aumento fue el resultado, según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por segmento", principalmente a la puesta en funcionamiento de los Parques Eólicos Villalonga II (Febrero 2019), Pomona I (Julio 2019), Pomona II (Agosto 2019) y PEM II (Septiembre 2019). Este efecto fue parcialmente compensado por un mayor cargo nominal en pesos de la depreciación de los bienes de uso por efecto de la devaluación, y por costos incrementales de generación y operativos de los nuevos parques eólicos entrados en operación, mencionados previamente. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 67% y 61% en los períodos finalizados al 30 de junio de 2020 y 2019. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 30 de junio de 2020 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 18%, en comparación a la devaluación cambiaria del 13% del periodo anterior. El tipo de cambio al cierre del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 fue de Ps.70,46 y Ps.42,4, respectivamente. Y el tipo de cambio promedio del periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019 fue de Ps.64,61 y Ps.41,49, respectivamente.

Ingresos por Ventas

Concepto	30-Jun-2020	30-Jun-2019	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	7.123	2.627	171%
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	2.327	2.295	1%
Ingresos por comercialización y transporte de gas	158	93	70%
Otros ingresos diversos	157	73	115%
Total ingresospor ventas	9.765	5.088	92%

Las ventas netas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 ascendieron a Ps.9.765, lo que representa un aumento del 92% en comparación con los Ps.5.088 al 30 de junio de 2019. El aumento se debe principalmente a; I) mayores ingresos por generación de energía renovable por la entrada en operación de los Parques Eólicos Villalonga II (Febrero 2019), Pomona I (Julio 2019), Pomona II (Agosto 2019) y PEM II (Septiembre 2019).

Costo de Ventas

Concepto	30-Jun-2020	30-Jun-2019	Variación %
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes	(107)	(123)	-13%

[25 ]

convencionales
Compras para comercialización y transporte de gas	(29)	(24)	21%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables	(1.885)	(787)	140%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes
convencionales	(1.137)	(1.062)	7%
Costos operativos comercializaciónytransporte degas	(25)	(7)	257%
Total costo de ventas	(3.183)	(2.003)	59%

El costo de ventas por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fue de Ps.3.183, en comparación con los Ps.2.003 al 30 de junio de 2019, lo cual representa un incremento del 59%. El aumento de costos se debe principalmente a los costos incrementales relacionados con la puesta en marcha de los nuevos Parques Eólicos Villalonga II (Febrero 2019), Pomona I (Julio 2019), Pomona II (Agosto 2019) y PEM II (Septiembre 2019); y al aumento del cargo en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Análisis de la contribución marginal por segmento

• Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Al 30 de junio de 2020 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables cuenta con una capacidad instalada de 617 MW de energía eólica, y 82 MW de energía solar. El inicio de este segmento está marcado por las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de su propiedad de 77,4 MW de potencia instalada ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose, en aquel momento, en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno. CAMMESA ha reconocido la repotenciación del PER I & II, resultando en una capacidad instalada de 83,65 MW. Posteriormente a ello, en diciembre de 2017 la Sociedad finalizó la construcción de su proyecto de expansión del Parque Eólico Rawson, ampliando la capacidad instalada en 25,05 MW, destinados principalmente a la venta de energía a privados.

El 29 de noviembre de 2017, ampliamos nuestra cartera eólica en la Provincia de Chubut mediante la adquisición de Parque Eólico Loma Blanca, que posee y opera el parque eólico de 51 MW Loma Blanca IV.

A fines del ejercicio 2018 la Sociedad concluyó la construcción de los parques eólicos de Madryn I, Villalonga I y Chubut Norte I; con una capacidad instalada de 72 MW, 52 MW y 29 MW; respectivamente.

Por otro lado, las plantas solares correspondientes a las sociedades Ullum Solar 1 S.A.U., Ullum Solar 2 S.A.U. y Ullum Solar 3 S.A.U., fueron puestas en funcionamiento en diciembre 2018 con una capacidad instalada de 25 MW, 25 MW y 32 MW; respectivamente.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la compañía continuo ampliando su parque de generación renovable con la habilitación comercial de la segunda etapa del Parque Eólico Madryn II de 151.2 MW, el Parque Eólico Pomona I y II de 101.4 MW y 11.7 MW, respectivamente, y el Parque Eólico Villalonga II de 3.5 MW.

Por otra parte, con fecha 10 de febrero de 2020, se obtuvo la habilitación comercial del Parque Eólico Necochea en la provincia de Buenos Aires de 38 MW (a través de un joint venture 50/50 celebrado con la compañía de generación Centrales de la Costa Atlántica S.A.).

Asimismo, la Sociedad está desarrollando los proyectos de parques Chubut Norte III y IV (a través de un negocio conjunto celebrado con la compañía Pan American Fueguina) para los cuales se estima tener una capacidad instalada de 58.8 MW y 83 MW; respectivamente. Además, se encuentra desarrollando el proyecto Parque Eólico Chubut Norte II, con una capacidad instala de 26 MW para la venta de energía a grandes usuarios privados. Al finalizar los tres proyectos eólicos en construcción (167 MW), la Sociedad espera contar para fines de 2020 con una capacidad instalada de 866 MW de fuentes renovables.

Análisis de la evolución del período

Durante el período de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables reflejó una contribución marginal de Ps.5.238, representando el 80% de la utilidad bruta total de la Sociedad.

Concepto 30-Jun-2020 30-Jun-2019 Variación %

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Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	7.123	2.627	171%
Costos operativosgeneración energía eléctrica de fuentes renovables	(1.885)	(787)	140%
Contribución Marginal	5.238	1.840	185%

Los ingresos por generación aumentaron un 185%, pasando de Ps.2.627 al 30 de Junio de 2019 a Ps.7.123 al 30 de Junio de 2020, básicamente como consecuencia de la puesta en funcionamiento de los Parques Eólicos Villalonga II (Febrero 2019), Pomona I (Julio 2019), Pomona II (Agosto 2019) y PEM II (Septiembre 2019). El volumen de energía eólica generada alcanzó los 1.155 GWh en el período finalizado al 30 de junio de 2020, en comparación con los 612 GWh generados en mismo período del 2019. El volumen de energía solar generada alcanzó los 100 GWh en el período finalizado al 30 de junio de 2020, en comparación con los 83 GWh generados en mismo período del 2019.

Los costos operativos aumentaron un 140% respecto del período anterior, principalmente a las puestas en funcionamiento de los parques mencionados ut supra, y al aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 30 de junio de 2020 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.60.947, y a Ps.2.350 de activos en obras en curso al cierre del período.

• Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008.

Al cierre del período finalizado al 30 de junio de 2020 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 616 MW, con la siguiente distribución:

Central (Provincia)	Inicio operación Comercial	MW potencia instalada	Tipo de Contratación
Matheu (Buenos Aires)(1)	noviembre 2008	42	Resolución SEE 31/2020
Paraná (Entre Ríos)	junio 2009	42	Resolución SEE 31/2020
Olavarría (Buenos Aires)	septiembre 2009	42	Resolución SEE 31/2020
Concepción del Uruguay (Entre Ríos)	octubre 2009	42	Resolución SEE 31/2020
Las Armas I (Buenos Aires)	noviembre 2009	10	Resolución SEE 31/2020
Las Armas II (Buenos Aires)	enero 2011	25	Contrato MEM con CAMMESA
Bragado I (Buenos Aires)	junio 2011	50	Contrato MEM con CAMMESA
Bragado II (Buenos Aires)	febrero 2017	59	Contrato MEM con CAMMESA
Bragado III (Buenos Aires)	mayo 2017	59	Contrato MEM con CAMMESA
Cruz Alta (Tucumán)	enero 2002 / enero 2003	245	Resolución SEE 31/2020

(1) La central térmica de Matheu dejó de operar a partir del 30 de abril de 2020, conforme lo determinado mediante Resolución B-144924-1 del Ministerio de Finanzas.

Las centrales térmicas Bragado I, II, III, y la central térmica Las Armas II brindan energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007 y la Resolución S.E. N° 21/2016. Por su parte, las centrales de Cruz Alta, Matheu, Paraná, Olavarría, CDU y Las Armas I, por cumplimiento del plazo contractual, a la fecha de los presentes estados financieros se encuentra operando bajo la Resolución SEE 31/2020. Dichas centrales se denominan de pico, lo que implica que el principal ingreso consta de la potencia puesta a disposición (PPAD), y de los contratos prevén una remuneración por generación basada en un costo variable de producción más combustible.

Análisis de la evolución del período

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales reflejó una contribución marginal de Ps.1.083, representando el 16% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento fue del 2% inferior al 30 de junio de

[27 ]

1. Esta disminución se debió principalmente a: i) la culminación del plazo contractual de las centrales térmicas Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas I; ii) el nuevo esquema remunerativo de la RES 31/2020; y, iii) al aumento en pesos de las amortizaciones de bienes de uso por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Concepto	30-Jun-2020	30-Jun-2019	Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	2.327	2.295	1%
Compras para generación de energía eléctrica de fuentes
convencionales	(107)	(123)	-13%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes
convencionales	(1.137)	(1.062)	7%
Contribución Marginal	1.083	1.110	-2%

Las ventas del segmento se mantuvieron constantes en 2020 respecto del 2019 y representaron el 24% del total de ventas de la Sociedad.

Las ventas por potencia puesta a disposición fueron de Ps.2.088 al 30 de junio de 2020, resultando en una variación positiva interanual de 1%.

Las ventas por generación de energía del segmento sumaron Ps.239 al 30 de junio de 2020, representando una suba del 7% en relación al 30 de junio de 2019. Este efecto se debe principalmente al impacto del aumento en pesos de los ingresos por efecto de la variación del tipo de cambio y al aumento en el volumen despachado a gas oil, compensado con lo mencionado anteriormente respecto a la aplicación de la nueva Resolución 31/2020. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 30 de junio de 2020 y 2019 a 267 y 402 GWh, respectivamente. Esto se representa por una baja del 34% en el volumen despachado a gas natural y una suba del 19% en el volumen despachado a gas oil. Las ventas incluyen la Reserva de Corto Plazo (RCP), la cual es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados; como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. Genneia participa en la RCP desde el ejercicio 2013, ofertando hasta el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas. Dichas ventas generaron ingresos al 30 de junio de 2020 por Ps.18.

Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a Ps.107, representando una disminución del 13% respecto de los Ps.123 correspondientes al período 2019.

Los costos operativos al 30 de junio de 2020 fueron de Ps.1.137, resultando en un aumento interanual del 7%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.

Al 30 de junio de 2020 los activos operativos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a Ps.13.452, y a Ps.30 de activos en obras en curso al cierre del período.

• Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural

La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.

La contribución marginal del segmento representó en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 un 2% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en Ps.104, en comparación con los Ps.62 registrados durante igual período 2019, mostrando un aumento del 68%.

Concepto	30-Jun-2020	30-Jun-2019	Variación %
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural	158	93	70%
Compras para comercialización y transporte de gas	(29)	(24)	21%
Costos operativos de comercializaciónytransporte degas	(25)	(7)	257%
Contribución Marginal	104	62	68%

• Gastos de Comercialización

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Los gastos de comercialización aumentaron un 92%, pasando de Ps.53 en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 a Ps.102 en el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020, como consecuencia del aumento del cargo por el impuesto a los ingresos brutos relacionados con la mayor facturación del período, al aumento de los pagos al Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables por la puesta en funcionamiento de los parque eólicos mencionados anteriormente, y el aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período.

• Gastos de Administración

Los gastos administrativos aumentaron un 57%, pasando de Ps.283 en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 a Ps.444 a igual período del año 2020. Dicha variación corresponde principalmente a: i) el aumento de los costos laborales por los incrementos salariales en consonancia con la inflación del período; ii) mayores gastos por honorarios y servicios administrativos; y, iii) al aumento del cargo en Pesos de las amortizaciones de los activos dolarizados por efecto de la devaluación cambiaria.

• Otros Egresos

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.139 millones y diversos por Ps.9 millones (ganancia). Por el período finalizado el 30 de junio de 2019 incluye impuesto a los débitos y créditos bancarios por Ps.72 millones, desvalorización de valor llave y bienes de uso por Ps.873 millones y diversos por Ps.51 millones. Los otros egresos registrados durante el período finalizado el 30 de Junio de 2019, corresponden a la revisión del valor recuperable que determino un cargo perdida por desvalorización del importe total del Valor llave asociado a la adquisición de Generadora Eléctrica de Tucumán S.A. por 762 y un deterioro parcial de los activos fijos por 111. Esto fue resultado de la emisión de la Res. SRRYME N° 1/19, luego reemplazada por la RESOL-2020-31-APN-SE#MD, mediante la cual se dejó sin efecto el esquema de remuneración de la Res. SEE N° 19/17, que produjo una disminución en los ingresos actuales y futuros de las unidades de generación térmica que operaban bajo la antigua resolución. Considerando el efecto adverso que este nuevo esquema remunerativo representa en flujos futuros de las unidades térmicas, la Compañía llevó a cabo una revisión del importe recuperable de los valores llaves y activos fijos relacionados con dichas unidades (tanto de su propiedad como de sus subsidiarias).

• Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 fueron negativos en Ps.3.483, respecto de los Ps.1.527 negativos en el período anterior, lo que representa un aumento del 128% según la siguiente apertura:

Concepto Ingresos financieros Intereses y otros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Costos financieros Resultados de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Intereses Diferencias de cambio, netas Gastos de emisión y retenciones Diversos Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda Resultados financieros netos	30-Jun-2020 30-Jun-2019Variación%
	219 27 711% 114 94 21%
	333 121 175%
	(55) (3) 1733% (2.821) (1.133) 149% (790) (357) 121% (316) (124) 155% (152) (31) 390%
	(4.134)(1.648) 151%
	318 - 100%
	(3.483)(1.527) 128%

Este aumento se debe principalmente al mayor devengamiento de intereses del período, debido al efecto conjunto de: i) las distintas fuentes de financiamiento obtenidas por la Sociedad, para hacer frente a la construcción de sus diversos proyectos; ii) al efecto de la devaluación sobre el devengamiento; y, iii) al cese de la capitalización de intereses en las obras en curso por habilitación comercial de las mismas. El cargo negativo por diferencia de cambio mostró un aumento del 121%, situándose en 790 en comparación con los 357 del período anterior. Este fue el resultado de una mayor devaluación del presente período y de una mayor posición activa en pesos. Con respecto a la devaluación cambiaria, cabe mencionar, que el período finalizado al 30 de

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junio de 2020 concluyó con una devaluación del peso frente al dólar del 18%, en comparación a la devaluación cambiaria del 13% del período anterior. Por otro lado, es pertinente aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA e IEASA (Ex ENARSA) son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.

• Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias por el periodo de seis meses finalizado al 30 de junio de 2020 asciende a una pérdida de Ps.712 en comparación con la pérdida de Ps.568 en 2019. La variación negativa corresponde principalmente a; i) el efecto durante el período de la aplicación del ajuste por inflación, establecido por la normativa fiscal vigente; ii) al efecto durante el período de la depreciación del peso respecto del dólar en el cálculo del impuesto diferido sobre un mayor saldo de bienes de uso e intangibles; y, iii) al efecto de la devaluación sobre el quebranto fiscal activado y la recuperabilidad de los mismos.

• Liquidez

La variación de fondos netos del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 resultó en una generación de fondos de Ps.1.216 en comparación con la aplicación de fondos por Ps.569 de 2019.

Los fondos netos generados por las operaciones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 alcanzaron los Ps.6.172, en comparación con los Ps.3.566 generados durante el período 2019.

El efectivo neto aplicado en las actividades de inversión en el período de seis meses finalizado el 30 de Junio de 2020 alcanzó los Ps.6.490, en comparación con los Ps.5.915 aplicados en 2019. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2020 corresponde principalmente al pago por las inversiones en los parques eólicos Madryn II, Chubut Norte II, y Pomona I. En 2019, la erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso corresponde principalmente al pago por las inversiones en los parques eólicos Madryn II, Chubut Norte II y Pomona I y II.

Los fondos netos generados por las actividades de financiación en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 totalizan Ps.758, en comparación con los Ps.1.385 generados en el período 2019. Esta evolución se debe principalmente al desembolso de un préstamo corporativo con KfW USD 26,1 millones y de la emisión de dos nuevas obligaciones negociables: la Clase XXVII por USD 21,4 millones y la Clase XXVI por Ps.425 millones. Además, tuvieron lugar nuevos desembolsos de los Project Finance de las empresas Genneia Vientos Argentinos S.A., Genneia Vientos del Sur S.A. y Genneia Vientos del Sudoeste S.A. Todo ello se vio compensado por la cancelación total de la ON XXV por Ps.441 millones y del préstamo otorgado por el Banco Macro S.A. por USD 12,5 millones; por la cancelación parcial de la ON XVIII, del préstamo corporativo y de los Project Finance; y a la cancelación parcial de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A. Los fondos netos generados por las actividades de financiación en el período 2019 totalizan Ps. 1.385 millones, que se debe principalmente al desembolso de los siguientes préstamos otorgados por: i) Banco Ciudad USD 2 millones y USD 7,5 millones, ii) Banco Provincia USD 5,5 millones y USD 2,9 millones, iii) Banco Itaú S.A. USD 3 millones, iv) Banco Macro S.A. USD 22,5 millones, y v) Banco Mariva S.A. USD 1,2 millones. Además tuvieron lugar nuevos desembolsos de los Project Finance de las empresas Genneia Vientos Argentinos S.A., Genneia Vientos del Sur S.A. y Genneia Vientos del Sudoeste S.A. Todo ello se vio compensado por la cancelación de los préstamos otorgados por el Banco Ciudad por USD 9,5 millones, Banco Chubut por USD 2 millones y por el Banco Provincia por USD 9,8 millones; y a la cancelación parcial de la deuda financiera que posee Parque Eólico Loma Blanca IV S.A. y Genneia Desarrollos S.A.

El total de préstamos al 30 de junio de 2020 es de Ps.68.156 incluyendo las obligaciones negociables públicas, el saldo con partes relacionadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda al 30 de junio de 2020, Ps.13.362 corresponden al corto plazo y Ps.54.794 al largo plazo. Casi el 100% de la deuda financiera al 30 de junio de 2020 ha sido emitida en Dólares. Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.

Al 30 de junio de 2020, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a Ps.18.580.

Al 30 de junio de 2020, la Compañía tiene un capital de trabajo negativo de Ps. 3,5 mil millones. Esta situación es estrictamente temporal y se debe principalmente a las obligaciones a corto plazo correspondientes a las deudas comerciales y la parte de la deuda financiera a corto plazo, directamente relacionada con el progreso de los diferentes proyectos que están en proceso de construcción o han sido finalizados recientemente según se describen en las notas a los estados financieros al 31 de diciembre de 2019. Al respecto, cabe mencionar que, en línea con las proyecciones financieras, la Gerencia de la Compañía considera que la situación mencionada no presenta problemas y se revertirá, entre otros, con (i) el flujo de caja de los proyectos inaugurados en el último

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trimestre de 2018 y en el segundo semestre de 2019 (el parque eólico Pomona I entró en funcionamiento el 12 de julio de 2019, con una capacidad instalada de 101 MW; el parque eólico Pomona II entró en funcionamiento el 29 de agosto de 2019, con una capacidad instalada de 11 MW y el parque eólico Madryn II entró en funcionamiento el 26 de septiembre de 2019, con una capacidad instalada de 151 MW), (ii) desembolsos adicionales de los financiamientos Project Finance en las subsidiarias; (iii) desembolsos adicionales del préstamo corporativo KfW, y (iv) refinanciamiento de la deuda de GEDESA.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”), la Emisora ha designado a Banco Macro S.A., como organizador, a Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Patagonia S.A. como colocadores y a Banco Hipotecario S.A. como sub-colocador (conjuntamente, los “ Colocadores ”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus “mejores esfuerzos” para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “ Esfuerzos de Colocación ”).

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) Poner a disposición de los posibles inversores los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación). “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “ Documentos de la Oferta ”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique. La puesta a disposición de la documentación referida en este subinciso se efectuará exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020.

(ii) Distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso).

(iii) Realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV).

• (iv) Cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Book-building

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado de “formación de libro” o “ book-building ” con modalidad abierta, utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático “SIOPEL” de propiedad de, y operado por, MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV (“ SIOPEL ”). Como regla general las Manifestaciones de Interés serán en firme y vinculantes de conformidad con las Normas de la CNV.

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes manifestaciones de interés (las “ Manifestaciones de Interés ”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, o (ii) agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo; quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas en un libro de registro informático llevado por el Agente de Liquidación (conforme se define más adelante) de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones según lo previsto en el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N°662/2016 de la CNV) a través del Sistema SIOPEL de MAE (el “ Registro ”).

La Emisora ha designado a Macro Securities S.A. como agente de liquidación (el “ Agente de Liquidación ”), quien será el encargado de generar en el SIOPEL el Registro para la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Manifestaciones de Interés será llevado a través de, y en virtud de, los procesos adoptados por SIOPEL.

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En el caso de Manifestaciones de Interés ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

Período de difusión – Período de Formación del Registro – Contenido de las Manifestaciones de Interés

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web del sistema SIOPEL y en la Página Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “ Aviso de Suscripción ”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables (el cual tendrá una duración de un Día Hábil en virtud de lo resuelto por el dictamen RE-2020-54882202-APN-GE#CNV de fecha 20 de agosto de 2020), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Manifestaciones de Interés para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Manifestaciones de Interés durante dicho período (el “ Período de Difusión ”), (II) la fecha de inicio y de finalización del Período de Formación del Registro (según se define más adelante) de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Manifestaciones de Interés de potenciales inversores (los “ Inversores Interesados ”), los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes manifestaciones a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL (el “ Período de Formación del Registro ”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Colocadores, (IV) la Fecha de Emisión y Liquidación, y (V) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Formación del Registro deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Formación de Registro, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL del MAE, las Manifestaciones de Interés que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Manifestaciones de Interés que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social del Inversor Interesado, (2) cuenta del custodio depositante en CVSA y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas, (3) el valor nominal solicitado y, de corresponder, en caso de suscripción en especie, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y/u las Obligaciones Negociables Clase XXIX a las Relaciones de Canje correspondientes (el “ Monto Solicitado ”), y (4) la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “ Tasa Fija Solicitada ”).

Los Inversores Interesados que presenten Manifestaciones de Interés podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Manifestaciones de Interés.

Cada inversor podrá presentar una o más Manifestaciones de Interés con distintas Tasas Fijas Solicitadas; y diferentes Montos Solicitados que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Manifestaciones de Interés remitidas; con la limitación de que ninguna Manifestación de Interés presentada por un mismo inversor, en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, podrá tener Montos Solicitados superiores al Monto Máximo, es decir, US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones). En relación a ambas clases de Obligaciones Negociables, ningún inversor podrá presentar, en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, Manifestaciones de Interés cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

Dado que solamente los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Manifestaciones de Interés correspondientes a través del módulo de formación de libro del sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes instruir a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Manifestaciones de Interés durante el Período de Formación del Registro. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Manifestaciones de Interés presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores. Tales Manifestaciones de Interés podrán ser otorgadas

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por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Formación del Registro.

Los Inversores Interesados en presentar Manifestaciones de Interés deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Formación del Registro, a fin de posibilitar que sus Manifestaciones de Interés sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Formación del Registro. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Manifestaciones de Interés, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Manifestaciones de Interés a través de los mismos.

La totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada manifestación, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado o, de corresponder, en caso de suscripción en especie, el valor nominal de Obligaciones Negociables; (iii) la Tasa Fija Solicitada; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Formación del Registro, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema SIOPEL. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 24 horas hábiles al inicio del Período de Formación del Registro.

Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Manifestaciones de Interés en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Manifestación de Interés presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Manifestaciones de Interés contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa de Corte, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Manifestaciones de Interés derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Manifestaciones de Interés, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Manifestaciones de Interés por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Manifestaciones de Interés en cuestión. En el caso de las Manifestaciones de Interés que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Manifestaciones de Interés, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, con el asesoramiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar, modificar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Formación del Registro en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Formación del Registro fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación

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del Registro, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Manifestaciones de Interés, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Manifestaciones de Interés, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Formación del Registro, todas las Manifestaciones de Interés que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Formación del Registro, las Manifestaciones de Interés presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Formación del Registro, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Colocadores ni MAE serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Luego de la Hora de Cierre del Registro no podrán modificarse las Manifestaciones de Interés ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Adjudicación y Prorrateo.

Las Manifestaciones de Interés deberán presentarse hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro, el cual cerrará ese mismo día con posterioridad a las 17:30 horas (la “ Hora de Cierre del Registro ”). Con posterioridad a las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán en el Registro llevado por el Agente de Liquidación todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro y el Agente de Liquidación procederá a su cierre a la Hora de Cierre del Registro. Las Manifestaciones de Interés recibidas durante el Período de Formación del Registro no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido expresamente ratificadas, retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Período de Formación del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor. Tras la Hora de Cierre del Registro, la Emisora determinará el monto de las Obligaciones Negociables a emitir (el “ Monto a Emitir ”) y las tasas de interés que devengarán las Obligaciones Negociables Clase XXVIII (la “ Tasa de Corte de la Clase XXVIII ”) y las Obligaciones Negociables Clase XXIX (la “ Tasa de Corte de la Clase XXIX ” y, conjuntamente con la Tasa de Corte de la Clase XXVIII, las “ Tasas de Corte ”), en función de las Manifestaciones de Interés recibidas y de conformidad con el proceso de book-building .

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA DE CORTE DE LA CLASE XXVIII Y LA TASA DE CORTE DE LA CLASE XXIX PODRÁN SER IGUALES A 0,00%.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser clasificadas en un tramo de integración en especie (el “ Tramo de Integración en Especie ”) y un tramo de integración en efectivo (el “ Tramo de Integración en Efectivo ”). La Emisora espera colocar las Obligaciones Negociables principalmente entre inversores que pertenezcan al Tramo de Integración en Especie que integren en especie con Obligaciones Negociables Clase XVIII.

LA EMISORA DARÁ PRIORIDAD A AQUELLOS INVERSORES INTERESADOS QUE DESEEN INTEGRAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII.

Por consiguiente, en la adjudicación de las Obligaciones Negociables se tendrán en cuenta los siguientes parámetros:

1) Cuando la Tasa Fija Solicitada informada en la Manifestación de Interés fuera equivalente a la Tasa de Corte de la Clase XXVIII y/o la Tasa de Corte de la Clase XXIX, según corresponda, se otorgará prioridad a la adjudicación de aquellas Manifestaciones de Interés que pertenezcan al Tramo de Integración en Especie que integren en especie con Obligaciones Negociables Clase XVIII por sobre las que correspondan al Tramo de Integración en Efectivo; las cuales serán adjudicadas a prorrata una

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• vez adjudicadas la totalidad de las Manifestaciones de Interés que pertenezcan al Tramo de Integración en Especie que integren con Obligaciones Negociables Clase XVIII.

• 2) Si la Tasa Fija Solicitada informada en la Manifestación de Interés fuera menor a la Tasa de Corte de la Clase XXVIII y/o la Tasa de Corte de la Clase XXIX, según corresponda, se adjudicará la totalidad del Monto Solicitado, con prescindencia de si la Manifestación de Interés pertenece al Tramo de Integración en Especie o al Tramo de Integración en Efectivo.

• 3) Todas las Manifestaciones de Interés con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa de Corte de la Clase XXVIII y/o la Tasa de Corte de la Clase XXIX, según corresponda, no serán adjudicadas.

• 4) En la medida en que las Manifestaciones de Interés no indicaran la voluntad del inversor de integrar en Especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, la Emisora podrá, para la adjudicación de las Obligaciones Negociables, tener en cuenta la prioridad en el tiempo en que fueran presentadas por órdenes cronológico las Manifestaciones de Interés como preferencia a favor de los Oferentes que primero las presenten.

En el caso en que, como resultado de la aplicación de la relación de canje el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Si como resultado de los prorrateos, la cantidad la aplicación de dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA POR HASTA EL MONTO DE US$20.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTE MILLONES) O, EN SU CASO, POR HASTA EL MONTO MÁXIMO, CALCULADO CONFORME EL TIPO DE CAMBIO INICIAL.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO FORMACIÓN DE LIBRO (“BOOK BUILDING”).

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción y Liquidación y Emisión

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la fecha en que se informe en el Aviso de Suscripción (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”).

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada MAE Clear, o por intermedio de los Colocadores a través de Caja de Valores S.A., comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción o la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII.

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Integración en Pesos

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Manifestaciones de Interés a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Manifestación de Interés, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Manifestación de Interés respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Manifestaciones de Interés a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Integración en especie

Los inversores se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción en especie de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación transfiera las Obligaciones Negociables Clase XVIII, que correspondan según la cantidad de las Obligaciones Negociables suscriptas en especie conforme las Relaciones de Canje, a la cuenta comitente del Agente de Liquidación, para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables. En el caso en que, como resultado de la aplicación de las Relaciones de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociable a ser adjudicadas a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVIII que suscriban las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables antes de las 14:00 de la Fecha de Emisión y Liquidación y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Si ocurriera que un Inversor que, en su Manifestación de Interés se comprometió a integrar las Obligaciones Negociables en especie, finalmente las integrara en efectivo, la Emisora tendrá el derecho, pero no la obligación, de aceptar tal integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas al inversor, siempre que no se supere por ello el monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad, supuesto en el cual se le entregarán las Obligaciones Negociables que correspondan hasta agotar dicho monto máximo. Si existiera más de un inversor en dicha situación, se le entregarán Obligaciones Negociables correspondientes a prorrata sobre la base del monto que cada uno desee integrar de acuerdo a la Relación de Canje que corresponda, hasta el monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables. Los tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables en especie y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase XVIII, deberán integrarlas en efectivo conforme al procedimiento indicado más arriba. De lo contrario, no se les entregarán las Obligaciones Negociables correspondientes.

Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), conforme el procedimiento descripto en los párrafos anteriores: (i) pagará a la Emisora el precio de suscripción recibido de los oferentes y/o transferirá a la Emisora las Obligaciones Negociables Clase XVIII que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Manifestaciones de Interés los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Manifestaciones de Interés adjudicadas no sean integradas conforme se describe en los párrafos anteriores, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Manifestaciones de Interés (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Manifestaciones de Interés) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y

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sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables — Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados a ello, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que un porcentaje de las Obligaciones Negociables serán integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables en dicho porcentaje. Sin perjuicio de ello, la Emisora destinará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para los siguientes destinos:

• (i) refinanciación de pasivos incluyendo financiamientos a través de acuerdos en cuenta corriente con instituciones bancarias del país. A continuación, se describen a fines meramente ejemplificativos y enunciativos las siguientes obligaciones negociables vigentes y en circulación a la fecha del presente Suplemento y cuyos intereses y/o capital podrán ser objeto de refinanciación:

(a) obligaciones negociables Clase XVIII, con vencimiento el 20 de noviembre de 2020, por el valor nominal remanente en circulación resultante con posterioridad a la suscripción en especie a las Obligaciones Negociables, a una tasa de interés nominal anual de 2%.

(b) obligaciones negociables Clase XX, con vencimiento el 20 de enero de 2022, por un valor nominal de US$ 500.000.000,00, a una tasa de interés nominal anual de 8,750%.

(c) obligaciones negociables Clase XXI, con vencimiento el 23 de noviembre de 2020, por un valor nominal de US$51.503.944,00, a una tasa de interés nominal anual de 12%.

(d) obligaciones negociables Clase XXIII, con vencimiento el 20 de diciembre de 2020, por un valor nominal de US$6.837.979,00, a una tasa de interés nominal anual de 10%.

(e) obligaciones negociables Clase XXVI, con vencimiento el 26 de noviembre de 2020, por el valor nominal remanente en circulación resultante con posterioridad a la suscripción en especie a las Obligaciones Negociables, a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia más un margen de corte de 5%.

(f) obligaciones negociables Clase XXVII, con vencimiento el 26 de mayo de 2021, por un valor nominal de US$21.412.571, a una tasa de interés nominal anual de 5%.

• (ii) inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, incluyendo la financiación de su plan de inversiones productivas y la adquisición de activos y/o fondos de comercio a ser utilizados en proyectos de inversión dentro de la unidad de negocios de generación de energía incluyendo, sin limitación, inversiones en activos fijos relacionados con la ampliación de la capacidad de generación eléctrica de los activos de la Emisora en la Argentina; y/o

• (iii) integración de capital de trabajo en el país, incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, entre otros; y/o

• (iv) para la adquisición de participaciones sociales en sociedades cuyo objeto social principal sea la generación de energía eléctrica; y/o

• (v) realización de aportes de capital y/o financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora y/o de sus subsidiarias.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

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GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Organizadores y de los Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 1,0% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora, por aproximadamente el 0,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,2% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Manifestaciones de Interés a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

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CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora y los Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”) con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, en los términos del artículo 774 inc. A) del Código Civil y Comercial de la Nación y conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Difusión, los Colocadores se comprometerán a ofrecer en oferta primaria las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina a “inversores calificados” según se los define en el artículo 12 de la sección I del capítulo VI del título II de las Normas de la CNV, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los “mejores esfuerzos” de dicho Colocador.

Los Colocadores serán los encargados de ingresar las Manifestaciones de Interés al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro de los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Carga tributaria

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Obligaciones Negociables, véase “ Tratamiento Impositivo ” en el Prospecto.

b) Documentos a disposición

Podrán solicitarse copias del Suplemento, el Prospecto y los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en el presente Suplemento, en la sede social de la Emisora sita en Nicolás Repetto 3676, 3er. Piso, Olivos, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs., teléfono/fax +54 11 6090-3200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en el Boletín Diario de la BCBA (www.bolsar.com), la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en el ítem “Información Financiera” de la AIF, en el Sitio Web de la Emisora, en el boletín electrónico del MAE.). No obstante ello, en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020, podrá solicitarse copias de los documentos referidos anteriormente, exclusivamente por vía electrónica.

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Emisora

GENNEIA S.A.

Nicolás Repetto 3676, Piso 3, Olivos Provincia de Buenos Aires Argentina

Organizador

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Banco Macro S.A. Eduardo Madero 1180 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Agentes Colocadores

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Macro Securities S.A. Eduardo Madero 1180 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito S.A.U. y Securitización S.A. Av. Corrientes 316, Piso Tucumán 1, piso 19 3, Of. 362, Ciudad Ciudad Autónoma de Autónoma de Buenos Buenos Aires, Aires Argentina Argentina

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Banco Patagonia S.A.

Av. De Mayo 701 Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Agente Sub-Colocador

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Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Asesores Legales Bruchou, Fernández Madero & Lombardi

Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Auditores

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

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