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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

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Capital/Financing Update

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AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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GENNEIA S.A.

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, a integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII” o la “Clase XXVIII”)

Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXIX denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, o pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables XXIX” o la “Clase XXIX”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las “Obligaciones Negociables”)

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliables por hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Genneia S.A. (el “Programa”).

Mediante el presente aviso de suscripción (el “ Aviso de Suscripción ”), se comunica a los inversores calificados que Genneia S.A. (la “ Emisora ”) ofrece en suscripción: (A) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII a tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 24 meses contados desde de la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser amortizadas en una única cuota la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII, denominadas en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial, las cuales serán integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, emitidas el 20 de noviembre de 2015 (Código de especie CVSA: AREMGA560040; Ticker MAE/BCBA: GNCJO) (las “ Obligaciones Negociables Clase XVIII ”), conforme una Relación de Canje, según se describe más abajo; y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; y (B) las Obligaciones Negociables Clase XXIX a tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser amortizadas en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX, denominadas en Dólares Estadounidenses al Tipo de Cambio Inicial, las cuales serán integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de (i) Obligaciones Negociables Clase XVIII o (ii) las Obligaciones Negociables XXVI, ambas conforme una Relación de Canje, según se describe más abajo; y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable; a ser emitidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones) ampliables hasta el Monto Máximo, calculado al Tipo de Cambio Inicial, en el marco del Programa autorizado mediante Resoluciones del Directorio de la CNV N°15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 y N°18.345 de fecha 10 de noviembre de 2016, y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 16 de mayo de 2019, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 18 de mayo de 2020 (el “ Prospecto ”), y del suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables de fecha 24 de agosto de 2020 (el “ Suplemento ”), publicados en la misma fecha en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”), en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo el ítem “ Información Financiera ” y en el sitio web institucional de la Emisora (www.genneia.com.ar) y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) con fecha 24 de agosto de 2020.

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento, según corresponda:

Emisora: Genneia S.A. con domicilio en Nicolás Repetto 3676, 3º Piso (B1663CTJ), Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sres. Bernardo S. Andrews/Juan Ignacio Brennan/Juan Andrés Duzevic, teléfono (+5411) 6090-3200, fax (+5411) 6090-3201, e-mail: [email protected]).

Organizador : Banco Macro S.A.

Agentes Colocadores : Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Patagonia S.A.

Agente Sub-Colocador : Banco Hipotecario S.A.

Valor Nominal Ofrecido: el monto a emitir de las Obligaciones Negociables en su conjunto podrá alcanzar el monto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones). Sin perjuicio de ello,

la Emisora podrá ampliar dicho monto por hasta el Monto Máximo, calculado al Tipo de Cambio Inicial.

El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será determinado por la Emisora luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento, e informado en el Aviso de Resultados.

EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE ALGUNA CLASE, LA/S CLASE/S CUYO/S MONTO/S NO FUESEN DECLARADO/S DESIERTO/S PODRÁ/N SER EMITIDA/S POR HASTA EL MONTO DE US$20.000.000, O, EN SU CASO, POR EL MONTO MÁXIMO, CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE EMITIRÁ UNA ÚNICA CLASE, AMBAS, O NO SE EMITIRÁN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA EL FIN DEL PERÍODO DE FORMACIÓN DEL REGISTRO, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

Monedas de Denominación, Integración y Pago :

  • Clase XXVIII: estará denominada en Dólares Estadounidenses y será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVIII, según fuera el caso. Deberá ser integrada en (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de (i) Obligaciones Negociables XVIII, u (ii) Obligaciones Negociables XXVI.

  • Clase XXIX: estará denominada en Dólares Estadounidenses y será pagadera en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX, según fuera el caso. Deberá ser integrada en (a) en efectivo,

en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de (i) Obligaciones Negociables XVIII, u (ii) Obligaciones Negociables XXVI.

Amortización :

  • Clase XXVIII: el capital de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXVII (la “ Fecha de Amortización de la Clase XXVIII ”). La Fecha de Amortización de la Clase XXVIII será informada mediante el Aviso de Resultados.

  • Clase XXIX: el capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase XXIX (la “ Fecha de Amortización de la Clase XXIX ”). La Fecha de Amortización de la Clase XXIX será informada mediante el Aviso de Resultados.

Fecha de Vencimiento :

  • Clase XXVIII: a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

  • Clase XXIX: a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 28 de agosto de 2020.

Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).

Tasa de Interés:

  • Clase XXVIII: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII devengará intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que será informada mediante el Aviso de Resultados.

  • Clase XXIX: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XXIX devengará intereses a una tasa de interés fija, truncada a dos decimales, que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el Pago de los Intereses : para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Fechas de Pago de Intereses : los intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior. Las Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Monto Mínimo de Suscripción:

  • Clase XXVIII: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

  • Clase XXIX: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima :

  • Clase XXVIII: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

  • Clase XXIX: US$100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Forma de las Obligaciones Negociables, Liquidación y Compensación : las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A.

Listado y Negociación: la Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en MAE.

Período de Difusión : comenzará a las 10:00 hs. y finalizará a las 16:00 hs. del 25 de agosto de 2020.

Período de Formación del Registro: comenzará a las 10:00 hs. y finalizará a las 16:00 hs. del 26 de agosto de 2020.

Hora de Cierre del Registro : será a las 17:30 del 26 de agosto de 2020.

Terminación, Modificación, Suspensión y/o Prórroga : la Emisora, con el consentimiento previo de Los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o modificar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Formación del Registro en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Formación del Registro fuere de un Día Hábil), publicando un “ Hecho Relevante ” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Formación del Registro o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

Método de Colocación y Adjudicación : las Obligaciones Negociables serán adjudicadas aplicando el procedimiento conocido en la República Argentina como formación de libro (“ book-building ”), la cual se realizará a través del sistema “SIOPEL” del MAE.

Adjudicación y Prorrateo : se realizará de acuerdo con lo detallado en la sección “ Plan de Distribución— Adjudicación y Prorrateo ” del Suplemento.

DESEEN INTEGRAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA DE CORTE DE LA CLASE XXVIII Y LA TASA DE CORTE DE LA CLASE XXIX PODRÁN SER IGUALES A 0,00%.

Regla de Prorrateo : si como resultado de los prorrateos, la cantidad de dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

Forma de Integración: la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables será efectuada (a) en Pesos, al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, conforme a las Relaciones de Canje que se indican más abajo.

Ningún inversor podrá presentar Manifestaciones de Interés cuyos montos solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más colocadores. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido expresamente ratificadas, retiradas o modificadas hasta las 16:00 horas del día del Período de Formación del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir del Período de Formación del Registro, sin necesidad de acción alguna por parte del potencial inversor.

Los oferentes de las Manifestaciones de Interés que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el monto a integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en (a) Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Manifestaciones de Interés y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden; o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del Suplemento.

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada MAE Clear, o por intermedio de los Colocadores a través de CVSA, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción o la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII.

LA EMISORA DARÁ PRIORIDAD A AQUELLOS INVERSORES INTERESADOS QUE

Los oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que antes de las 14:00 hs. de la Fecha de Emisión y Liquidación transfiera las Obligaciones Negociables Clase XVIII, que correspondan según la cantidad de las Obligaciones Negociables suscriptas en especie conforme las Relaciones de Canje previstas en el Suplemento y en el presente, a la cuenta comitente del Agente de Liquidación, para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones Negociables.

Intereses o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Agente de Liquidación y Dueño de la Rueda : Macro Securities S.A.

Destino de los Fondos : la Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del Suplemento.

Relaciones de Canje:

  • Clase XXVIII: serán informadas mediante un aviso complementario al presente.

  • Clase XXIX: serán informadas mediante un aviso complementario al presente.

En el caso en que, como resultado de la aplicación de la relación de canje el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Tipo de Cambio Inicial : Será el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “ BCRA ”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Formación del Registro, el cual será informado en correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.

Tipo de Cambio Aplicable: Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, será (x) en primer lugar, el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo de la cotización del Dólar Estadounidense aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de productos de referencia informado por el BCRA al cierre de operaciones; o (y) si este último no se encontrara disponible por cualquier causa, en segundo lugar, el promedio aritmético de la cotización del Dólar Estadounidense divisa comprador informada por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank, N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Itaú Argentina S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Fecha de Cálculo : Será la fecha que tendrá lugar el segundo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de

Comisión de colocación : para más información sobre este punto, véase la sección “ Gastos de Emisión ” del Suplemento de Prospecto.

Calificaciones de Riesgo :

  • Clase XXVIII: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”) en su dictamen de fecha 24 de agosto de 2020 ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXVIII como “A-(arg)” con perspectiva estable .

  • Clase XXIX: Fix en su dictamen de fecha 24 de agosto de 2020 ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XXIX como “A-(arg)” con perspectiva estable.

Consideraciones para la suscripción de las Obligaciones Negociables: Cada inversor podrá presentar una o más Manifestaciones de Interés con distintas Tasas Fijas Solicitadas; y diferentes Montos Solicitados que se pretenda suscribir en relación a las Obligaciones Negociables pudiendo resultar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Manifestaciones de Interés remitidas; con la limitación de que ninguna Manifestación de Interés presentada por un mismo inversor podrá, en conjunto entre las Obligaciones negociables Clase XXVIII y Obligaciones Negociables Clase XXIX, tener Montos Solicitados superiores al Monto Máximo, es decir, US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones). Ningún inversor podrá presentar, en conjunto entre las Obligaciones negociables Clase XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XXIX, Manifestaciones de Interés cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Manifestaciones de Interés del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Colocadores.

Compensación y Liquidación: Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14).

Estabilización de mercado : En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el Organizador, los Agentes Colocadores y/o el Agente Sub-Colocador que participen en su colocación y distribución podrán, pero no estarán obligados, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas

vigentes. Para más información, véase la sección “ Plan de Distribución – Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables—Estabilización ” en el Suplemento de Prospecto.

Ley Aplicable : las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Jurisdicción : toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se

cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A “INVERSORES CALIFICADOS” SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, QUE SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y el Agente Sub-Colocador, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 24 horas hábiles al inicio del Período de Formación del Registro”.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por las Resoluciones del Directorio de la CNV N°15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013, que aprobara el primer aumento del monto del Programa, N°18.345 de fecha 10 de noviembre de 2016 que aprobara el segundo aumento del monto del monto del Programa hasta la suma de US$600.000.000, o su equivalente en otras monedas, y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018, que aprobara el tercer aumento del monto del Programa hasta la suma de US$800.000.000. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y a los períodos intermedios finalizados el 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2019.

Por cualquier consulta, dirigirse a los Agentes Colocadores: (i) Macro Securities S.A., Eduardo Madero 1180 (C1106CBK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Leandro Lintura), teléfono 5222-6720, e-mail [email protected]; (ii) Balanz Capital Valores S.A.U. con domicilio en Avenida Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Money/Gonzalo Mendive/Estefania Servian/Federico Arzubi, teléfono: 5276-7010, e-mail: [email protected]/[email protected]/ [email protected]/[email protected]); (iii) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Tucumán 1, piso 19 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Agustín Ortiz Frágola/Santiago Terra/Luis Baigorri, Andrés Vernengo), teléfono (+5411) 43294242/4329-4243/4329-4286 e-mail: [email protected]/ [email protected]/ [email protected]/ [email protected]; (iv) Banco Patagonia S.A., con domicilio Av. De Mayo 701 Piso 24, Ciudad Autónoma

de Buenos Aires, Argentina (Atención: Guido Messi / Leandro Navarro / Eduardo Medina, teléfono (5411) 43435150, e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected]); o (v) al Agente Sub-Colocador: Banco Hipotecario S.A., Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Centro de Inversiones), teléfono 08106669381, e-mail: [email protected]).

Organizador Banco Macro S.A. Organizador Matrícula ALyC y AN Integral N°27 Agentes Colocadores Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y Banco Patagonia S.A. Agente Colocador S.A.U. Securitización S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral Agente Colocador Matrícula Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59 ALyC y AN Integral N°210 Matrícula ALyC y AN Nº 66 Integral N° 25.

Agente Sub-Colocador

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Banco Hipotecario S.A. Agente Sub-colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°40

La fecha de este Aviso de Suscripción es 24 de agosto de 2020.

_________ Santiago Duhalde Autorizado