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GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2020
Aug 25, 2020
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO
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GENNEIA S.A.
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”)
Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) Clase XXIX denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XVIII, pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 36 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables XXIX”, y en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las “Obligaciones Negociables”)
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), ampliables por hasta US$40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) (el “Monto Máximo”) calculados al Tipo de Cambio Inicial (conforme se define más adelante) y serán emitidas en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (Dólares Estadounidenses ochocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de Genneia S.A. (el “Programa”)
El presente es un aviso complementario (el “ Aviso Complementario ”) al suplemento de prospecto de fecha 24 de agosto de 2020 (el “ Suplemento ”) y al aviso de suscripción de fecha 24 de agosto de 2020 (el “ Aviso de Suscripción ”) publicados en las mismas fechas en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, y en fecha 25 de agosto de 2020 en el Boletín Diario de la BCBA, en relación con las Obligaciones Negociables a ser emitidas por Genneia S.A. (la “ Emisora ”), en el marco del Programa y de acuerdo con los principales términos y condiciones que forman parte del Suplemento y del Prospecto que se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE y en la Página Web de la Compañía. Todos los términos que comiencen en mayúscula y no hubieren sido definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento y en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
1) Relaciones de Canje: conforme lo previsto en el Suplemento y en el Aviso de Suscripción, se informan a continuación las Relaciones de Canje aplicables a las Obligaciones Negociables.
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Relación de Canje de la Clase XXVIII: por cada US$ 1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas en especie, los oferentes cuyas manifestaciones de interés resultaran adjudicadas recibirán US$0,34 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII.
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Relación de Canje de la Clase XXIX: por cada US$ 1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas en especie, los oferentes cuyas manifestaciones de interés resultaran adjudicadas recibirán US$0,34 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXIX.
2) Integración en especie:
Se informa al público inversor que, por medio del presente se rectifica la referencia del Aviso de Suscripción a la posibilidad de integrar las Obligaciones Negociables Clase XXIX con Obligaciones Negociables Clase XXVI, que debe entenderse como no escrita. En este sentido, se ratifica que la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XXIX podrá realizarse únicamente mediante la
entrega de obligaciones negociables clase XVIII denominadas en Dólares Estadounidenses, emitidas el 20 de noviembre de 2015 (Código de especie CVSA: AREMGA560040; Ticker MAE/BCBA: GNCJO), conforme las Relaciones de Canje informadas en el presente.
3) Valor Nominal Unitario:
Se informa al público inversor que el Valor Nominal Unitario de las Obligaciones Negociables es de US$1.
La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa fue autorizada por la CNV mediante las Resoluciones del Directorio de la CNV Nº15.987, de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245, de fecha 12 de diciembre 2013 y Nº18.345, de fecha 10 de noviembre de 2016; y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018. Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 297/2020 y prorrogado más recientemente por el Decreto 677/2020.
Organizador Banco Macro S.A. Organizador Matrícula ALyC y AN Integral N°27
Agentes Colocadores
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Macro Securities S.A. Balanz Capital Valores BACS Banco de Crédito y Banco Patagonia S.A. Agente Colocador S.A.U. Securitización S.A . Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Agente Colocador Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59 Matrícula ALyC y AN Matrícula ALyC y AN Integral Integral N°210 Integral N° 25. Nº 66
Agente Sub-Colocador
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Banco Hipotecario S.A. Agente Sub-colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°40
La fecha de este Aviso Complementario es 25 de agosto de 2020.
Santiago Duhalde Autorizado