GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

ACTA DE DIRECTORIO N° 570: A los 26 días del mes de septiembre de 2018, siendo las 9:00 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) en la sede social sita en Nicolás Repetto N° 3676, piso 3°, Olivos, Provincia de Buenos Aires. Se encuentran presentes los Directores Titulares César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Sebastián Sánchez Sarmiento, Osvaldo Baños y Carlos de la Vega. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Directores Darío Lizzano y Jorge De Pablo Cajal. Asiste asimismo el Sr. Diego Serrano Redonnet en representación de la Comisión Fiscalizadora. Asisten también el CEO de la Sociedad Sr. Walter Lanosa y el CFO Sr. Bernardo Andrews. Preside la reunión el Sr. Vicepresidente por ausencia del Sr. Presidente, quien luego de constatar la existencia de quorum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración (…) el segundo y último punto de la Agenda: 2. Convocatoria a Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas. En función de lo precedentemente aprobado, por unanimidad de votos de presentes, se RESUELVE: (I) Convocar a Asamblea General Ordinaria Unánime de Accionistas a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, piso 3°, Complejo Olivos Building II, CP B1636CTL, Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, el día 9 de octubre de 2018 a las 17:00 horas en primer convocatoria, y a las 18:00 horas en segunda convocatoria, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de accionistas para suscribir el acta.
2. Consideración de la emisión por la Sociedad y/o coemisión con subsidiarias de la Sociedad, de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), por un valor nominal de hasta USD50.000.000 (Dolares Estadounidenses cincuenta millones), a ser colocadas en forma privada y emitidas de conformidad con la Ley 23.576, sus modificatorias y demás regulaciones aplicables.
3. Delegación de facultades en el Directorio para determinar términos y condiciones de emisión de dichas obligaciones negociables, dentro del monto máximo autorizado, incluyendo sin limitación, época de emisión en una o más series, precio de suscripción, tasa de interés, forma y condiciones de pago y condiciones de precancelacion voluntaria y obligatoria.
4. Autorización para efectuar inscripciones y trámites.

II) Se delegue en cualesquiera de los Directores de la Sociedad y/o en el Sr. Diego J. Abelleyra en su carácter de responsable de relaciones con el mercado de la Sociedad, las facultades para que cualesquiera de ellos en forma indistinta comuniquen la convocatoria a los Sres. Accionistas, Directores y Síndicos no presentes, Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico, dejándose constancia de que se prescindirá de la publicación de edictos de convocatoria, atento que la Asamblea revestirá el carácter de unánime en los términos del artículo 237 in fine de la Ley General de Sociedades, en función del compromiso de asistencia asumido por la totalidad de los accionistas de la Sociedad; y, III) Se autorice expresamente a presidir la Asamblea tanto al Sr. Presidente de la Sociedad, como a cualesquiera de los restantes Directores de la Sociedad.

Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar las mociones formuladas en su totalidad. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 10:00 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Sres. Directores y el Síndico presente, dejando debida constancia el Síndico presente de la regularidad de las decisiones adoptadas con la intervención de los participantes por teleconferencia.