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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2018
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GENNEIA S.A.
Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase XXI A SER EMITIDAS A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN por un valor nominal de hasta US$10.000.000 ampliable hasta US$100.000.000.
Se comunica al público inversor en general que Genneia S.A. (la “Emisora”) ofrece en suscripción sus Obligaciones Negociables Clase XXI a tasa fija, vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase XXI” o las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de hasta US$10.000.000 ampliable hasta US$100.000.000 (el “Monto Máximo”), a ser emitidas en el marco del Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), autorizado mediante Resoluciones del Directorio de la CNV N°15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 y N°18.345 de fecha 10 de noviembre de 2016, y Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV de fecha 26 de octubre de 2018, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 7 de noviembre de 2018 (el “Prospecto”) y del suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables de fecha 8 de noviembre de 2018 (el “Suplemento”), publicados en las mismas fechas en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”), y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web institucional de la Emisora (www.genneia.com.ar).
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento, según corresponda:
Emisora: Genneia S.A. con domicilio en Nicolás Repetto 3676, 3º Piso (B1663CTJ), Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sres. Bernardo S. Andrews / Maria Luisa Mitchelstein, teléfono (+5411) 6090-3200, fax (+5411) 6090-3201, e-mail: [email protected]).
Organizador: Banco Macro S.A.
Agentes Colocadores: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A. y Macro Securities S.A.
Agente Subcolocador: Banco Hipotecario S.A.
Valor Nominal: Las Obligaciones Negociables se ofrecen por un valor nominal de hasta US$10.000.000, ampliables hasta US$100.000.000.
El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado por la Emisora luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento, e informado en el Aviso de Resultados.
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
Moneda: Dólares Estadounidenses.
Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables Clase XXI será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento: a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Fecha de Emisión y Liquidación: será informada mediante el Aviso de Resultados, y tendrá lugar a los cinco Días Hábiles luego de la finalización del Período de Licitación Pública, o en aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal (a la par).
Tasa de Interés: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa fija que será informada mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses: para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior, con excepción de la octava Fecha de Pago de Intereses, que será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Monto Mínimo de Suscripción: US$500.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima: US$500 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto
Forma de las Obligaciones Negociables, Liquidación y Compensación: las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A.
Listado y Negociación: la Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A. El código ISIN de las Obligaciones Negociables será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento
Período de Difusión: comenzará a las 10:00 hs. del 9 de noviembre de 2018 y finalizará a las 16:00 hs. del 13 de noviembre de 2018.
Período de Licitación Pública: comenzará a las 10:00 hs. y finalizará a las 16:00 hs. del 14 de noviembre de 2018.
Modificación, Suspensión y/o Prórroga: la Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
Método de Colocación y Adjudicación: las Obligaciones Negociables serán adjudicadas aplicando el procedimiento conocido en la República Argentina como subasta pública, la cual se realizará a través del sistema “SIOPEL” del MAE y será de modalidad abierta, conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.
Adjudicación y Prorrateo: se realizará de acuerdo con lo detallado en la sección “De la oferta y la negociación—Adjudicación y Prorrateo” del Suplemento.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable. Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa de Corte (según éste término se define más abajo). La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse. Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan monto y Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento.
Integración: las Obligaciones Negociables Clase XXI podrán ser integradas en Dólares Estadounidenses y/o en Pesos (según se detalla y de acuerdo con el tipo de cambio que se detalla más adelante en el presente) de la siguiente manera: (i) con débito en cuentas bancarias locales en Pesos y/o Dólares Estadounidenses, según fuera el caso; y/o (ii) con transferencias en Pesos y/o Dólares Estadounidenses, según fuera el caso, a una cuenta en Argentina a ser indicada por el Agente Colocador; y/o (iii) mediante transferencias en Dólares Estadounidenses desde una cuenta ubicada en el exterior a una cuenta denominada en Dólares Estadounidenses a ser indicada por el Agente Colocador.
Tipo de Cambio de Integración: es el tipo de cambio determinado y publicado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del día anterior a la Fecha de Licitación Pública, el cual será informado en el Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Emisora, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA.
Destino de los Fondos: la Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “Destino de los Fondos” del Suplemento.
Calificaciones de Riesgo: Fix en su dictamen de fecha 29 de octubre de 2018 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(Arg) Ratings, Inc.
Ley Aplicable: las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por las Resoluciones del Directorio de la CNV N°15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013, que aprobara el primer aumento del monto del Programa, N°18.345 de fecha 10 de noviembre de 2016 que aprobara el segundo aumento del monto del monto del Programa hasta la suma de US$600.000.000, o su equivalente en otras monedas, y la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° N°DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018, que aprobara el tercer aumento del monto del Programa hasta la suma de US$800.000.000. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 y los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2018 y 2017.
Asimismo, se informa que la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento deberá leerse en forma conjunta con los estados financieros del Emisor por el tercer trimestre del ejercicio económico 2018, finalizados al 30 de septiembre de 2018, que serán publicados durante el período de difusión en la AIF, el Boletín Diario de la BCBA, el Boletín Electrónico del MAE, y estarán disponibles en la sede social del Emisor.
Por cualquier consulta, dirigirse a los Colocadores: Macro Securities S.A., Eduardo Madero 1180 (C1106CBK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Lucas Raimundez / Walter Herrlein), teléfono (+5411) 5222-8970, e-mail [email protected] / [email protected]; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Tucumán 1, piso 19 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Agustín Ortiz Frágola / Santiago Terra / Isaac Fainstein), teléfono (+5411) 4329-4242 / 4329-4243 / 4329-4286 e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected]); Balanz Capital Valores S.A.U. con domicilio en Avenida Corrientes 316, Piso 3, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Money/ Gonzalo Mendive/ Estefania Servian/ María de Lourdes Parra / Federico Arzubi, teléfono: 5276-7074/ 2150-4026/ 4150-4077/ 2150-9048, e-mail: [email protected]/ [email protected]/ [email protected]/ [email protected]/ [email protected]),; Banco Santander Río S.A. con domicilio en Bartolomé Mitre 480, Piso 8, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Alejandro Haro, teléfono: 4341 1140, email: [email protected]); Banco Itaú Argentina S.A. con domicilio en Tucumán 1, piso 15, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Gonzalo Santaella, teléfono: 5273-3523, email: [email protected]) y Banco Hipotecario S.A., Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Centro de Inversiones), teléfono 08106669381, e-mail: [email protected]).
| Organizador | |||||
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| Banco Macro S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°27 | |||||
| Agentes Colocadores | |||||
| BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N° 25. | Balanz Capital Valores S.A.U. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°210. | Banco Itaú Argentina S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N° 70 | |||
| Banco Santander Río S.A. Agente Colocador Número ALyC AN Integral N° 72. | Macro Securities S.A. Agente Colocador Matrícula ALyC y AN Integral N°59 | ||||
| Agente Subcolocador | |||||
| Banco Hipotecario S.A. Agente Subcolocador Matrícula ALyC y AN Integral N°40 |
La fecha de este Aviso de Suscripción es 8 de noviembre de 2018.
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Pablo Schreiber
Autorizado