GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2018

Oct 30, 2018

GENNEIA S.A.

AVISO DE EMISION

Genneia S.A. (la “Sociedad”), una sociedad anónima con domicilio legal en la calle Complejo Olivos Building II - Nicolás Repetto 3676, 3° piso (1636) Olivos, Provincia de Buenos Aires, Argentina, constituida como sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 24 de octubre de 1991, inscripta en la Inspección General de Justicia el 14 de noviembre de 1991, bajo Número 9623 del Libro 110, Tomo de Sociedades Anónimas y cuya duración es de 99 años desde la fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia, hace saber que mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores N° DI-2018-52-APN-GE#CNV de fecha 26 de octubre de 2018, se resolvió aprobar el aumento del monto máximo y la prórroga del plazo de vigencia del programa global de la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta US$800.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La creación del Programa fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008, la ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas por el Directorio de CNV mediante Resolución N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013. Adicionalmente, mediante Resolución N° 18.345 del 10 de noviembre de 2016, el Directorio de la CNV autorizó el aumento del monto del Programa por hasta el monto de US$600.000.000 o su equivalente en otras monedas. En el marco del Programa, la Sociedad podrá emitir y re-emitir obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, de conformidad con la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según la misma fuera modificada y complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes (las “Obligaciones Negociables”), las cuales podrán ser con o sin garantías y subordinadas o no subordinadas. La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables. El aumento del monto del Programa fue autorizado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de enero de 2018 y mediante resolución del Directorio de la Sociedad de fecha 27 de septiembre de 2018. De acuerdo con el artículo 3° de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros en el país y/o en el extranjero las siguientes actividades: (a) Energía Eléctrica: mediante la producción, generación, transformación, transporte, almacenaje, distribución y comercialización de energía eléctrica, en los términos y sujeto a las limitaciones establecidas en la normativa vigente; (b) Hidrocarburos Líquidos y Gaseosos: mediante la exploración y explotación de yacimientos, industrialización, transporte, almacenaje, distribución y/o comercialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos; (c) Servicios De Desarrollo, Ingeniería y Construcción: mediante el desarrollo de proyectos, ingeniería y construcción asociados al sector eléctrico (generación, transporte, almacenaje y distribución) y al sector de hidrocarburos (gasoductos, poliductos, almacenaje), sea para desarrollo propio de las actividades señaladas en los apartados (a) y (b), y/o para terceros; (d) Comerciales: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, transporte, distribución y comercialización de elementos vinculados y necesarios para ejercer las actividades señaladas en los apartados (a), (b) y (c), incluyendo el ejercicio o desempeño de representaciones, comisiones, consignaciones y mandatos; (e) Financieras: mediante operaciones financieras en general; préstamos y/o aportes de capitales particulares a empresas, para negocios realizados o a realizarse; otorgamiento de avales, garantías y fianzas a favor de terceros; compraventa y administración de acciones, títulos y demás valores mobiliarios en cualquiera de los sistemas o modalidades creados o a crearse, con excepción de las operaciones comprendidas en la Ley N°21.526 de Entidades Financieras; (f) De Inversión: mediante actividades de inversión en emprendimientos y en sociedades de cualquier naturaleza, de acuerdo a los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas; podrá constituir o participar en la constitución de sociedades o adquirir y mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior participar en uniones transitorias, agrupaciones de colaboración, joint ventures y consorcios. La Sociedad puede también con fines de inversión adquirir, desarrollar y enajenar muebles e inmuebles de cualquier clase, así como también gravar los mismos y darlos y tomarlos en locación, concesión o leasing; A tal fin la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto. A la fecha, la actividad principal de la Sociedad es la generación de energía eléctrica. El capital social de la Sociedad al 30 de junio de 2018 es de $103.040.496 (Pesos ciento tres millones cuarenta mil cuatrocientos noventa y seis), y está compuesto por (a) 51.520.248 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal Ps.1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 51.520.248 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal Ps.1 cada una y con derecho a un voto por acción. Su patrimonio neto al 30 de junio de 2018 era de $7.581.005.000 (Pesos siete mil quinientos ochenta y un millones cinco mil). Asimismo, al 30 de junio de 2018, la Sociedad no poseía deuda garantizada. A la fecha del presente, la Sociedad mantiene en circulación (i) las obligaciones negociables clase XVIII, con fecha de emisión y liquidación el 20 de noviembre de 2015, por US$ 20.000.000 (Dólares Estadounidenses veinte millones), a una tasa fija del 2% nominal anual y con fecha de vencimiento de 20 de noviembre de 2020, emitidas en el marco del Programa; (ii) las obligaciones negociables clase XX con fecha de emisión y liquidación el 20 de enero de 2017, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,750% nominal anual, con fecha de vencimiento el 20 de enero de 2022 por un monto de US$350.000.000 en el marco del Programa; y (iii) las obligaciones negociables clase XX adicionales con fecha de emisión y liquidación 30 de enero de 2018, las cuales devengan intereses a una tasa fija del 8,750% nominal anual, con fecha de vencimiento el 20 de enero de 2022 por un monto de US$150.000.000. Respecto de las obligaciones negociables individualizadas en los ítems (i) a (iii) precedentes, la Sociedad, al 30 de junio de 2018, no ha realizado ningún pago en concepto de amortización de capital.