GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 27, 2017

ACTA DE DIRECTORIO N° 470: A los 26 días del mes de enero de 2017, siendo las 08 horas, se reúne el Directorio de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, 3° Piso, Complejo Olivos Building II, CP B1636CTL, Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires. Se encuentran presentes los Directores Titulares Carlos Palazón, Sebastián Sánchez Sarmiento y Osvaldo Baños. Asimismo en ausencia del Director Titular Sr. Jorge de Pablo Cajal, participa su Director Suplente, Sr. Matías Bujan y en ausencia del Director Titular Sr. Carlos de la Vega participa el Director Suplente Sr. Baruki Luis Alberto González. Asiste asimismo el Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora. En virtud de la ausencia temporaria del país de los Sres. Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, por unanimidad los Sres. Directores designan al Sr. Sebastián Sánchez Sarmiento, en su carácter de Director Titular, para presidir la reunión, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración de los presentes el único punto del Orden del Día: Convocatoria a asamblea extraordinaria de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y de Obligaciones Negociables Clase III, ambas emitidas por la Sociedad a tasa fija, con garantía especial, el 18 de noviembre de 2010 y con vencimiento el 30 de septiembre de 2017, cuyo valor nominal residual en circulación a la fecha de la presente es de US$ 20.338.039,85 y de US$ 19.680.696, respectivamente, de conformidad con los términos y condiciones del Programa y del respectivo Suplemento de Precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (en su conjunto, las “Obligaciones Negociables Clase II y Clase III”). Toma la palabra el Sr. Sánchez Sarmiento, quien informa que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad recientemente colocó, tanto en el mercado internacional (a través de la Regla 144A y de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América) como el mercado local, sus Obligaciones Negociables Clase XX, por un monto nominal de US$ 350.000.000, con vencimiento el 20 de enero de 2022 y a una tasa del 8,750% nominal anual (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), las cuales serán emitidas el día 20 de enero de 2017, en el marco del Programa Global de la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo (en adelante, el “Programa”). Continúa manifestando, que tal como se encuentra previsto en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase XX de fecha 3 de enero de 2017, los fondos obtenidos como resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XX, neto de los gastos de emisión y colocación, se destinarán a cancelar ciertos pasivos de la Sociedad, incluyendo el rescate en forma anticipada de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, por un valor nominal residual en circulación a la fecha de la presente de U$S 20.338.039,85 y de U$S 19.680.696, respectivamente, de conformidad con los términos y condiciones del Prospecto del Programa y del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III”), así como a la inversión en nuevos proyectos de infraestructura de generación de energía eléctrica en la Argentina y a la integración de capital de trabajo en el país. Por último, manifiesta el Sr. Sánchez Sarmiento que, para poder proceder al rescate anticipado de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, resulta necesario obtener el consentimiento previo de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, el cual deberá otorgarse mediante una resolución adoptada en el marco de una asamblea extraordinaria de tenedores, conforme a los requisitos de quórum y mayoría que resulten aplicables en virtud de lo establecido en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Por todo lo expuesto, a continuación el Sr. Sánchez Sarmiento mociona:

(I) Se convoque a asamblea extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, 3° Piso, Complejo Olivos Building II, CP B1636CTL, Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, el día 15 de marzo de 2017 a las 11:00 horas en primera convocatoria, o, en caso de fracasar la primera convocatoria por falta de quórum requerido, el día 16 de marzo de 2017 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos (2) tenedores para suscribir el acta de asamblea;

2) Aprobación del rescate anticipado de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III (el “Rescate Anticipado”) en la forma y con las mayorías previstas en el Prospecto del Programa y en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

3) Otorgamiento de autorizaciones.

(II) Se autorice a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o a su CFO Sr. Bernardo Andrews y/o a su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra, con facultades para subdelegar en quienes ellos dispongan, para que cualesquiera de los nombrados en forma individual e indistinta presidan la asamblea mencionada, formulen mociones y objeciones y acepten propuestas en el curso de la misma; publiquen edictos de convocatoria a la asamblea en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), el Boletín Oficial de la Nación y en diarios de circulación general, notifiquen a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, la fecha, hora y lugar de celebración de la asamblea, y notifiquen debidamente la convocatoria a la asamblea a la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y el Mercado Abierto Electrónico S.A. En las notificaciones de convocatoria se hará saber a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III que deberán depositar en la sede social de la Sociedad sita en Nicolás Repetto 3676, 3° Piso, Complejo Olivos Building II, (CB1636CTL), Olivos, Partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, a los fines de su registración para la asistencia a la asamblea, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables Clase II o Clase III, según corresponda, expedida por Caja de Valores S.A., hasta el 9 de marzo de 2017 a las 20:00 horas para la asistencia en primera convocatoria, o hasta el 10 de marzo de 2017 a las 20:00 horas para la asistencia en segunda convocatoria; y

(III) Se autorice expresamente a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o su CFO Sr. Bernardo Andrews y/o su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra y/o los Sres. Tomás M. Córdoba, Eduardo F. Segura, Fernando Acevedo, Matías J. Fraga, Julieta de Ruggiero, Pablo Schreiber, Lucrecia von Petery, Leandro Belusci, Paula Ferreira, Juan Pablo Dominguez, Juan Barros Moss, Agustin Bauer, María Paz Cervetti, Carla Susana Cánepa, Alan Donaldson, Belén Justiniano, Sofía Gallo, Guido Meirovich, Nicolás Malamud, Carla Sánchez Márquez, Alejo Muñoz del Toro, Emilio Diaz Reynolds y/o Micaela Mucciga, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la asamblea, ante la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles y demás entidades públicas o privadas que correspondan. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se RESUELVE: aprobar la totalidad de las mociones efectuadas por el Sr. Sánchez Sarmiento por unanimidad de los Sres. Directores presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, se cierra el acto siendo las 08:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión.