GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jan 12, 2017

AVISO DE RESULTADOS

Genneia S.A.

Obligaciones Negociables Clase XX a tasa fija con vencimiento a los 5 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal total de US$350.000.000, a ser emitidas en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en circulación de hasta US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El presente es un aviso complementario al suplemento de precio de fecha 3 de enero de 2017 (el “Suplemento”), y al aviso de suscripción de fecha 4 de enero de 2017 (el “Aviso de Suscripción”), publicados en las mismas fechas en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información financiera”, en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE, en relación con las Obligaciones Negociables Clase XX a tasa fija con vencimiento a los 5 años contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de US$350.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Genneia S.A. (la “Compañía”), en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en todo momento en circulación de hasta US$600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), autorizado por la CNV mediante las Resoluciones Nº15.987, de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245, de fecha 12 de diciembre 2013 y Nº18.345, de fecha 10 de noviembre de 2016 y de acuerdo con el prospecto del Programa de fecha 18 de noviembre de 2016 (el “Prospecto”), publicado en la misma fecha en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información financiera”, en el Merval a través del Boletín Diario de la BCBA, y con fecha 21 de noviembre de 2016 en el Boletín Electrónico del MAE. El Prospecto, el Suplemento y el Aviso de Suscripción también se encuentran publicados en el sitio web institucional de la Compañía (http://www.genneia.com.ar). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda:

1. Valor Nominal a emitirse: US$350.000.000.
2. Tasa de Interés: 8,750% nominal anual.
3. Precio de Emisión: 100%.
4. Rendimiento Aplicable: 8,750% anual.
5. Fecha de Emisión y Liquidación: 20 de enero 2017.
6. Fecha de Vencimiento: 20 de enero de 2022.
7. Amortización: el pago de capital se realizará en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
8. Fechas de Pago de Intereses: 20 de julio de 2017, 20 de enero de 2018, 20 de julio de 2018, 20 de enero de 2019, 20 de julio de 2019, 20 de enero de 2020, 20 de julio de 2020, 20 de enero de 2021, 20 de julio de 2021 y en la Fecha de Vencimiento.
9. Rescate Optativo con Prima Compensatoria (Optional Redemption with Make-Whole Premium): En cualquier momento antes del 20 de enero de 2020, la Compañía tendrá el derecho, a su opción, de rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, más la Prima por Rescate Aplicable a la fecha de rescate, con más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta dicha fecha exclusive (incluyendo Montos Adicionales), siempre que inmediatamente después de ocurrido dicho rescate permanezcan en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal total igual a US$100.000.000, como mínimo. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo con Prima Compensatoria” del Suplemento.
10. Prima por Rescate Aplicable: T+50 puntos básicos. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo con Prima Compensatoria” del Suplemento.
11. Rescate Optativo sin Prima Compensatoria (Optional Redemption without Make-Whole Premium): En cualquier momento y periódicamente, en o a partir del 20 de enero de 2020, la Compañía podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del monto de capital, establecido a continuación, más los intereses devengados e impagos (incluyendo Montos Adicionales) si hubiera hasta la fecha de rescate aplicable exclusive, si fueran rescatados durante el período de 12 meses que comienza el 20 de enero de los años que se detallan a continuación:

A partir del: Precio de Rescate:

20 de enero de 2020 104,3750%

y con posterioridad al 20 de enero de 2021 102,1875%

1. Rescate Optativo con Fondos Provenientes de Ofertas de Acciones: En cualquier momento o periódicamente en o antes del 20 de enero de 2020, la Compañía, a su opción, podrá destinar los fondos netos en efectivo provenientes de una o más Ofertas de Acciones para rescatar hasta el 35% en total del valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación (incluso las Obligaciones Negociables Adicionales), a un precio de rescate del 108,750% del valor nominal, con más los intereses devengados e impagos (incluyendo Montos Adicionales), si hubiera, hasta la fecha de rescate exclusive, teniendo en cuenta que: (1) inmediatamente después de ocurrido dicho rescate deberán permanecer en circulación Obligaciones Negociables por un valor nominal total equivalente a por lo menos el 65% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (incluyendo cualesquiera Obligaciones Negociables); y (2) dicho rescate deberá tener lugar dentro de los 90 días posteriores a la fecha de cierre de dicha Oferta de Acciones. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Optativo con Fondos provenientes de Ofertas de Acciones” del Suplemento.
2. Rescate Optativo por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en su totalidad pero no en forma parcial, a opción de la Compañía, con sujeción a las leyes argentinas aplicables, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, con más los intereses devengados e impagos (incluso Montos Adicionales) si hubiera hasta la fecha de rescate exclusive, si (i) la Compañía hubiera quedado o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de las Obligaciones Negociables como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o las regulaciones o reglamentaciones promulgadas en virtud de ellas) de cualquier Jurisdicción Pertinente, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o reglamentaciones (incluso un fallo de un juez competente) en cualquier Jurisdicción Pertinente, (ii) dicho cambio o modificación tuviera lugar en o después de la fecha del Contrato de Fideicomiso (o en el caso de una Jurisdicción Relevante que pase a ser tal después de la fecha del Contrato de Fideicomiso, después de dicha fecha posterior), y (iii) la Compañía no pudiera evitar dicha obligación tomando las medidas comercialmente razonables que tuviera a su disposición; sujeto a que dicha notificación de rescate no podrá ser enviada con una antelación mayor a los 60 días previos a la primera fecha en que la Compañía estuviera obligada a pagar Montos Adicionales; y sujeto, además, a que por medidas comercialmente razonables no se entenderá cualquier cambio en el lugar de constitución u organización o ubicación de la sede social o domicilio legal de la Compañía. Antes del envío de notificación de rescate de las Obligaciones Negociables en virtud del Contrato de Fideicomiso, la Compañía entregará al fiduciario un Certificado de Funcionarios donde conste que la Compañía está o al momento del rescate estará facultada a efectuar dicho rescate en los términos del Contrato de Fideicomiso y donde se indique con detalle razonable las circunstancias que dieron origen a dicho derecho de rescate. El Certificado de Funcionarios estará acompañado por una opinión escrita de asesores legales externos de la Compañía de reconocido prestigio en la Jurisdicción Pertinente expresando que la Compañía está o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de un cambio o modificación, según lo descripto anteriormente. Para mayor información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate por Cuestiones Impositivas” del Suplemento.
3. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local. A nivel internacional, Fitch Inc. y Moody’s Investors Service, Inc. han asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “B+(EXP)/RR3” y “B3”, respectivamente.

La calificación “B” indica que el riesgo de incumplimiento material está presente, pero un limitado margen de seguridad permanece. Se está cumpliendo con los compromisos financieros; sin embargo, la capacidad para la continuación del pago es vulnerable a un deterioro en el entorno empresarial y económico. El símbolo “+” muestra una mayor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría.

Cuando una calificación se refiere como "esperada" (EXP), esto indica que la calificación completa se le ha asignado en base a las expectativas de la agencia respecto a la documentación final, normalmente basados en una revisión del proyecto de documentación final proporcionada por el emisor. Los valores calificados con “RR3” tienen características consistentes con los valores históricamente recuperación de 51% -70% del capital en circulación y sus intereses.

Por su parte, una obligación calificada con 'B' se considera especulativa y sujeta a altos riesgos crediticios. El modificador “3” indica una clasificación en el rango más bajo de esa categoría de calificación genérica.

La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

1. Códigos ISIN y CUSIP:

Regla 144A:

Número de CUSIP: 372319 AA1

Número ISIN: US372319AA15

Regulación S:

Número de CUSIP: P46756 AH8

Número ISIN: USP46756AH86

Asimismo, se informa que se han recibido ofertas que representan una sobresuscripción de más de 3 veces del monto originalmente ofrecido.

Oferta Pública autorizada por la CNV mediante las Resoluciones Nº15.987, de fecha 25 de septiembre de 2008, N°17.245, de fecha 12 de diciembre 2013 y Nº18.345, de fecha 10 de noviembre de 2016. Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº26.831 de Mercado de Capitales. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Agentes Colocadores Locales

Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 59 de la CNV	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 74 de la CNV	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV	Banco Hipotecario S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 40 de la CNV

La fecha de este Aviso de Resultados es 12 de enero de 2017.

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Pablo Schreiber

Autorizado