GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Jan 14, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 421: A los 12 días del mes de enero de 2016, siendo las 11:00 horas, en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), se celebra la presente reunión de Directorio. Se encuentran presentes los Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Ignacio Arrieta. Asimismo en ausencia del Director Titular Sr. Sebastián Sánchez Sarmiento, participa su Director Suplente Sr. Baruki González; y en ausencia del Director Titular Sr. Jorge de Pablo Cajal, participa su Director Suplente, Sr. Matías Bujan. Se encuentra asimismo presente el Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Presidente Sr. Jorge Pablo Brito, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración del Directorio el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de la emisión de una clase de obligaciones negociables: Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad mantiene en vigencia un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), aprobado por resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008 y del 17 de abril de 2013 y por Resoluciones Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 y N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que sería conveniente la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables, cuyo destino de fondos serán utilizados, de conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para la refinanciación de pasivos financieros de la Compañía y, de existir un remanente, para inversiones en activos físicos situados en el país, en particular, para la financiación de inversiones en el Parque Eólico Madryn (PEM I). Asimismo, por resolución del 4 de diciembre de 2015 de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad renovó la delegación de facultades en el Directorio por el plazo de dos años para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expone que en virtud de todo lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas, mociona para que: (i) se autorice la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables (las “ONs”) bajo el Programa,cuyos principales términos y condiciones serían los siguientes: (1) Descripción: Las ONs serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales, no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre el patrimonio de la Sociedad, contando con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho) y serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y la Resolución N° 622/2013 de la CNV. (2) Clase: ONs Clase XIX o las que oportunamente determinen los subdelegados de este Directorio. (3) Valor Nominal: las ONs tendrán un valor nominal de hasta AR$100.000.000 (Pesos cien millones), ampliable a AR$500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), según lo determinen los subdelegados. (4) Suscripción, integración y pagos: Las ONs serán suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos en Argentina, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina. (5) Fecha de Vencimiento y Amortización: el pago del capital de las ONs vencerá en un plazo máximo de veinticuatro meses desde su emisión, y será pagadero íntegramente al vencimiento (o aquel plazo máximo y esquema de amortización de las ONs que sea previsto en el suplemento de precio definitivo, según sea determinado por los subdelegados). (6) Intereses: las ONs devengarán interés a una tasa variable que será equivalente a la Tasa Badlar Bancos Privados, entendiéndose por tal el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina, más un margen a licitar, pagadera trimestralmente (o aquella tasa de interés que sea prevista en el suplemento de precio definitivo, según sea determinado por los subdelegados). (7) Rescate a opción de la Sociedad: las ONs podrán ser rescatadas al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables), conforme se detalle en el suplemento, según sea determinado por los subdelegados. (9) Mercados: las ONs podrán ser listadas en bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV. (10) Forma: las ONs podrán ser escriturales o depositadas en el sistema de depósito colectivo de Caja de Valores S.A. (la “CVSA”). (11) Ley Aplicable: las ONs podrán estar regidas por ley argentina o en su caso por la ley que oportunamente sea determinada por los subdelegados de conformidad con los términos de la presente. (12) Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la emisora y los tenedores de ONs en relación con las ONs podrán ser sometidas a jurisdicción argentina, o en su caso a la jurisdicción de tribunales extranjeros, según oportunamente sea determinado por los subdelegados de conformidad con los términos de la presente. (13) Otros Términos: Las ONs estarán sujetas a todos los demás términos y condiciones que sean determinados oportunamente en el marco del Programa de conformidad con la presente resolución. Las ONs serán ofrecidas localmente, a cuyos efectos se celebrarán los contratos de colocación correspondientes; y (ii) se autorice que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las ONs, neto de los gastos de emisión y colocación, se destinende conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para inversiones en activos físicos situados en el país y, de existir un remanente, para la refinanciación de pasivos financieros de la Compañía. En particular, el producido neto de las Obligaciones Negociables será utilizado por la Sociedad para la financiación de inversiones en el Parque Eólico Madryn (PEM I), en la forma y proporción que lo determinen los subdelegados. Puestas a consideración las mociones formuladas por el Sr. Presidente, luego de un breve debate, el Directorio unanimidad RESUELVE: aprobar las mismas en su totalidad. Seguidamente se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda: 2) Subdelegación de facultades y otorgamiento de poder especial para negociar los términos y condiciones de las ONs, y para la suscripción de los documentos de la emisión y colocación. Toma la palabra el Sr. Palazón, quien, en virtud de lo resuelto precedentemente, mociona para que: (i) se autorice y otorgue poder especial a favor de los siguientes directores o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984 y sus modificatorias): al Sr. Presidente del Directorio Jorge Pablo Brito, al Vicepresidente Sr. Darío Lizzano, a los Sres. Directores Jorge De Pablo Cajal, Carlos Palazón, Ignacio Arrieta, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y César Pablo Rossi, al Gerente General de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y al Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew para que cualesquiera de ellos, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las ONs que se emitan bajo el Programa, con las más amplias facultades para ello, procedan a realizar los siguientes actos: (i) designar colocadores o sub-colocadores; agentes fiduciarios, de registro, agentes de depósito o “escrow agents”, de pago u otros agentes fiduciarios; negociar los términos y condiciones de su contratación y suscribir los respectivos contratos; (ii) negociar, modificar, fijar, aprobar y firmar los términos y condiciones de las ONs y de los suplementos de precio respectivos a ser presentados ante la CNV, mercados locales y CVSA en su versión preliminar, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación, y realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios relacionados con el otorgamiento de garantías; (iv) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para solicitar y obtener la autorización de oferta pública ante la CNV y eventualmente su listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier otro mercado de valores bursátiles o extrabursátiles del país y/o del exterior, y realizar y/o autorizar cualquier otro acto que fuera necesario a los efectos de obtener la autorización para la oferta pública de las ONs; (v) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, según corresponda, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (vi) determinar el período de subasta, el método de colocación, el tipo y la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento de las ONs, la posibilidad de emisión de más de dos clases de obligaciones negociables y la subdivisión en series dentro de cada clase, y, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago, así como especificar el destino de fondos; y (vii) modificar o ampliar las condiciones de emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, el Merval, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo y fijar el monto definitivo de la emisión, incluyendo ampliar el Monto Máximo de Emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa) y la época de emisión de las ONs. (ii) Se autorice y otorgue poder especial a favor del al Sr. Presidente del Directorio Jorge Pablo Brito, al Vicepresidente Sr. Darío Lizzano, a los Sres. Directores Jorge De Pablo Cajal, Carlos Palazón, Ignacio Arrieta, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y César Pablo Rossi, al Gerente General de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y al Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 4 de diciembre de 2015, en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos, con las más amplias facultades para ello, procedan a realizar los siguientes actos: (i) modificar, aprobar y firmar los Suplementos de Precio respectivos a ser presentados ante la CNV, MAE, Merval y CVSA, en su versión definitiva; y (ii) negociar, modificar, fijar y aprobar los términos y condiciones definitivos de las ONs a ser incluidos en los Suplementos de Precio, incluyendo, sin limitación, los compromisos de hacer y de no hacer de la Sociedad y causales de incumplimiento, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las ONs y demás términos y condiciones de emisión de las ONs a ser incluidas en los Suplementos de Precio en sus versiones definitivas, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros. Puestas las mociones a consideración, luego de un breve debate, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar las mismas en su totalidad. Finalmente se pasa a considerar el tercer y último punto de la Agenda: 3) Otorgamiento de autorizaciones: Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona se autorice a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, Jorge L. Garnier, Fernando Acevedo, Roberto Lizondo, Martín Fernández Dussaut, Pablo Fernández Pujadas, Dana Bielski, Josefina Ryberg, Natalia Ostropolsky, Lucía Viboud, Victoria Solanet, Patricio Caraballo, Julia Maestre y Milagros Flores para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, retirar copias, suscribir e inicialar declaraciones juradas, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, y toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones preliminares y definitivas del suplemento de precio, y de cualquier otro aviso complementario, modificatorio o suplementario que pudiera resultar necesario, y recibir notificaciones, los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el Merval, el MAE u otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, CVSA, el Boletín Oficial de la Nación y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción formulada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 11:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión.