GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Nov 2, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 455: A los 28 días del mes de octubre de 2016, siendo las 15:00 horas, en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), se celebra la presente reunión de Directorio. Se encuentran presentes los Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Osvaldo Baños y Sebastián Sánchez Sarmiento. Asimismo en ausencia del Director Titular Sr. Jorge de Pablo Cajal, participa su Director Suplente, Sr. Matías Bujan. Asiste asimismo el Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Presidente de la Sociedad Sr. Jorge Pablo Brito, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración del Directorio:

1. Aprobación de la actualización del Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de la Sociedad por hasta un valor nominal de US$ 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El señor Presidente manifiesta que como es conocimiento de los Sres. Directores, por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de mayo de 2016, la Sociedad resolvió solicitar a la Comisión Nacional de Valores la aprobación de una ampliación del monto máximo del Programa en la suma de Dólares Estadounidenses doscientos millones (US$ 200.000.000), es decir de la suma de Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (US$ 400.000.000) o su equivalente en otras monedas, a la suma de Dólares Estadounidenses seiscientos millones (US$ 600.000.000) o su equivalente en otras monedas), y que a tales fines resulta pertinente aprobar la actualización del Prospecto del Programa con la información económico financiera de la Sociedad anual al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 y al 30 de septiembre de 2016, de conformidad con lo solicitado por las Normas de la CNV. Cabe destacar que ha circulado entre los señores directores con anterioridad a la presente reunión una versión actualizada del Prospecto del Programa, y que las facultades delegadas a este Directorio para fijar los términos y condiciones definitivos del Programa y la época de la emisión y demás términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables a emitirse bajo el mismo han sido renovadas por medio de la Asamblea de Accionistas de fecha 4 de diciembre de 2015. Puesta la moción a consideración del Directorio, la misma resulta aprobada por unanimidad.

2) Delegaciones. El señor Presidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los señores Walter Lanosa, Bernardo Andrews y Diego Abelleyra para que ejerzan de manera individual e indistinta las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, incluyendo sin limitación, la suscripción del Prospecto del Programa actualizado en sus versiones completa y resumida, autorizándolos, asimismo, a efectuar todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan ante los organismos de contralor, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”) y el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior en la cual se decida listar o negociar las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad delegar y autorizar a los señores Walter Lanosa, Bernardo Andrews y Diego Abelleyra con los alcances descriptos precedentemente.

3) Otorgamiento de autorizaciones: Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona se autorice a los Sres. Diego Abelleyra, Tomás Córdoba, Eduardo Segura, Fernando Acevedo, Matías Fraga, Julieta De Ruggiero, Alejandro Perelsztein, José María Bazán, Pablo Schreiber, Paula Ferreira, María Paz Cervetti, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, Juan Pablo Domínguez, Carla Cánepa, Alan Donaldson, Sofía Gallo, Alejo Muñoz del Toro, Guido Meirovich, Nicolas Malamud, Carla Sánchez Márquez, Micaela Mucciga, Emilio Diaz Reynolds, Juan Massun y/o Belén Justiniano para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, con las más amplias facultades, realicen los siguientes actos: tomar vista de actuaciones, contestar requerimientos y vistas, firmar y publicar edictos y avisos ante la CNV, boletines oficiales, boletín del Merval y del MAE, presentar escritos, retirar copias, suscribir e inicialar declaraciones juradas y recibos de aranceles, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, firmar e inicialar las versiones definitivas del prospecto del Programa completo, del prospecto resumido del Programa y de cualquier suplemento de precio de emisión de obligaciones negociables, y toda la restante documentación que resulte necesaria, y recibir notificaciones, y realizar todos los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el Merval, el MAE y/u otras bolsas o mercados de valores del país y/o del exterior (incluyendo sin limitación Luxemburgo) y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción formulada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 15:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión.