GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

ACTA DE DIRECTORIO N° 457: A los 3 días del mes de noviembre de 2016, siendo las 15:00 horas, en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), se celebra la presente reunión de Directorio. Se encuentran presentes los Directores Titulares Jorge Pablo Brito, César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Osvaldo Héctor Baños y Sebastián Sánchez Sarmiento. Se encuentra asimismo presente el Sr. Adolfo Lázara en representación de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Presidente Sr. Jorge Pablo Brito, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración del Directorio el primer punto de la Agenda: 1) Consideración de la emisión de obligaciones negociables: Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad mantiene en vigencia un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), el cual se encuentra sujeto a aprobación de la CNV en relación con el aumento del monto por U$S 200.000.000. El Programa fue aprobado por resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008 y del 17 de abril de 2013 y por Resoluciones Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 y N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). El aumento del monto del Programa a U$S 600.000.000 fue aprobado por decisión de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 31 de mayo de 2016 y la actualización del Prospecto del Programa fue aprobada por acta de Directorio de fecha 28 de octubre de 2016. Continúa informando el Sr. Presidente que, debido a las actuales condiciones de los mercados internacionales, resulta conveniente para la Sociedad la emisión de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa, para su colocación en el mercado local e internacional, cuyos fondos serán destinados, de conformidad con lo previsto en el inciso 2° del artículo 36 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (“Ley de Obligaciones Negociables”), para, entre otras, (i) la refinanciación de pasivos financieros de la Sociedad, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, en particular la financiación de inversiones en el Parque Eólico Madryn (PEM), la expansión del Parque Eólico Rawson (PER III) y la expansión de la Central Térmica de Bragado, e (iii) integración de capital de trabajo, los cuales podrán ser modificados oportunamente por el subdelegado en el suplemento de precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, mediante resolución del 4 de diciembre de 2015, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad renovó por un nuevo plazo de dos años la delegación de facultades en el Directorio para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente quien expone que en virtud de todo lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas, mociona para que se apruebe la emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa las que podrán ser subdivididas en series,cuyos principales términos y condiciones serían los siguientes: (1) Descripción: las Obligaciones Negociables serán Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales, con garantía común, no subordinadas de la Sociedad, y serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y la Resolución N° 622/2013 de la CNV y demás normativa aplicable. (2) Clase: las Obligaciones Negociables se constituirán bajo el Programa, o aquella/s otra/s clase/s y/o series que oportunamente determinen los subdelegados de este Directorio. (3) Valor Nominal: las Obligaciones Negociables tendrán un valor nominal de hasta US$ 300.000.000 (Dólares estadounidenses trescientos millones), ampliable a US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), según lo determinen los subdelegados oportunamente. (4) Suscripción, integración y pagos: las Obligaciones Negociables serán denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses. (5) Intereses: las Obligaciones Negociables devengarán interés a una tasa fija que será determinada oportunamente por el subdelegado. (6) Mercados: La Sociedad solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“Merval”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Asimismo, la Sociedad solicitará autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Listado Oficial de la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para que sean admitidas a efectos de su negociación en el mercado Euro MTF de dicha bolsa, o en cualquier otra bolsa o mercado que oportunamente designe el subdelegado. (7) Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables y el contrato de fideicomiso que oportunamente se suscriba en relación con la emisión de las mismas, se regirán por las leyes del estado de Nueva York, quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, inclusive la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina, la capacidad, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y asuntos relacionados con la oferta pública en Argentina y los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como Obligaciones Negociables bajo la ley argentina, así como las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N° 19.550, las normas de la CNV y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables. (8) Jurisdicción: toda controversia que se origine entre la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser sometida irrevocablemente a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales federales y estaduales estadounidenses situados en el distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, en relación con cualquier acción o procedimiento que surja contra la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, todo juicio, acción o procedimiento contra la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables podrá ser iniciado en forma no exclusiva ante los tribunales comerciales ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires o ante el tribunal arbitral permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires bajo las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercados de Capitales, y en virtud de la delegación de autoridad conferida al Merval respecto de la constitución de tribunales arbitrales, de acuerdo con la delegación de facultades del Merval prevista en la Resolución N° 17.501. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar lo dispuesto precedentemente en su totalidad. Seguidamente se pasa a considerar el segundo y último punto de la Agenda: 2) Subdelegación de facultades para negociar y determinar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y para la suscripción de los documentos de la emisión y colocación. Continúa manifestando el Sr. Presidente que, en virtud de lo resuelto precedentemente y en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 4 de diciembre de 2015, mociona para que se autorice a los siguientes directores o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984 y sus modificatorias): al Sr. Presidente del Directorio Jorge Pablo Brito, al Vicepresidente Sr. Darío Lizzano, a los Sres. Directores César Pablo Rossi, Carlos Palazón, Carlos de la Vega, Jorge De Pablo Cajal, Osvaldo Héctor Baños, Sebastián Sánchez Sarmiento , al Gerente General de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa, al Director Financiero de la Sociedad Sr. Bernardo S. Andrews y al Director de Legales de la Sociedad Sr. Diego J. Abelleyra para que cualquiera de ellos, actuando individualmente o en forma conjunta, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) procedan a realizar los siguientes actos en relación con las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, con las más amplias facultades para ello, (i) negociar, modificar, fijar y aprobar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables a ser incluidos en el/los suplemento/s de precio, incluyendo, sin limitación, el monto, el tipo y la tasa de interés, determinar una tasa mínima o máxima, el precio de suscripción, el Monto Máximo de Emisión, las condiciones de pago (incluyendo el cronograma de pago de intereses y la forma de amortización), la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, determinar la denominación de la clase de las Obligaciones Negociables, la posibilidad de emisión de una o más clases de Obligaciones Negociables y la subdivisión en series dentro de cada clase; especificar los compromisos de hacer y de no hacer de la Sociedad; especificar las causales de incumplimiento, la constitución de garantías, el rango, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables a ser incluidas en los suplementos de precio en sus versiones definitivas, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (ii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación, y realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios relacionados con el otorgamiento de garantías, de haberlas; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para solicitar y obtener la autorización de oferta pública ante la CNV, su listado en el Merval y su negociación en el MAE, la Bolsa de Luxemburgo, o en cualquier otro mercado de valores bursátiles o extrabursátiles del país y/o del exterior, y realizar y/o autorizar cualquier otro acto que fuera necesario a los efectos de obtener la autorización para la oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (iv) designar colocadores, sub-colocadores, agentes fiduciarios, representantes del fiduciario en Argentina, de registro, de depósito o “escrow agents”, de pago u otros agentes, negociar y fijar los términos y condiciones de su contratación y suscribir los respectivos contratos y documentos incluyendo el Purchase Agreement, el contrato de fideicomiso (indenture) y el contrato de colocación local en su versión preliminar y definitiva; (v) designar, negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (vi) determinar los períodos de difusión y de subasta (incluyendo la facultad de modificar, suspender, terminar anticipadamente y re-iniciar cualquiera de tales períodos), el método de colocación, determinar en qué mercados se van a listar las Obligaciones Negociables; y (vii) modificar o ampliar las condiciones de emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciba de la CNV, el Merval, el MAE, los colocadores o las calificadoras de riesgo, así como fijar el monto definitivo de la emisión, incluyendo ampliar el Monto Máximo de Emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa) y la época de emisión de las Obligaciones Negociables. (viii) modificar, aprobar y firmar el Offering Memorándum, el Prospecto del Programa, yel/los suplemento/s de precio a ser presentados ante la CNV, MAE y Merval, tanto en sus versiones preliminares como definitivas. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar lo expuesto precedentemente en su totalidad. Finalmente se pasa a considerar el tercer y último punto de la Agenda: 3) Otorgamiento de autorizaciones: Toma la palabra el Sr. Presidente quien mociona se autorice a los Sres. Bernardo Andrews, Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, Fernando Acevedo, Eduardo Segura, Matías, Julieta De Ruggiero, Pablo Schreiber, Paula Mariel Ferreira, Leandro Belusci, Juan Barros Moss, Juan Pablo Dominguez, Maria Paz Cervetti, Carla Canepa, Emilio Diaz Reynolds, Alan Donaldson, Sofia Gallo, Belen Justiniano, Micaela Mucciga, Nicolas Malamud, Guido Meirovich, Carla Sanchez Marquez, Juan Ignacio Massum, y/o Alejo Muñoz del Toro, para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, lo siguiente: tomar vista de actuaciones, contestar requerimientos o vistas, y firmar publicar edictos y avisos, presentar escritos, retirar copias, firmar, suscribir e inicialar declaraciones juradas, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, y toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, la firma e inicialado de las versiones preliminares y definitivas del suplemento de precio, y de avisos complementarios, modificatorios o suplementarios que pudieran resultar necesarios, y recibir notificaciones, y realizar los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el Merval, el MAE u otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, el Boletín Oficial de la Nación, Boletín de la BCBA y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar la moción formulada por el Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 16:00 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión.