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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2016
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GENNEIA S.A.
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 370 DÍAS DESDE SU FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA $100.000.000 AMPLIABLE HASTA $500.000.000 |
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XIX a tasa variable con vencimiento a los 370 días de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante), denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal de hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente en otras monedas) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. Resolución General No. 622/2013 y sus modificaciones) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984), la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificaciones (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes.
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “Página Web de la CNV”) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “Página Web del MAE”).
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
La Emisora solicitará autorización al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “MERVAL”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 de la CNV que resolvió el aumento del monto máximo del Programa y la prórroga del mismo por 5 (cinco) años. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió en reunión de fecha 13 de mayo de 2015 aprobar la actualización del Prospecto y su presentación ante la CNV para su aprobación, obteniéndose tal autorización el 21 de julio de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
ORGANIZADORES
AGENTES COLOCADORES
La fecha de este Suplemento es 29 de enero de 2016.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, y que de conformidad con el art. 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (con la modificación introducida por el Decreto N° 589/2013) son aquellos países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio. Por Resolución (AFIP) 3576/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos, en uso de la facultad que le fuera delegada, resolvió que el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser consultado en el sitio “web” de este Organismo (http://www.afip.gob.ar). Para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que tuviera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA SOCIEDAD
Genneia es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y venta de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos termoeléctricos y eólicos. Para mayor información, véase la página web institucional de la Compañía (http://www.genneia.com.ar/) (la “Página Web de la Compañía”) e “Información Clave sobre la Sociedad” del Prospecto.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 17 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 12 de enero de 2016 en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas del 4 de diciembre de 2015.
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Ley 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a la Prevención de Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición en las oficinas de la Sociedad y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.
CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 2
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 5
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD 10
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 13
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 22
HECHOS RELEVANTES RECIENTES 29
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.
| Emisora: | Genneia S.A. |
| Clase: | XIX |
| Título | Obligaciones Negociables Clase XIX |
| Moneda de Denominación: | Pesos |
| Denominación Mínima: | $1 |
| Unidad Mínima de Negociación: | $1.000 y múltiplos de S 1 por encima de dicho monto |
| Monto Mínimo de Suscripción: | Para el Tramo Competitivo y para el Tramo No Competitivo (según dichos términos se definen más adelante) será $10.000. |
| Valor Nominal: | Hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) ampliable hasta $500.000.000 (Pesos quinientos millones) (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables”). El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables no podrá superar el Monto Máximo de Emisión. La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados (tal como dicho término se define más adelante) que será publicado por un día en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en la Página Web del MAE, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 370 días contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil inmediatamente siguiente. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables”). La Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables será informada mediante el Aviso de Resultados. |
| Moneda de Suscripción, Integración y Pago: | Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa Badlar Privada, más (ii) el Margen Aplicable (según dicho término se define más adelante) que surja del proceso de determinación detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos – Colocación primaria de las Obligaciones Negociables” del presente, y que será informado mediante el Aviso de Resultados. La “Tasa Badlar Privada” significa la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 de 30 a 35 días de plazo en bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central en su página web (www.bcra.gov.ar). En caso que el Banco Central suspenda la publicación de dicha tasa de interés (i) se considerará la tasa sustituta de la Tasa Badlar Privada que informe el Banco Central, o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, se considerará como tasa representativa el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a $1.000.000 para idéntico plazo por los cinco primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponibles publicados por el Banco Central. La Tasa Badlar Privada para cada Período de Devengamiento de Intereses será calculada por la Emisora y será el promedio aritmético simple de las Tasas Badlares Privadas (publicadas por el Banco Central, en su caso) durante el período que se inicia (e incluye) el séptimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza (y excluye) el séptimo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente. |
| Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), con excepción de la cuarta Fecha de Pago de Intereses, que será en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web del MAE, en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda, y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante), o en aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago. |
| Montos Adicionales: | La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta y la negociación- Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Día Hábil: | Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires. |
| Forma: | Escritural |
| Agente de Registro y Pago: | CVSA. |
| Agente de Cálculo: | Genneia S.A. |
| Organizadores: | Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Organizadores”). |
| Agentes Colocadores: | Banco Itaú Argentina S.A., Macro Securities S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Agentes Colocadores”) |
| Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A. (el “Agente de Liquidación”) |
| Compensación y Liquidación: | Argenclear S.A. (“Argenclear”) y/o Caja de Valores |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme se detalla en “Destino de los Fondos” del presente, y en los términos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Compromisos: | Compromisos Generales La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. Limitación en el otorgamiento de gravámenes |
| Ni la Emisora ni las sociedades controladas por la Sociedad, descriptas en la Sección “Principales Sociedades Controladas Directa e Indirectamente por la Sociedad – Información sobre la Sociedad” del Prospecto (las “Sociedades Controladas”) otorgarán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún derecho real, servidumbre, derechos de uso, derecho de retención, garantía o cualquier otro gravamen sobre cualquiera de sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos. A los efectos del presente compromiso, “Gravámenes Permitidos” significa: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, aplicadas en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, aplicadas en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Evento de Incumplimiento según el evento de incumplimiento descripto en el apartado (c) de los eventos de incumplimiento enumerados en la sección “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora y/o sus Sociedades Controladas de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora y sus Sociedades Controladas; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora o sus Sociedades Controladas pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital (no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto, (b) dicho gravamen fuera creado o se originara dentro de los 120 días de completada la adquisición, construcción o creación y (c) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por la Emisora, en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones por un monto que en conjunto y en todo momento no exceda de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) gravámenes constituidos sobre las acciones emitidas por las Sociedades Controladas; (xii) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión otorgado por la Emisora y/o por sus Sociedades Controladas y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con las normas contables profesionales aplicables; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados. | |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos– Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Recompra: | La Compañía podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Compañía y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MERVAL a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, el Agente de Registro y Pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Mercados: | La Emisora solicitará autorización al MERVAL y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. |
| Prescripción: | Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Resumen de Información contable y financiera.
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada de la Compañía ha sido obtenido de sus estados contables consolidados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Suplemento y en los estados contables que se acompañan al mismo han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Suplemento se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Suplemento no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Suplemento no arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados Condensados
| Al 30/09/2015 Consolidado | Al 30/09/2014 Consolidado | Variación % | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | ||
| Ingresos por ventas netas | 1.131.319 | 986.606 | 15% |
| Costo de ventas | (701.364) | (540.256) | 30% |
| Utilidad bruta | 429.955 | 446.350 | -4% |
| Gastos de comercialización | (15.300) | (8.338) | 83% |
| Gastos de administración | (90.708) | (73.738) | 23% |
| Otros ingresos (egresos), netos | 5.160 | (9.944) | -152% |
| Resultados financieros, netos | (253.133) | (290.575) | -13% |
| Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | 75.974 | 63.755 | 19% |
| Impuesto a las ganancias | (28.210) | (51.336) | -45% |
| Utilidad neta del período | 47.764 | 12.419 | 285% |
| Otros resultados integrales | |||
| Diferencia de cambio por conversión | 70.560 | 142.317 | -50% |
| Total de otros resultados integrales | 70.560 | 142.317 | -50% |
| Resultado integral total del período | 118.324 | 154.736 | -24% |
| Utilidad neta atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 47.764 | 12.419 | 285% |
| Participaciones no controladoras | - | - | |
| Total utilidad del período | 47.764 | 12.419 | 285% |
| Resultado integral total atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 118.324 | 154.736 | -24% |
| Participaciones no controladoras | - | - | |
| Resultado integral total del período | 118.324 | 154.736 | -24% |
Información del Balance General Consolidado Condensado
| Al 30/09/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Activo corriente | ||
| Caja y bancos | 18.995 | 34.715 |
| Inversiones | 185.583 | 162.807 |
| Créditos por ventas | 623.163 | 551.960 |
| Otros créditos | 57.246 | 113.885 |
| Inventarios | 21.899 | 17.106 |
| Total del activo corriente | 906.886 | 880.473 |
| Activo no corriente | ||
| Créditos por ventas | 3.790 | 3.790 |
| Otros créditos | 244.373 | 222.776 |
| Inventarios | 53.573 | 38.332 |
| Bienes de uso | 3.021.019 | 2.839.270 |
| Activos en concesión | 31.164 | 28.800 |
| Activos intangibles | 40.515 | 36.836 |
| Otros activos | - | - |
| Total del activo no corriente | 3.394.434 | 3.169.804 |
| Total del activo | 4.301.320 | 4.050.277 |
| Pasivo corriente | ||
| Cuentas por pagar | 822.068 | 761.620 |
| Préstamos | 1.097.228 | 1.092.656 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 30.222 | 31.234 |
| Cargas fiscales | 19.760 | 22.476 |
| Otros pasivos | 17.886 | 17.844 |
| Previsiones | 13.344 | 12.653 |
| Total del pasivo corriente | 2.000.508 | 1.938.483 |
| Pasivo no corriente | ||
| Préstamos | 1.216.758 | 1.203.748 |
| Cargas fiscales | 486 | 642 |
| Otros Pasivos | 36.366 | 30.031 |
| Pasivo por impuesto diferido | 268.483 | 216.978 |
| Total del pasivo no corriente | 1.522.093 | 1.451.399 |
| Total del pasivo | 3.522.601 | 3.389.882 |
| Patrimonio neto (según estados respectivos) | ||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 778.719 | 660.395 |
| Atribuible a la participación no controladora | - | - |
| Total del patrimonio neto | 778.719 | 660.395 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 4.301.320 | 4.050.277 |
Indicadores
| RATIOS | Al 30/09/2015 Consolidado | Al 30/09/2014 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,45 | 0,51 | 0,45 | 0,70 | 0,70 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,22 | 0,20 | 0,19 | 0,19 | 0,31 |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total) | 0,79 | 0,80 | 0,78 | 0,79 | 0,79 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio neto promedio) | N/A | N/A | 0,01 | (0,24) | (0,13) |
Capitalización y Endeudamiento
| Al 30/09/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 1.097.228 | 1.092.656 |
| A largo plazo | 1.216.758 | 1.203.748 |
| Total préstamos | 2.313.986 | 2.296.404 |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital social suscripto | 51.520 | 51.520 |
| Prima de emisión | 391.885 | 391.885 |
| Aportes irrevocables | - | - |
| Contribuciones de capital | 20.048 | 20.048 |
| Reserva legal | 996 | 996 |
| Otros resultados integrales | 436.755 | 366.195 |
| Resultados no asignados | (122.485) | (170.249) |
| Total patrimonio neto | 778.719 | 660.395 |
| Capitalización total (1) | 3.092.705 | 2.956.799 |
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 30/09/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 1.097.228 | 1.092.656 |
| Obligaciones negociables | 735.419 | 742.436 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 127.965 | 132.001 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 233.380 | 207.965 |
| Leasing financieros | 464 | 327 |
| Adelantos en cuenta corriente | - | 9.927 |
| A largo plazo | 1.216.758 | 1.203.748 |
| Obligaciones negociables | 900.270 | 1.012.322 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 255.269 | 119.856 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 60.315 | 71.570 |
| Leasing financieros | 904 | - |
| Total de préstamos | 2.313.986 | 2.296.404 |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados contables consolidados condensados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014, los cuales se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV. Los estados contables consolidados condensados al 30 de septiembre de 2015 y 2014 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Ver “Presentación de Información Contable” y “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los importes y otra información correspondientes al período de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2014 son parte integrante de los estados contables consolidados mencionados al 30 de septiembre de 2014 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
1. Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014
| 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación | ||
| (en miles de pesos) | ||||
| Ingresos por ventas netas | 1.131.319 | 986.606 | 144.713 | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 849.177 | 677.881 | 171.296 | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 247.015 | 229.377 | 17.638 | |
| Comercialización y transporte de gas | 34.696 | 54.400 | (19.704) | |
| Otros ingresos diversos | 431 | 24.948 | (24.517) | |
| Costo de ventas | (701.364) | (540.256) | (161.108) | |
| Gastos operativos | (457.316) | (321.606) | (135.710) | |
| Depreciación y amortización | (244.048) | (218.650) | (25.398) | |
| Utilidad Bruta | 429.955 | 446.350 | (16.395) | |
| Gastos de administración | (90.708) | (73.738) | (16.970) | |
| Gastos de comercialización | (15.300) | (8.338) | (6.962) | |
| Otros ingresos (egresos), netos | 5.160 | (9.944) | 15.104 | |
| Resultados financieros netos | (253.133) | (290.575) | 37.442 | |
| Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | 75.974 | 63.755 | 12.219 | |
| Impuesto a las ganancias | (28.210) | (51.336) | 23.126 | |
| Utilidad neta por operaciones que continúan | 47.764 | 12.419 | 35.345 | |
| Operaciones discontinuas | ||||
| Resultado por operaciones discontinuas | - | - | - | |
| Utilidad neta del período | 47.764 | 12.419 | 35.345 | |
| Otros resultados integrales | ||||
| Diferencia de cambio por conversión | 70.560 | 142.317 | (71.757) | |
| Total de otros resultados integrales | 70.560 | 142.317 | (71.757) | |
| Resultado integral total del período | 118.324 | 154.736 | (36.412) | |
| Utilidad neta atribuible a: | ||||
| Propietarios de la controladora | 47.764 | 12.419 | 35.345 | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Total utilidad neta del período | 47.764 | 12.419 | 35.345 | |
| Resultado integral total atribuible a: | ||||
| Propietarios de la controladora | 118.324 | 154.736 | (36.412) | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Resultado integral total del período | 118.324 | 154.736 | (36.412) |
Síntesis
El resultado neto antes de impuesto a las ganancias fue una ganancia de $ 76 millones, mostrando una variación interanual positiva de $ 12,2 millones en comparación con la ganancia del período finalizado al 30 de septiembre de 2014 que se ubicó en $ 63,8 millones. Esta evolución positiva se explica, mayormente, por menores pérdidas de resultados financieros netos, los cuales se deben a un menor impacto contable negativo por diferencias de cambio en comparación con igual período del año anterior donde el efecto de la devaluación ocurrida tuvo un mayor impacto sobre los resultados. Por otra parte, la variación positiva mencionada, se vio reducida a causa de menores volúmenes comercializados de gas y transporte.
La utilidad bruta del período fue de $ 430 millones, un 4% inferior a la utilidad bruta del período anterior por un total de $ 446,4 millones. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 38% y 45% en los períodos finalizados al 30 de septiembre de 2015 y 2014, respectivamente. Esta disminución fue el resultado, según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis de la contribución marginal por segmento", principalmente de, (1) menores volúmenes comercializados de gas y transporte, y (2) un mayor cargo nominal en pesos de la depreciación de los bienes de uso por efecto de la devaluación. Todo este efecto fue parcialmente reducido por mayores ingresos expresados en Pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares y el ahorro observado en los gastos operativos, como consecuencia del cambio contractual en la modalidad de prestación de servicios vinculados a la generación de energía de fuentes renovables.
Ingresos por Ventas
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 849.177 | 677.881 | 25% |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 247.015 | 229.377 | 8% |
| Ingresos por comercialización y transporte de gas | 34.696 | 54.400 | -36% |
| Otros ingresos diversos | 431 | 24.948 | -98% |
| Total ingresos por ventas | 1.131.319 | 986.606 | 15% |
Las ventas netas al 30 de septiembre de 2015 fueron de $ 1.131,3 millones, lo que representa un aumento del 15% en comparación con los $ 986,6 millones al 30 de septiembre de 2014. Este aumento se debe principalmente a mayores ingresos expresados en pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares y al aumento de los ingresos por energía convencional generada debido a una mayor demanda dentro del período. Lo cual se vio compensado parcialmente por menores volúmenes comercializados y transportados de gas.
Costo de Ventas
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (321.403) | (177.871) | 81% |
| Compras para comercialización y transporte de gas natural | (5.435) | (14.194) | -62% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (289.259) | (266.126) | 9% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (82.202) | (78.961) | 4% |
| Costos operativos comercialización y transporte de gas | (3.065) | (3.104) | -1% |
| Total costo de ventas | (701.364) | (540.256) | 30% |
El costo de ventas al 30 de septiembre de 2015 fue de $ 701,4 millones, en comparación con los $ 540,3 millones al 30 de septiembre de 2014, lo cual representa un incremento del 30%. El incremento de costos refleja, principalmente, el mayor consumo de combustibles requeridos por el aumento de la generación de energía convencional y el impacto de la variación del tipo de cambio sobre el cargo nominal en pesos de las amortizaciones. Asimismo, este incremento fue parcialmente compensado por: i) el ahorro generado producto del cambio contractual por el servicio de O&M en la generación de energía de fuentes renovables y; ii) la disminución de compras y costos operativos de comercialización y transporte de gas por un menor volumen negociado durante el período.
Análisis de la contribución marginal por segmento
- Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales
Descripción del segmento
El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008. Al cierre del período finalizado al 30 de septiembre de 2015 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 280 MW, con la siguiente distribución:
| Central (Provincia) | Inicio operación Comercial | MW potencia instalada | Tipo de Contratación |
| Rio Mayo (Chubut) | junio 2008 | 3,5 | Generación aislada - Contrato con Prov. del Chubut |
| Gobernador Costa (Chubut) | septiembre 2009 | 3,5 | Generación aislada - Contrato con Prov. del Chubut |
| Pinamar (Buenos Aires) | febrero 2008 | 20 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Matheu (Buenos Aires) | noviembre 2008 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Paraná (Entre Ríos) | mayo/junio 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Olavarría (Buenos Aires) | septiembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Concepción del Uruguay (Entre Ríos) | noviembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas I (Buenos Aires) | noviembre 2009 | 10 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas II (Buenos Aires) | enero 2011 | 25 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Bragado (Buenos Aires) | junio 2011 | 50 | Contrato MEM con CAMMESA |
Con excepción de las centrales térmicas de las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa que operan bajo un contrato firmado con la Dirección General de Servicios Públicos de la provincia de Chubut, todas las restantes centrales térmicas brindan energía al SADI, por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007. Siendo las mismas centrales de pico, el principal ingreso consta de la potencia puesta a disposición (PPAD) que asciende a USD 21.275 MW/mes. Además por generación se obtiene un costo variable de producción más el combustible.
Es importante destacar que durante el 2014 GENNEIA decidió la incorporación de turbinas de back up de cada una de las tres principales tecnologías utilizadas en las centrales térmicas con la finalidad de asegurar el máximo de disponibilidad comercial de las mismas. Durante el presente período, la Sociedad ha finalizado la adquisición de dos turbinas de back up, destinadas a las centrales que operan con tecnología Pratt & Whitney (Bragado y Las Armas II) y a las centrales que operan con tecnología Solar (Pinamar y Las Armas I), las que junto a la turbina de back up, anteriormente adquirida, para las centrales que operan tecnología GE (Matheu, Concepción del Uruguay, Paraná y Olavarría) determinan el logro del objetivo planeado.
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 238,5 millones, representando el 55% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento resultó $ 4,6 millones superior al 30 de septiembre de 2014, equivalente a un aumento del 2%. El leve aumento en el resultado del período se debió principalmente a mayores ingresos por energía convencional generada debido a una mayor demanda dentro del período compensado parcialmente por: i) el incremento en los costos por mayores volúmenes de combustibles utilizados para generación y, ii) el mayor cargo en pesos, por efecto de la devaluación, en la depreciación de los bienes de uso.
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 849.177 | 677.881 | 25% |
| Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (321.403) | (177.871) | 81% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (289.259) | (266.126) | 9% |
| Contribución Marginal | 238.515 | 233.884 | 2% |
Las ventas del segmento aumentaron en 2015 un 25% respecto del 2014 y representaron un 75% del total de ventas de la Sociedad.
Las ventas por potencia puesta a disposición fueron de $ 451,7 millones al 30 de septiembre de 2015, resultando en una variación positiva interanual de 1%, derivada principalmente de: i) la entrada en vigencia de tarifas inferiores por renovación del contrato de suministro de la CT Bragado, y; ii) la salida de servicio por mantenimiento no programado de una de las máquinas de la CT Las Armas II, durante el primer trimestre de 2015. Estos efectos fueron compensados por el incremento en la facturación en Pesos producto de la variación del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas de los contratos de suministro de energía.
Las ventas por generación de energía del segmento, que incluyen Reserva de Corto Plazo (RCP), sumaron $ 397,5 millones al 30 de septiembre de 2015, representando un aumento del 71% en relación al 30 de septiembre de 2014. Este efecto se debe principalmente a un aumento del volumen generado por mayor demanda durante el período, y al impacto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 30 de septiembre de 2015 a 684,4 GWh, representando un 33% de aumento respecto al período anterior, compuesto por un aumento del 24% en el volumen despachado a gas natural (611,2 GWh) y un aumento del 218% en el volumen de energía despachado utilizando combustibles líquidos (73,2 GWh).
Las ventas por RCP generaron ingresos al 30 de septiembre de 2015 por $ 6,6 millones. La RCP es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados. Como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. GENNEIA participa en la RCP de 20 minutos desde el ejercicio 2013, ofertando el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas.
Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a $ 321,4 millones, representando un incremento del 81% respecto de los $ 177,9 millones correspondientes al período 2014. Esta variación responde: i) al impacto de la variación del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas;; ii) al efecto de los mayores volúmenes consumidos de gas natural, y ii) al mayor volumen adquirido de combustible líquido, en línea con la mayor generación de energía observada durante el período.
Los costos operativos al 30 de septiembre de 2015 fueron de $ 289,3 millones, resultando en un aumento interanual del 9%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados; y, en menor medida, a un mayor cargo en Pesos de los seguros de todo riesgo operativo en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares. Este aumento de costos se vio compensado principalmente por los ahorros generados por la internalización de la operación y mantenimiento de la central térmica de Paraná.
Al 30 de septiembre de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.662,2 millones.
- Generación de Energía con Fuentes Renovables
Descripción del segmento
Al 30 de septiembre de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables comprende las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de 77,4 MW de potencia instalada de su propiedad ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno.
Desde su entrada en operación comercial en enero de 2012, el Parque Eólico de Rawson (“PER”) ha operado sin interrupciones logrando generar un volumen acumulado de energía superior a los 1.082 GWh. Este volumen de energía generada representa un factor de capacidad neto de 44%, reflejando las ventajas del recurso eólico disponible en nuestro país. Esta energía generada en el PER también posibilitó la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero estimadas en más de 736.000 toneladas de CO2. Adicionalmente, la producción del PER permitió reemplazar energías más costosas y posibilitar para el país un ahorro de divisas estimado en USD 270 millones por sustitución de importación de combustibles.
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado al 30 de septiembre de 2015, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 164,8 millones, representando el 38% de la utilidad bruta total de la Sociedad.
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 247.015 | 229.377 | 8% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (82.202) | (78.961) | 4% |
| Contribución Marginal | 164.813 | 150.416 | 10% |
Los ingresos por generación aumentaron un 8%, pasando de $ 229,4 millones al 30 de septiembre de 2014 a $ 247,0 millones al 30 de septiembre de 2015, como consecuencia de mayores ingresos expresados en Pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares. El volumen de energía despachada alcanzó en el período finalizado al 30 de septiembre de 2015 215,8 GWh, en comparación con los 218,1 GWh generados en mismo período del 2014, como resultado de la ocurrencia de menores vientos y compensado por la excelente performance del PER debido a la alta eficiencia en la operación del parque, permitiendo que su disponibilidad se ubique en el 98,7%.
La reducción de los costos operativos se debe principalmente al cambio en la modalidad del contrato con Vestas, siendo GENNEIA el propietario de su stock de repuestos y consumibles a partir de mediados de 2014. Por otro lado, esta disminución se vio compensada por un aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.
Al 30 de septiembre de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.150,5 millones.
- Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural
Durante el ejercicio 2013, al igual que en años anteriores, las actividades de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural fueron llevadas adelante por la compañía subsidiaria ENERSUD ENERGY S.A. debido a que el desarrollo de la actividad de sub-distribución de gas natural por parte de la Sociedad era incompatible desde un punto de vista regulatorio con el desarrollo de dichas actividades de comercialización. Sin embargo, la formalización de la venta y traspaso de la unidad de negocios de sub-distribución de gas natural a comienzos de 2013 eliminó la mencionada restricción regulatoria por lo cual, a partir de Enero 2014 una parte importante de estas actividades son desarrolladas directamente por GENNEIA.
La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.
La contribución marginal del segmento representó en el período 2015 un 6% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en $ 26,2 millones, en comparación con los $ 37,1 millones registrados durante el período 2014, mostrando una disminución del 29%. La disminución se debe principalmente a la reducción de los volúmenes comercializados en virtud de la caída en la renovación de determinados acuerdos de venta.
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Ingresos por comercialización y transporte de gas natural | 34.696 | 54.400 | -36% |
| Compras para comercialización y transporte de gas natural | (5.435) | (14.194) | -62% |
| Costos operativos de comercialización y transporte de gas | (3.065) | (3.104) | -1% |
| Contribución Marginal | 26.196 | 37.102 | -29% |
- Gastos de Administración
Los gastos administrativos se incrementaron un 23%, pasando de $ 73,7 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 a $ 90,7 millones al 30 de septiembre de 2015, como consecuencia, principalmente, de incrementos salariales relacionados con los ajustes resultantes del escenario inflacionario reinante en el país, lo cual fue parcialmente compensado por el ahorro generado debido a la renegociación de ciertos contratos de asistencia técnica.
- Gastos de Comercialización
Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2015 los gastos de comercialización se incrementaron un 83%, pasando de $ 8,3 millones en el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 a $ 15,3 millones, como consecuencia, principalmente del aumento de la previsión por incobrabilidad de saldos de larga data con la Dirección General de Servicios Públicos de la Provincia de Chubut (D.G.S.P.) y, en menor medida, de mayores costos por sueldos y cargas sociales.
- Resultados Financieros
Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron negativos en $ 253,1 millones, respecto de los $ 290,6 millones negativos en el período anterior, lo que representa una disminución del 13% según la siguiente apertura:
| Concepto | 30/09/2015 | 30/09/2014 | Variación % |
| Ingresos financieros | |||
| Intereses y otros | 35.036 | 30.963 | 13% |
| Diferencia de cambio | 59.629 | 146.122 | -59% |
| Subtotal | 94.665 | 177.085 | -47% |
| Costos financieros | |||
| Intereses | (216.140) | (218.512) | -1% |
| Diferencia de cambio | (108.280) | (233.014) | -54% |
| Gastos de emisión y withholdings | (19.587) | (12.408) | 58% |
| Diversos | (19.477) | (11.435) | 70% |
| Subtotal | (363.484) | (475.369) | -24% |
| Ingresos financieros netos por reclamos - Provincia de Chubut | 15.686 | 7.709 | 103% |
| Resultados financieros netos | (253.133) | (290.575) | -13% |
Los intereses devengados sobre los pasivos financieros disminuyeron en $ 2,3 millones como resultado principalmente de refinanciaciones de deuda, que significaron menores cargos financieros incurridos dentro del periodo.
Con relación a la evolución de la diferencia de cambio, el impacto negativo neto en 2015 fue de $ 48,7 millones, o una disminución de $ 38,2 millones respecto del 2014. Esta variación fue la resultante del efecto producido por la desaceleración del ritmo de devaluación del Peso frente al Dólar sobre el saldo neto de activos monetarios en Pesos registrado por la Sociedad, en comparación con el mayor aumento del tipo de cambio ocurrido en igual período del 2014. Al respecto, cabe aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA y ENARSA son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.
- Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias al 30 de septiembre de 2015 asciende a una pérdida de $ 28,2 millones en comparación con la pérdida de $ 51,3 millones en 2014. La variación corresponde principalmente a la disminución de la pérdida registrada por el menor efecto, en el presente periodo, de la devaluación sobre el cálculo por pasivo diferido sobre los bienes de uso por aplicación de la NIC 12 de las NIIF (menor diferencia entre el valor contable y el valor a efectos fiscales de los bienes de uso), y sobre el quebranto fiscal activado, lo cual fue parcialmente compensado por la provisión del período por impuesto a pagar.
- Liquidez
La variación de fondos netos del ejercicio finalizado el 30 de septiembre de 2015 resultó en una aplicación de fondos de $ 0,9 millones en comparación con la generación de fondos por $ 27,1 millones de 2014. Las principales variaciones que explican esta evolución se componen principalmente de mayores fondos aplicados a las actividades de inversión y financiación tal como se explica más adelante.
Los fondos netos generados por las operaciones al 30 de septiembre de 2015 alcanzaron los $ 352,7 millones, en comparación con los $ 380,6 millones generados en mismo período del 2014. La variación negativa se debió principalmente a una mayor aplicación de fondos para la cancelación de cuentas a pagar dentro del período finalizado el 30 de septiembre de 2015 en comparación con igual período del año anterior, lo que fue parcialmente compensado por una mayor utilidad neta según se explica en la sección "Análisis de la contribución marginal por segmento" y por mayores fondos generados por cobranzas de créditos por ventas.
El efectivo neto aplicado en las actividades de inversión en 2015 fue de $ 193,1 millones, en comparación con los $ 127,9 millones aplicados en 2014. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso corresponde en 2014 principalmente a la reparación de 1 turbina GE TM 2500 para la CT Paraná, pago de los cánones por el Leasing Financiero contraído con Sullair Argentina S.A. que fuera implementado para la adquisición de los activos de generación de la CT Pinamar y pago de las cuotas de saldo de precio para la compra de la CT de Las Armas II. En 2015, las variaciones corresponden principalmente al pago de los cánones para la compra de la CT de Las Armas II, y a los pagos para las compras de las unidades de back up para las centrales de Pinamar y Las Armas I (tecnología Solar Turbines) y para las centrales de Bragado y Las Armas II (tecnología Pratt & Whitney).
Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2015 totalizan $ 160,5 millones, en comparación con los $ 225,5 millones aplicados en el período 2014. Esta evolución se debe a que durante el período 2015 se realizaron pagos correspondientes a cuotas capital de las Obligaciones Negociables Clase II, Clase III, Clase XI, a la cancelación total de la ON Clase XII, a la recompra de la ON II por un valor de $ 11,2 millones y el pago de diversas deudas financieras bancarias. Asimismo se efectivizó el desembolso de un nuevo préstamo Sindicado por un total de $ 215 millones otorgado por el Banco Hipotecario, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de Crédito y Securitización S.A. (BACS) y el Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y al desembolso de nuevas Obligaciones Negociables: (1) ON XVI por un total de ARS 48,8 millones, y (2) ON XVII por USD 10,2 millones. Con respecto a la actividad de financiación del período 2014, se realizaron pagos correspondientes a cuotas capital de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, y de diversas deudas financieras bancarias.
El total de préstamos al 30 de septiembre de 2015 es de $ 2.314,0 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. De este total $ 478,4 millones corresponden a la ON Privada Clase V la cual tiene cláusula de subordinación respecto de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III y, además, son convertibles en acciones preferidas a su vencimiento a opción de los tenedores en caso de incumplimiento de pago por parte de la Sociedad. Por otro lado, del total de la deuda al 30 de septiembre de 2015, $ 1.097,2 millones corresponden al corto plazo y $ 1.216,8 millones al largo plazo. Aproximadamente el 83% de la deuda financiera al 30 de septiembre de 2015 ha sido emitida en Dólares, en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago (es decir, Dólar-link). Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.
Al 30 de septiembre de 2015, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 778,7 millones.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, de conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para la refinanciación de pasivos financieros de la Compañía.
La Sociedad destinará el producido neto de las Obligaciones Negociables para la refinanciación de pasivos financieros, incluyendo sin limitación, (i) el pago de la última cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI por un monto de U$S 11.368.940 con vencimiento el 19 de febrero de 2016, las cuales fueron emitidas con fecha 19 de febrero de 2013, a una tasa de interés fija de 6,25%, por un monto total de U$S 35.000.000; (ii) el pago de cuotas de amortización de capital bajo el contrato de préstamo sindicado de fecha 21 de marzo de 2013, por un monto de $10.225.000 cada una, cuyos vencimientos operan el 21 de marzo de 2016, 21 de junio de 2016, 21 de septiembre de 2016 y 21 de diciembre de 2016. Dicho préstamo devenga interés a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar corregida más un margen del 7%; y (iii) líneas bancarias de corto plazo.
Mientras la Emisora no aplique los fondos netos del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables a alguno/s de los destinos previstos anteriormente, dichos fondos podrán ser invertidos por la Emisora en plazos fijos y en fondos comunes de inversión autorizados por la CNV.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado la calificación A-(arg) a las Obligaciones Negociables en su dictamen de fecha 21 de enero de 2016, que implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" son añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta (la “Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública bajo la modalidad “abierta”, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y la pautas que se describen más abajo.
Al ser una subasta abierta, esto implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema. Todos los agentes intermediarios habilitados podrán ser habilitados para participar en la subasta pública.
Todos aquellos agentes intermediarios habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda dentro de los dos Días Hábiles siguientes al inicio del Período Informativo (tal como dicho término se define más adelante). Aquellos agentes intermediarios habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos.
Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la subasta pública y que no hubiesen sido designados Agentes Colocadores, por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) en los términos descriptos más abajo. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”).
Las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de las Obligaciones Negociables podrán:
- ser remitidas a los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL de manera inmediata, o
- ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherente del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Órdenes de Compra son cargadas en el Sistema SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
En atención a las Normas de la CNV, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas, únicamente por ellos, en el Sistema SIOPEL en relación con el control y prevención de la normativa de prevención de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también respecto de su integración efectiva.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estiman que los requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Ver “Normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de agentes MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, a fin de propender a la integración efectiva de dichas ofertas. El cumplimiento de los mencionados controles será exclusiva responsabilidad de tales agentes MAE y/o adherentes del mismo, no debiendo los Agentes Colocadores realizar ninguna verificación ni control sobre las Órdenes de Compra que sean ingresadas a través de los agentes MAE y/o adherentes al mismo en relación con el cumplimiento de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo”.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora. Asimismo los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el Sistema SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En el supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrán rechazar la Orden de Compra respectiva.
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores o por parte de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SIOPEL serán accesibles para su revisión por la Sociedad una vez finalizado el Período de Subasta. Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) el nombre del agente del MAE y/o adherente del mismo que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido (el “Monto Solicitado”); (iii) el tramo correspondiente; (iv) el margen solicitado, expresado como porcentaje nominal anual truncado dos decimales (el “Margen Solicitado”); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL. Los inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar Margen Solicitado, según corresponda, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por los Agentes Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se trata de inversores identificados por los Agentes Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en este caso, a que en forma posterior, a la mayor brevedad posible, remitan las correspondientes Órdenes de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, la Emisora fijará el margen aplicable, que será el Margen Aplicable (según dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables, en virtud de lo detallado más adelante bajo el capítulo “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación del Margen Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
Finalmente, a través del Sistema SIOPEL, se realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación del Margen Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido por las Normas de la CNV constará de (A) un período de difusión de un mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA (el “Período Informativo”), en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda, período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en el micrositio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE.
Durante el Período Informativo los Agentes Colocadores llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier agente del MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables en los términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherente al mismo, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables por un valor nominal, en forma individual o conjunta, de hasta $ 100.000 (Pesos cien mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Tramo Competitivo: los potenciales inversores que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran sin limitación alguna, una o más Órdenes de Compra que contengan monto y Margen Solicitado, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la oferta
La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA , en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, el boletín electrónico del MAE, en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación del Margen Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base del Margen Solicitado, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, o si en su defecto declarará desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto efectivo a emitir y el margen aplicable, expresado como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales (el “Margen Aplicable”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá exceder el Monto Máximo de Emisión. La determinación del monto de emisión y del Margen Aplicable será realizada mediante el sistema denominado “subasta”, en virtud del cual:
- todas las ofertas con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable, serán adjudicadas al Margen Aplicable;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen Aplicable, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal oferta será asignado entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
- todas las ofertas con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas al Margen Aplicable, a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE; y
- ninguna oferta con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable será adjudicada.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho alguno a compensación y/o indemnización.
En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes derecho alguno a compensación y/o indemnización.
Aviso de Resultados
El monto de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido (el cual podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión) y el Margen Aplicable que se determinen conforme se detalla más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado por un día en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, el boletín electrónico del MAE, en la Página Web de la Compañía y en el boletín informativo del mercado que corresponda (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta o en aquella otra fecha que oportunamente se indique en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Cada uno de los oferentes que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de cualquier Agente Colocador y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado Órdenes de Compra a través del sistema “SIOPEL” del MAE, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados oferentes) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos agentes del MAE y/o adherentes del mismo) (cada una, una “Notificación de Elección”), si optan por la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación Argenclear o a través de Caja de Valores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación. Adicionalmente, si se optare por el sistema de compensación Argenclear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente interesado a través de cualquier Agente Colocador y cada Notificación de Elección presentada por cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo, deberán indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada agente del MAE y/o adherente del mismo sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por Argenclear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho agente del MAE o adherente del mismo, según corresponda, para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación Argenclear.
Argenclear
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del sistema “SIOPEL” del MAE) que hubiere optado por la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema Argenclear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En tal sentido, cada uno de dichos oferentes y agentes del MAE o adherentes del mismo deberá causar que una cantidad de pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Agentes Colocadores, o (ii) en la cuenta custodio del agente del MAE o adherente del mismo, según corresponda, abierta en el sistema de compensación administrado por Argenclear e indicada por dicho agente del MAE o adherente del mismo adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección, en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éste a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en cada caso (i) y (ii) anteriores, a más tardar a las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el agente del MAE o el adherente del mismo en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada agente del MAE o adherente del mismo, según corresponda, deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada oferente adjudicado en las respectivas Órdenes de Compras presentadas a través suyo.
Caja de Valores
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de cualquier Agente Colocador) y cada agente del MAE y/o adherente del mismo (en el caso de Órdenes de Compra ingresadas por éstos a través del sistema “SIOPEL” del MAE) que hubiere optado por la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables a través de Caja de Valores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, antes de las 14 horas de dicha fecha, los pesos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales oferentes deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Agente Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Agente Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del oferente las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta corriente que el Agente de Liquidación le instruya. (pudiendo tales agentes del MAE o adherentes del mismo recibir fondos de sus respectivos oferentes mediante débito en cuenta, transferencia o depósito en una cuenta abierta a nombre de dichos agentes del MAE o adherentes del mismo). El incumplimiento por parte de cualquier oferente de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Órdenes de Compra que le hubiere sido adjudicado.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por oferentes que las hubieren cursado a través de cualquiera de los Agentes Colocadores, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hubieren ingresado sus Órdenes de Compra a través del sistema “SIOPEL” del MAE. Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Órdenes de Compra presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de oferentes deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.
En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna; y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores (incluyendo por daños y perjuicios) que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE o un adherente al mismo si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE o un adherente del mismo, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los agentes del MAE y los adherentes al mismo serán responsables frente a la Emisora y los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE o adherente del mismo ocasione a la Emisora y a los Agentes Colocadores.
Comisiones y gastos
Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Organizadores y de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en un mínimo de aproximadamente 0,9% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo, los auditores de la Emisora, los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores, por aproximadamente el 0,06% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y entidades autorreguladas y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,16% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 1,12% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
HECHOS RELEVANTES RECIENTES
Cambios en la composición accionaria de la Emisora y aumento de capital
El día 4 de diciembre de 2015, la Emisora ha sido notificada de la suscripción de ciertos acuerdos en virtud de los cuales Argentum Investments I LLC y Prado Largo S.A., han adquirido la totalidad de las acciones de la Emisora pertenecientes a Fides Group S.A., Alejandro Pedro Ivanissevich y Juan Manuel Arias, como así también acciones de la Emisora pertenecientes a Fintech Energy LLC, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo. Por otra parte, estos últimos han adquirido la totalidad de acciones de Andreas Ignacio Keller Sarmiento (todas en su conjunto, las “Transacciones”).
Como consecuencia del cierre de las Transacciones, el capital social de la Emisora quedó conformado de la siguiente manera:
| Accionista | Cantidad y Clase de Acciones | Porcentaje Capital Social y Votos |
| Argentum Investments I LLC | 22.001.976 acciones Clase A | 42,71% |
| Prado Largo S.A. | 3.758.148 acciones Clase A | 7,29% |
| Jorge Horacio Brito | 4.293.353 acciones Clase B | 8,33% |
| Jorge Pablo Brito | 4.293.353 acciones Clase B | 8,33% |
| Delfín Ezequiel Carballo | 4.293.356 acciones Clase B | 8,33% |
| Fintech Energy LLC | 12.880.062 acciones Clase B | 25% |
Asimismo, con fecha 9 de diciembre de 2015, la Emisora resolvió aumentar el capital social en la suma de $481.750.000 (Pesos cuatrocientos ochenta y un millones setecientos cincuenta mil), importe que equivale a US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) al tipo de cambio comprador cotizado por Banco de la Nación Argentina al cierre de operaciones del 4 de diciembre de 2015, resultando modificada la composición del capital social de la siguiente manera:
| Accionista | Cantidad y Clase de Acciones | Porcentaje Capital Social y Votos |
| Argentum Investments I LLC | 30.156.290 acciones Clase A | 43,90% |
| Prado Largo S.A. | 4.190.542 acciones Clase A | 6,10% |
| Jorge Horacio Brito | 5.724.471 acciones Clase B | 8,33% |
| Jorge Pablo Brito | 5.724.471 acciones Clase B | 8,33% |
| Delfín Ezequiel Carballo | 5.724.474 acciones Clase B | 8,33% |
| Fintech Energy LLC | 17.173.416 acciones Clase B | 25% |
A la fecha del presente, no se ha obtenido la conformidad administrativa de la CNV respecto del aumento del capital social, con lo cual se encuentra pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia.
Cambios en la composición del directorio y comisión fiscalizadora de la Emisora
Con fecha 4 de diciembre de 2015, la asamblea de accionistas de la Sociedad resolvió por unanimidad de votos: (i) se fije en 8 (ocho) el número de Directores Titulares y en 8 (ocho) el número de Directores Suplentes, correspondiendo a cada clase de acciones la designación de 4 (cuatro) Directores Titulares y 4 (cuatro) Directores Suplentes; (ii) se acepten las renuncias presentadas por parte de los Sres. Alejandro P. Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Nicolás Pedro Ivanissevich, María José Sbarbi Osuna y Alejandro Hontakly de sus cargos de Directores Titulares y Suplentes, según corresponda, designados por la Clase A; (iii) se apruebe la gestión de todos los Directores titulares y suplentes renunciantes precedentemente mencionados; (iv) se designe como nuevos Directores Titulares de la Sociedad nominados por la Clase A de accionistas, a los Sres. Dario Lizzano, Carlos Palazón e Ignacio R. Arrieta, y como nuevos Directores Suplentes de la Sociedad nominados por la Clase A de accionistas a los Sres. Cristian Alberto Kruger, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Daireaux y Matías Gonzalo Bujan; (v) se ratifique en su cargo al Sr. Jorge de Pablo Cajal como Director Titular nominado por la Clase A de accionistas; (vi) se acepten las renuncias presentadas por los Sres. Andreas Ignacio Keller Sarmiento y Gustavo Viramonte Olmos a sus cargos de Director Titular y Suplente, respectivamente, designados por la Clase B de accionistas; (vii) se aprueben las gestiones del Director Titular y del Director Suplente precedentemente mencionados; (viii) se proceda a designar como nuevos Directores Titulares de la Sociedad nominados por la Clase B de accionistas, al Sr. Jorge Pablo Brito y al Sr. Carlos de la Vega, y como nuevos Directores Suplentes de la Sociedad nominados por la Clase B de accionistas al Sr. Marcos Brito y al Sr. Facundo Goslino hasta la finalización del ejercicio en curso; (ix) se ratifiquen en sus actuales cargos para el ejercicio en curso, como Directores Titulares nominados por la Clase B de accionistas, a los Sres. César Pablo Rossi y Sebastián Sánchez Sarmiento, y como Directores Suplentes nominados por la Clase B de accionistas, a los Señores Delfín Federico Ezequiel Carballo y Baruki Luis Alberto González; (x) se acepten las renuncias presentadas por el Cdor. Juan Emilio Alberdi como Síndico Titular y Presidente de la Comisión Fiscalizadora y Verónica Adriana Fiszman como Síndico Suplente, designados por la Clase A de accionistas; (xi) se aprueben las gestiones del Síndico titular y de la Síndico Suplente precedentemente mencionados; (xii) se designe al Sr. Diego M. Serrano Redonnet como Síndico Titular de la Clase A de Accionistas y al Sr. Federico Wilensky como Síndico Suplente de la Clase A de Accionistas hasta la finalización del ejercicio en curso; y (xiii) se ratifiquen en sus actuales cargos para el ejercicio en curso, como Síndico Titular nominado por la Clase B de accionistas al Cdor. Alejandro Almarza, y como Síndico Suplente nominado por la Clase B de accionistas al Cdor. Carlos Javier Piazza, y al Dr. Ricardo José Mihura Estrada y al Dr. Eduardo Sambrizzi (h) como Síndico Titular y Suplente, respectivamente, nominados por ambas clases de acciones.
Adicionalmente, el Sr. Jorge Pablo Brito ha sido designado presidente de la Sociedad.
Como consecuencia de ello, a la fecha de este Suplemento, el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Emisora se encuentran configurados de la siguiente forma:
Directorio
| Nombre y apellido | Clase de Accionistas | Cargo |
| Darío Lizzano | Clase A | Director titular y Vicepresidente |
| Carlos Palazón | Clase A | Director titular |
| Jorge De Pablo Cajal | Clase A | Director titular |
| Ignacio R. Arrieta | Clase A | Director titular |
| Jorge Pablo Brito | Clase B | Director titular y Presidente |
| Sebastián Sánchez Sarmiento | Clase B | Director titular |
| César Pablo Rossi | Clase B | Director titular |
| Carlos de la Vega | Clase B | Director titular |
| Cristian Alberto Kruger | Clase A | Director suplente |
| Pedro Eugenio Aramburu | Clase A | Director suplente |
| Santiago Daireaux | Clase A | Director suplente |
| Matías Gonzalo Bujan | Clase A | Director suplente |
| Marcos Brito | Clase B | Director suplente |
| Baruki Luis Alberto González | Clase B | Director suplente |
| Facundo Goslino | Clase B | Director suplente |
| Delfín Federico Ezequiel Carballo | Clase B | Director suplente |
Comisión Fiscalizadora
| Nombre y apellido | Clase de Accionistas | Cargo |
| Diego M. Serrano Redonnet | Clase A | Síndico titular |
| Alejandro Almarza | Clase B | Síndico titular |
| Ricardo José Mihura de Estrada | Clase A + B | Síndico titular |
| Federico Wilensky | Clase A | Síndico suplente |
| Carlos Javier Piazza | Clase B | Síndico suplente |
| Eduardo Sambrizzi (h) | Clase A + B | Síndico suplente |
Enmienda al Acuerdo de Accionistas
El 4 de diciembre de 2015 se celebró una enmienda al Acuerdo de Accionistas entre los actuales accionistas de la Sociedad.
A continuación se describen sus disposiciones modificatorias más relevantes.
Designación del Directorio
El Directorio estará compuesto por 8 (ocho) miembros titulares e igual número de suplentes. Mientras cada Clase de acciones represente 50% de capital social de la Emisora y sus correspondientes derechos políticos: (i) cada Clase tendrá derecho a nombrar a la mitad del Directorio; y (ii) todas las decisiones a nivel asamblea y Directorio requerirán del consenso de ambas clases, con la presencia y el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los Directores, de los cuales al menos dos Directores deben haber sido designados por la Clase A y dos Directores deben haber sido designados por la Clase B.
En caso de alterarse dicho equilibrio, se regulan en el acuerdo aquellas cuestiones que continuarán requiriendo una mayoría especial de acciones Clase A, con dos escenarios decrecientes en número de mayorías especiales, dependiendo de qué clase conserve al menos 35% o 20% de derechos de voto.
Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase, la Comisión Fiscalizadora estará conformada por un miembro designado por la Clase A, otro miembro por la Clase B, y el tercer miembro por consenso de ambas Clases.
Elección de Presidente, Vicepresidente, CEO y CFO
Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase, el Presidente será designado o removido por la Clase B, en la medida en que sea Jorge Pablo Brito y el Vicepresidente será designado o removido por la Clase A. Si Jorge Pablo Brito renunciara o fuese removido por la Clase B como Presidente, el Presidente será designado por la Clase A, con acuerdo de la mayoría de la Clase B (que no podrá ser irrazonablemente denegado), y la Clase B designará al Vicepresidente, con acuerdo de la mayoría de la Clase A (que no podrá ser irrazonablemente denegado). Si cualquiera de las Clases pasare a representar menos del 50% pero más del 20% del capital social de la Emisora, el Presidente será elegido por mayoría de votos de ambas Clases, y el Vicepresidente será elegido por aquella Clase que tenga menos porcentaje de participación en el capital social.
Por otro lado, mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase (i) la designación y remoción del CEO será por consenso de ambas Clases; y (ii) en cuanto al CFO, mientras el Presidente sea Jorge Pablo Brito, su elección o remoción corresponderá a la Clase A de accionistas, con el consentimiento de la mayoría de la Clase B, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado.
Acciones Preferidas Clase A
Se elimina toda referencia a tales acciones, en atención a la cancelación de las Obligaciones Negociables Convertibles.
Duración
El acuerdo estará vigente mientras cada Clase tenga al menos 12,5% del capital social de la Compañía, o se haya producido una venta conjunta de la totalidad de los acciones como consecuencia de la aplicación del mecanismo de desbloqueo societario regulado en el acuerdo de accionistas.
Ley aplicable
La ley aplicable a la enmienda al acuerdo de accionistas es la de Nueva York, Estados Unidos de América.
Jurisdicción
La jurisdicción aplicable a la enmienda al acuerdo de accionistas será la de un tribunal arbitral conforme reglas de la Cámara de Comercio Internacional. La sede del arbitraje será Nueva York, Estados Unidos de América.
Emisión de Obligaciones Negociables Clase XVIII
En el marco del Programa, con fecha 20 de noviembre de 2015, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase XVIII por un valor nominal de U$S 20.000.000 (Dólares estadounidenses veinte millones), a una tasa fija del 2%, con vencimiento a los 60 meses desde su fecha de emisión.
Modificación de los contratos de provisión de energía eléctrica celebrados con ENARSA.
En relación con los contratos de provisión de energía eléctrica (“PPA”) respecto a los proyectos de Parques Eólicos PEM I (50 MW), Parque Eólico Madryn II (50 MW), Parque Eólico Madryn Norte (50 MW), Parque Eólico Madryn Sur (50 MW) y Parque Eólico Madryn Oeste (20 MW) y los respectivos contratos de abastecimiento con el MEM (“Contrato de Abastecimiento MEM”) de respaldo celebrados entre ENARSA y CAMMESA, que se encuentran a nombre de las subsidiarias Genneia Desarrollos S.A. (“GEDESA”) y Patagonia Wind Energy S.A. (“PWE” y, junto GEDESA, las “Subsidiarias”), el 29 de octubre de 2015 ENARSA envió sendas ofertas de adendas de los PPA a las Subsidiarias y a la Sociedad (las “Ofertas”), las cuales fueron aceptadas por éstas con fecha 5 de noviembre de 2015. A su vez, con fecha 25 de noviembre de 2015 la SE envió la instrucción regulatoria correspondiente a CAMMESA a fin de proceder a la suscripción con ENARSA de una adenda a los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM.
Las Ofertas establecen principalmente lo siguiente: (I) una reducción del precio originalmente previsto en los PPA a un nuevo precio promedio aproximado de USD 110 USD/MWh; (II) el compromiso de la Sociedad de ampliar el monto original total de las garantías de cumplimiento de los PPA (pólizas de seguros de caución) a un nuevo monto total equivalente a aproximadamente USD 54.200.000 (pólizas de caución que ya fueron presentadas a ENARSA con fecha 17 de diciembre de 2015) y de acreditar a ENARSA una próxima capitalización de la Sociedad por un importe de USD 50.000.000 (capitalización que tuvo lugar el 9 de diciembre de 2015); y (III) nuevos cronogramas de obra de los Proyectos PEM mediante un esquema que permitirá obtener la habilitación comercial de los Proyectos PEM en etapas, y el cual pondera tanto los plazos que requieren las obras necesarias a ser desarrolladas por la Sociedad en un plazo estimado en 28 meses para la instalación de una nueva subestación de conexión a 500 kV y demás cambios asociados necesarios en el nodo de conexión de Puerto Madryn (en adelante, la “Obra de Conexión a 500kV”), como así también los plazos para la finalización de la obra de capacitores serie que está siendo desarrollada por ENARSA, la cual permitirá la evacuación de la energía producida por los Parques Eólicos. Dichos nuevos cronogramas de obra prevén los siguientes plazos para la habilitación comercial de cada módulo a partir de lo último que ocurra entre la aceptación de las Ofertas y la firma entre ENARSA y CAMMESA de las “Adendas a los Contratos de Abastecimiento MEM” (conforme se definen en las Ofertas y cuya firma por CAMMESA y ENARSA, ya instruida por la Secretaría de Energía de la Nación a CAMMESA en el mes de noviembre de 2015, se encuentra aún pendiente a la fecha del presente Suplemento): (a) 20 meses para el PEM I, mediante su conexión transitoria a la Estación Transformadora (“ET”) Puerto Madryn 330/132kV de jurisdicción de Transpa S.A. Con posterioridad a la finalización de la Obra de Conexión en 500 kV, se deberá proceder en un plazo de 30 meses a la conexión definitiva del PEM I en el nodo de conexión de 500 kV de la Estación Transformadora Puerto Madryn de jurisdicción de Transener S.A.; (b) 30 meses para el Parque Eólico Madryn II; y (c) 42 meses para el Parque Eólico Madryn Norte, Sur y Oeste, previéndose que estos últimos plazos puedan verse prorrogados en caso de demora en ENARSA en la conclusión de las obras a cargo de ENARSA necesarias para la ampliación e incremento de la capacidad de transporte correspondiente a la ET de 500 kV Puerto Madryn de Transener S.A. mediante la incorporación a dicha ET de un sistema de capacitores serie y equipamiento asociado.
Asimismo, las Subsidiarias han solicitado a ENARSA que autorice la cesión de los PPA a la Sociedad, autorización que se encuentra en avanzado proceso de consideración por ENARSA.
Por otro lado, con fecha 9 de noviembre de 2015, la Emisora y la Secretaría de Energía de la Nación suscribieron una adenda al “Acuerdo Marco” que las vincula celebrado el 18 de abril de 2012, de tal forma que el compromiso de la Sociedad de instalar nuevas centrales de generación por un total de 200 MW en o antes del 18 de abril de 2019, sea cumplido ya sea mediante la instalación de nuevas centrales de fuente térmica, o alternativamente (en forma total o proporcional), mediante la instalación de una o más nuevas centrales de fuente eólica, incluyendo los proyectos precedentemente reseñados a ser instalados en las cercanías de Puerto Madryn en el marco del “Programa GENREN” llevado adelante por ENARSA, y pudiendo destinar la Emisora a tales fines las sumas acumuladas en el “Fondo de Inversión” creado en virtud del Acuerdo Marco.
Cancelación Obligaciones Negociables V, VI y VII. Cancelación financiamientos con GR y UTF.
Durante el mes de diciembre de 2015, la Emisora procedió a cancelar la totalidad de los saldos pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables V, VI y VII.
Asimismo al día de la fecha también han quedado cancelados los financiamientos que la Emisora mantenía con UT Finance Corporation en virtud del Contrato de Préstamo de fecha 29 de diciembre de 2010 y con GR Generación Energética Argentina S.A. en virtud del contrato de compra de turbinas de fecha 30 de septiembre de 2013.
Pagos recientemente efectuados a ENARSA.
Entre los días 10 y 16 de diciembre de 2015, la Emisora efectuó a ENARSA los siguientes pagos:
- Pago de facturas emitidas por ENARSA a la subsidiaria de la Emisora Enersud Energy S.A. (“ENERSUD”) en el marco de ciertos contratos de venta de gas natural celebrados entre ENARSA y ENERSUD, en un equivalente a U$S21.373.851,98;
- Pago de facturas emitidas por ENARSA a la Emisora, en un equivalente a U$S14.043.921,56, en el marco de ciertos contratos de venta de gas natural celebrados entre ENARSA y la Emisora; y
- Pago de facturas por AR$1.693.230,63 y AR$675.534,53 emitidas por ENARSA a la Emisora y ENERSUD, respectivamente, en concepto de Fondo Fiduciario Art. 75 Ley 25.565.
En forma concomitante a dichos pagos, la Emisora notificó a ENARSA que el saldo de otras facturas emitidas por ENARSA a GENNEIA por un equivalente a U$S38.205.514,71 en el marco de los contratos de venta de gas precedentemente referidos, la Emisora lo considera cancelado al considerar reunidos los requisitos para que opere su compensación legal con obligaciones igualmente exigibles de ENARSA con la Emisora en concepto de saldo impago de ciertas facturas y diferencias por variaciones en el tipo de cambio devengadas bajo contratos de provisión de energía eléctrica celebrados entre la Emisora y ENARSA, hasta alcanzar dicha suma equivalente a U$S38.205.514,71 y desde cada momento en que las obligaciones de ambas partes objeto de compensación legal coexistieron.
Emergencia del Sector Eléctrico Nacional. Decreto 134/2015
Mediante el Decreto 134/2015 el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia del Sector Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017. Adicionalmente, se instruyó al Ministerio de Energía y Minería para que elabore, ponga en vigencia, e implemente un programa de acciones que sean necesarias en relación con los segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica de jurisdicción nacional, con el fin de adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de electricidad en condiciones técnicas y económicas adecuadas.
Ley 27.191
La ley Nº 27.191 publicada en el Boletín Oficial el 21 de octubre de 2015, modificó el Régimen de Fomento Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía, originariamente establecido por la ley Nº 26.190 (el “Régimen de Fomento”).
Las enmiendas tienen por objeto establecer un marco legal que impulse las inversiones en materia de energías renovables y promueva la diversificación de la matriz energética nacional, ampliando el grado de participación de las fuentes renovables en el mercado eléctrico argentino.
La reglamentación deberá definir muchos de los lineamientos generales que prevé la Ley 27.191. Dichas reglamentaciones y las regulaciones del mercado eléctrico mayorista deberán, asimismo, generar condiciones apropiadas para el desarrollo de los proyectos. El cumplimiento de ciertas obligaciones, como –por ejemplo– aquellas que se establecen en cabeza de los Grandes Usuarios y Grandes Demandas –de contratar o autogenerar porcentajes incrementales de su consumo a partir de fuentes renovables– o los límites máximos a los precios de los contratos de compraventa de energía eléctrica renovable, dependen en gran medida de la aplicación efectiva y eficiente del régimen por parte de las autoridades.
Entre otras cuestiones, la Ley 27.191:
(i) Establece que, en una primera etapa, se debe alcanzar una participación de las fuentes de energías renovables en el consumo de energía eléctrica nacional del 8% al 31 de diciembre de 2017. Para una segunda etapa, esa participación debería incrementarse hasta lograr una contribución en el consumo de energía eléctrica 20% al 31 de diciembre de 2025.
(ii) Aumenta el límite de potencia establecido para los proyectos de centrales hidroeléctricas comprendidos en el Régimen de Fomento.
El Régimen de Fomento previsto originariamente en la ley Nº 26.190 contemplaba un límite máximo de 30MW para este tipo de proyectos. La Ley 27.191 incrementó el tope hasta un máximo de cincuenta megavatios (50 MW).
(iii) Modifica y amplía el esquema de beneficios impositivos a otorgar a los proyectos elegibles.
La Ley 27.191 establece beneficios promocionales que regula de manera diferente para cada una de las etapas.
En general, los proyectos que se ejecuten al amparo del Régimen de Fomento (con las modificaciones de la Ley 27.191) gozarán de la amortización acelerada en el impuesto a las ganancias, devolución anticipada del impuesto al valor agregado, régimen extendido de compensación de quebrantos con ganancias, disminución temporal de la base impositiva del impuesto a la ganancia mínima presunta, deducción de la carga financiera del pasivo financiero, exención del impuesto sobre la distribución de dividendos o utilidades, otorgamiento de certificados fiscales para ser aplicado al pago de impuestos nacionales.
En materia de importación, hasta el 31 de diciembre de 2017, la Ley 27.191 declara exento del pago de los derechos a la importación y de todo otro derecho, impuesto especial, gravamen correlativo o tasa de estadística, a la introducción de bienes de capital, equipos especiales y sus partes, nuevos en todos los casos, que fueren necesarios para la ejecución del proyecto de inversión.
(iv) Crea el Fondo para el Desarrollo de Energías Renovables (FODER).
El FODER se constituirá como un fideicomiso. El Estado Nacional actuará como fiduciante y fideicomisario, el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) será el fiduciario y los titulares de proyectos de inversión aprobados serán los beneficiarios.
El fondo tendrá por objeto la aplicación de los bienes fideicomitidos (aportes del Tesoro Nacional, cargos específicos, etc.) al otorgamiento de préstamos, a la realización de aportes de capital, la adquisición de todo otro instrumento financiero destinado a la ejecución y financiación de proyectos elegibles de generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables.
(v) Establece obligaciones para los Grandes Usuarios y Grandes Demandas.
Los Grandes Usuarios y las Grandes Demandas que sean clientes de los prestadores del servicio público de distribución o de los agentes distribuidores, con demandas de potencia iguales o mayores a trescientos kilovatios (300kW) deberán cumplir con las siguientes metas graduales, a través de la autogeneración o contratación de suministro de energía eléctrica de fuente renovable: (a) 8% al 31 de diciembre de 2017; (b) 12% al 31 de diciembre de 2019; (c) 16% al 31 de diciembre de 2021; (d) 18% al 31 de diciembre de 2023; y (e) 20% al 31 de diciembre de 2025.
La Ley 27.191 (a) prevé que los contratos que se celebren para cumplir con las pautas antedichas no podrán fijar un precio promedio mayor a US$113/Mwh (la Autoridad de Aplicación podrá modificar ese límite una vez transcurridos dos años desde la entrada en vigencia de la reglamentación); y (b) declara inaplicable cualquier norma que limite la celebración de contratos de suministro (de esta manera, no resultarán aplicables las prohibiciones y limitaciones previstas en la Resolución SE Nº 95/13).
El incumplimiento de las metas previstas queda sujeto a la aplicación de sanciones consistentes en el pago de los faltantes a un precio equivalente el Costo Variable de Producción de Energía Eléctrica correspondiente a la generación cuya fuente de combustible sea gasoil de origen importado, calculado como el promedio ponderado de los doce meses del año calendario anterior a la fecha de incumplimiento.
(vi) Dispone exenciones en materia de acceso y utilización de fuentes de energía renovables.
El acceso y la utilización de las fuentes de energía renovables contempladas en el Régimen de Fomento no estarán gravados o alcanzados por ningún tipo de tributo específico, canon o regalías, sean nacionales, provinciales, municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, hasta el 31 de diciembre de 2025. Sin embargo, podrían aplicarse cánones o exigirse contraprestaciones por el uso de tierras fiscales.
FACTORES DE RIESGO
Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en la presente sección así como también cualquier otra información incluida en otras secciones del Prospecto y de este Suplemento de Precio. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos de las Obligaciones Negociables. La información contenida en este capítulo “Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio debe leerse en conjunto con la sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” del Prospecto.
Nuevas reglamentaciones cambiarias adoptadas por el nuevo Gobierno
Desde la asunción del Presidente Mauricio Macri, se han adoptado diversas medidas tendientes a facilitar el acceso al mercado cambiario y aumentar el ingreso de moneda extranjera a la Argentina, entre ellas Dólares Estadounidenses. Como consecuencia de estas medidas, el mercado cambiario argentino ha experimentado una gran volatilidad y el valor del peso ha caído en comparación con el dólar estadounidense. Al 30 de noviembre de 2015, el tipo de cambio por cada Dólar Estadounidense era de Ps. 9,70, en comparación con Ps. 13,95 al 17 de diciembre de 2015 y Ps. 13,98 al 28 de enero de 2016, en cada caso según la cotización para la venta de Dólar Estadounidense informada por el Banco Nación. En general, la devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre ciertos sectores de la economía argentina, inclusive sobre las sociedades que tienen un gran volumen de deuda en moneda extranjera; sin embargo, los efectos de este cambio de política y de la devaluación del Peso sobre la economía argentina son inciertos. Asimismo, es de prever que el gobierno de Macri implemente cambios adicionales en la política económica, aunque el impacto de estos futuros cambios también es incierto.
Dado que una parte significativa de los ingresos de la Emisora continuará estando denominada en Dólares Estadounidenses, la Emisora considera que posee una cobertura natural contra su exposición al riesgo de devaluación del Peso en relación con el Dólar Estadounidense.
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