GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2015

May 21, 2015

ACTA DE DIRECTORIO N° 400: A los 13 días del mes de mayo de 2015, siendo las 11:00 horas, en la sede comercial de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”), se celebra la presente reunión de Directorio. Asisten el Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad el Sr. César Pablo Rossi y el Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Alejandro P. Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Keller Sarmiento. En virtud de la ausencia temporaria del país del Sr. Presidente de la Sociedad, por unanimidad de los Señores Directores se designa al Sr. César Pablo Rossi en su carácter de Director Titular y Vicepresidente para presidir la presente reunión, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto de la Agenda: 1) Actualización del prospecto del programa. Consideración de la emisión de obligaciones negociables. Toma la palabra el Sr. Rossi y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad mantiene en vigencia un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), aprobado por resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008 y del 17 de abril de 2013 y por Resoluciones Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 y N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Asimismo, el Sr. Rossi recuerda a los presentes que, entre otros proyectos, se está analizando la construcción de un nuevo parque eólico en las cercanías de la Ciudad de Rawson, Provincia del Chubut (el “PER III”). El PER III tendrá una potencia instalada de al menos 20 MW (ampliable a 21,5 MW) y brindará toda la energía que genere al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”) por medio de un contrato de venta de energía cuya suscripción con CAMMESA bajo el marco de la Resolución SE N° 108/2011 ya fue ofertada por la Sociedad a la Secretaría de Energía de la Nación. Para tales fines, sería conveniente la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables, cuyo destino de fondos consistiría en la financiación de expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes, incluyendo inversiones en otros activos no financieros destinados a dichos proyectos de generación de energía eléctrica, así como también a cancelar impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos. En particular, el principal destino de los fondos de la colocación será la construcción del PER III. Asimismo, por resolución del 4 de febrero de 2014 la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad delegó facultades en el Directorio por el plazo de dos años para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, así como para actualizar el prospecto del Programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550. Toma la palabra el Sr. Arias, quien informa que el 31 de diciembre de 2014 se produjo el cierre de un nuevo ejercicio anual de la Sociedad, por lo cual, a fin de dar cumplimiento con la Resolución General de la CNV N° 622/13 (N.T. 2013 y modificatorias), resulta necesario: (a) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) y que corresponda actualizar al cierre del ejercicio anual al 31 de diciembre de 2014, así como la información legal y comercial al día de la fecha y presentarla ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) y la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”); y (b) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información contable y financiera mencionada al 31 de diciembre de 2014 y con la información comercial y legal al día de la fecha, el cual ha sido distribuido con anterioridad entre los señores Directores. Continúa en uso de la palabra el Sr. Rossi quien expone que en virtud de todo lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas, mociona para que se apruebe: (i) autorizar la actualización de la información comercial, contable y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014 y comercial y legal al día de la fecha, correspondiente al Prospecto del Programa, conforme ha sido distribuido entre los Sres. Directores, y su presentación ante CNV, BCBA, MERVAL y MAE.; (ii) autorizar la emisión de una décimo sexta clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal de hasta U$S 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), a ser denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos en argentina, calculado conforme el tipo de cambio del Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500, sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina, que serán emitidas y colocadas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y la Resolución N° 622/2013 de la CNV (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”). Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, el pago del capital vencerá en un plazo máximo de siete años desde su emisión, y será pagadero trimestralmente, con un período de gracia de dieciocho meses (o aquel esquema de amortización que sea previsto en el suplemento de precio definitivo, según sea determinado por los subdelegados), podrán estar garantizadas con la cesión, fiduciaria o en garantía, de flujos de fondos de los contratos de venta de energía, con derecho real de prenda sobre equipos y/o maquinarias de la Sociedad, y/o con cualquier otra garantía real o personal que oportunamente sea determinada por los subdelegados de conformidad con los términos de la presente, o en su caso, con garantía común sobre su patrimonio, contando con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); podrán ser listadas en bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV; podrán ser escriturales o depositadas en el sistema de depósito colectivo de la CVSA; podrán estar regidas por ley argentina o en su caso por la ley que oportunamente sea determinada por los subdelegados de conformidad con los términos de la presente, podrán ser sometidas a jurisdicción argentina, o en su caso a la jurisdicción de tribunales extranjeros, según oportunamente sea determinado por los subdelegados de conformidad con los términos de la presente, y estarán sujetas a todos los demás términos y condiciones que sean determinados oportunamente en el marco del Programa de conformidad con la presente resolución. Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán ofrecidas localmente, a cuyos efectos se celebrarán los contratos de colocación correspondientes. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad; y (iii) autorizar que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, neto de los gastos de emisión y colocación, se destinen para financiar expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes, incluyendo inversiones en otros activos no financieros destinados a dichos proyectos de generación de energía eléctrica, así como también a cancelar impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos. En particular, el principal destino de los fondos de la colocación será la construcción del PER III. Tales destinos consisten en destinos de fondos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Puestas todas las mociones a consideración, luego de un breve debate, las mismas resultan aprobadas por unanimidad. Seguidamente se pasa a considerar el segundo punto de la Agenda: 2) Subdelegación de facultades y otorgamiento de poder especial para negociar los términos y condiciones de la actualización del Prospecto de Programa y de las Obligaciones Negociables Clase XVI, y para la suscripción de los documentos de la emisión y colocación. Toma la palabra el Sr. Arias, quien, en virtud de lo resuelto precedentemente, mociona para que: (i) se autorice y otorgue poder especial a favor de los siguientes directores o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias: al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, al Vicepresidente Sr. César Pablo Rossi, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa y al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew para que cualesquiera de ellos, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI que se emitan bajo el Programa, con las más amplias facultades para ello, procedan a realizar los siguientes actos: (i) negociar, modificar, aprobar y firmar el Prospecto actualizado del Programa y el Prospecto resumido del Programa a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales y la CVSA en sus versiones preliminares; (ii) designar colocadores o sub-colocadores; agentes fiduciarios, de registro, agentes de depósito o “escrow agents”, de pago u otros agentes fiduciarios; negociar los términos y condiciones de su contratación y suscribir los respectivos contratos; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar los suplementos de precio respectivos a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales y CVSA en su versión preliminar; (iv) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación, y realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios relacionados con el otorgamiento de garantías; (v) negociar, modificar, aprobar y firmar toda la documentación y a realizar todos los actos, gestiones y trámites necesarios para solicitar y obtener la autorización de oferta pública ante la CNV y eventualmente su listado en el Merval y su negociación en el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de valores bursátiles o extrabursátiles del país y/o del exterior, siempre y cuando se obtengan las autorizaciones pertinentes, y realizar y/o autorizar cualquier otro acto que fuera necesario a los efectos de obtener la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XVI; (vi) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA, según corresponda, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos; (vii) determinar el período de subasta, el método de colocación, el tipo y la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización, la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI, la posibilidad de emisión de más de una clase de obligaciones negociables y la subdivisión en series dentro de cada clase, y, de corresponder, la forma de colocación y condiciones de pago; y (viii) modificar o ampliar las condiciones de emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, el Merval, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo y fijar el monto definitivo de la emisión (dentro del monto máximo autorizado para el Programa) y la época de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI. (ii) Se autorice y otorgue poder especial a favor del Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Sebastián Sánchez Sarmiento, Andreas Ignacio Keller Sarmiento y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa, y al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 4 de febrero de 2014, en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos, con las más amplias facultades para ello, procedan a realizar los siguientes actos: (i) aprobar y firmar el Prospecto actualizado del Programa y el Prospecto resumido del Programa a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales y la CVSA en sus versiones definitivas; (ii)aprobar y firmar los Suplementos de Precio respectivos a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales y CVSA, en su versión definitiva; y (iii) fijar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase XVI a ser incluidos en los Suplementos de Precio, incluyendo, sin limitación, los compromisos de hacer y de no hacer de la Sociedad y causales de incumplimiento, la constitución de garantías, el rango, el destino de los fondos provenientes de la colocación, los supuestos de rescate anticipado, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables Clase XVI y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI a ser incluidas en los Suplementos de Precio en sus versiones definitivas, incluyéndose la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros. Puestas las mociones a consideración, luego de un breve debate, las mismas resultan aprobadas por unanimidad. Finalmente se pasa a considerar el tercer y último punto de la Agenda: 3) Otorgamiento de autorizaciones. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, Jorge L. Garnier, Fernando Acevedo, Daniel Falck, María Pía Moffat, Roberto A. Lizondo, Julieta De Ruggiero, Javier Swiszcz, Andrés Chester, Leandro Belusci, Paula M. Ferreira, Ignacio Criado Díaz, María Paula Lusich Marinoni, Yaniel Arboyan, Agustín Bauer y/o Juan Barros Moss que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, retirar copias, suscribir e inicialar declaraciones juradas, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, y toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones preliminares y definitivas del Prospecto, del suplemento de precio, y de cualquier otro aviso complementario, modificatorio o suplementario que pudiera resultar necesario, y recibir notificaciones, los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el Merval, el MAE u otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, CVSA, el Boletín Oficial de la Nación y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina. Finalmente, el Sr. Mihura Estrada firmante al pie, en representación de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 11:30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por el Sr. Rossi y del Síndico presente.

____________________________ César P. Rossi	_________________________ Ricardo Mihura Estrada