GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

Acta de Directorio Nº 393: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de marzo de 2015, siendo las 10 horas, en la sede social de GENNEIA S.A. (la “Sociedad”) se celebra la presente reunión de Directorio. Asisten el Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad el Sr. César Pablo Rossi y el Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora. Participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Alejandro P. Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Sebastián Sánchez Sarmiento y Andreas Keller Sarmiento. En virtud de la ausencia temporaria del país del Sr. Presidente de la Sociedad, por unanimidad de los Señores Directores se designa al Sr. César Pablo Rossi en su carácter de Director Titular y Vicepresidente para presidir la presente reunión, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el único punto de la Agenda: Suscripción de un contrato de préstamo sindicado por hasta la suma de $240.000.000. Toma la palabra el Sr. Rossi quien manifiesta que, en línea con la estrategia financiera de la Sociedad de mejorar el perfil y costo financiero de su deuda, resulta conveniente contraer un nuevo endeudamiento con el propósito de refinanciar cierta deuda existente. En este sentido, el Sr. Rossi manifiesta que se ha negociado un contrato de préstamo sindicado por hasta la suma de $240.000.000 (pesos doscientos cuarenta millones) a 4 años de plazo con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (el “Contrato de Préstamo”), de los cuales la suma de $160.000.000 (pesos ciento sesenta millones) será otorgada conjuntamente por Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y Banco Hipotecario S.A. y la suma de $80.000.000 (pesos ochenta millones) por uno de los bancos adherentes que se identifican en el Contrato de Préstamo. Se deja constancia que un borrador del correspondiente contrato ha sido circulado previamente a los Sres. Directores, siendo sus principales términos y condiciones los que se describen a continuación:

• Prestataria: la Sociedad.
• Prestamistas - Organizadores: Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. (los “Bancos”).
• Agente Administrativo: Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
• Capital: hasta $240.000.000 (pesos doscientos cuarenta millones).
• Intereses: (i) Intereses Compensatorios: tasa variable anual compuesta por tasa BADLAR corregida más un margen de 6%, pagaderos de forma trimestral; (ii) Intereses Punitorios: tasa nominal anual equivalente al 50% de los intereses compensatorios.
• Amortización: 13 cuotas trimestrales y consecutivas, pagadera la primera de ellas al vencimiento del plazo de doce meses contados desde la fecha de desembolso del préstamo.
• Destino de los Fondos: (i) refinanciación de pasivos financieros y/o (ii) capital de trabajo e inversiones de la Sociedad en mantenimientos programados y fortalecimiento de activos de generación.
• Pagarés: la Sociedad emitirá pagarés en garantía a favor de cada uno de los Bancos por el monto de capital e intereses adeudado a cada uno de ellos según su participación proporcional en el presente préstamo (los “Pagarés”);
• Precancelación: El capital podrá ser precancelado voluntariamente por la Sociedad, sea de forma parcial o total, y en el caso de precancelaciones parciales por montos de capital equivalentes o superiores a una cuota de amortización de capital, y en exceso de dicha suma, por múltiplos de $2.000.000 (pesos dos millones).
• Compromisos asumidos por la Sociedad (covenants): Compromisos usuales y estándares de mercado aplicables a este tipo de transacción.
• Eventos de incumplimiento: Supuestos usuales y estándares de mercado aplicables a este tipo de transacción.

El Sr. Rossi manifiesta que este tipo de endeudamiento requiere para su aprobación el voto afirmativo de al menos dos directores designados por los accionistas titulares de acciones ordinarias Clase A y dos directores designados por los accionistas titulares de acciones ordinarias Clase B, conforme lo previsto en el artículo 8.10 (a) del estatuto social.

Tras un breve intercambio de palabras entre los presentes, el Sr. Rossi mociona se apruebe la suscripción del mencionado Contrato de Préstamo. Oído lo cual, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) Aprobar la moción del Sr. Rossi; y (ii) Autorizar en forma indistinta a cualquiera de los Directores de la Sociedad y/o a los apoderados bancarios de la Sociedad, de conformidad con el régimen de firmas que surge del Poder Bancario y Financiero otorgado mediante Escritura Pública N° 34, de fecha 22 de enero de 2015, pasada por ante el Escribano Sebastián Corradi de esta ciudad, a suscribir el Contrato de Préstamo, como así también a celebrar y suscribir todo acto o documento relacionado con el Contrato de Préstamo, incluyendo sin limitación, los Pagarés y cualquier tipo de notificación que la Sociedad deba cursar a los Bancos y/o al Agente Administrativo en cumplimiento de cualquier compromiso asumido por la Sociedad en el Contrato de Préstamo. Finalmente, el Sr. Representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10.30 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por el Sr. Rossi y el Sr. Síndico presente.

______________ Cesar Pablo Rossi	___________________ Ricardo Mihura Estrada