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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2015
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GENNEIA S.A.
| OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI EN PESOS A TASA MIXTA CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN | OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE SU FECHA DE EMISIÓN |
EN CONJUNTO O EN FORMA INDIVIDUAL POR UN VALOR NOMINAL GLOBAL TOTAL DE HASTA U$S 15.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES QUINCE MILLONES) AMPLIABLE A U$S 30.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES)
El presente suplemento de precio (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables Clase XVI a tasa mixta con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación, denominadas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”) y a las Obligaciones Negociables Clase XVII a tasa fija con vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante), denominadas en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase XVII y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), que serán emitidas por Genneia S.A. (la “Sociedad”, “Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) por un valor nominal en conjunto o en forma individual de hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable a U$S 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (el “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente en otras monedas) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).
El cambio de denominación social de Emgasud S.A. a Genneia fue resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud S.A. celebrada el 23 de marzo de 2012, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° 16.866 de fecha 2 de agosto de 2012 e inscripto por el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a cargo de la Inspección General de Justicia el 9 de abril de 2013.
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la CNV (T.O. Resolución General No. 622/2013) (las “Normas de la CNV”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus enmiendas, la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás normas vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).
El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”), el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Agentes Colocadores (según dicho término se define más adelante) detalladas en la última página del presente Suplemento, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar).
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de la Sociedad de fecha 20 de julio de 2015. La Emisora podrá declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, según corresponda.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 27 de julio de 2015 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
La Emisora solicitará autorización al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (registrado como mercado bajo el N° 16 de la CNV) (el “MERVAL”) y al MAE (registrado como mercado bajo el N° 14 de la CNV) para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento.
Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 de la CNV que resolvió el aumento del monto máximo del Programa y la prórroga del mismo por 5 (cinco) años. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió en reunión de fecha 13 de mayo de 2015 aprobar la actualización del Prospecto y su presentación ante la CNV para su aprobación, obteniéndose tal autorización el 21 de julio de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de precio, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La fecha de este Suplemento es 29 de julio de 2015
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Agentes Colocadores.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción de baja o nula tributación, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, y que de conformidad con el art. 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (con la modificación introducida por el Decreto N° 589/2013) son aquellos países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. La condición de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser reconocida a: (i) aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información, (ii) hayan iniciado con el Gobierno de la República Argentina las negociaciones necesarias a los fines de suscribir un Acuerdo de Intercambio de información en materia tributaria o un convenio de intercambio de información amplio. Por Resolución (AFIP) 3576/2013, la Administración Federal de Ingresos Públicos, en uso de la facultad que le fuera delegada, resolvió que el listado de países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal podrá ser consultado en el sitio “web” de este Organismo (http://www.afip.gob.ar). Para mayor información sobre este tema, ver “Aviso a los inversores sobre normativa referente a lavado de dinero” en el Prospecto. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que tuviera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada exclusivamente en la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA SOCIEDAD
Genneia es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y venta de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos termoeléctricos y eólicos. Para mayor información, véase la página web institucional (http://www.genneia.com.ar/) e “Información Clave sobre la Sociedad” del Prospecto.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa y los términos y condiciones del Programa y la emisión de obligaciones negociables bajo el mismo fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008, y por la reunión de Directorio del 3 de julio de 2008. La ampliación del monto y la extensión del plazo de vigencia fueron aprobadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 17 de abril de 2013. La emisión de las Obligaciones Negociables, y los términos y condiciones particulares de las mismas fueron aprobados en las reuniones de Directorio de la Sociedad del 13 de mayo de 2015 y del 20 de julio de 2015, en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 2 de julio de 2008 y prorrogadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del 4 de febrero de 2014.
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
La Sociedad y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Ley 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. La Sociedad podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Sociedad y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición en las oficinas de la Sociedad y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Sociedad podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” (www.mae.com.ar).
CONTENIDO
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 6
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI 10
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII 13
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD 16
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 19
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS 28
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. Los siguientes puntos bajo este título “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” son los términos y condiciones comunes que se refieren a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y deberán leerse en conjunto con los “Términos y Condiciones Particulares” de las Obligaciones Negociables Clase XVI y los “Términos y Condiciones Particulares” de las Obligaciones Negociables Clase XVII, descriptos más adelante. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.
| Emisora: | Genneia S.A. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será informada mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un Día Hábil en el boletín diario publicado por la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web de CNV (AIF), en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda, y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante), o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados. |
| Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. |
| Base de Cálculo para el pago de los Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
| Período de Devengamiento de Intereses: | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
| Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la CVSA (según dicho término se define más adelante) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento. |
| Montos Adicionales: | La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación Términos y Condiciones de los Títulos – Detalles de la oferta y la negociación - Impuestos - Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Forma: | Escritural |
| Agente de Registro y Pago: | Caja de Valores S.A. (“CVSA”). |
| Agente de Cálculo: | Genneia S.A. |
| Organizadores: | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Organizadores”). |
| Agentes Colocadores: | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A. e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (los “Agentes Colocadores”) |
| Agente de Liquidación: | BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. |
| Procedimiento de Suscripción y Adjudicación: | El procedimiento de suscripción y adjudicación de las Obligaciones Negociables será el denominado “subasta”, conforme con las normas de la CNV y demás normas vigentes. Ver “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente. |
| Calificación de Riesgo: | FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en su dictamen de fecha 27 de julio de 2015 ha calificado a las Obligaciones Negociables como A-(arg). |
| Destino de los Fondos: | El producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables será utilizado conforme se detalla en “Destino de los Fondos” del presente, y en los términos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. |
| Compromisos: | La Emisora se obliga a cumplir con los compromisos que se detallan en “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Compromisos Generales de la Sociedad” del Prospecto, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. |
| Eventos de Incumplimiento: | Si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimiento que se especifican en “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto, se podrá producir la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto. |
| Rescate por Razones Impositivas: | La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Rescate Anticipado por Razones Impositivas” del Prospecto. |
| Limitación en el otorgamiento de gravámenes: | Ni la Emisora, ni las sociedades controladas por la Sociedad, descriptas en la Sección “Principales Sociedades Controladas Directa e Indirectamente por la Sociedad – Información sobre la Sociedad” del Prospecto (las “Sociedades Controladas”) otorgarán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún derecho real, servidumbre, derechos de uso, derecho de retención, garantía o cualquier otro gravamen sobre cualquiera de sus activos, excepto por Gravámenes Permitidos. A los efectos del presente compromiso, “Gravámenes Permitidos” significa: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, aplicadas en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora o sus Sociedades Controladas hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, aplicadas en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, (iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Evento de Incumplimiento según el evento de incumplimiento descripto en el apartado (c) de los eventos de incumplimiento enumerados en la sección “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos – Eventos de Incumplimiento” del Prospecto; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora y/o sus Sociedades Controladas de cualquiera de sus bienes o activos; (vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora y sus Sociedades Controladas; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora o sus Sociedades Controladas pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital (no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones incurridos al respecto, (b) dicho gravamen fuera creado o se originara dentro de los 120 días de completada la adquisición, construcción o creación y (c) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por la Emisora, en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones por un monto que no exceda de U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) en conjunto y en todo momento y sólo aseguren obligaciones derivadas de tal nueva deuda financiera; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) gravámenes constituidos sobre las acciones emitidas por las Sociedades Controladas; (xii) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión otorgado por la Emisora y/o por sus Sociedades Controladas y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con las normas contables profesionales aplicables; y (xiii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados. |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MERVAL a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud de que las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma escritural, el Agente de Registro y Pago podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Mercados: | La Emisora deberá solicitar autorización al MERVAL y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores.
| Clase: | XVI |
| Título | Obligaciones Negociables Clase XVI |
| Moneda de Denominación: | Pesos |
| Denominación Mínima: | $ 1 |
| Unidad Mínima de Negociación: | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto |
| Monto Mínimo de Suscripción: | $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto. |
| Valor Nominal: | Se emitirán por un valor nominal de hasta la suma en Pesos equivalente a U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, convertidos al Tipo de Cambio Inicial (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI” y conjuntamente con el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII, el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables”). El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI, ya sea en forma individual o en conjunto con el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII no podrá superar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad. La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVI, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de dicha clase. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVI o de las Obligaciones Negociables Clase XVII, la clase no declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web de CNV (AIF), en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 18 (dieciocho) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI será repagado en un único pago equivalente al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI en la Fecha de Vencimiento y dicha fecha será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Moneda de Suscripción, Integración y Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos que se efectúen bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI se realizarán en la República Argentina en Pesos. |
| Tasa de Interés: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XVI devengará intereses a una tasa de interés mixta, según se describe a continuación: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la finalización del Período de Devengamiento de Intereses que finaliza el sexto (6) mes (inclusive) devengará intereses a la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Clase XVI (según este término se define más adelante) y (ii) desde el Período de Devengamiento de Intereses que comienza en el séptimo (7) mes hasta la Fecha de Vencimiento, el interés será: (x) la Tasa de Referencia de las Obligaciones Negociables Clase XVI (según este término se define más adelante), más (y) el Margen de Corte (según se define más adelante). La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. |
| Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Clase XVI: | Será una tasa fija nominal anual del 28%. |
| Tasa de Referencia de las Obligaciones Negociables Clase XVI: | Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el BCRA (la “Tasa BADLAR Privada”), durante el período que se inicia el séptimo Día Hábil (inclusive) anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el séptimo Día Hábil (exclusive) anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. |
| Margen de Corte | Es el margen (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionado a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XVI detallado en “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio. |
| Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII
La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores.
| Clase: | XVII |
| Título | Obligaciones Negociables Clase XVII |
| Moneda de Denominación: | Dólares Estadounidenses |
| Denominación Mínima: | U$S 1 |
| Unidad Mínima de Negociación: | U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto |
| Monto Mínimo de Suscripción: | En Pesos por importes equivalentes a U$S 1.000 calculado al Tipo de Cambio Inicial. |
| Valor Nominal: | Hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones), ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión (tal como se define más adelante) (el “Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII, ya sea en forma individual o en conjunto con el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI (tal como se define más adelante) no podrá superar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad. La Sociedad podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVII, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna de dicha clase. En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XVII o de las Obligaciones Negociables Clase XVI, la clase no declarada desierta podrá ser emitida por el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda. |
| Fecha de Vencimiento: | El día en que se cumplan 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII”). En caso que dicha Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA. |
| Fecha de Cálculo: | Será el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVII. |
| Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII será repagado en un único pago equivalente al 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII en la Fecha de Vencimiento y dicha fecha será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Moneda de Suscripción, Integración y Pago: | Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante). El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Sociedad en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo. |
| Intereses: | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase XVII devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable (según se define más adelante). La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados que será complementario al presente Suplemento y será publicado por un Día Hábil en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” (la “Tasa Aplicable”), en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XVII detallado en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del presente Suplemento. |
| Fecha de Pago de Intereses: | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados. |
| Tipo de Cambio Aplicable: | El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”) (el “Tipo de Cambio Aplicable”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “divisas” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado en la página web del MAE – www.mae.com.ar. El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento de Precio en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”. |
| Tipo de Cambio Inicial: | El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XVII será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados (el “Tipo de Cambio Inicial”). |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
Resumen de Información contable y financiera.
El siguiente resumen de la información contable y financiera consolidada de la Compañía ha sido obtenido de sus estados contables consolidados por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el presente Suplemento y en los estados contables que se acompañan al mismo han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Suplemento se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Suplemento no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Suplemento no arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados condensados por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados Condensados
| Al 31/03/2015 Consolidado | Al 31/03/2014 Consolidado | Variación % | ||||
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |||||
| Ingresos por ventas netas | 318.922 | 334.677 | -5% | |||
| Costo de ventas | (189.422) | (187.636) | 1% | |||
| Utilidad bruta | 129.500 129.500 47.041 | 147.041 | -12% | |||
| Gastos de comercialización | (2.398) | (2.337) | 3% | |||
| Gastos de administración | (26.282) | (25.191) | 4% | |||
| Otros (egresos) ingresos, netos | 186 | 7.090 | -97% | |||
| Resultados financieros netos | (85.219) | (174.837) | -51% | |||
| Utilidad (Pérdida) neta antes de impuesto a las ganancias | 15.787 | (48.234) | -133% | |||
| Impuesto a las ganancias | (5.197) | (42) | 12.274% | |||
| Utilidad (Pérdida) neta del período | 10.590 | (48.276) | -122% | |||
| Otros resultados integrales | ||||||
| Diferencia de cambio por conversión | 20.626 | 104.644 | -80% | |||
| Total de otros resultados integrales | 20.626 | 104.644 | -80% | |||
| Resultado integral total del período | 31.216 | 56.368 | -45% | |||
| Utilidad (Pérdida) neta atribuible a: | ||||||
| Propietarios de la controladora | 10.590 | (48.276) | -122% | |||
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |||
| Total utilidad (pérdida) del período | 10.590 | (48.276) | -122% | |||
| Resultado integral total atribuible a: | ||||||
| Propietarios de la controladora | 31.216 | 56.368 | -45% | |||
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |||
| Resultado integral total del período | 31.216 | 56.368 | -45% |
Información del Balance General Consolidado Condensado
| Al 31/03/2015 Consolidado | Al31/12/2014 Consolidado | |||
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |||
| Activo corriente | ||||
| Caja y bancos | 14.085 | 34.715 | ||
| Inversiones | 12.224 | 162.807 | ||
| Créditos por ventas | 559.456 | 551.960 | ||
| Otros créditos | 84.678 | 113.885 | ||
| Inventarios | 24.911 | 17.106 | ||
| Total del activo corriente | 695.354 | 880.473 | ||
| Activo no corriente | ||||
| Créditos por ventas | 3.790 | 3.790 | ||
| Otros créditos | 272.408 | 222.776 | ||
| Inventarios | 41.879 | 38.332 | ||
| Bienes de uso | 2.855.429 | 2.839.270 | ||
| Activos en concesión | 28.662 | 28.800 | ||
| Activos intangibles | 37.981 | 36.836 | ||
| Otros activos | - | - | ||
| Total del activo no corriente | 3.240.149 | 3.169.804 | ||
| Total del activo | 3.935.503 | 4.050.277 | ||
| Pasivo corriente | ||||
| Cuentas por pagar | 777.815 | 761.620 | ||
| Préstamos | 1.059.316 | 1.092.656 | ||
| Remuneraciones y cargas sociales | 31.314 | 31.234 | ||
| Cargas fiscales | 17.867 | 22.476 | ||
| Otros pasivos | 17.860 | 17.844 | ||
| Previsiones | 12.849 | 12.653 | ||
| Total del pasivo corriente | 1.917.021 | 1.938.483 | ||
| Pasivo no corriente | ||||
| Préstamos | 1.065.486 | 1.203.748 | ||
| Cargas fiscales | 595 | 642 | ||
| Otros Pasivos | 32.007 | 30.031 | ||
| Pasivo por impuesto diferido | 228.783 | 216.978 | ||
| Total del pasivo no corriente | 1.326.871 | 1.451.399 | ||
| Total del pasivo | 3.243.892 | 3.389.882 | ||
| Patrimonio neto (según estados respectivos) | ||||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 691.611 | 660.395 | ||
| Atribuible a la participación no controladora | - | - | ||
| Total del patrimonio neto | 691.611 | 660.395 | ||
| Total del pasivo y patrimonio neto | 3.935.503 | 4.050.277 |
Indicadores
| RATIOS | Al 31/03/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,36 | 0,45 | 0,70 | 0,70 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,21 | 0, 19 | 0,19 | 0,31 |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total) | 0,82 | 0,78 | 0,79 | 0,79 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio neto promedio) | N/A | 0,01 | (0,24) | (0,13) |
Capitalización y Endeudamiento
| Al 31/03/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 1.059.316 | 1.092.656 |
| A largo plazo | 1.065.486 | 1.203.748 |
| Total préstamos | 2.124.802 | 2.296.404 |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital social suscripto | 51.520 | 51.520 |
| Prima de emisión | 391.885 | 391.885 |
| Aportes irrevocables | - | - |
| Contribuciones de capital | 20.048 | 20.048 |
| Reserva legal | 996 | 996 |
| Otros resultados integrales | 386.821 | 366.195 |
| Resultados no asignados | (159.659) | (170.249) |
| Total patrimonio neto | 691.611 | 660.395 |
| Capitalización total (1) | 2.816.413 | 2.956.799 |
- Incluye total de préstamos más patrimonio neto.
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 31/03/2015 Consolidado | Al 31/12/2014 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | ||
| A corto plazo | 1.059.316 | 1.092.656 |
| Obligaciones negociables | 735.470 | 742.436 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 113.947 | 132.001 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 209.717 | 207.965 |
| Leasing financieros | 182 | 327 |
| Adelantos en cuenta corriente | a corriente | te |
| A largo plazo-9.927 | 1.065.486 | 1.203.748 |
| Obligaciones negociables | 895.781 | 1.012.322 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 104.613 | 119.856 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 65.092 | 71.570 |
| Total de préstamos | 2.124.802 | 2.296.404 |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
La siguiente información deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a los estados contables consolidados condensados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por los períodos de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV. Los estados contables consolidados condensados al 31 de marzo de 2015 y 2014 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Ver “Presentación de Información Contable” y “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Los importes y otra información correspondientes al período de tres (3) meses finalizados el 31 de marzo de 2014 son parte integrante de los estados contables consolidados mencionados al 31 de marzo de 2014 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.
1. Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de marzo de 2015 y 2014
| 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación | ||
| (en miles de pesos) | ||||
| Ingresos por ventas netas | 318.922 | 334.677 | (15.404) | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 235.190 | 241.874 | (6.684) | |
| Generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 73.017 | 77.238 | (4.221) | |
| Comercialización y transporte de gas | 10.452 | 15.565 | (5.113) | |
| Otros ingresos diversos | 263 | - | 263 | |
| Costo de ventas | (189.422) | (187.636) | (1.786) | |
| Gastos operativos | (112.915) | (117.696) | 4.781 | |
| Depreciación y amortización | (76.507) | (69.940) | (6.567) | |
| Utilidad Bruta | 129.500 | 147.041 | (17.190) | |
| Gastos de administración | (26.282) | (25.191) | (1.091) | |
| Gastos de comercialización | (2.398) | (2.337) | (61) | |
| Otros (egresos) ingresos, netos | 186 | 7.090 | (7.255) | |
| Resultados financieros netos | (85.219) | (174.837) | 89.618 | |
| Utilidad (pérdida) neta antes de impuesto a las ganancias | 15.787 | (48.234) | 64.021 | |
| Impuesto a las ganancias | (5.197) | (42) | (5.155) | |
| Utilidad (pérdida) neta del período | 10.590 | (48.276) | 58.866 | |
| Otros resultados integrales | ||||
| Diferencia de cambio por conversión | 20.626 | 104.644 | (84.018) | |
| Total de otros resultados integrales | 20.626 | 104.644 | (84.018) | |
| Resultado integral total del período | 31.216 | 56.368 | (25.152) | |
| Utilidad (pérdida) neta atribuible a: | ||||
| Propietarios de la controladora | 10.590 | (48.276) | 58.866 | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Total utilidad (pérdida) neta del período | 10.590 | (48.276) | 58.866 | |
| Resultado integral total atribuible a: | ||||
| Propietarios de la controladora | 31.216 | 56.368 | (25.152) | |
| Participaciones no controladoras | - | - | - | |
| Resultado integral total del período | 31.216 | 56.368 | (25.152) |
Síntesis
El resultado neto antes del impuesto a las ganancias fue una ganancia de $ 15,8 millones, mostrando una variación interanual positiva de $64,0 millones en comparación con la pérdida del período finalizado al 31 de marzo de 2014 que se ubicó en $ 48,2 millones. Esta evolución positiva se explica, mayormente, por menores pérdidas de resultados financieros netos, los cuales se deben a un menor impacto contable negativo por diferencias de cambio en comparación con igual período del año anterior donde el efecto de la devaluación ocurrida tuvo un mayor impacto sobre estos resultados. Por otra parte, la variación positiva mencionada, se vio reducida a causa de menores ingresos por ventas y un mayor cargo por amortización en pesos por efecto de la devaluación.
La utilidad bruta del período fue de $ 129,5 millones, un 12% inferior a la utilidad bruta del período anterior por un total de $ 147,0 millones. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas netas) fue del 41% y 44% en los períodos finalizados al 31 de marzo de 2015 y 2014, respectivamente. Esta disminución fue el resultado, principalmente y según se explica en mayor detalle más adelante en la sección "Análisis de la contribución marginal por segmento", de menores ingresos por ventas como consecuencia de la entrada en vigencia de tarifas inferiores por renovación de contratos de abastecimiento, de la disminución de la potencia puesta a disposición (“PPAD”) por indisponibilidad de un equipo, de menores volúmenes comercializados de gas y transporte, y un mayor cargo nominal en pesos de la depreciación de los bienes de uso por efecto de la devaluación. Este efecto fue parcialmente reducido por el ahorro observado en los gastos operativos, como consecuencia del cambio contractual en la modalidad de prestación de servicios vinculados a la generación de energía de fuentes renovables.
Ingresos por Ventas
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 235.190 | 241.874 | -3% |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 73.017 | 77.238 | -5% |
| Ingresos por comercialización y transporte de gas | 10.452 | 15.565 | -33% |
| Otros ingresos diversos | 263 | - | 100% |
| Total ingresos por ventas | 318.922 | 334.677 | -5% |
Las ventas netas al 31 de marzo de 2015 fueron de $ 318,9 millones, lo que representa una reducción del 5% en comparación con los $ 334,7 millones al 31 de marzo de 2014. Esta disminución se debe principalmente a: i) la reducción de tarifa en la Central Térmica (“CT”) Bragado por renovación contractual, ii) menores ingresos por PPAD por salida de servicio durante 52 días de una TG en la CT Las Armas II; y iii) menores volúmenes comercializados y transportados de gas. Todo ello, se vio en parte compensado por mayores ingresos expresados en pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares.
Costo de Ventas
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (72.195) | (70.555) | 2% |
| Compras para comercialización de gas natural y transporte | (1.686) | (4.040) | -58% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (87.061) | (78.892) | 10% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (27.541) | (32.997) | -17% |
| Costos operativos comercialización y transporte de gas | (939) | (1.152) | -18% |
| Total costo de ventas | (189.422) | (187.636) | 1% |
El costo de ventas al 31 de marzo de 2015 fue de $ 189,4 millones, en comparación con los $ 187,6 millones al 31 de marzo de 2014, lo cual representa un incremento del 1%. El incremento de costos refleja, principalmente, el impacto de la variación del tipo de cambio sobre el cargo nominal en pesos de las amortizaciones. Asimismo, este incremento fue parcialmente compensado por: i) el ahorro generado producto del cambio contractual con el proveedor Vestas respecto del servicio de O&M en la generación de energía de fuentes renovables permitiendo la activación como inventario de todos aquellos repuestos adquiridos y aún no utilizados y; ii) la disminución de compras y costos operativos de comercialización y transporte de gas por un menor volumen negociado durante el período.
Análisis de la contribución marginal por segmento
- Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales
Descripción del segmento
El segmento de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008. Al cierre del período finalizado al 31 de marzo de 2015 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 280 MW, con la siguiente distribución:
| Central (Provincia) | Inicio operación Comercial | MW potencia instalada | Tipo de Contratación |
| Rio Mayo (Chubut) | Junio 2008 | 3,5 | Generación aislada - Contrato con Prov. del Chubut |
| Gobernador Costa (Chubut) | Septiembre 2009 | 3,5 | Generación aislada - Contrato con Prov. del Chubut |
| Pinamar (Buenos Aires) | Febrero 2008 | 20 | Contrato Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) con Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”) |
| Matheu (Buenos Aires) | Noviembre 2008 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Paraná (Entre Ríos) | Mayo/junio 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Olavarría (Buenos Aires) | Septiembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Concepción del Uruguay (Entre Ríos) | Noviembre 2009 | 42 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas I (Buenos Aires) | Noviembre 2009 | 10 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Las Armas II (Buenos Aires) | Enero 2011 | 25 | Contrato MEM con CAMMESA |
| Bragado (Buenos Aires) | Junio 2011 | 50 | Contrato MEM con CAMMESA |
Con excepción de las centrales térmicas de las localidades de Rio Mayo y Gobernador Costa que operan bajo un contrato firmado con la Dirección General de Servicios Públicos de la provincia de Chubut, todas las restantes centrales térmicas brindan energía al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”), por medio de contratos MEM con CAMMESA en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007. Siendo las mismas centrales de pico el principal ingreso consta de la PPAD que asciende a USD 21.275 MW/mes. Además por generación se obtiene un costo variable de producción más el combustible.
Es importante destacar que durante el año 2014 Genneia decidió la incorporación de turbinas de back up de cada una de las tres principales tecnologías utilizadas en las centrales térmicas con la finalidad de asegurar el máximo de disponibilidad comercial de las mismas. En esta línea, actualmente la Sociedad ya cuenta con turbinas de back up para todas las sus centrales térmicas conectadas al SADI (tecnología GE para las centrales Matheu, Concepción del Uruguay, Paraná y Olavarría, Pratt & Whitney para las centrales Bragado y Las Armas II, y Solar Turbines para las centrales Pinamar y Las Armas I).
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 75,9 millones, representando el 58% de la utilidad bruta total de la Sociedad. La contribución marginal del segmento resultó $ 16,5 millones inferior al 31 de marzo de 2014, equivalente a una reducción del 18%. La disminución en el resultado del período se debió principalmente a los menores ingresos generados por el nuevo contrato de suministro en la CT Bragado, a menores ingresos por PPAD por la indisponibilidad de un equipo ocurrida en la CT Las Armas y al mayor cargo en pesos, por efecto de la devaluación, en la depreciación de los bienes de uso.
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | 235.190 | 241.874 | -3% |
| Compras para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales | (72.195) | (70.555) | 2% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales | (87.061) | (78.892) | 10% |
| Contribución Marginal | 75.934 | 92.427 | -18% |
Las ventas del segmento disminuyeron en 2015 un 3% respecto del 2014 y representaron un 74% del total de ventas de la Sociedad.
Las ventas por potencia puesta a disposición fueron de $ 140,1 millones al 31 de marzo de 2015, resultando en una variación negativa interanual de 5%, derivada principalmente de: i) la entrada en vigencia de tarifas inferiores por renovación del contrato de suministro de la CT Bragado, y; ii) la salida de servicio por mantenimiento no programado de una de las máquinas de la CT Las Armas II, durante el primer trimestre de 2015. Estos efectos fueron parcialmente compensados por el incremento en la facturación en Pesos producto de la variación del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas de los contratos de suministro de energía.
Las ventas por generación de energía del segmento, que incluyen Reserva de Corto Plazo (RCP), sumaron $ 95,1 millones al 31 de marzo de 2015, representando un aumento del 1% en relación al 31 de marzo de 2014. Este efecto se debe principalmente a una disminución del volumen generado por menor demanda durante el período, y a la reducción de ingresos por las menores tarifas vigentes para los nuevos contratos de suministro, afectando a la CT La Armas II, lo cual fuera compensado por el impacto de la devaluación cambiaria sobre las tarifas dolarizadas. El volumen total de energía generada por el segmento ascendió al 31 de marzo de 2015 a 231,3 GWh, representando un 14% de disminución respecto al período anterior, compuesto por una caída del 14% en el volumen despachado a gas natural (230,9 GWh) y una caída del 47% en el volumen de energía despachado utilizando combustibles líquidos (0,4 GWh).
Las ventas por RCP generaron ingresos al 31 de marzo de 2015 por $ 1,3 millones. La RCP es un servicio brindado por los generadores que consiste en ofertar una cantidad de potencia en reserva para un determinado plazo que, de ser aceptada por el Operador del Mercado (CAMMESA), será considerada como parte de la reserva operativa del sistema ante contingencias no programadas en la operación del MEM. Los generadores ofertan y son adjudicados. Como contraprestación del servicio, existe una remuneración por cada MW adjudicado y puesto a disposición. Genneia participa en la RCP de 20 minutos desde el ejercicio 2013, ofertando el 80% de su potencia contratada en ciertas centrales térmicas.
Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a $ 72,2 millones, representando un incremento del 2% respecto de los $ 70,6 millones correspondientes al período 2014. Esta variación se encuentra en línea con el impacto de la variación del tipo de cambio sobre las tarifas dolarizadas, que superó al efecto de los menores volúmenes consumidos de gas natural y al menor volumen adquirido de combustible líquido, en línea con la menor generación de energía observada durante el período.
Los costos operativos al 31 de marzo de 2015 fueron de $ 87,1 millones, resultando en un aumento interanual del 10%, debido principalmente al aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados; y, en menor medida, a un mayor cargo en Pesos de los seguros de todo riesgo operativo en base los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares. Este aumento de costos se vio compensado principalmente por los ahorros generados por la internalización de la operación y mantenimiento de la central térmica de Paraná.
Al 31 de marzo de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.558,2 millones.
- Generación de Energía con Fuentes Renovables
Descripción del segmento
Al 31 de marzo de 2015 el segmento de generación de energía eléctrica con fuentes renovables comprende las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de 77,4 MW de potencia instalada de su propiedad ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (en adelante, el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno.
Desde su entrada en operación comercial en enero de 2012, el PER ha operado sin interrupciones logrando generar un volumen acumulado de energía superior a los 930 GWh. Este volumen de energía generada representa un factor de capacidad neto de 43%, reflejando las ventajas del recurso eólico disponible en nuestro país. Esta energía generada en el PER también posibilitó la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero estimadas en más de 630.000 toneladas de CO2. Adicionalmente, la producción del PER permitió reemplazar energías más costosas y posibilitar para el país un ahorro de divisas estimado en USD 232 millones por sustitución de importación de combustibles.
Análisis de la evolución del período
Durante el período finalizado al 31 de marzo de 2015, el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 45,5 millones, representando el 35% de la utilidad bruta total de la Sociedad.
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables | 73.017 | 77.238 | -5% |
| Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables | (27.541) | (32.997) | -17% |
| Contribución Marginal | 45.476 | 44.241 | 3% |
Los ingresos por generación disminuyeron un 5%, pasando de $ 77,2 millones al 31 de marzo de 2014 a $ 73,0 millones al 31 de marzo de 2015, como consecuencia de una menor generación de energía, que fue en parte compensada por mayores ingresos expresados en Pesos en base a los efectos de la devaluación cambiaria sobre las tarifas denominadas en Dólares. El volumen de energía despachada alcanzó en el período finalizado al 31 de marzo de 2015 65,9 GWh, en comparación con los 74,7 GWh generados en mismo período del 2014, como resultado de la ocurrencia de menores vientos.
La reducción de los costos operativos se debe principalmente al cambio en la modalidad del contrato con Vestas, siendo Genneia el propietario de su stock de repuestos y consumibles a partir de mediados de 2014. Por otro lado, esta disminución se vio compensada parcialmente por un aumento de las amortizaciones de bienes de uso destinados al segmento por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados.
Al 31 de marzo de 2015 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 1.114,8 millones.
- Comercialización de Gas Natural y Capacidad de Transporte de Gas Natural
Durante el ejercicio 2013, al igual que en años anteriores, las actividades de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural fueron llevadas adelante por la compañía subsidiaria Enersud Energy S.A. debido a que el desarrollo de la actividad de sub-distribución de gas natural por parte de la Sociedad era incompatible desde un punto de vista regulatorio con el desarrollo de dichas actividades de comercialización. Sin embargo, la formalización de la venta y traspaso de la unidad de negocios de sub-distribución de gas natural a comienzos de 2013 eliminó la mencionada restricción regulatoria por lo cual, a partir de Enero 2014 una parte importante de estas actividades son desarrolladas directamente por Genneia.
La operación del segmento se conforma por: i) la comercialización, por medio de contratos de largo plazo con clientes industriales de primer nivel, de 165.000 m3 por día de capacidad de transporte en firme de gas natural obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS que fueran desarrolladas por la Sociedad en 2008; ii) la gestión de compra de gas natural realizada por cuenta y orden de terceros; y iii) la compra de gas natural y capacidad de transporte de gas natural para su reventa.
La contribución marginal del segmento representó en el período 2015 un 6% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad, ubicándose en $ 7,8 millones, en comparación con los $ 10,4 millones registrados durante el período 2014, mostrando una disminución del 25%. La disminución se debe principalmente a la reducción de los volúmenes comercializados en virtud de la caída en la renovación de los acuerdos de venta para la temporada Abril 2014/Mayo 2015.
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Ingresos por comercialización y transporte de gas natural | 10.452 | 15.565 | -33% |
| Compras para comercialización de gas natural y transporte | (1.686) | (4.040) | -58% |
| Costos operativos de comercialización y transporte de gas | (939) | (1.152) | -18% |
| Contribución Marginal | 7.827 | 10.373 | -25% |
- Gastos de Administración
Los gastos administrativos se incrementaron un 4%, pasando de $ 25,2 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2014 a $ 26,3 millones al 31 de marzo de 2015, como consecuencia, principalmente, de incrementos salariales relacionados con los ajustes resultantes del escenario inflacionario reinante en el país y el impacto de la variación del tipo de cambio sobre gastos cuyas tarifas están dolarizadas, lo cual fue parcialmente compensado por el ahorro generado debido a la renegociación de ciertos contratos de asistencia técnica.
- Gastos de Comercialización
Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2015 los gastos de comercialización se incrementaron un 3%, pasando de $ 2,3 millones en el período finalizado el 31 de marzo de 2014 a $ 2,4 millones, como consecuencia, principalmente de mayores costos por sueldos y cargas sociales.
- Resultados Financieros
Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 31 de marzo de 2015 fueron negativos en $ 85,2 millones, respecto de los $ 174,8 millones negativos en el período anterior, lo que representa una disminución del 51% según la siguiente apertura:
| Concepto | 31/03/2015 | 31/03/2014 | Variación % |
| Ingresos financieros | |||
| Intereses y otros | 10.552 | 4.684 | 125% |
| Diferencia de cambio | 15.801 | 101.935 | -84% |
| Subtotal | 26.353 | 106.619 | -75% |
| Costos financieros | |||
| Intereses | (63.505) | (75.397) | -16% |
| Diferencia de cambio | (38.461) | (199.598) | -81% |
| Gastos de emisión y withholdings | (6.422) | (3.186) | 102% |
| Diversos | (7.737) | (3.275) | 136% |
| Subtotal | (116.125) | (281.456) | -59% |
| Ingresos financieros netos por reclamos - Provincia de Chubut | 4.553 | - | 100% |
| Resultados financieros netos | (85.219) | (174.837) | -51% |
Los intereses devengados sobre los pasivos financieros disminuyeron en $ 11,9 millones como resultado del proceso de desapalancamiento que viene ejecutando la Sociedad producto de la capacidad de generación de flujos estables de fondos de sus operaciones luego de haber logrado la consolidación de las mismas.
Con relación a la evolución de la diferencia de cambio, el impacto negativo neto en 2015 fue de $ 22,7 millones, o una disminución de $ 75,0 millones respecto del 2014. Esta variación fue la resultante del efecto producido por la desaceleración del ritmo de devaluación del Peso frente al Dólar sobre el saldo neto de activos monetarios en Pesos registrado por la Sociedad, en comparación con el brusco aumento del tipo de cambio ocurrido a principios del 2014. Al respecto, cabe aclarar que los saldos a cobrar por venta de energía a CAMMESA y ENARSA son liquidados en pesos al tipo de cambio vigente al vencimiento teórico de la liquidación de venta a pesar que los contratos de suministro firmados con dichas entidades presentan tarifas dolarizadas y que en los mismos existen mecanismos previstos por los cuales la Sociedad mantiene el derecho de percibir un ajuste por la diferencia de cambio producida por la evolución del tipo de cambio utilizado para la facturación hasta el momento de la efectiva cobranza.
- Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias al 31 de marzo de 2015 asciende a una pérdida de $ 5,2 millones en comparación con la pérdida de $ 42 mil en 2014. La variación corresponde principalmente a la pérdida registrada por el efecto de la devaluación sobre el quebranto fiscal activado y a la provisión del impuesto del período que disminuye parte del mismo.
- Liquidez
La variación de fondos netos del ejercicio finalizado el 31 de marzo de 2015 resultó en una aplicación de fondos de $ 180,4 millones en comparación con la aplicación de fondos por $ 46,2 millones de 2014. Las principales variaciones que explican esta evolución se componen de un incremento en los pagos de obligaciones negociables, generando un desendeudamiento de $ 209,2 millones en comparación con $ 89,8 millones en 2014.
Los fondos netos generados por las operaciones al 31 de marzo de 2015 alcanzaron los $ 57,8 millones, en comparación con los $ 72,2 millones generados en mismo período del 2014. La variación positiva se debió principalmente a una mayor utilidad neta según se explica en la sección "Análisis de la contribución marginal por segmento".
El efectivo neto aplicado en las actividades de inversión en 2015 fue de $ 29,1 millones, en comparación con los $ 28,6 millones aplicados en 2014. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso corresponde en 2014 principalmente a la reparación de 1 turbina GE TM 2500 para la CT Paraná, pago de los cánones por el Leasing Financiero contraído con Sullair Argentina S.A. que fuera implementado para la adquisición de los activos de generación de la CT Pinamar y pago de las cuotas de saldo de precio para la compra de la CT de Las Armas II. En 2015, las variaciones corresponden principalmente al pago de los cánones para la compra de la CT de Las Armas II, el anticipo para la compra de una unidad de back up tecnología Solar Turbines para las centrales de Pinamar y Las Armas I y pagos para la compra de una unidad de back up Pratt & Whitney para las centrales de Bragado y Las Armas II.
Los fondos netos aplicados a las actividades de financiación en el período 2015 totalizan $ 209,2 millones, en comparación con los $ 89,9 millones aplicados en el período 2014. Por los período finalizados al 31 de marzo de 2014 y 2015, se cumplieron los compromisos respecto a las Obligaciones Negociables Clase II y III. La evolución se debe a que durante el período 2015 también se realizaron pagos correspondientes a cuotas capital de las Obligaciones Negociables Clase XI y Clase XII.
El total de préstamos al 31 de marzo de 2015 es de $ 2.124,8 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. De este total $ 443,2 millones corresponden a la ON Privada Clase V la cual tiene cláusula de subordinación respecto de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III y, además, son convertibles en acciones preferidas a su vencimiento a opción de los tenedores en caso de incumplimientos de pago por parte de la Sociedad. Por otro lado, del total de la deuda al 31 de marzo de 2015, $ 1.059,3 millones corresponden al corto plazo y $ 1.065,5 millones al largo plazo. Aproximadamente el 93% de la deuda financiera al 31 de marzo de 2015 ha sido emitida en Dólares, en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago (es decir, Dólar-link). Esta composición de deuda en Dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en Dólares.
Al 31 de marzo de 2015, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 691,6 millones.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, de conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para la refinanciación de pasivos de la Sociedad. En particular, el producido neto de las Obligaciones Negociables será utilizado por la Sociedad de acuerdo al siguiente orden y en función del producido de la colocación:
(i) pago de la segunda cuota de amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI por un monto de U$S 11.665.500 con vencimiento el 19 de agosto de 2015, las cuales fueron emitidas con fecha 19 de febrero de 2013, a una tasa de interés fija de 6,25%, con vencimiento final el 19 de febrero de 2016, por un monto total de U$S 35.000.000;
(ii) precancelación del Préstamo Sindicado otorgado a la Sociedad por Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A con fecha 21 de marzo de 2013, por un monto de $ 204.500.000, a una tasa de interés equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados Modificada en pesos (tasa nominal anual que publica el Banco Central para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días pagada por bancos privados) más un margen de 7% nominal anual, con vencimiento el 21 de marzo de 2018, y de sus respectivos gastos, costos, impuestos y erogaciones (para mayor detalle sobre dichos préstamos ver el apartado “Endeudamiento” de la Sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto); y
(iii) pago de la última cuota amortización de las Obligaciones Negociables Clase XI por un monto de U$S 11.669.000 con vencimiento el 19 de febrero de 2016, las cuales fueron emitidas con fecha 19 de febrero de 2013, a una tasa de interés fija de 6,25%, por un monto total de U$S 35.000.000;
Se deja constancia de que la aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables, como los tiempos y el orden de prioridad descriptos precedentemente, son estimativos y están sujetos a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Sociedad podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos por decisión estratégica o de oportunidad y conveniencia comercial de la Sociedad y/o por circunstancias ajenas a ella, así como también incorporar otros destinos, en la medida en que dichos fondos sean aplicados para la refinanciación de pasivos de la Sociedad y/o para la integración de capital de trabajo en Argentina (incluyendo el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de sus negocio) de conformidad con lo previsto en el inciso 2º del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado la calificación A-(arg) a las Obligaciones Negociables en su dictamen de fecha 27 de julio de 2015, que implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" son añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables sólo contarán con una calificación de riesgo.
OFERTA Y ADJUDICACIÓN DE LOS TÍTULOS
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado subasta (la “Subasta”).
A fin de colocar las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Dichas actividades incluirán, entre otros, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o el presente Suplemento (y/o versiones preliminares de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que los Agentes Colocadores consideren convenientes y/o necesarios.
Colocación primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública bajo la modalidad “abierta”, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y la pautas que se describen más abajo.
Al ser una subasta abierta, esto implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema. Todos los agentes intermediarios habilitados podrán ser habilitados para participar en la subasta pública.
Todos aquellos agentes intermediarios habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda dentro de los dos días hábiles siguientes al inicio del Período Informativo (según se define más adelante). Aquellos agentes intermediarios habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos.
Los agentes intermediarios habilitados que ingresen órdenes de compra a la subasta pública y que no hubiesen sido designados Agentes Colocadores, por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.
El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (según dicho término se define más adelante) en los términos descriptos más abajo. El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el Sistema SIOPEL (el “Registro”).
Las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) de las Obligaciones Negociables podrán:
- ser remitidas a los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL de manera inmediata, o
- ser remitidas por el público inversor a cualesquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherente del mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al Sistema SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las Órdenes de Compra son cargadas en el Sistema SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).
En atención a las Normas de la CNV, los Agentes Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra ingresadas, únicamente por ellos, en el Sistema SIOPEL en relación con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también respecto de su integración efectiva.
Los Agentes Colocadores podrán requerir a los inversores interesados toda la información y documentación que deba ser presentada por dichos inversores en virtud de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación aquellas leyes y/o regulaciones relativas a la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores se reservan el derecho a rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor, si estiman que los requisitos aquí establecidos no han sido cumplidos y si las leyes y regulaciones no han sido totalmente cumplidas a su satisfacción. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Ver “Normativa en materia de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.
Las Órdenes de Compra que ingresen a través de agentes MAE y/o adherentes del mismo, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, a fin de propender a la integración efectiva de dichas ofertas. El cumplimiento de los mencionados controles será exclusiva responsabilidad de tales agentes MAE y/o adherentes del mismo, no debiendo los Agentes Colocadores realizar ninguna verificación ni control sobre las Órdenes de Compra que sean ingresadas a través de los agentes MAE y/o adherentes al mismo en relación con el cumplimiento de la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención de Lavado de activos y Financiación del Terrorismo”.
Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora. Asimismo los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el Sistema SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. En el supuesto en que la información (i) fuera insuficiente y/o (ii) directamente no fuera remitida a los Agentes Colocadores en tiempo y forma, los Agentes Colocadores podrán rechazar la Orden de Compra respectiva.
La remisión de una Orden de Compra por parte de los inversores o por parte de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.
La totalidad de las ofertas ingresadas en el Sistema SIOPEL serán accesibles para su revisión por la Sociedad una vez finalizado el Período de Subasta. Respecto de cada oferta constará en el Registro: (i) el nombre del agente del MAE y/o adherente del mismo que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la tasa de interés solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XVII, expresada como porcentaje nominal anual truncado dos decimales (la “Tasa de Interés Solicitada”); y (v) el margen diferencial de corte solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XVI, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”); (vi) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vii) su número de orden; y (viii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario del Sistema SIOPEL. Los inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado, según corresponda, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.
Las Órdenes de Compra podrán ser recibidas por los Agentes Colocadores por fax y/o correo electrónico, y si se trata de inversores identificados por los Agentes Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas, sujeto en este caso, a que en forma posterior, a la mayor brevedad posible, remitan las correspondientes Órdenes de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta, la Emisora fijará: (i) la tasa aplicable, que será la Tasa Aplicable (según dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables Clase XVII, y (ii) el margen de corte, que será el Margen de Corte (según dicho término se define más adelante) de las Obligaciones Negociables Clase XVI, en virtud de lo detallado más adelante bajo el capítulo “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.” de este Suplemento.
Finalmente, a través del Sistema SIOPEL, se realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “Oferta y Adjudicación de los Títulos. Determinación de la Tasa Aplicable y Margen de Corte. Adjudicación.” de este Suplemento.
El proceso de difusión y licitación, en virtud de lo establecido por las Normas de la CNV constará de (A) un período de difusión de un mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles a contarse desde la fecha en la cual el aviso de suscripción pertinente (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Autopista de Información Financiera, en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Período Informativo”), en la página wegenneia.com.ar/" http://www.genneia.com.ar/) y en el boletín informativo del mercado que corresponda, período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora, y (B) un proceso licitatorio de un mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Emisora. Asimismo, se realizarán las publicaciones pertinentes en el micrositio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el boletín electrónico del MAE.
Durante el Período Informativo los Agentes Colocadores llevarán adelante los esfuerzos de colocación aquí descriptos; mientras que durante el Período de Subasta, además de llevar adelante los esfuerzos de colocación, los inversores podrán, por intermedio de los Agentes Colocadores y/o directamente a través de cualesquier agente del MAE y/o adherente del mismo, remitir Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables en los términos arriba descriptos.
En virtud de que solamente los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes al mismo, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
En caso que así lo deseen, los oferentes podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado por cada oferente en la respectiva Orden de Compra.
Una vez finalizado el Período de Subasta no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada y/o el Margen Solicitado, según se trata de Obligaciones Negociables Clase XVII u Obligaciones Negociables Clase XVI respectivamente, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran de manera individual o agregada: (i) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XVII por un valor nominal de hasta U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) y (ii) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XVI por un valor nominal de hasta $100.000 (Pesos cien mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de Obligaciones Negociables de cada clase adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión a emitirse.
Tramo Competitivo: los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan monto, Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado, según la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Terminación, suspensión o prórroga de la oferta
La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI y/u Obligaciones Negociables Clase XVII, en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la Autopista de Información Financiera, en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, el boletín electrónico del MAE, en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento con relación a la clase en cuestión, quedarán automáticamente sin efecto.
Determinación de la Tasa Aplicable y del Margen Aplicable. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL del MAE, sobre la base de la Tasa de Interés Solicitada o del Margen Solicitado, según la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, o si en su defecto declarará desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVII.
En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará respecto de cada clase el monto efectivo a emitir y la tasa aplicable correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVII, expresada como porcentaje nominal anual truncado con dos decimales (la “Tasa Aplicable”) y el margen de corte correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVI, expresado como un porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen de Corte”).
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables no podrá exceder el Monto Máximo de Emisión. La determinación del monto de emisión de cada una de las clases y de la Tasa Aplicable y/o Margen de Corte, según corresponda, será realizada mediante el sistema denominado “subasta”, en virtud del cual:
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada y/o Margen de Corte inferior a la Tasa Aplicable y/o Margen de Corte, según corresponda, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable y/o Margen de Corte, según corresponda;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable o al Margen de Corte, según corresponda, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de cada clase de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido. Asimismo, se establece que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, y el monto no asignado a tal oferta será asignado entre las demás ofertas del Tramo No Competitivo, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE;
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado igual a la Tasa Aplicable y/o Margen de Corte serán adjudicadas a la Tasa Aplicable y/o al Margen de Corte, según corresponda, a prorrata sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $ 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido entre las demás ofertas con Tasa de Interés Solicitada igual a la Tasa Aplicable, otorgándole prioridad, y comenzando por, aquellas ofertas recibidas en primer lugar; todo ello en virtud del, y siguiendo el, procedimiento vigente en el MAE ; y
- todas las ofertas con Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado superior a la Tasa Aplicable y/o al Margen de Corte, según corresponda, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las ofertas no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.
En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Órdenes de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni a la Emisora ni a los Agentes Colocadores ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Aviso de Resultados
El monto de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido (el cual podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión), y la Tasa Aplicable o Margen de Corte que se determinen conforme se detalla más arriba y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso de resultados que será publicado por un día en la Autopista de la Información Financiera, en el boletín diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el boletín electrónico del MAE, en la página web del emisor y en el boletín informativo del mercado que corresponda (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura del “Manual del usuario – Colocadores” y documentación relacionada publicada en la página web del MAE.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles bursátiles posteriores a la finalización del Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). En la Fecha de Emisión y Liquidación cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar en efectivo con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado la Orden de Compra a través de los Agentes Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia en una cuenta abierta a nombre del Agente Colocador a través del cual hubiera cursado la Orden de Compra, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) débito en una cuenta de titularidad del oferente, a ser realizado por el Agente Colocador a través del cual se hubiera cursado la Orden de Compra; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente del MAE. En la Fecha de Emisión y Liquidación dichos agentes del MAE deberán transferir al Agente de Liquidación los fondos que hubieran recibido. Asimismo, cada uno de los Agentes Colocadores que hubiere recibido el Monto a Integrar proveniente de los inversores a quienes se les hubieran adjudicado Obligaciones Negociables, deberá transferirlo al Agente de Liquidación.
Contra la acreditación de la totalidad de las Obligaciones Negociables en la cuenta depositante y comitente del Agente de Liquidación en CVSA, el Agente de Liquidación previa transferencia por parte de los Agentes Colocadores y demás agentes del MAE y/o adherentes al mismo del Monto a Integrar, efectuará el pago del precio de suscripción de la Obligaciones Negociables a la Emisora.
Una vez que el Agente de Liquidación reciba la totalidad de las Obligaciones Negociables las transferirá a la cuenta depositante y comitente de los Agentes Colocadores y demás agentes del MAE y/o adherentes al mismo, en este último caso previa transferencia del Monto a Integrar, a través de los cuales hayan sido adjudicadas. La entrega de las Obligaciones Negociables por parte de cada uno de los Agentes Colocadores a los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra y que hayan resultado adjudicadas será efectuada en la Fecha de Emisión y Liquidación por cada uno de los Agentes Colocadores en las cuentas en CVSA indicadas por los inversores, contra la previa integración del correspondiente Monto a Integrar en la cuenta del Agente Colocador que transferirá las Obligaciones Negociables, salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o por requerimiento de los inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el Monto a Integrar que le corresponda a dicho Inversor.
En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna; y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores (incluyendo por daños y perjuicios) que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.
Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Agentes Colocadores.
Si los Agentes Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora y los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Emisora y a los Agentes Colocadores.
Comisiones y gastos
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen: (i) los honorarios de los Organizadores y Agentes Colocadores, los cuales en conjunto no superarán el 1% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios de la compañía calificadora de riesgo por aproximadamente el 0,04% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (iii) los honorarios de los auditores de la Emisora por aproximadamente el 0,01% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (iv) los honorarios de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores por aproximadamente el 0,04% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables; (v) los aranceles a pagar al organismo de control y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables por aproximadamente el 0,05% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables y (vi) las publicaciones en medios de difusión por aproximadamente el 0,03% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto ascienden aproximadamente al 1,17% del total del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables.
Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsará gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual, dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.
| EMISORA | |||
| GENNEIA S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |||
| ORGANIZADORES Y | |||
| AGENTES COLOCADORES | |||
| BACS BANCO DE CRÉDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°25 Tucumán 1°, Piso 19° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | BANCO HIPOTECARIO S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N°40 Tte. Gral. J. D. Perón 5255, Piso 1° (C1038AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA (ARGENTINA) S.A. Matrícula ALyC y AN Integral N° 74 Cecilia C. Grierson 355, Piso 12 (C1107CPG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |||
| DE LA EMISORA | DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES | ||
| Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Salaverri, Dellatorre, Burgio & Wetlzer Malbrán Av. Libertador 602, Piso 2° (C1001ABT) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | ||
| AUDITORES | |||
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos A |