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GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2015
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Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) constituye una síntesis del prospecto del programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”) de Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie. Este Prospecto Resumido deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).
El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “9. De la Oferta y Listado. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto.
La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 25 de septiembre de 2008, y el aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido autorizados por Resolución N° 17.245 de la CNV de fecha 12 de diciembre de 2013. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido o en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
Podremos solicitar la admisión de las obligaciones negociables de una o más clases o series al régimen de listado de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su listado y negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). No podremos garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no listarán en mercados, según se indique en cada Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio aplicable a una clase o serie de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de esa clase o serie listarán en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en el MERVAL, en el MAE, o en cualquier otro mercado de valores.
La inversión en las obligaciones negociables implica riesgos significativos. Véase el capítulo “3. Información Clave sobre la emisora –e) Factores de Riesgo” en el Prospecto. El respectivo suplemento de precio de cualquier clase o serie de obligaciones negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser considerados al realizar la inversión.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Originariamente el Programa tenía una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la primera emisión de Obligaciones Negociables que se realizara bajo el Programa, conforme lo previsto en la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autorizó la oferta pública del Programa. Por Disposición N° 1.716 del 11 de julio de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso transferir la autorización de oferta pública otorgada a Emgasud S.A. a Genneia S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud S.A. celebrada el 23 de marzo de 2012. La CNV dispuso mediante Resolución N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 prorrogar la vigencia del plazo del Programa por 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de dicha resolución y ampliar su monto hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver la sección “2. Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “9. De la Oferta y Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos”.
La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008. El aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido decididos por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de abril de 2013. La actualización del Prospecto del Programa ha sido autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 13 de mayo de 2015.
Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, la ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 1023/13 y el texto ordenado de las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto, en el Prospecto Resumido y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “2. Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” e “4. Información sobre la Sociedad-Litigios”).
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Prospecto Resumido y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto y en el Prospecto Resumido, así como, eventualmente, los Suplementos de Precio, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AAR), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto y el Prospecto Resumido estarán disponibles en www.cnv.gob.ar, y se publicarán en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en uso de las facultades delegadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. en virtud del inciso d), artículo 32 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales) y www.bolsar.com.
La fecha del Prospecto Resumido es 21 de julio de 2015
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA
La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto Resumido:
- Los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2012, tal como fueron presentados ante la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”);
- Todas las adendas al presente Prospecto Resumido o al Prospecto que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
- Con respecto a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular, el respectivo Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase y/o Serie; y
- Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.
A los efectos del presente Prospecto Resumido o del Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto Resumido por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.
A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto o del Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad.
ADVERTENCIA
CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO O EL PROSPECTO RESUMIDO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido, en el Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos respectivos).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto Resumido, del Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto Resumido, en el Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes organizadores o agentes colocadores.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.
Ni este Prospecto Resumido, ni el Prospecto, ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto Resumido, el Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes organizadores o agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega de este Prospecto Resumido, del Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto Resumido o en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto.
La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.
En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.
Al respecto, el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:
- No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
- El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
- No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
- Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
- Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
- Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
- Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.
En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.
INFORMACIÓN RELEVANTE
El presente Prospecto y el Prospecto Resumido contienen información relevante sobre la Compañía y hechos recientes ocurridos en Argentina. La Compañía no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Compañía, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Compañía. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Compañía, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver la sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo”.
En el presente Prospecto Resumido, la Compañía utiliza los términos “Genneia”, la “Sociedad”, la “Compañía”, la “Emisora”, “nosotros” y “nuestro” para referirse a Genneia S.A., antes denominada “Emgasud S.A.”. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “MERVAL” se refiere al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores y el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina. La Compañía también utiliza en este Prospecto Resumido diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del gas y eléctrica de Argentina.
El presente Prospecto Resumido ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto Resumido o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.
La información contenida en este Prospecto Resumido o en el Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Compañía y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto Resumido o en el Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto Resumido contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Compañía considera precisos. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor, si así lo solicitara, para completar la información resumida en el presente. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.
El contenido del presente Prospecto Resumido o del Prospecto no deberá interpretarse como asesoramiento legal, impositivo, cambiario o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial y/o financiero relacionado con el Programa, incluyendo las características de los Títulos.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Para obtener información relativa a declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a el Prospecto.
1. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio y Gerentes
En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto Resumido, con sus respectivos cargos, la clase de accionistas que lo propuso al cargo, y el carácter de “independiente” o “no independiente” de cada Director, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV:(1) (2)
| Nombre y apellido | Fecha de designación | Fecha cierre de ejercicio social en que finalizará su mandato | Clase de Accionistas proponente | Cargo | Carácter |
| Alejandro Pedro Ivanissevich | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Presidente y Director titular | No independiente |
| Juan Manuel Arias | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Director titular | No independiente |
| Jorge De Pablo | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Director titular | No independiente |
| Cesar Rossi | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Vicepresidente y Director titular | No independiente |
| Sebastián Sánchez Sarmiento | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Andreas Ignacio Keller Sarmiento | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Director titular | No independiente |
| Nicolás Pedro Ivanissevich | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| María José Sbarbi Osuna | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Alejandro Gabriel Hontakly | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Director suplente | No independiente |
| Delfín Federico Ezequiel Carballo | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Baruki Luis Alberto González | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Director suplente | No independiente |
| Gustavo Viramonte Olmos | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Director suplente | No independiente |
- Todos los miembros del Directorio de la Sociedad, Directores Titulares y Directores Suplentes, revisten el carácter de “No Independiente” (de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV).
- Todos los miembros del Directorio de la Sociedad fueron elegidos en la Asamblea de Accionistas celebrada el 15 de abril de 2015.
A continuación se detallan los antecedentes laborales de cada Director de Genneia y los cargos desempeñados en otras compañías:
- Alejandro Pedro Ivanissevich - Presidente y accionista en forma indirecta a través de Fides Group S.A. de Genneia, Presidente de Fides Group S.A., Enersud, IWS Energy Service S.A., Ingentis II Esquel S.A., Genneia Desarrollos S.A., International New Energies S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., Nor Aldyl Solar S.A., Nor Aldyl S.A., 360 Energy S.A., Energías Sustentables S.A., Generación Eólica S.A., Generación Solar San Juan S.A., Inversiones Meridiano S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Es Fundador de la Cámara de Empresarios Argentinos de la Energía (CEADE) – Fecha de nacimiento: 26/10/1960. DNI: 13.922.613, CUIT/CUIL: 20-13922613-6 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cursó estudios universitarios en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y en la Escuela Superior de Investigación Operativa (ESIO), donde obtuvo el título de Licenciado en Investigación Operativa y Ciencias de la Computación. Formó parte del Directorio de Camuzzi Gazometri SpA, fue Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Argentina S.A. y Presidente Ejecutivo de Sodigas Pampeana S.A. y Sodigas Sur S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de otras 5 compañías líderes en el ámbito eléctrico nacional, controladas por Camuzzi Argentina S.A.: EDEA S.A., EDERSA S.A., Central Termoeléctrica Piedrabuena S.A., Energía del Sur S.A. e Hidroeléctrica Ameghino S.A. En Chile, se desempeñó como Vicepresidente de Ecogas S.A., distribuidora de gas natural por redes en las Regiones VIII, IX y X. Fue el primer profesional argentino que formó parte del Executive Committee (Comité Ejecutivo) de la International Gas Union (Unión Internacional de Gas) y representó al país en numerosos congresos internacionales. También fue Vicepresidente de la Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina (ADIGAS) y asesor del gobierno de Canadá en diversos programas de cooperación para el desarrollo de proyectos productivos en nuestro país. Actualmente, también preside la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que brinda asistencia integral a niños y adolescentes en riesgo social que habitan el barrio Pinazo, ubicado en la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 14/11/2002. Es esposo de María José Sbarbi Osuna y padre de Nicolás Pedro Ivanissevich.
- Juan Manuel Arias - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A., 360 Energy S.A., Inesa Solar S.A. y MyC Energía S.A. y Director Suplente de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 13/11/1964. DNI: 17.396.852, CUIT/CUIL: 20-17396852-4 – Domicilio: Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Abogado de la Universidad de Buenos Aires (UBA) en 1987. Es socio del estudio jurídico “Rodríguez Mancini & Arias” desde 1992. Se desarrolla como asesor de empresas y cámaras gremiales empresariales. Es miembro de la Asociación Argentina de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social. Es el autor de numerosas publicaciones y se desempeña desde 1995 como profesor part time en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) de la Universidad Austral. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en el IAE. Ha asistido a cursos, seminarios y congresos vinculados a la especialidad en Derecho del Trabajo y Seguridad Social. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 22 de marzo de 2005. Integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Jorge de Pablo - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 15/07/1978. Pasaporte N° AAF299778, CUIT/CUIL: N/A – Domicilio: San Martín 492, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) en Madrid, España. Actualmente es miembro del Directorio de BRENCO – Companhia Brasileira de Energía Renovável- (ahora ETH Bioenergía), Invest Tur Brasil – Desenvolvimiento Inmobiliario Turístico S.A. y BR Properties, en Brasil. En el período comprendido entre enero de 2007 y junio de 2008 fue senior portfolio manager para Amber Capital en Nueva York. En esta posición fue gestor del área de inversión en Latinoamérica, focalizado en capitales privados y valores relativos. De 2004 a 2007 se desempeñó como analista senior para Sandell Asset Management, en Nueva York. En esta posición inició y lideró el portfolio de inversiones multiestratégicas latinoamericanas e ibéricas, focalizado en capitales privados y valores relativos. Con anterioridad a su ingreso a Sandell, se desempeñó como analista en la división de Inversiones y Capital de Goldman Sachs en Londres y Nueva York. El primer cargo que ocupó en Genneia es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.
- César Rossi - Director Titular y Vicepresidente de Genneia y MyC Energía S.A. y Director Titular de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 29/11/1966. DNI: 18.286.413, CUIT/CUIL: 20-18286413-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Ha realizado un Master en Administración de Empresas en la Universidad Torcuato Di Tella. Ingresó en Banco Macro S.A., donde se desempeñó como Gerente de Impuestos, Gerente de Financiaciones Estructuradas y Fideicomisos y Adscripto a la Gerencia General. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011. Integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Sebastián Sánchez Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. y MyC Energía S.A. –Fecha de Nacimiento: 26/09/1971. DNI: 22.197.479, CUIT/CUIL: 20-22197479-5 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Sr. Sánchez Sarmiento fue Vicepresidente del departamento de Mercado de Capitales de JP Morgan Securities Inc. Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica de Córdoba y tiene una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de la William E. Simon School of Business Administration, University of Rochester. Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Autopistas del Sol S.A., Altos de Ezeiza S.A. y Corral 14 S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.-
Andreas Ignacio Keller Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A., MyC Energía S.A. y Celulosa Argentina S.A. – Fecha de Nacimiento: 16/04/1961. DNI: 14.844.284, CUIT/CUIL: 20-14844284-4 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Licenciado (BA) con honores en Harvard College en 1984. Trabajó en la banca de inversión desde 1984 en Londres, Nueva York y Buenos Aires en Salomon Brothers (1984 - 1992) y Credit Suisse (1992 - 2008). Designado Director General de Credit Suisse en 1997 y responsable de las actividades de la banca de inversión de Credit Suisse en Argentina y Chile desde 1994. Participó y dirigió más de 100 operaciones financieras desde 1994 incluyendo emisiones de bonos y financiamientos bancarios, IPO’s y emisiones accionarias y ventas y adquisiciones de empresas, incluyendo privatizaciones. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/07/2008. Integra además el Comité de Ética de Genneia.-
Alejandro Gabriel Hontakly - Director Suplente de Genneia y Director Titular de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 27/2/1959. DNI: 12.889.509, CUIT/CUIL: 20-12889509-5 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Su formación profesional se ha desarrollado básicamente en el mercado financiero, contando con una trayectoria de casi 18 (dieciocho) años en Citibank N.A. Durante 12 (doce) años, bajo la posición de Vicepresidente de Citibank N.A., tuvo la posibilidad de liderar diversas unidades de negocios que aglutinaron a más de 600 clientes corporativos, con los cuales pudo realizar numerosas operaciones de mercado de capitales, financiaciones estructuradas y reestructuraciones de pasivos. Adicionalmente, dentro de la banca corporativa, se desempeñó como responsable del área anti-fraudes y anti-lavado de dinero. Posteriormente y hasta su ingreso a Genneia, se desempeñó en una primera etapa como Director Comercial de Raymond James Argentina y luego ocupó el cargo de Director de varias empresas vinculadas a un Family Office local. Desde 2005 hasta 2009 se desempeñó como Gerente General y de 2009 hasta 2011 se desempeñó como Director Corporativo de Finanzas de Genneia y de todas sus subsidiarias.
Paralelamente desde 2005 a 2008 y desde 2011 a 2014 ocupó el cargo de director titular de Genneia y de algunas de sus subsidiarias. Adicionalmente durante en el periodo 2011 – 2014 fue integrante de Comité Ejecutivo. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de octubre de 2005.
- María José Sbarbi Osuna- Directora Suplente de Genneia y Directora Titular de Fides Group S.A., Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A., Nor Aldyl Solar S.A., Nor Aldyl S.A., Energías Sustentables S.A. y Generación Solar San Juan S.A. - Fecha de Nacimiento: 9/10/1962. DNI: 16.492.497, CUIT/CUIL: 27-16492497-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Es Licenciada en Investigación Operativa (título expedido por la Dirección General de Investigación y Desarrollo del Ministerio de Defensa). Obtuvo el Diplome de Langue Francaise de la Ecole Internationale de Langue et de Civilisation Francaises, y el título de Traductora Francés – Español de la Alianza Francesa de Buenos Aires. Ha cursado el Programa Ejecutivo de Marketing PEM del IAE- Universidad Austral, y ha asistido al Programa Ejecutivo de Responsabilidad Social Empresaria organizado por IDEA. Fue Directora Comercial de la revista Por Nosotros. Actualmente, y por segundo año consecutivo ejerce la vicepresidencia de la Asociación Civil sin fines de lucro Forética Argentina (Responsabilidad Social y Gestión ética de la empresa). Es miembro fundadora de la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que se dedica a asistir integralmente a niños en riesgo social y con derechos vulnerados desde marzo de 2001.
Es esposa de Alejandro Pedro Ivanissevich y madre de Nicolás Pedro Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de directora suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011. Integra además el Comité de Ética de Genneia.
- Nicolás Pedro Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A.y 360 Energy S.A.. Director titular de Ingentis II Esquel S.A., Presidente de MyC Energía S.A. y Vicepresidente de Nor Aldyl Solar S.A., Nor Aldyl S.A., 360 Energy Developments S.A., Energías Sustentables S.A., Generación Eólica S.A. y Generación Solar San Juan S.A. – Fecha de Nacimiento: 02/05/1983. DNI: 30.276.824, CUIT/CUIL: 20-30276824-3 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad del Salvador (USAL). Comenzó su carrera profesional en el grupo Genneia en 2003 desempeñándose en las Áreas de Recursos Humanos, Despacho de Gas, Planificación & Control y Control de Gestión. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/04/2004. Es hijo de Alejandro Pedro Ivanissevich y María José Sbarbi Osuna.
- Baruki Luis Alberto González - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/07/1967. DNI: 18.302.998, CUIT/CUIL: 20-18302998-4 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires y el de Licenciado en Comercio Internacional en la Universidad Argentina de la Empresa. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, González & Funes. Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Luz de la Plata S.A., y Compañía de Inversiones en Electricidad S.A. y síndico suplente de EDEN S.A., AESEBA S.A, Energía Distribuida S.A., Inversora Güemes S.A. y Pampa Real State S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.
- Gustavo Viramonte Olmos - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 30/5/1970. DNI: 21.398.584, CUIT/CUIL: 20-21398584-2 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Abogado de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Es socio de Viramonte & Acuña-Abogados. Adicionalmente es Conjuez de la Cámara Federal de Córdoba. También fue miembro del directorio de Nortel S.A. hasta 2008, y de los directorios de CIESA y TGS S.A. hasta 2009. El primer cargo ocupado en Genneia es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.
- Delfín Federico Ezequiel Carballo- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director Titula de Santa Genoveva, Director Titular de Havanna S A,Director Titular de Desarrollo ALPHA S.A. – Fecha de Nacimiento: 04/07/1984. DNI: 31.089.201, CUIT/CUIL: 20-31089201-8 – Domicilio: Juana Manso 555, 6º D, Puerto Madero. Ciudad de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella.
El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
Organigrama de la Compañía
El siguiente es el organigrama de la Compañía a la fecha del presente Prospecto Resumido:
A continuación, se detallan los gerentes de la Sociedad, sus respectivos cargos y el año de su designación, a la fecha de emisión del Prospecto:
| Nombre | Designado desde | Cargo |
|---|---|---|
| Walter M. Lanosa | 9 de enero de 2012 | Gerente General |
| Alejandro D. Lew | 1 de junio de 2012 | Director de Administración y Finanzas |
| Arnoldo A. Girotti | 1 de abril de 2009 | Director de Proyectos y Obras |
| Diego Abelleyra | 7 de junio de 2010 | Director de Legales |
| María Cecilia Russo | 1 de agosto de 2013 | Director de Recursos Humanos |
| Alfredo Bernardi | 1 de marzo de 2014 | Gerente de Relaciones Institucionales y RSE |
| Federico Sbarbi Osuna | 1 de mayo de 2011 | Director Comercial |
| Ulises Soroeta | 1 de septiembre de 2013 | Director de Operaciones |
| Patricio Neffa | 1 de julio de 2014 | Director de Estrategia |
| Pamela Vago | 10 de julio de 2012 | Auditora Interna |
Las personas mencionadas precedentemente en el cuadro ingresaron a Genneia para ocupar los cargos indicados en dicho cuadro y en la fecha allí señalada.
Walter Lanosa – Gerente General de Genneia. –Fecha de Nacimiento: 22/10/1964. DNI: 17.142.151, CUIT/CUIL: 23-17142151-9 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, Km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. En 1989 establece el Estudio Soldano, Lanosa y Muñoz como Socio Fundador. En 1993 Multigas, 5° distribuidor de gas licuado en garrafas del país, le ofrece el cargo de Director Administrativo y Financiero de dicha empresa. En 1995 fue nombrado Vicepresidente y Director General Adjunto, sumando a su responsabilidad por el área Administrativo-Financiera, el área de Operaciones. Entre 1998 y 2002 se desempeñó en Totalgaz Argentina como Director Comercial y Marketing. En 2002 es trasladado a París, Francia como Responsable de Estrategia y Planificación de Lubricantes del Grupo Total. En 2005 asume la Dirección General de Totalgaz Italia, donde gracias a su gestión externa en Italia fue nombrado Vicepresidente de la Cámara de Distribuidores de Gas de Italia, primera vez que un extranjero ocupara dicho rol. En 2009, siempre dentro del Grupo Total, pasa a desempeñar funciones como Director de Estrategia y Planificación Refino y Marketing para África y Medio Oriente nuevamente con sede en París. En enero de 2012 retorna al país para hacerse cargo de la Gerencia General de Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Alejandro D. Lew – Director Financiero Corporativo de Genneia – Fecha de Nacimiento: 15/06/1974. DNI: 23.888.706, CUIT/CUIL: 20-23888706-3 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
El Sr. Alejandro Lew es el Director de Administración y Finanzas de la Compañía. Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1994 y 2009 se desempeñó en distintos cargos en el sistema financiero. Comenzó su carrera profesional en el Ministerio de Economía de la República Argentina dentro de la Secretaría de Finanzas a cargo del proceso de valuación de empresas privatizadas en las cuáles el Estado Argentino había retenido una participación minoritaria para su posterior venta en los mercados de capitales. Entre los años 1997 y 2004 se desempeñó en las oficinas de Nueva York del banco JP Morgan Chase involucrado principalmente en el departamento de emisión de deuda en mercados de capitales. En el año 2004, el Sr. Lew fue enviado a la sucursal Argentina del banco en Buenos Aires, donde se hizo cargo de la emisión de deuda local y otros instrumentos derivados y fue responsable del equipo comercial de la Tesorería del banco. En el año 2007 se incorporó al Banco HSBC tomando a su cargo los negocios de emisión local e internacional de deuda y derivados para el cono sur y a partir del 2008 fue promovido a Director General y Co-Responsable del equipo de emisión de deuda internacional para América Latina con base en Nueva York. El Sr. Lew se incorporó al grupo Genneia en junio de 2012 en el cargo de Director Financiero Corporativo. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.
- Arnoldo A. Girotti - Director de Proyectos y Obras – Fecha de Nacimiento: 05/02/1940. DNI: 4.305.174, CUIT/CUIL: 20-04305174-2 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad de Buenos Aires. Desempeñó funciones técnicas durante seis años en Gas del Estado S.E. En Carboclor Industrias Químicas desarrolló diferentes funciones dentro de la organización desde 1969 a 1996, en la cual fue promovido a Gerente General en 1985 y fue designado Presidente en 1990. En Astra S.A. se desempeñó como Gerente General del Departamento de Operaciones Comerciales entre 1996/1997. Fue Gerente General de Profértil S.A. desde febrero de 1997 hasta junio de 2005, liderando el proceso de desarrollo del proyecto con una inversión de U$S 700.000.000 y cinco años de operación. Fue Gerente General de Ingentis S.A. desde abril 2007 hasta marzo 2009. Se incorpora a Emgasud S.A. (hoy Genneia S.A.) en abril del 2009 como Director de Proyectos de Energías Renovables, siendo actualmente Director de Proyectos y Obras. Ha sido miembro del Directorio de varias Instituciones vinculadas con el Área Petroquímica y de Fertilizantes (Cámara de la Industria Química y Petroquímica-Ex Vicepresidente.; Instituto Petroquímico Argentino, Ex Presidente; Asociación Petroquímica Latinoamericana, Ex Representante Argentino; International Fertilizer Association, Ex Vicepresidente para Hispano América).
- Diego J. Abelleyra - Director de Legales – Fecha de Nacimiento: 15/03/1970. DNI: 21.477.536, CUIT/CUIL: 20-21477536-1 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano en 1992 con la especialidad en Derecho Empresario. En 1997 obtuvo una maestría (LLM) con grado de mérito en Derecho Bancario y Financiero en la Universidad de Londres (Queen Mary & Westfield College). Se desempeñó como adjunto de la cátedra de Obligaciones Civiles y Comerciales de la Facultad de Derecho de la Universidad de Belgrano. Entre 1999 y 2010 se desempeñó como asociado en Marval, O'Farrell & Mairal, y en 2007 como asociado extranjero en la oficina de Madrid de Uría & Menéndez. Con anterioridad a su ingreso a Marval, O’ Farrell & Mairal, se desempeñó en Quattrini, Laprida & Asociados; en la Gerencia de Asuntos Legales de Banco Credicoop Cooperativo Limitado; en Landin, Deveali, Labadie & Chiti, y en el Juzgado Civil y Comercial N° 3 de San Isidro. Desde el 7 de junio de 2010 se desempeña como Director de Legales de Genneia.
- María Cecilia Russo – Directora de Recursos Humanos – Fecha de Nacimiento: 12/12/1970. DNI: 21.981.024, CUIT/CUIL: 27-21981024-0 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Licenciada en Psicopedagogía de la Universidad del Salvador. Ha realizado un Master en Psicología Organizacional en la Universidad de Belgrano y posteriormente un Postgrado de Organización y Dirección Empresaria en la Facultad de Ingeniería de la UBA. Posteriormente ha participado en Programas de Formación en Recursos Humanos en Estados Unidos y Suiza. Es Diplomada en Coaching Ontológico (Newfield Consulting / Universidad del Desarrollo, Chile 2011). Su experiencia en Recursos Humanos ha sido desarrollada tanto en la línea como en consultoría en distintos negocios: empresas industriales, de servicios profesionales, farmacéuticas y de otros servicios. Comenzó su carrera en la empresa de pinturas Colorin (1994-1996) para pasar luego a PricewaterhouseCoopers (1996-2001) como responsable de Desarrollo de RRHH y luego como Consultora en Change Management para Latinoamérica Sur. Luego continuó su carrera en Novartis (2001-2005) a cargo de la Gerencias de Desarrollo de RRHH para Latinoamérica. Entre 2005 y 2008 se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos de Sullair para Argentina y Brasil liderando el proceso de transformación de la Gestión de RRHH. A partir de agosto de 2013 está a cargo de la Dirección de Recursos Humanos de Genneia.
-Alfredo Bernardi - Gerente de Relaciones Institucionales y RSE Fecha de Nacimiento: 01/05/1968 – DNI: 20.205.995; CUIT/CUIL: 20-20205995-4 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Es egresado de periodismo (Deportea) y Licenciado en Historia por la Universidad Católica Argentina (UCA). Trabajó durante 17 años, como periodista y editor del diario La Nación. De 2006 a 2014, se desempeñó en Petrobras Argentina S.A. donde fue responsable de la Gerencia de Asuntos Corporativos Comunicación y Prensa. Actualmente se desempeña como Gerente de Relaciones Institucionales y RSE de Genneia.
- Federico Sbarbi Osuna – Director Comercial – Fecha de Nacimiento: 13/08/1974. DNI: 24.042.739, CUIT/CUIL: 20-24042739-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Egresado en la carrera de Licenciatura en Sistemas de Información en la Universidad CAECE - Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Previo a su designación al cargo en la Dirección Comercial de la Compañía, se desempeñó como Gerente Comercial y de Planificación y en la Gerencia de Transporte de Gas de Genneia. Realizó diversas tareas en el ámbito tecnológico del área de sistemas, desempeñándose como Consultor Comercial Senior en empresas de provisión de soluciones informáticas de CRM (Customer Relationship Management).
- Ulises Soroeta – Director de Operaciones – Fecha de Nacimiento: 3/03/1962. DNI: 16.049.620, CUIT/CUIL: 20-16049620-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad Tecnológica Nacional. Inició su carrera profesional en IMPSA, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A., en donde desempeñó entre 1987 y 1998 sucesivamente los cargos de Ingeniero de Diseño, Desarrollador Comercial, Director de Impsa Asia Ltd (Hong Kong) y Country Manager para Filipinas. En 1998 se incorporó a la corporación de energía norteamericana AES, en donde ocupó los cargos de Gerente General de la empresa de distribución de electricidad AES Clesa (El Salvador), Vicepresidente de Operaciones de la empresa de generación AES Tieté (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de la distribuidora Eletropaulo (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de las distribuidoras Eden, Edes y Edelap (Argentina) y finalmente de Gerente General de estas dos últimas hasta 2008. Entre 2008 y 2010 ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de la empresa de servicios de petróleo San Antonio Internacional (Argentina) y seguidamente se incorporó a Skanska Latin America para asumir la posición de Desarrollador de Negocios Corporativos para América Latina. En septiembre de 2013 se incorporó a Genneia como Director de Operación y Mantenimiento.
Patricio Neffa – Director de Estrategia – Fecha de Nacimiento: 31/05/1969. DNI: 18715724, CUIT/CUIL: 20-18715724-3 - Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Ingeniero Aeronáutico, egresado de la Universidad Nacional de La Plata y con un Master en Gestión de Proyectos otorgado por la Université Paris IX Dauphine (Francia). Entre 1994 y 1998 se desempeñó como ingeniero Proyectista en IBM y el Grupo Vallourec, liderando estudios de ingeniería para los sectores automotrices y energía. A partir de 1998 se incorporó al grupo Renault donde ocupó los siguientes funciones: Responsable cooperación técnica Renault-GM (Francia 1998-2004), Jefe de proyecto industrial (Moscú-Rusia 2004-2010), Gerente de ingeniería producto (Curitiba-Brasil 2010-2012), Director Programas Vehículos América (Buenos Aires 2012-2013) En 2013, ingresa a Genneia como responsable del proyecto GEO (Excelencia Operativa) y en 2014 fue nombrado Director de Estrategia, teniendo asimismo a su cargo las áreas de IT, Calidad de Procesos y SH&MA.
- Pamela Vago – Auditora Interna – Fecha de Nacimiento: 3/11/1982. DNI: 29.776.950, CUIT/CUIL: 27-29776950-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.
Egresada de la carrera de Contador Público de la Universidad Nacional del Sur en el año 2007. En marzo de 2014 obtuvo la Certificación de Auditor Interno (CIA) emitida por The Institute of Internal Auditors (IIA). Comenzó su carrera profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, Delegación Bahía Blanca. Desempeñó funciones de Auditor Externo Senior en Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global en la división de entidades financieras, donde adicionalmente fue instructora de cursos de ACL (software de auditoría). Posteriormente fue Auditora Interna Senior en Walmart Argentina S.R.L. donde lideró proyectos locales, regionales y globales de auditorías operativas y financieras, hasta su incorporación en julio de 2012 a Genneia.
Comité de Auditoria
A continuación se nombran los miembros del Comité de Auditoría a la fecha del Prospecto, designados por el Directorio celebrado con fecha 22 de abril de 2015.
| Nombre y apellido | Clase de Accionistas proponente |
| Juan Emilio Alberdi | Clase A |
| Alejandro Almarza | Clase B |
Órgano de fiscalización
A continuación se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha del Prospecto designados en la Asamblea de Accionistas de fecha 15 de abril de 2015:
| Nombre y apellido | Fecha de designación | Fecha finalización del mandato | Clase de Accionistas proponente | Cargo | Carácter |
| Juan Emilio Alberdi | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Síndico titular | Independiente |
| Alejandro Almarza | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Síndico titular | Independiente |
| Ricardo José Mihura Estrada | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A + B | Síndico titular | Independiente |
| Verónica Adriana Fiszman | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A | Síndico suplente | Independiente |
| Carlos Javier Piazza | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase B | Síndico suplente | Independiente |
| Eduardo Sambrizzi (h) | 15/04/2015 | 31/12/2015 | Clase A + B | Síndico suplente | Independiente |
Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes de acuerdo las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y, consecuentemente, de conformidad con las Normas de la CNV.
A continuación se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los Síndicos Titulares y Suplentes y los cargos desempeñados en otras compañías:
- Juan Emilio Alberdi – Síndico Titular de Genneia. – Fecha de Nacimiento: 06/09/1961. DNI: 14.389.944, CUIT/CUIL: 20-14389944-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.
Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires en, 1986. Tiene una especialización en derecho empresarial y regulatorio energético. Asistió a un curso de especialización de negociación en la Universidad de Harvard y es miembro fundador de la Cámara Argentina de Empresas de Distribución de Gas Natural. Director de Legales del Grupo Camuzzi. Ha ocupado cargos en los directorios de Camuzzi Argentina S.A., Camuzzi Gas Pampeana S.A., Edea S.A., Edersa S.A. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de abril de 2003.
- Alejandro Almarza - Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A. y MyC Energía S.A.-Fecha de Nacimiento 16/01/1958. DNI: 12.087.173, CUIT/CUIL: 20-12087173-1 – Domicilio: 25 de Mayo 432, Piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es Socio del Estudio Della Rocca – Piazza – Almarza desde 1998, Socio internacional a cargo del Área Impuestos. Asesor del Gobierno Nacional en la Comisión de Revisión de Normas y Procedimientos en materia de tributación del sector financiero –Res. 80 del Ministerio de Economía. Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Miembro de la Comisión legal e Impositiva de la Cámara de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica en la Argentina. Participó en diversos seminarios para Seniors organizados por Arthur Andersen & Co. en distintos temas de índole impositiva. Colabora en la confección de artículos impositivos para la Revista Impuestos y para el Diario Ámbito Financiero y artículos de índole jurídico –económico en la Revista La Ley. Fue Coautor del trabajo Taxation of the financial sector in Argentina con el Dr. Eric Zolt (Director del Departamento Internacional de Impuestos de la Universidad de Harvard).
- Ricardo José Mihura Estrada - Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A. y MyC Energía S.A.- Fecha de Nacimiento: 21/09/1964. DNI: 17.365.154, CUIT/CUIL: 20-17365154-7 – Domicilio: Lavalle 190, Piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 1988, Especialista en Tributación (UBA, Facultad de Ciencias Económicas, 2001), LLM in Taxation (University of Florida, 2004). Ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Leverone & Mihura Estrada (2002), en las áreas de Impuestos, Fusiones y Adquisiciones, Derecho Constitucional y Administrativo y Regulación Económica y Servicios Públicos. Ejerció la docencia en diversas instituciones, y con mayor intensidad en la Universidad Católica Argentina, en la cátedra de Derecho Tributario como también en la Maestría de Derecho Tributario. En el ejercicio independiente de la profesión actuó reiteradas veces como consultor del Gobierno Nacional (ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) y de Gobiernos Provinciales (Entre Ríos, Santa Fe, La Rioja, Neuquén, Chubut, Formosa) en proyectos financiados por entidades multilaterales, en temas vinculados con el Derecho Administrativo, la Regulación Económica y Servicios Públicos. También tiene una activa participación en el armado y desarrollo de inversiones internacionales, tanto en el asesoramiento de inversores extranjeros en la Argentina, como también en la asistencia a inversores argentinos en el exterior. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.
-Verónica Adriana Fiszman– Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A. y MyC Energía S.A. – Fecha de Nacimiento: 24/09/1972. DNI: 22.829.129, CUIT/CUIL: 27-22829129-9 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Moron en 1999. Realizó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE Business School en el año 2010. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de 360 Energy S.A. Con anterioridad, desde el año 2001 al 2011, trabajó como Jefe de Contabilidad y Reporting de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designada el 24 de enero de 2002.
- Carlos Javier Piazza - Síndico Suplente de Genneia. – Fecha de Nacimiento: 16/09/1958. DNI: 12.639.275, CUIT/CUIL: 20-12639275-4 – Domicilio: 25 de Mayo 432, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1983. Es Socio del Estudio Della Rocca – Piazza – Almarza, del área de Auditoría y Consultoría. Se ha desempeñado principalmente como perito de parte y consultor técnico en pericias penales y comerciales de envergadura. Desempeñó el cargo de síndico titular en diversas sociedades, tales como Banco Macro S.A. Se encuentra inscripto para actuar como auditor ante la Superintendencia de Seguros de la Nación y ante la Comisión Nacional de Valores. Ha asistido como participante en diversas jornadas organizadas por el Colegio de Graduados de la Capital Federal. Ha participado en diversas jornadas y cursos organizadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.
-Eduardo Sambrizzi (h) – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A., Patagonia Wind Energy S.A. y MyC Energía S.A. – Fecha de Nacimiento: 03/07/1976. DNI: 24.872.727, CUIT/CUIL: 20-24872727-7 – Domicilio: Viamonte 377, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 2000. Postgrado en Derecho Empresario Económico (UCA, 2003). Fue socio del Estudio Trevisán – Abogados, a cargo del área Contenciosa y Práctica General del Estudio (2001-2008), y actualmente ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Sambrizzi & Asociados (2008), principalmente en el asesoramiento a empresas y litigios complejos en las áreas del derecho Comercial, Civil y Administrativo, con especial actuación en asuntos de inversión e inmobiliarios, habiendo asesorado durante su actuación profesional a empresas del sector energético. Desde 2007, ejerce la docencia en el FORES –Foro de Estudios sobre la Administración de Justicia– como Profesor en el Programa de Entrenamiento para Abogados y también es Profesor en la Universidad Austral, en la Facultad de Ciencias Empresariales, dictando Derecho Empresarial. Fue coautor del Capítulo argentino sobre fusiones y adquisiciones en “Mergers & Acquisitions 2008”, de “Getting the Deal Through”, y es miembro de diversas Asociaciones sin fines de lucro. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 17 de abril de 2013.
Asesores Legales
El asesor legal especial para la preparación del Prospecto es el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, domiciliado en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Auditores Externos Independientes
El auditor externo independiente de la Sociedad para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 fue el estudio Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), domiciliado en Florida 234, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, fue Diego O. De Vivo, Contador Público Nacional, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 223, Folio 190.
El Sr. Diego O. De Vivo ha firmado los mencionados estados contables en carácter de socio de la firma Deloitte, que tiene domicilio en la calle Florida 234 Piso 5° (C1005AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.
Responsable de Relaciones con el Mercado
El Responsable de Relaciones con el Mercado titular de Genneia es Diego J. Abelleyra y el Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de Genneia es Alejandro D. Lew.
2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.
Emisora: Genneia S.A.
Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.
Monto máximo del Programa: U$S 400.000.000 (dólares cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.
Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde el 12 de diciembre de 2013 (fecha de autorización de extensión del mismo por la CNV), o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.
Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.
Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.
Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.
Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.
Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.
Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.
Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.
Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.
Rescate anticipado a opción
de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.
Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver la sección “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.
Eventos de Incumplimiento: Ver la sección “9. De la Oferta y la Negociación. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.
Listado y Negociación: La Sociedad deberá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en el MERVAL y su negociación en el MAE y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otros mercados de valores bursátiles o extrabursátiles locales o extranjeros autorizados por la CNV, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.
Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.
Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.
Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de mercados, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD
a) Información contable y financiera.
Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados de la Emisora y con la información contenida en las secciones “3. Información clave sobre la Sociedad”, “8. Presentación de Información Contable y otra Información” y “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Ciertas cifras que se incluyen en el Prospecto y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el Prospecto se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Prospecto no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el Prospecto no arrojen un total exacto.
Los estados contables consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 han sido confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). La adopción de las NIIF tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados (de acuerdo a NIIF)
| Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Ingresos por ventas netas | 1.299.029 | 922.624 | 743.800 |
| Costo de ventas | (718.693) | (579.339) | (483.027) |
| Utilidad bruta | 580.336 | 343.285 | 260.773 |
| Gastos de comercialización | (26.320) | (8.748) | (11.969) |
| Gastos de administración | (106.482) | (81.047) | (77.168) |
| Otros egresos netos | (10.005) | (583) | (17.672) |
| Resultados financieros netos | (374.169) | (326.405) | (181.427) |
| Utilidad (Pérdida) neta antes de impuesto a las ganancias | 63.360 | (73.498) | (27.463) |
| Impuesto a las ganancias | (56.075) | (41.267) | (19.770) |
| Utilidad (Pérdida) neta por operaciones que continúan | 7.285 | (114.765) | (47.233) |
| Operaciones discontinuas | |||
| Resultado por operaciones discontinuadas | - | (4.918) | (9.226) |
| Utilidad (Pérdida) neta del ejercicio | 7.285 | (119.683) | (56.459) |
| Otros resultados integrales | |||
| Diferencia de cambio por conversión | 145.713 | 138.245 | 55.405 |
| Total de otros resultados integrales | 145.713 | 138.245 | 55.405 |
| Resultado integral total del ejercicio | 152.998 | 18.562 | (1.054) |
| Utilidad (Pérdida) neta atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 7.285 | (119.683) | (56.459) |
| Participaciones no controladoras | - | - | - |
| Total utilidad (pérdida) del ejercicio | 7.285 | (119.683) | (56.459) |
| Resultado integral total atribuible a: | |||
| Propietarios de la controladora | 152.998 | 18.562 | (1.054) |
| Participaciones no controladoras | - | - | - |
| Resultado integral total del ejercicio | 152.998 | 18.562 | (1.054) |
Información del Balance General Consolidado (De acuerdo a NIIF)
| Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Activo corriente | |||
| Caja y bancos | 34.715 | 31.591 | 11.924 |
| Inversiones | 162.807 | 113.767 | 708 |
| Créditos por ventas | 551.960 | 476.927 | 313.871 |
| Otros créditos | 113.885 | 51.466 | 92.467 |
| Inventarios | 17.106 | 1.799 | 9.846 |
| Subtotal del activo corriente | 880.473 | 675.550 | 428.816 |
| Activos clasificados como disponibles para la venta | - | 8.655 | |
| Total del activo corriente | 880.473 | 675.550 | 437.471 |
| Activo no corriente | |||
| Créditos por ventas | 3.790 | 3.790 | 3.790 |
| Otros créditos | 222.776 | 162.498 | 109.450 |
| Inventarios | 38.332 | 31.978 | 18.855 |
| Bienes de uso | 2.839.270 | 2.315.041 | 1.448.107 |
| Activos en concesión | 28.800 | 20.481 | 23.333 |
| Activos intangibles | 36.836 | 30.375 | 31.675 |
| Otros activos | - | - | 214 |
| Total del activo no corriente | 3.169.804 | 2.564.163 | 1.635.424 |
| Total del activo | 4.050.277 | 3.239.713 | 2.072.895 |
| Pasivo corriente | |||
| Cuentas por pagar | 761.620 | 519.834 | 285.601 |
| Préstamos | 1.092.656 | 364.045 | 283.733 |
| Remuneraciones y cargas sociales | 31.234 | 22.309 | 15.817 |
| Cargas fiscales | 22.476 | 32.182 | 14.034 |
| Otros pasivos | 17.844 | 18.197 | 18.834 |
| Previsiones | 12.653 | 1.900 | 1.900 |
| Subtotal del pasivo corriente | 1.938.483 | 958.467 | 619.919 |
| Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta | - | - | 4.772 |
| Total del pasivo corriente | 1.938.483 | 958.467 | 624.691 |
| Pasivo no corriente | |||
| Cuentas por pagar | - | - | 95 |
| Préstamos | 1.203.748 | 1.648.580 | 897.382 |
| Cargas fiscales | 642 | 815 | 1.665 |
| Otros Pasivos | 30.031 | ||
| Pasivo por impuesto diferido | 216.978 | 124.454 | 60.227 |
| Total del pasivo no corriente | 1.451.399 | 1.773.849 | 959.369 |
| Total del pasivo | 3.389.882 | 2.732.316 | 1.584.060 |
| Patrimonio neto (según estados respectivos) | |||
| Atribuible a los propietarios de la controladora | 660.395 | 507.397 | 488.835 |
| Atribuible a la participación no controladora | - | - | - |
| Total del patrimonio neto | 660.395 | 507.397 | 488.835 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 4.050.277 | 3.239.713 | 2.072.895 |
b) Indicadores
| RATIOS | Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado |
| Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente) | 0,45 | 0,70 | 0,70 |
| Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo) | 0,19 | 0,19 | 0,31 |
| Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Activo Total) | 0,78 | 0,79 | 0,79 |
| Rentabilidad (Resultado del ejercicio/ Patrimonio neto promedio) | 0,01 | (0,24) | (0,13) |
c) Capitalización y Endeudamiento (De acuerdo a NIIF):
| Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 1.092.656 | 364.045 | 283.733 |
| A largo plazo | 1.203.748 | 1.648.580 | 897.382 |
| Total préstamos | 2.296.404 | 2.012.625 | 1.181.115 |
| Patrimonio Neto | |||
| Capital social suscripto | 51.520 | 51.520 | 51.520 |
| Prima de emisión | 391.885 | 391.885 | 391.885 |
| Contribuciones de capital | 20.048 | 20.048 | 20.048 |
| Reserva legal | 996 | 996 | 996 |
| Otros resultados integrales | 366.195 | 220.482 | 82.237 |
| Resultados no asignados | (170.249) | (177.534) | (57.851 ) |
| Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora | 660.395 | 507.397 | 488.835 |
| Patrimonio neto atribuible a la participación no controladora | - | - | - |
| Total patrimonio neto | 660.395 | 507.397 | 488.835 |
| Capitalización total (1) | 2.956.799 | 2.520.022 | 1.669.950 |
| (1) Incluye total de préstamos más patrimonio neto |
El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:
| Al 31/12/2014 Consolidado | Al 31/12/2013 Consolidado | Al 31/12/2012 Consolidado | |
| (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| A corto plazo | 1.092.656 | 364.045 | 283.733 |
| Obligaciones negociables | 742.436 | 172.498 | 189.137 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 132.001 | 119.504 | 54.089 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 207.965 | 24.475 | 16.057 |
| Leasing financieros | 327 | 47.568 | 982 |
| Adelantos en cuenta corriente | 9.927 | - | 23.468 |
| A largo plazo | 1.203.748 | 1.648.580 | 897.382 |
| Obligaciones negociables | 1.012.322 | 1.227.632 | 677.427 |
| Otras deudas bancarias y financieras | 119.856 | 218.938 | 79.225 |
| Partes relacionadas, netas de comisiones | 71.570 | 174.925 | 139.676 |
| Leasing financieros | - | 27.085 | 1.054 |
| Total de préstamos | 2.296.404 | 2.012.625 | 1.181.115 |
d) Razones para la oferta. Destino de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.
e) Factores de Riesgo
Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse al capítulo titulado “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de riesgo” del Prospecto.
4. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD
A continuación se proporciona cierta información sobre Genneia que el Directorio de la Emisora considera relevante. Dicho resumen de información de la Emisora, no pretende ser completo, por lo que antes de invertir en los Títulos, se deberá leer dicha información conjuntamente con el Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” y “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el Prospecto), para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del Prospecto.
I. Introducción
Genneia es una compañía argentina de energía, principalmente comprometida con el negocio de la generación y venta de energía eléctrica, obtenida a partir de recursos termoeléctricos y eólicos. La mayor parte de la energía que produce Genneia es vendida a empresas en las cuales el Estado Nacional tiene participación, incluyendo (i) CAMMESA, la entidad responsable de la administración del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”) y del envío de electricidad al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”), y (ii) ENARSA, empresa creada tanto para la exploración y venta de petróleo y gas natural, como para la generación, transmisión y venta de la electricidad. Genneia posee y opera nueve centrales térmicas alimentadas con gas natural y gas oil ubicadas en las Provincias de Buenos Aires, Entre Ríos y Chubut con una capacidad total instalada de aproximadamente 280 MW, de las cuales siete están conectadas al SADI y trabajan principalmente como centrales que generan en situaciones de picos de demanda, y las dos restantes operan de manera aislada suministrando electricidad a pequeñas ciudades de la Provincia del Chubut. Adicionalmente, la Compañía posee y opera el Parque Eólico Rawson en la Provincia del Chubut con una capacidad instalada total de 77,4 MW. Hasta la fecha Genneia es la empresa de energía líder de Argentina en términos de capacidad instalada de generación de energía eólica. Todos los activos operativos de Genneia se encuentran en Argentina y todos sus ingresos y utilidad neta derivan de sus operaciones en Argentina.
La principal unidad de negocios de Genneia consiste en la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. Por otro lado, en forma directa y a través de su subsidiaria Enersud Energy S.A. (“Enersud”), desarrolla su unidad de negocios de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural.
Genneia posee como visión ser un actor líder en la transformación de la matriz energética mediante el desarrollo de energías sustentables, sobre la base de los valores de sustentabilidad, el respeto por las personas, el espíritu emprendedor y la eficiencia. Su misión es generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para sus accionistas, sus empleados y la comunidad.
Para obtener mayor información relativa a Sociedad, remitirse al capítulo titulado “4. Información sobre la Sociedad” del Prospecto.
5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para obtener información relativa a Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ver el capítulo titulado “5. Reseña y perspectiva historica y financiera” del Prospecto.
- ADMINISTRACIÓN. Directores, gerencia y empleados
Para obtener información relativa a La administración. Directores, Gerencia de primera línea y empleados ver el capítulo titulado “6. La administración. Directores, Gerencia de primera línea y empleados” del Prospecto.
7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas principales
El capital social de la Sociedad es de $ 51.520.248 y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas. Las Obligaciones Negociables Subordinadas son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto del Estatuto. El capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas en el monto que corresponda conforme a sus términos.
A la fecha del Prospecto, los principales accionistas de la Sociedad son:
| Clase de Acciones | Número de Acciones Clase A | Porcentaje de Acciones Clase A | Número de Acciones Clase B | Porcentaje de Acciones Clase B | Porcentaje total del Capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fides Group S.A... | A | 19.996.395 | 77,63% | - | - | 38,81% |
| Prado Largo S.A. | A | 1.392.103 | 5,40% | - | - | 2,70% |
| Juan Manuel Arias | A | 1.027.652 | 3,99% | - | - | 1,99% |
| Jorge Horacio Brito(3) | A | 171.275 | 0,66% | - | - | 0,33% |
| Jorge Pablo Brito(3) | A | 277.830 | 1,08% | - | - | 0,54% |
| Delfin Jorge Ezequiel Carballo(3) | A | 171.276 | 0,66% | - | - | 0,33% |
| Fintech Energy LLC(1) y (2) | A/B | 2.723.593 | 10,57% | 11.424.445 | 44,35% | 27,46% |
| Jorge Horacio Brito | B | - | - | 3.294.173 | 12,79% | 6,39% |
| Jorge Pablo Brito | B | - | - | 3.294.173 | 12,79% | 6,39% |
| Delfin Jorge Ezequiel Carballo | B | - | - | 3.294.175 | 12,79% | 6,39% |
| Andreas Keller Sarmiento | B | - | - | 4.453.158 | 17,29% | 8,64% |
| Total | 25.760.124 | 100,00% | 25.760.124 | 100,00% | 100,00% |
(1) De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de 1.542.084 acciones Clase B, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
(2) De esta cantidad de acciones clase A, Fintech ha otorgado a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Fides Group de dicha cantidad de 2.209.767 acciones Clase A una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
(3) Los accionistas de la Sociedad se comprometieron a negociar y constituir un fideicomiso, a fin que los accionistas Fintech, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, transfieran al fiduciario a ser elegido de común acuerdo, 1.134.207 acciones Clase A, representativas del 2,19% del capital social de Genneia. El fiduciario a ser elegido ejercerá el derecho de voto de dichas acciones conforme a las instrucciones que le impartirá Fides (de tal forma que la Clase A y la Clase B tengan cada una el 50% de los derechos políticos), mientras que los derechos económicos de dichas acciones serán conservados por los accionistas mencionados.
A la fecha del Prospecto los accionistas que son propietarios de más del 5% en la Sociedad son:
- Fides Group S.A. es una compañía holding argentina cuya actividad principal es la inversión en proyectos de la industria energética. La compañía es controlada por el Sr. Alejandro P. Ivanissevich, quien tiene una amplia experiencia en el negocio de la energía y ha sido un miembro de la gerencia y la junta directiva de varias empresas líderes en el sector eléctrico argentino y extranjero. Fides es titular de 19.996.395 Acciones Clase A que representan el 38,81% del capital accionario y el 38,81% de los derechos de voto de la Sociedad;
- Fintech Energy LLC es una compañía holding de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de Delaware controlados por Fintech Advisory Inc., con inversiones en varias empresas en Argentina.Fintech es titular: (i) de 2.723.593 Acciones Clase A que representan el 5,28% del capital accionario y el 5,28% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 11.424.445 Acciones Clase B que representan el 22,17% del capital accionario y el 22,17% de los derechos de voto de la Sociedad;
- El Sr. Jorge Horacio Brito es un inversor argentino con más de 30 años de experiencia en la industria bancaria. Él es el Presidente del Directorio de Banco Macro S.A. (uno de los principales bancos de Argentina), Banco del Tucumán S.A., Macro Securities S.A., Inversora Juramento S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A. También es el Presidente de FELABAN (Federación Latinoamericana de Bancos) y ADEBA (Asociación de Bancos Argentinos). Jorge Horacio Brito es titular: (i) de 171.275 Acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
- El Sr. Jorge Pablo Brito es un inversor argentino con un papel activo en la industria bancaria. Es miembro del Directorio de Genneia. También es el CFO de Banco Macro S.A., presidente de Macro Warrants S.A. y se desempeña como miembro del Directorio de Banco del Tucumán S.A., Macro Securities S.A. y MAE, Merval. Jorge Pablo Brito es titular: (i) de 277.830 Acciones Clase A que representan el 0,54% del capital accionario y de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
- El Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo es un inversor argentino con más de 20 años de experiencia en la industria bancaria. Él es el Vice-Presidente del Directorio de Banco Macro S.A. (uno de los principales Bancos de Argentina). Sr. Carballo también se encuentra designado como Vice-Presidente del Directorio de Banco del Tucumán S.A. y Macro Securities S.A. Delfín Jorge Ezequiel Carballo es titular: (i) de 171.276 acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y el 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad ; y (ii) de 3.011.592 Acciones Clase B que representan el 5,85% del capital accionario y el 5,85% de los derechos de voto de la Sociedad; y
- El Sr. Andreas Ignacio Keller Sarmiento es un inversor argentino con más de 20 años de experiencia en la industria bancaria. Trabajó durante varios años en el sector de la banca de inversión en Londres, Nueva York y Buenos Aires para Salomon Brothers y Credit Suisse.Andreas Keller Sarmiento es titular de 4.453.158 Acciones Clase B que representan el 8,64% del capital accionario y el 8,64% de los derechos de voto de la Sociedad.
Fides es una sociedad anónima con domicilio en la calle Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta originariamente en la IGJ el 1 de noviembre de 2004 bajo el Número 13671, Libro 26, Tomo de Sociedades por Acciones.
A la fecha del Prospecto, el capital social de Fides es de $ 20.000.000 (pesos veinte millones). Los accionistas de Fides son:
- Alejandro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 72,72% del capital accionario;
- Maximiliano Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 15% del capital accionario;
- South American Energy Development LLC (una sociedad constituida en el Estado de Deleware, Estados Unidos de América) cuyo porcentaje de participación es igual al 7,50% del capital accionario;
- El Gonzalo S.A. (una sociedad constituida en la República Argentina) cuyo porcentaje de participación es igual al 2,50% del capital accionario; y
- Nicolás Pedro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación es igual al 2,28% del capital accionario.
Fintech es una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en la calle Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, departamento 400, Wilmington, Condado de New Castle, Delaware, 19.808, Estados Unidos de América. Fintech se encuentra inscripta ante la IGJ bajo el Número 416 del Libro 58 Tomo B de Estatutos Extranjeros (artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales). Fintech no se encuentra sujeta a restricción o prohibición legal alguna en el país de su constitución.
Fintech Advisory Inc., una sociedad constituida en los Estados Unidos de América, es titular del 100% del capital accionario y de los derechos de voto de Fintech.
Cambios significativos en la composición accionaria
Con fecha 1 de junio de 2011 AEI Utilities S.L. (“AEIU”) -hasta dicha fecha accionista de la Compañía- transfirió a Fides (i) un total de 20.124.851 acciones ordinarias Clase B representativas del 42,727% del capital social y votos de la Sociedad y (ii) la obligación negociable convertible en acciones emitida por la Sociedad en fecha 7 de agosto de 2009 a favor de Mesquite Holdings B.V. (una compañía afiliada de AEIU) por un valor nominal original de U$S 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones). Esa obligación negociable fue precancelada por la Sociedad con fecha 1 de febrero de 2012.
En forma simultánea, Fides procedió a vender y transferir dichas acciones y la obligación negociable convertible antes mencionada (que a la fecha del Prospecto se encuentra cancelada en su totalidad) a Fintech Energy LLC, una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (“Fintech”). Se han realizado las correspondientes presentaciones ante el ENARGAS y la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia respecto de dichas transferencias, pero los referidos organismos aún no se han expedido.
Con fecha 25 de agosto de 2011, la Sociedad emitió una obligación negociable privada convertible en acciones preferidas, subordinadas, garantizadas por la totalidad de los accionistas de la Sociedad con prenda de sus respectivas acciones de la Sociedad, denominadas Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Clase V. El valor nominal de emisión fue por U$S 50 millones. Dichas obligaciones negociables fueron suscriptas por Fintech y emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y están subordinadas a las obligaciones negociables Clase II y Clase III con oferta pública emitidas por la Sociedad, conforme a los términos de subordinación previstos en las condiciones de emisión de estas últimas. Al respecto, véase en el Prospecto la sección “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. 4. Endeudamiento. Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Clase V”.
El 20 de diciembre de 2011, los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Jorge Pablo Brito, adquirieron de Fintech 9.034.774 acciones ordinarias Clase B y 513.826 acciones ordinarias Clase A conforme a las proporciones que a continuación se indican: (i) Jorge Horacio Brito adquirió 3.011.591 acciones ordinarias Clase B y 171.275 acciones ordinarias Clase A, (ii) Jorge Pablo Brito adquirió 3.011.591 acciones ordinarias Clase B y 171.275 acciones ordinarias Clase A, y (iii) Delfín Jorge Ezequiel Carballo adquirió 3.011.592 acciones ordinarias Clase B y 171.276 acciones ordinarias Clase A. La mencionada adquisición otorgó a dicha fecha, en total y en conjunto a las personas antes mencionadas, el 20,27% del capital social y de los votos de la Sociedad, como asimismo les otorgó el derecho a designar dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes de la Sociedad.
El 1 de febrero de 2012 el accionista Fintech realizó un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones por un monto total de U$S 15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones), el cual fue aceptado por el Directorio de la Sociedad en la misma fecha (el “Aporte Irrevocable”). Con fecha 2 de febrero de 2012, Fintech, Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento celebraron un contrato de participación en virtud del cual Fintech otorgó a Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% y 11.64%, respectivamente, del Aporte Irrevocable, y acordó también la transferencia a Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento de las acciones que se emitan en caso de que se resolviera su capitalización.
Con fecha 28 de marzo de 2012 la Sociedad se notificó de la cesión y transferencia de Fintech a favor de Jorge Pablo Brito, Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo de parte de los derechos y obligaciones derivados del Aporte Irrevocable, incluyendo pero no limitando el derecho para la suscripción de las acciones que emita la Sociedad con motivo de la capitalización del Aporte Irrevocable, de forma que el Sr. Jorge Pablo Brito resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S 959.091 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa y uno), el Sr. Jorge Horacio Brito resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S 959.090 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa)y el Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S 959.091 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa y uno).
Con fecha 13 de abril de 2012, Fides Group S.A. y Fintech acordaron los términos de un segundo acuerdo de participación en virtud del cual Fintech otorgó a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% del Aporte Irrevocable y por lo tanto, sobre el 25% de las acciones Clase A que resulten emitidas en virtud de la capitalización del Aporte Irrevocable, las que inicialmente serán registradas a nombre de Fintech Energy LLC sujeto a los términos de dicho segundo acuerdo de participación (el “Segundo Acuerdo de Participación Fintech-Fides”, y junto con el Primer Acuerdo de Participación Fintech-Fides, los “Acuerdos de Participación Fintech-Fides”, y junto con el acuerdo de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, los “Acuerdos de Participación”).
La asamblea de accionistas de la Sociedad, con fecha 13 de abril de 2012 aprobó adaptar ciertas cláusulas del estatuto actual de la Sociedad para reflejar la posibilidad de que el accionista Fintech posea acciones Clase A, respetando lo dispuesto en los Acuerdos de Participación, sin que éstas sean convertidas automáticamente en acciones Clase B, conforme las disposiciones del estatuto. De tal forma, en dicha fecha fueron emitidas 2.209.767 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables, de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y 2.209.767 acciones ordinarias Clase B, nominativas no endosables, de $ 1 valor nominal y con derecho a un voto por acción.
Asimismo la asamblea de accionistas aprobó capitalizar el Aporte Irrevocable disponiéndose el aumento del capital social en la suma de $ 4.419.534. Por lo tanto, a la fecha del presente el capital social de Genneia asciende a la suma de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.
El 13 de septiembre de 2013 el accionista Prado Largo S.A. notificó a la Sociedad, en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades, la transferencia de 106.555 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables de $ 1 VN cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad a favor del Sr. Jorge Pablo Brito.
Convenio de Accionistas de la Sociedad
Con fecha 24 de agosto de 2011 los accionistas de la Sociedad, Fides y Prado Largo S.A., suscribieron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) con la Sociedad, con el objeto de fijar las pautas para el funcionamiento como sociedad anónima y actividad comercial de la misma.
Entre los puntos más destacados que regula el Convenio de Accionistas se puede mencionar:
- Las Asambleas deberán celebrarse de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en el Convenio de Accionistas. Cada uno de los Accionistas tendrá el derecho de asistir a todas las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, así como también tendrá el derecho de participar y votar en las mismas;
- En la medida que este permitido por el Estatuto de la Sociedad y por la ley, los Accionistas podrán participar en las Asambleas vía conferencia telefónica o video conferencia o cualquier otro dispositivo que les permita comunicarse y ser vistos por todos los asistentes, simultánea e instantáneamente;
- Respecto del Quórum y los requerimientos de voto, el Convenio de Accionistas prevé inicialmente que: (a) mientras las Acciones Ordinarias Clase A y Clase B representen el 50% del total accionario cada una, las decisiones asamblearias deberán adoptarse y ser aprobadas por el 70% del “Capital Accionario” (para el cómputo del Capital Accionario se tienen en cuenta todas las Acciones Ordinarias en circulación más las Acciones Preferidas Clase A); (b) siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A y, siempre que las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 1 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (c) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 35% del Capital Accionario y siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas no hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 2 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (d) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 20% del Capital Accionario, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 3 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 80% del Capital Accionario;
- El Convenio de Accionistas prevé que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio que inicialmente estará constituido por un mínimo entre 6 y 10 directores titulares e igual número de suplentes;
- En principio, los accionistas no podrán transferir los activos de la Sociedad a ninguna persona física o jurídica a menos que así lo exija una disposición legal y siempre de conformidad con el Convenio de Accionistas;
- El Convenio de Accionistas prevé que cualquier persona, física o jurídica, a quien, no siendo parte del mismo, se le hayan transferido activos de la Sociedad, deberá, como condición de dicha transferencia, firmar un ejemplar del Convenio de Accionistas aceptando quedar sujeto a los términos y condiciones del mismo y prestando declaración de que dichos activos de la Sociedad se adquieren por su propia cuenta para inversión y no en vistas a ser distribuido posteriormente.
Participación en otras sociedades
Para mayor información consultar la Sección “4. Información sobre la Sociedad”.
Acciones Preferidas Clase A
Descripción General de las Acciones Preferidas Clase A.
A continuación se describen los términos y condiciones de las acciones preferidas Clase A, Serie I, de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase A”).
Los presentes términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A se denominan “Condiciones de Emisión” y toda referencia a una “Condición” numerada en la presente se refiere a la Condición cuya numeración se corresponde con la numeración prevista en la presente.
Las Acciones Preferidas Clase A se emitirán por conversión de las Obligaciones Negociables Clase V Subordinadas Convertibles por valor Nominal U$S 50.000.000 cuya emisión fue aprobada por la Sociedad el 24 de agosto de 2011 (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).
A continuación se resumen los principales términos de las Acciones Preferidas Clase A
a. Las Acciones Preferidas Clase A serán nominativas no endosables de conformidad con el artículo 208 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) y tendrán la totalidad de los derechos que se describen en la presente, en el estatuto de la Sociedad y/o en la ley aplicable.
b. A los efectos de la emisión de las Acciones Preferidas Clase A, los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas deberán notificar por medio fehaciente a Genneia S.A. el ejercicio de su derecho a convertir sus Obligaciones Negociables Subordinadas en Acciones Preferidas Clase A. De conformidad con lo dispuesto por la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley de Obligaciones Negociables el obligacionista que así notifique el ejercicio de su derecho de conversión será considerado accionista de Genneia en los términos de las Acciones Preferidas Clase A desde el mismo momento de dicha notificación (la “Fecha de Conversión”) y la Sociedad deberá registrar en el libro de accionistas de la Sociedad a su nombre y entregarle las constancias de cuenta escriturales respecto de las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan dentro de los 30 días de dicha notificación. Durante todo el tiempo en que esté pendiente dicho registro a su nombre de sus Acciones Preferidas Clase A, el obligacionista podrá ejercer sus derechos de accionista tenedor de Acciones Preferidas Clase A mediante los títulos o documentos en que se representen sus Obligaciones Negociables Subordinadas tal como si dichas Obligaciones Negociables Subordinadas fueran Acciones Preferidas Clase A y con la totalidad de los derechos pertenecientes a las Acciones Preferidas Clase A que aquí se describen, incluyendo sin limitación, el derecho a solicitar la convocatoria a asambleas, el derecho a elegir 7 directores titulares y 7 directores suplentes (o, (a) si el número de directores titulares no hubiera sido aumentado a 13 miembros titulares, o (b) si la Participación de las Preferidas Clase A (tal como se define más abajo) fuera del 49% del capital y de los votos; aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad), y demás derechos aquí previstos.
c. Una vez registradas a nombre del obligacionista las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan por conversión de sus Obligaciones Negociables Subordinadas, el obligacionista deberá entregar a la Sociedad para su cancelación los títulos en los que se representen las Obligaciones Negociables Subordinadas así convertidas.
d. Las Acciones Preferidas Clase A por conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas se emitirán en un número tal que, luego de la conversión total de dichas obligaciones negociables, representen el 51% del total de las acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 51% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 51% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión (la “Participación de las Preferidas Clase A”), previéndose que si al momento de la conversión el valor nominal de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Subordinadas fuera de U$S 20.000.000 y no más, la Participación de las Preferidas Clase A será del 49% del total de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 49% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 49% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión. En caso que la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que sea necesario emitir para que las mismas representen la Participación de las Preferidas Clase A implique una emisión de acciones por debajo de su valor nominal y dicha circunstancia estuviera prohibida por las normas aplicables, no podrá realizarse ninguna conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas.
e. El monto total en dólares estadounidenses del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas más los intereses compensatorios y punitorios, y demás accesorios, incluyendo montos adicionales por retención de impuestos, al momento de notificarse la conversión en Acciones Preferidas Clase A (en adelante el “Monto Adeudado”) será tomado por la Sociedad como el precio de suscripción (en adelante el “Precio de Suscripción”) de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que representen la Participación de las Preferidas Clase A. En consecuencia el Precio de Suscripción por acción resultará de dividir el Precio de Suscripción por la cantidad efectiva de Acciones Preferidas Clase A que haya sido necesario emitir para que todas representen la Participación de las Preferidas Clase A.
f. La Sociedad realizará como acto interno propio que no genere efectos adversos sobre los derechos de los tenedores de Acciones Preferidas Clase A contra la Sociedad aquí descriptos, las imputaciones que sean necesarias para contabilizar un aumento nominal del capital social equivalente al número de Acciones Preferidas Clase A emitidas y la contabilización de una prima de emisión por la diferencia entre el Precio de Suscripción y dicho aumento nominal de capital social. Dicha prima de emisión no podrá ser capitalizada ni distribuida ni imputada a ningún efecto, con la sola excepción de su imputación, total o parcialmente, al rescate de las Acciones Preferidas Clase A.
g. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de dividendos en los términos que se describen en la Condición 2 de la presente.
h. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de su valor de rescate en los términos que se describen en la Condición 3 de la presente.
i. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán las demás preferencias que se describen en las presentes Condiciones.
j. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a 1 voto por acción en todo momento.
k. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de nuevas acciones en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de la prohibición prevista en la Condición 5 (b) más abajo respecto de la emisión de nuevas acciones salvo consentimiento expreso de la asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A en los términos allí previstos.
l. Sin perjuicio de los actos internos mencionados en la Condición 1.(f) precedente, los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A son los descriptos en el presente documento y una vez autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la asamblea de accionistas y resuelta su emisión por parte del Directorio de la Sociedad no será necesaria ninguna otra resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio de la Sociedad ni ningún otro acto societario interno de la Sociedad para que la Sociedad esté obligada a cumplir y cumpla con los términos previstos en las Obligaciones Negociables Subordinadas y en las Condiciones de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo respecto de la conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A, el pago del Dividendo Preferido y el pago del Valor de Rescate de las Acciones Preferidas A. La Sociedad no podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones en cualquier acto interno, contable, societario o de otro tipo que la Sociedad pueda llevar a cabo a fin de contabilizar el aumento de capital y la prima de emisión correspondiente ante la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A.
Derecho a Dividendos
Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial a percibir semestralmente un monto fijo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad fuera de Argentina equivalente al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual calculado sobre el monto en dólares estadounidenses del Monto Adeudado a la Fecha de la Conversión (el “Dividendo Preferido”), junto con sus Intereses (conforme se define más adelante) si los hubiera.
El Dividendo Preferido se devengará diariamente y será pagadero: i) semestralmente en las siguientes fechas: (a) el último día hábil del quinto mes subsiguiente a la fecha de cierre de ejercicio anual de Genneia, actualmente el 31 de mayo de cada año; y (b) la fecha que ocurra 6 meses antes o después, según corresponda, de la fecha indicada anteriormente, actualmente el 30 de noviembre de cada año; o ii) con anterioridad a dicha fecha en caso de rescate o recompra de acciones, en cuyo caso, respecto de las acciones que se estén rescatando en cierta fecha, el monto así devengado o acumulado será pagadero en la fecha de rescate de dichas Acciones Preferidas Clase A.
El Dividendo Preferido será acumulativo. Cualquier suma o monto pagadero de conformidad con los términos de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo sin limitación Dividendos Preferidos y Cuotas de Rescate (según se define más abajo) que no sea pagado en la fecha que corresponda de conformidad con los presentes términos y condiciones continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y devengará intereses desde el día en que se debería haber pagado hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa nominal anual igual a Libor (tal como se define a continuación) (los “Intereses”) más, para el caso de Cuotas de Rescate impagas, el Margen Adicional (tal como se define más adelante). “Libor” significa: respecto de cualquier período en el que deba ser calculada, la tasa nominal anual, determinada a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil de inicio del período para el que deba ser calculada por referencia a las Tasas de Liquidación de Intereses de la Asociación de Bancos Británicos (British Bankers' Association Interest Settlement Rates) para depósitos en dólares para períodos de seis meses según se exponga en el Servicio de Información Bloomberg o cualquier sucesor o cualquier otro servicio designado por la Asociación de Bancos Británicos como un proveedor de información autorizada con el objeto de mostrar tales tasas; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que no pudiera determinarse una tasa de interés según las disposiciones precedentes de esta definición, “Libor” será la tasa de interés nominal anual determinada por una mayoría de tenedores de Acciones Preferidas Clase A como el promedio de las tasas nominales anuales a las que se ofrecen depósitos en dólares para períodos de seis meses por los principales bancos del mercado interbancario de Londres en Londres, Inglaterra, a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil anterior al inicio del período para el que deba ser calculada. A los efectos del cálculo del monto de Intereses devengado e impago a cierta fecha, se tomará un año de 360 días y los días efectivamente transcurridos durante el período menor a un año que sea necesario calcular.
Las Acciones Preferidas Clase A tienen derecho a cobrar el Dividendo Preferido y sus Intereses, si los hubiera, con prioridad y preferencia al pago de cualquier suma o cualquier distribución a cualquier otra clase de acciones, incluyendo sin limitación por concepto de intereses, dividendos o distribuciones de ganancias o utilidades, acumuladas, de ejercicio, o anticipadas, rescates, recompras, amortización de acciones o reducciones de capital, en efectivo o en especie, o cualquier otra operación por medio de la cual la Sociedad realice un pago o cualquier tipo de distribución a sus accionistas. En caso que una vez pagados los Dividendos Preferidos y sus Intereses, si los hubiera, la Sociedad realizara una distribución permitida de dividendos ordinarios las Acciones Preferidas Clase A no participarán en dichos dividendos ordinarios.
Rescate
Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas obligatoriamente en las fechas previstas en el estatuto.
Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas totalmente mediante el pago de su Valor de Rescate (tal como se define a continuación) en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una equivalente al 20% (veinte por ciento) del Valor de Rescate (cada una de ellas, una “Cuota de Rescate”). “Valor de Rescate” significa una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Monto Adeudado en la Fecha de Conversión. La primera Cuota de Rescate será pagadera el 31 de mayo del primer año calendario inmediatamente siguiente a su fecha de emisión y cada una de las restantes el 31 de mayo del año inmediatamente siguiente a la anterior. Con anterioridad o conjuntamente con la realización del pago de cualquier Cuota de Rescate, la Sociedad deberá pagar totalmente el monto correspondiente de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, devengados e impagos sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso se permitirá el pago de una Cuota de Rescate sin haber pagado previamente o conjuntamente el monto correspondiente a la totalidad de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional adeudados sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo para evitar cualquier duda, aquellas Acciones Preferidas Clase A que corresponda rescatar total o parcialmente en la fecha de pago de la Cuota de Rescate de que se trate.
La porción de la Cuota de Rescate que no pueda ser pagada por no contar la Sociedad con fondos suficientes para pagar Dividendos Preferidos e Intereses sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A más la totalidad de la Cuota de Rescate de que se trate, será pagadera junto con la próxima Cuota de Rescate y continuará siendo calculada, denominada y mantenida en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y dicha porción impaga también devengará Intereses más un margen adicional de 2 puntos porcentuales nominal anual (el “Margen Adicional”) hasta la fecha de su pago efectivo.
En todos los casos el pago de cada Cuota de Rescate se imputará como la amortización de la porción correspondiente por cada acción y no como la cancelación total de una cierta cantidad de acciones de forma tal que las Acciones Preferidas Clase A siempre mantendrán su número y poder de voto correspondiente a la Participación de las Preferidas Clase A en la Sociedad hasta que sean totalmente rescatadas.
Rescate Anticipado Opcional
Las Acciones Preferidas Clase A también podrán ser rescatadas con anterioridad a su fecha pre-establecida de rescate, pero sólo totalmente y no parcialmente si así lo dispone la Sociedad, en cuyo caso se corresponderá el pago del Valor de Rescate Anticipado (tal como se define más adelante).
El Valor de Rescate Anticipado (“Valor de Rescate Anticipado”) que la Sociedad deberá pagar para poder rescatar anticipadamente a su opción, es una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma de los siguientes conceptos: i) una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Precio de Suscripción de las Acciones Preferidas Clase A en la Fecha de Conversión, menos cualquier Cuota de Rescate vencida y pagada efectivamente, más ii) el Dividendo Preferido devengado y/o acumulado desde la Fecha de Conversión y hasta la Fecha de Rescate Anticipado (según se define más abajo), menos el monto del Dividendo Preferido ya pagado, más iii) el monto de los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos hasta la fecha de rescate.
Procedimiento para el Rescate Anticipado: Dentro de los 30 días posteriores o a la fecha de tomar la resolución de realizar el rescate anticipado opcional de las Acciones Preferidas Clase A, la Sociedad notificará dicha circunstancia a cada tenedor de Acciones Preferidas Clase A por carta certificada dirigida al último domicilio de dicho accionista registrado en su Registro de Acciones. Dicha notificación (el “Aviso de Rescate”) contendrá las siguientes indicaciones: (1) que la Sociedad ha decidido ejercer su derecho de rescatar anticipadamente la totalidad (pero no parte) de las Acciones Preferidas Clase A; (2) la “Fecha de Rescate Anticipado”, que no será antes de los 30 días siguientes ni después de los 60 días siguientes de la fecha del Aviso de Rescate; y (3) que las acciones presentadas para el rescate dejarán de devengar dividendos después de la Fecha de Rescate Anticipado, si fueran rescatadas efectivamente de conformidad con los términos de la presente.
El Valor de Rescate Anticipado será sometido a consideración de una Asamblea Especial de los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A que se convocará y celebrará de acuerdo con el artículo 250 de la Ley de Sociedades dentro de los 30 días anteriores a la Fecha de Rescate Anticipado. En dicha asamblea se realizarán las deliberaciones que sean necesarias respecto de dicho valor hasta que el mismo sea aprobado o rechazado por mayoría de presentes en la asamblea.
Utilización de Fondos. Las partidas y los fondos necesarios para hacer frente a los pagos de rescate (ya sean obligatorios u opcionales) podrán provenir de las operaciones de la sociedad o de financiamiento provisto por terceros. Todo monto que correspondiera pagar en concepto de rescate vencido y no pagado (ya sea obligatorio u opcional) continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses y llevará Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea efectivamente pagado.
Preferencias. Orden de Prelación.
Las Acciones Preferidas Clase A tienen preferencia y prelación para el ejercicio, percepción y cobro de los derechos económicos y créditos establecidos en la presente, incluyendo en caso de liquidación de la Sociedad o ejercicio del derecho de receso, respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad y cualquier otra clase de acciones preferidas de la Sociedad o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido de la Sociedad o de cualquier otra sociedad resultante de una fusión propiamente dicha de la Sociedad con un tercero o de una escisión fusión con otra sociedad o cualquier otra sociedad a la que esta Sociedad se incorpore mediante un proceso de fusión por absorción o similar. Dicha preferencia y prelación respecto a las acciones ordinarias y otras clases de acciones preferidas, incluye la preferencia para cobrar Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional y Cuotas de Rescate, junto con sus demás accesorios, tanto durante el devenir normal de la Sociedad como en su Liquidación.
El pago de las sumas que corresponda pagar a las Acciones Preferidas Clase A de conformidad con sus términos y condiciones de emisión se imputará en el siguiente orden: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) a los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) a los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) a Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, y (v) a Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación.
Prohibiciones
Dividendos y Rescates de Otras Acciones.
No se puede pagar ni declarar o asignar ningún dividendo o realizar ninguna distribución en efectivo u otros bienes a o respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que con anterioridad a ello se pague el Dividendo Preferido correspondiente a las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso podrá la Sociedad (i) pagar un dividendo o hacer una distribución en efectivo u otros bienes por o respecto de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido mientras existan pagos atrasados en concepto de Dividendo Preferido o Cuotas de Rescate de las Acciones Preferidas Clase A, ni (ii) rescatar, comprar o de otro modo adquirir a título oneroso total o parcialmente cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que antes o en la misma fecha, se rescaten la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A.
Emisión de Nuevas Acciones de Otras Clases.
No se podrán emitir nuevas acciones de ninguna otra clase sin el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades. En caso que se preste expresamente el consentimiento antes mencionado, las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades respecto de la suscripción de dichas nuevas acciones.
Emisión de Nuevas Acciones Preferidas Clase A.
No se podrán emitir nuevas Acciones Preferidas Clase A en exceso del monto que sea necesario para realizar la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas o convertir otras acciones de cualquier clase en Acciones Preferidas Clase A, excepto que sea con el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades o que se trate de nuevas Acciones Preferidas Clase A liberadas que sean emitidas para los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A como consecuencia de la capitalización de reservas, saldos de revalúo o conceptos similares y siempre y cuando el efecto global de dicha capitalización de reservas, revalúo o conceptos similares no sea el de diluir la Participación de las Preferidas Clase A por debajo del 51% del capital social y los votos en la Sociedad, o del 49% del capital social y los votos en la Sociedad si la Participación de las Preferidas Clase A fuera del 49%.
Prioridad en la Liquidación. Derecho de Receso.
En caso de disolución anticipada, liquidación por el vencimiento del término legal de existencia, o la liquidación obligatoria de la Sociedad (cualquiera de ellas, una “Liquidación”), los tenedores de las Acciones preferidas Clase A tendrán derecho a recibir del producido de la liquidación, antes que los tenedores de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido, las sumas correspondientes a los siguientes conceptos y en el siguiente orden de imputación: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados hasta la fecha de la Liquidación, y (v) Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación. Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a percibir las mismas sumas, con la misma preferencia y en el mismo orden de imputación en caso de ejercer su derecho de receso.
Otras Obligaciones de la Sociedad.
La Sociedad se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones, a menos que una mayoría de dos tercios del capital nominal de las Acciones Preferidas Clase A en circulación renuncien a las disposiciones que se indican más abajo en una Asamblea Especial de accionistas de la clase, celebrada de acuerdo con el Artículo 250 de la ley de Sociedades;
(a) La Sociedad aplicará todos los fondos provenientes de ganancias realizadas y líquidas (luego de constituida la reserva legal y abonados los honorarios de directores y síndicos) para el pago de los Dividendos Preferidos y las Cuotas de Rescate que correspondan según sus vencimientos, y sin perjuicio de las distribuciones permitidas de dividendos ordinarios.
(b) La Sociedad no constituirá, asumirá ni otro modo causará o tolerará la existencia o entrada en vigencia, para sí o para cualquier subsidiaria, de cualquier gravamen o restricción consensuales en cuanto a la capacidad de alguna subsidiaria de (i) pagar dividendos o hacer otras distribuciones sobre su capital accionario o pagar cualquier deuda a favor de la Sociedad, (ii) hacer préstamos o adelantos a la Sociedad, (iii) transferir sus bienes o activos a la Sociedad.
Lugar y Moneda de Pago
Todos los pagos adeudados a los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A en virtud de estas Condiciones de Emisión se harán: i) en caso que dichos tenedores sean residentes argentinos, en las oficinas de la Sociedad o del agente de pago designado por la Sociedad en Buenos Aires, Argentina, o ii) en caso que dichos tenedores no sean residentes argentinos, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, mediante transferencia de las sumas en dólares estadounidenses que se adeuden a las cuentas que dichos tenedores indiquen.
Los pagos de Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional, Cuotas de Rescate u otros montos que deban ser abonados conforme a las presentes Condiciones de Emisión, deberán ser realizados en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. Sólo podrán ser pagados en pesos argentinos a los tenedores que sean residentes argentinos en cumplimiento de la normativa cambiaria vigente o en caso que así sea requerido por estos últimos, en cuyo caso se tomará el tipo de cambio vendedor de dólares estadounidenses por pesos al cierre del día hábil previo a la respectiva fecha de pago en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, según la cotización del Banco de la Nación Argentina al cierre de dicho día (el “Tipo de Cambio”).
En relación con los pagos que deban ser realizados a tenedores que sean residentes extranjeros, en caso de existir restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país, la Sociedad utilizará todos los medios legalmente disponibles para efectuar los pagos bajo las Acciones Preferidas Clase A en dólares estadounidenses de libre disponibilidad puestos en la plaza de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, incluyendo: i) la utilización de fondos de libre disponibilidad situados fuera de Argentina, ii) la compra de títulos públicos o privados denominados en moneda extranjera y su venta fuera del país por su contravalor en dólares estadounidenses, o iii) la realización de operaciones con terceros mediante las cuales las obligaciones de la Sociedad fuera de Argentina sean pagadas por un tercero a cambio de que la Sociedad pague las obligaciones de terceros en Argentina.
Derecho a voto
Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, o sus apoderados, tendrán derecho a concurrir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, se exigirá su asistencia a fin de constituir el quórum en dichas asambleas, tendrán derecho a ejercer un voto por acción y votarán en conjunto con el resto de las acciones con derecho a voto, incluyendo a las acciones ordinarias, como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores donde las Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad votarán en conjunto como una sola clase separada y tendrán derecho a elegir: (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51% del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad.
Impuestos
Todos los pagos respecto de las Acciones Preferidas Clase A estarán libres de deducción, retención o reembolso por o a cuenta de cualquier impuesto, tasa, gravamen, derecho, contribución o cargo gubernamental, incluyendo impuesto de sellos, impuesto de igualación de ganancias contables con ganancias impositivas, e impuesto a los bienes personales, (en conjunto, “Impuestos”) presentes o futuros que se creen ahora o en el futuro por o dentro de la República Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de la misma). Si la ley aplicable exige a la Sociedad retener o deducir dichos Impuestos de o respecto de cualquier suma a pagar en virtud de la presente, la Sociedad aumentará el monto de las sumas que le corresponda pagar de forma tal que luego de realizada la retención o reducción requerida los tenedores cobren el mismo monto que hubiera cobrado si deducción o retención no hubiera sido aplicable, y la Sociedad pagará el monto total deducido a la autoridad fiscal pertinente según corresponda de acuerdo con las disposiciones aplicables en la Argentina, y se entregará a los accionistas el original o una copia certificada de la boleta que acredite el pago de esos Impuestos.
Transacciones entre partes relacionadas
Genneia realiza actividades comerciales con su subsidiaria Enersud.
Enersud centra su operación en las funciones de comercialización detalladas en la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud”.
Por su lado, Genneia brinda a Enersud soporte en las áreas de administración y finanzas, servicios corporativos, recursos humanos, compras y control presupuestario.
A partir de 2008, las transacciones comerciales entre Genneia y Enersud se vieron fuertemente incrementadas, dado que Enersud comenzó a comercializar y proveer a Genneia volúmenes de gas natural destinados a la generación eléctrica hasta el año 2013.
Adicionalmente, con fechas 13 de agosto, 4 de septiembre y 1 de octubre de 2008, Genneia tomó tres préstamos en dólares a la suma total de U$S 733.880 del Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich. Las principales características de estos préstamos en dólares son las siguientes: todos ellos (a) devengan intereses a una tasa equivalente al 12% anual hasta la fecha de su efectivo pago, (b) son pagaderos en su totalidad al vencimiento (tanto capital como intereses), y (c) están instrumentados mediante pagarés emitidos por la Sociedad al efecto. Durante el mes de febrero de 2009 se precanceló la suma de U$S 1.000.000 de los prestamos adeudados al accionista Alejandro Pedro Ivanissevich. El 9 de marzo de 2010 el Directorio de la Sociedad resolvió, y dicho accionista acreedor aceptó, que a partir del 9 de marzo de 2010 los mutuos devengarán una tasa de interés anual del 19%.
Asimismo, al 31 de diciembre de 2014 Banco Macro S.A. y su parte relacionada Macro Bank Ltd. poseían obligaciones negociables emitidas por la Sociedad por un monto de U$S 23.058.158 representativas del 4,6%, 14,3%, 22,0%, 100% y 3,4% de las Obligaciones Negociables Clase II, Clase III, Clase V, Clase VII y Clase XIII, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014, el Sr. Delfín Jorge Carballo poseía Obligaciones Negociables Convertibles Subordinadas Clase V por un valor de capital pendiente de pago de U$S 2.000.000, que representa un 4% de dicha serie.
Saldos y operaciones con sociedades relacionadas y accionistas
Los principales saldos consolidados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 por operaciones con partes relacionadas son los siguientes:
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Otros créditos | |||
| Corriente | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Alejandro Pedro Ivanissevich | - | - | - |
| Andreas Keller Sarmiento | 279 | 279 | 277 |
| Juan Manuel Arias | 64 | 64 | 64 |
| Fintech Energy LLC | 768 | 768 | 765 |
| Jorge Horacio Brito | 208 | 208 | 206 |
| Jorge Pablo Brito | 208 | 208 | 206 |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | 208 | 208 | 206 |
| Prado Largo S.A. | 35 | 35 | 174 |
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Energías Sustentables S.A.(1) | 13.900 | 10.442 | - |
| Nor-Aldyl S.A. (1) | 491 | 375 | 282 |
| 16.161 | 12.587 | 2.180 | |
| No corriente | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Alejandro Pedro Ivanissevich | - | - | 31 |
| Fides Group S.A. | 2.028 | 2.028 | 2.028 |
| 2.028 | 2.028 | 2.059 |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Cuentas por pagar | |||
| Corriente | |||
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Energías Sustentables S.A.(1) | 124 | 285 | 213 |
| 124 | 285 | 213 |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Préstamos | |||
| Corriente | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Alejandro Pedro Ivanissevich | 10.799 | 8.458 | 4.536 |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | 37.670 | - | 943 |
| Delfín Jorge Carballo | 17.938 | 589 | 449 |
| Andreas Keller Sarmiento | - | - | - |
| Jorge Horacio Brito | 2.767 | - | - |
| Jorge Pablo Brito | 136 | - | - |
| Alejandro Gabriel Hontalky | 287 | - | - |
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Macro Bank Ltd (2) | 98.660 | 14.453 | 2.469 |
| Banco Macro S.A (2) | 42.474 | 218 | 7.339 |
| Energías Sustentables S.A. | - | 1.891 | 1.279 |
| 210.731 | 25.609 | 17.015 |
| No Corriente | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | - | - | 20.656 |
| Delfín Jorge Carballo | - | 13.042 | 9.836 |
| Jorge Horacio Brito | 14.572 | - | - |
| Jorge Pablo Brito | 370 | - | - |
| Alejandro Gabriel Hontakly | 781 | - | - |
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Macro Bank Ltd.(2) | - | 140.006 | 54.098 |
| Banco Macro S.A. (2) | 57.012 | 16.303 | 50.702 |
| Energías Sustentables S.A. (1) | 7.760 | 7.279 | |
| 72.735 | 177.111 | 142.571 |
Las principales operaciones consolidadas con las sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 son las siguientes:
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Compras de bienes y servicios | |||
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Energías Sustentables S.A. (1) | 75 | 666 | 8.955 |
| 75 | 666 | 8.955 |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Recupero (reembolso) de gastos, inversiones y otros servicios, netos | |||
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Energías Sustentables S.A. (1) | 334 | 17 | - |
| 334 | 17 | - |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Préstamos pagados , netos | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Jorge Horacio Brito | 2.366 | - | - |
| Jorge Pablo Brito | 119 | - | - |
| Alejandro Gabriel Hontakly | 67 | - | - |
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Energías Sustentables S.A. (1) | 1.518 | 1.481 | - |
| Banco Macro S.A. (2) | 17.583 | 7.813 | - |
| 21.655 | 9.294 | - |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Préstamos otorgados (cobrados), netos | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Alejandro Pedro Ivanissevich | - | - | 21.815 |
| - | - | 21.815 |
| 31-Dic-2014 (en miles de pesos) | 31-Dic-2013 (en miles de pesos) | 31-Dic-2012 (en miles de pesos) | |
| Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos | |||
| Accionistas y directores: | |||
| Alejandro Pedro Ivanissevich | (1.148) | (1.289) | (151) |
| Juan Manuel Arias | - | - | - |
| Fintech Energy LLC | - | - | (4.105) |
| Delfín Jorge Ezequiel Carballo | (1.503) | (426) | (2.770) |
| Delfín Jorge Carballo | (2.348) | (1.334) | (1.239) |
| Jorge Pablo Brito | (60) | - | (67) |
| Jorge Horacio Brito | (1.256) | - | (67) |
| Alejandro Gabriel Hontakly | (31) | - | - |
| Otras sociedades relacionadas: | |||
| Macro Bank Ltd (2) | (16.430) | (10.138) | (6.817) |
| Banco Macro S.A.(2) | (11.907) | (7.187) | (6.855) |
| Energías Sustentables S.A. (1) | (833) | (996) | (958) |
| (35.426) | (21.370) | (23.029) |
- Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
-
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.
-
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN
Estados Contables
El Prospecto contiene los estados contables auditados de la Compañía para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
La adopción de las NIIF tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.
Nota especial en relación con los ratios Financieros que no derivan de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (“PCGA”) (“Ratios Financieros Non-GAAP”)
Los PCGA o Normas de Información Financiera son un conjunto de reglas generales y normas que sirven de guía contable para formular criterios referidos a la medición del patrimonio y a la información de los elementos patrimoniales y económicos de la Sociedad. Ratios Financieros Non-GAAP son aquellos que pretenden realizar una medición histórica o futura del desempeño financiero, la posición financiera o los flujos de caja, pero excluye o incluye montos que no serán ajustados conforme los PCGA.
El EBITDA de la Sociedad ajustado consolidado (“EBITDA Ajustado Consolidado”) se ha calculado sumando a la pérdida neta consolidada de operaciones continuas de la Sociedad para cada período: (i) el impuesto a las ganancias, (ii) los resultados financieros, netos; (iii) otros egresos, netos, y (iv) la depreciación y amortización, cada una calculada sobre una base consolidada.
El EBITDA de la Sociedad ajustado consolidado por segmentos de negocio (“EBITDA Ajustado Consolidado por Segmento de Negocio”) se ha calculado sumando a nuestra utilidad (pérdida) neta consolidada antes de resultados financieros, netos e impuesto a las ganancias por operaciones que continúan de cada segmento de negocio para cada período: (i) otros egresos, netos, de dicho segmento de negocio, y (ii) la depreciación de los bienes de uso asignados a dicho segmento de negocio.
El EBITDA de la Sociedad antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación (“EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y otros, y Otros ajustes de consolidación”) se ha calculado sumando al EBITDA Ajustado Consolidado para cada período: (i) la utilidad (pérdida) consolidada antes de resultados financieros, netos e impuesto a las ganancias por operaciones que continúan por el segmento “Administración central y otros”, (ii) la depreciación de los bienes de uso para el segmento de “Administración central y otros”, y (iii) los ajustes de consolidación, como se describen en la Nota 14 de nuestros Estados Contables Consolidados.
El EBITDA Ajustado Consolidado, el EBITDA Ajustado Consolidado por Segmento de Negocio, EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y otros, y Otros y otros ajustes de consolidación y los demás Ratios Financieros Ratios Financieros descriptos en el Prospecto, no sustituyen las medidas de los PCGA en relación a los ingresos, por los cuales la Gerencia es responsable.
La Gerencia de la Compañía considera que la revelación de EBITDA Ajustado Consolidado, EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación pueden proveer información útil al inversor y a los analistas financieros en su revisión de nuestra performance financiera y en su comparación de la performance operativa con la de otras compañías en la misma industria y otras industrias. Esto es así porque consideramos que EBITDA Ajustado Consolidado, EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y otros, y Otros y otros ajustes de consolidación antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación son mediciones más objetivas y comparables de nuestra performance operativa y liquidez. Por ejemplo, los gastos por intereses dependen de la estructura de capital y la calificación crediticia de la compañía. Sin embargo, el nivel de endeudamiento, la calificación crediticia y, en consecuencia, el impacto en los gastos por intereses en los resultados varía significativamente entre compañías. Asimismo, las posiciones en términos impositivos de cada compañía pueden ser diferentes porque difieren las posibilidades de aprovechar beneficios fiscales y las jurisdicciones en donde operan, resultando variaciones significativas en la tasas impositivas efectivas y en el cargo por impuesto relacionado. Por último, las compañías difieren en la manera en que adquieren sus activos productivos y en la selección y la asignación de la vida útil a dichos activos, y por lo tanto, en el costo de esos activos y en su método de depreciación aplicado (línea recta, acelerada, unidades de producción), lo que puede resultar en una variación considerable en el cargo por depreciación y amortización entre compañías. EBITDA Ajustado Consolidado, EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y otros, y Otros y otros ajustes de consolidación antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación no son Ratios Financieros que miden la performance bajo NIIF y pueden no ser comparables con otros ratios nombrados en forma similar por otras compañías. EBITDA Ajustado Consolidado, EBITDA Ajustado Consolidado antes de Administración central y otros, y Otros y otros ajustes de consolidación antes de Administración central y Otros y otros ajustes de consolidación no deben ser considerados como una alternativa de la utilidad operativa, como un indicador de nuestra performance o como una alternativa al efectivo generado por las operaciones, como un indicador de nuestra liquidez.
Tipos de Cambio
En el presente Prospecto Resumido, salvo especificación en contrario, las referencias a “U$S”, “dólar”, “dólares” y “dólares estadounidenses” son referencias a dólares estadounidenses y las referencias a “$”, “Ps.”, “peso” y “pesos” son referencias a pesos de Argentina.
Redondeo
Ciertos montos incluidos en este Prospecto Resumido han sido redondeados, por lo que las cifras indicadas como totales podrán no indicar una suma exacta. El criterio de redondeo aplicado por la Compañía es el siguiente: del decimal 0 al decimal 4, se redondea para abajo; del decimal 5 al decimal 9 se redondea para arriba.
Ventas
La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina.
Procesos legales
Al respecto, véase en el Prospecto la sección “4. Información sobre la Sociedad. Litigios.”
Política de Dividendos
Al respecto, véase en el Prospecto la sección “10. Información Adicional. Dividendos y Política de Dividendos”.
Cambios Significativos
Desde la fecha de emisión de los últimos estados contables de la Sociedad, no han ocurrido cambios significativos en la Sociedad.
Datos sobre la industria y el mercado
Los datos sobre el mercado así como cualquier otra información estadística utilizada en el Prospecto se basan en los datos recogidos por y disponibles en el Ministerio de Economía, el Ministerio de Planificación, la SEN, el INDEC, CAMMESA y el ENARGAS, entre otras fuentes. Ciertos datos, también se basan en nuestras estimaciones, las cuales se derivan de nuestra revisión de encuestas internas, así como fuentes independientes. Aunque creemos que estas fuentes son confiables, no hemos verificado independientemente la información y no podemos garantizar su exactitud o integridad.
Del mismo modo, las encuestas internas de la Compañía, las previsiones de la industria y la investigación de mercado, que creemos son confiables, según el conocimiento que el management de la Compañía tiene sobre la industria, no se han verificado por fuentes independientes. Los pronósticos son particularmente susceptibles de ser inexactos, especialmente durante largos períodos de tiempo. Además, no sabemos qué supuestos sobre el crecimiento económico general se utiliza en la preparación de las previsiones citadas.
9. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.
Detalles de la oferta y la negociación
Autorización
La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio de 2008 y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.
General
Los Títulos se limitarán a un monto de capital total de U$S 400.000.000 o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada clase y/o serie. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.
Clases y Series
Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.
Amortización
Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 7 (siete) días y máxima de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.
Precio de Emisión
Los Títulos podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima.
Interés
Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.
Moneda
Los Títulos se emitirán en Dólares, en pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.
Cálculo del Monto Máximo del Programa
A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Títulos en otra moneda que no fuera Dólares, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Títulos fuera emitida y Dólares, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.
Garantías
Los Títulos serán sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o con garantías de terceros.
Pagos de Interés y Amortizaciones
Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera 1 (un) día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.
Forma, Denominaciones y Registro
Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en aquellas denominaciones mínimas autorizadas por la normativa de la CNV, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en cada Clase y/o Serie. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.
En virtud de lo previsto en la Ley Nº 24.587 sobre nominatividad de los títulos valores privados vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto reglamentario N° 259/96, los títulos de deuda emitidos en el país por sociedades argentinas, y los certificados provisionales que los representen, deben ser nominativos no endosables. Cuando los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina, el requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A. como régimen de depósito colectivo nacional, y a The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, (“Clearstream”) y Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), como regímenes de depósito colectivo extranjeros a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias, y con las Normas de la CNV.
Colocadores
El Directorio de la Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como agentes colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. Cada emisión o re-emisión de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre la Sociedad previa resolución del Directorio al efecto y los agentes colocadores respectivos. Las comisiones de suscripción y colocación se convendrán en cada emisión de Títulos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, los cuales deberán observar lo dispuesto por las Normas de CNV.
Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes
La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase y/o Serie de Títulos y que determine el Directorio. En su caso, el Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.
Impuestos - Montos Adicionales
Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Títulos reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con Argentina, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.
Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, la Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo los Títulos. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Títulos de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichos Títulos.
Compra de Títulos por parte de la Sociedad
La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en los mercados autorizados donde éstos listen o se negocien por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Títulos. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.
Compromisos generales de la Sociedad
En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se establezcan con relación a Clase y/o Serie en cada Suplemento de Precio:
(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Sociedad hará que todas los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;
(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad;
(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad;
(d) Estados Contables. Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).
(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los Tenedores de los Títulos por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, el MERVAL o el mercado en el cual se listen o se negocien los Títulos.
Rescate anticipado a opción de la Sociedad
La Sociedad podrá, siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 (treinta) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Rescate anticipado por razones impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la fecha de emisión de una Clase y/o Serie.
Eventos de Incumplimiento
Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en un Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Eventos de Incumplimiento), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 (treinta) días después de que cualquier inversor – o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) si la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f)si se le tornase ilícito a la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Sociedad deba ser liquidada o disuelta; o (h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Sociedad, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; (i) si la Sociedad dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Sociedad; entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que en ese momento se encuentre en circulación que representen en conjunto al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Clase y/o Serie en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a el mercado donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento referido a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.
Notificaciones
Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Títulos se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por los mercados de valores en los cuales se listen los Títulos. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Títulos, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que en un Suplemento de Precio se dispusiera de otro modo, todos los avisos deberán cursarse mediante publicación por 1 (un) día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos
La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de una o más Clase de Títulos, a los efectos de modificar los términos y condiciones de los mismos. La Sociedad podrá convocar a todos los tenedores de Títulos, independientemente de la Clase a la cual pertenecen, en una única asamblea, o podrá convocar a los tenedores de los Títulos por Clase, celebrándose una asamblea por cada respectiva Clase.
Las asambleas de tenedores de Títulos deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados de valores en los cuales liste la Clase de Títulos respectiva, si fuera el caso.
Las asambleas de tenedores de Títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.
Las modificaciones y reformas a los Títulos de una Clase podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Títulos de por lo menos una mayoría del capital total de dicha Clase de los Títulos o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Títulos de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables; estableciéndose, sin embargo, que ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos de una Clase, introducir un cambio “esencial” a los términos de los Títulos de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial”, en forma no taxativa, a cualquiera de los siguientes supuestos: (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre los Títulos de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre los Títulos de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de los Títulos de una Clase necesarios para modificar o reformar los Títulos de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Títulos.
Las asambleas de Tenedores de Títulos de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “esencial”) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría del capital total de los Títulos de la Clase relevante presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma, salvo que se determine una mayoría especial en el correspondiente Suplemento de Precio. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo los Títulos será concluyente y obligatoria para los Tenedores de los Títulos de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Títulos de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos Títulos.
Listado y Negociación
La Sociedad deberá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en el MERVAL y su negociación en el MAE y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otros mercados de valores bursátiles o extrabursátiles locales o extranjeros autorizados por la CNV, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.
Acción Ejecutiva
Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.
Prescripción
La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo los Títulos prescribirá en el plazo de (a) 10 (diez) años para el pago de capital de los Títulos (conforme artículo 846 del Código de Comercio), y (b) 4 (cuatro) años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de los Títulos (conforme artículo 847 del Código de Comercio), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.
Ley aplicable. Consentimiento a la jurisdicción
Los Títulos constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a algún Título (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Nacionales Ordinarios con competencia en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal de Arbitraje de la BCBA de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.
Plan de Distribución
La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Títulos de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Conjunta, modificada por la Resolución General N° 597/2011 que se aplicarán para cada emisión en particular.
La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.
Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.
Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.
10. INFORMACIÓN ADICIONAL
Para obtener información adicional acerca de la Sociedad, remitirse al capítulo titulado “10. Información Adicional” del Prospecto.
h) Documentos a Disposición
Podrán solicitarse copias del Prospecto, Prospecto Resumido y de los Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AARP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo y el Prospecto Resumido estarán disponibles en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicarán en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
| EMISOR | |
| Genneia S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| DE LA EMISORA Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |
| AUDITORES | |
| Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |