GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jul 29, 2015

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

GENNEIA S.A.

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Se comunica al público inversor en general que Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente) ofrece en suscripción pública las obligaciones negociables Clase XVI a tasa mixta denominadas en Pesos con vencimiento a los 18 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVI”) y las obligaciones negociables Clase XVII a tasa fija denominadas en Dólares Estadounidenses con vencimiento a los 24 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal en conjunto o en forma individual de hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable a U$S 30.000.000 (Dólares Estadounidenses treinta millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (según se define más adelante) (el “Monto Máximo de Emisión”) (o su equivalente en otras monedas) en el marco de su programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 21 de julio de 2015 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada con fecha 21 de julio de 2015 en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA), y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 29 de julio de 2015 (el “Suplemento”), que fue publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), ambos de fecha 29 de julio de 2015, en la página web del MAE, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Emisora (http://www.genneia.com.ar). Los términos en mayúscula no definidos en el presente aviso tienen el significado asignado en el Prospecto y/o en el Suplemento.

Principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables:

• 1. Emisora: Genneia.
• Período Informativo: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 30 de julio de 2015, a las 10 horas, y finalizará el 4 de agosto de 2015, a las 16 horas, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables. Durante dicho período no se presentarán ni se aceptarán Ofertas de Compra para suscribir Obligaciones Negociables.
• Período de Subasta: Tendrá lugar el día 5 de agosto de 2015 en el horario de 10 a 16 horas, durante el cual, sobre la base de las Ofertas de Compra de potenciales inversores, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán presentar las correspondientes órdenes de compra a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” del MAE (el “Sistema SIOPEL”).
• Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una subasta pública bajo la modalidad “abierta” a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de conformidad con las Normas de la CNV. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

Todos aquellos agentes intermediarios habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos agentes intermediarios habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de prevención de lavado de activos. En cualquier caso, la solicitud para la habilitación de la rueda deberá realizarse dentro de los dos días hábiles siguientes al inicio del Período Informativo.

El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, véase la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento.

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa de Interés Solicitada y/o el Margen Solicitado, según se trata de Obligaciones Negociables Clase XVII u Obligaciones Negociables Clase XVI respectivamente, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran, de manera individual o agregada: (i) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XVII por un valor nominal de hasta U$S 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil); y/u (ii) Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XVI por un valor nominal de hasta $ 100.000 (Pesos cien mil). Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de Obligaciones Negociables de cada clase adjudicadas al Tramo No Competitivo, no podrá superar, el 50% de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión a emitirse.

Tramo Competitivo: los potenciales inversores que fueran personas físicas o jurídicas y remitieran sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan monto, Tasa de Interés Solicitada y/o Margen Solicitado, según la clase de Obligaciones Negociables de que se trate, distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en la sección “Oferta y Adjudicación de los Títulos—Determinación de la Tasa Aplicable y del Margen Aplicable. Adjudicación” del Suplemento.

• 1. Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta: La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/u Obligaciones Negociables Clase XVII, en cualquier momento con anterioridad al vencimiento de cada uno de los períodos mencionados, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un día en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en el boletín electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta no generará responsabilidad alguna a la Emisora, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento respecto de la clase en cuestión, quedarán automáticamente sin efecto.
• Valor Nominal: El valor nominal ofrecido de las Obligaciones Negociables será de hasta U$S 15.000.000 (Dólares Estadounidenses quince millones) ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión, convertidos al Tipo de Cambio Inicial. El Valor Nominal de las Obligaciones Negociables, ya sea en forma individual o en conjunto, no podrá superar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Emisora. La Emisora podrá declarar desierta la colocación de una o ambas clases de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará, según el caso, que no se emitirá obligación negociable alguna de las Obligaciones Negociables Clase XVI y/o las Obligaciones Negociables Clase XVII, según corresponda. En caso de declararse desierta la colocación de una clase de las Obligaciones Negociables, la clase no declarada desierta podrá ser emitida por hasta el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Emisora. El valor nominal de cada clase de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en el boletín diario de la BCBA.
• Denominación Mínima: (i) Obligaciones Negociables Clase XVI: $ 1; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII: U$S 1.-
• Unidad Mínima de Negociación: (i) Obligaciones Negociables Clase XVI: $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII: U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto.
• Monto Mínimo de Suscripción: (i) Obligaciones Negociables Clase XVI: $ 1.000 y múltiplos de 1 por encima de dicho monto; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII: en Pesos por importes equivalentes a U$S 1.000 y múltiplos de U$S 1 por encima de dicho monto, calculados al Tipo de Cambio Inicial.
• Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 10 de agosto de 2015, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA.
• Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la Fecha de Vencimiento.
• Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables (a la par).
• Amortización: El capital de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables será repagado en un único pago equivalente al 100% de su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables, y dicha fecha será informada mediante la publicación del Aviso de Resultados.
• Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
• Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
• Moneda: (i) Obligaciones Negociables Clase XVI: serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación; y (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII: serán suscriptas e integradas por los inversores en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación. El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por los suscriptores en relación con el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según dicho término se define más adelante). El Agente de Cálculo convertirá de Dólares Estadounidenses a Pesos los montos pagaderos por la Sociedad en relación con el capital y/o los intereses, al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a la Fecha de Cálculo.
• Intereses: El capital no amortizado de: (a) las Obligaciones Negociables Clase XVI devengará intereses a una tasa de interés mixta según se describe a continuación: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la finalización del Período de Devengamiento de Intereses que finaliza el sexto (6) mes (inclusive) devengará intereses a la Tasa Fija de las Obligaciones Negociables Clase XVI, es decir a una tasa fija nominal anual del 28%, y (ii) desde el Período de Devengamiento de Intereses que comienza en el séptimo (7) mes hasta la Fecha de Vencimiento, el interés será: (x) la Tasa de Referencia de las Obligaciones Negociables Clase XVI, más (y) el margen de Corte. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. La Tasa de Interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba; y (b) las Obligaciones Negociables Clase XVII devengará intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado a una tasa fija equivalente a la Tasa Aplicable. La Tasa Aplicable será determinada luego del cierre del Período de Subasta y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informada mediante el Aviso de Resultados que será complementario al Suplemento y será publicado por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario” y en la página web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
• Tipo de Cambio para las Obligaciones Negociables Clase XVII:
  1. Tipo de Cambio Inicial: El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago del precio de suscripción en Pesos de las Obligaciones Negociables Clase XVII será el Tipo de Cambio Aplicable que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos al último día del Período de Subasta, el cual será informado mediante el Aviso de Resultados (el “Tipo de Cambio Inicial”).
  2. Tipo de Cambio Aplicable: El tipo de cambio aplicable para el cálculo del pago de amortización del capital y el pago de los intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso que informe el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) (la “Tasa de Cambio BCRA Mayorista”) (el “Tipo de Cambio Aplicable”). Si no existiera la Tasa de Cambio BCRA Mayorista, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor “divisas” publicado por el Banco de la Nación Argentina (la “Tasa de Cambio BNA”). De no existir la Tasa de Cambio BNA, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente al tipo de cambio publicado en la página web del MAE (www.mae.com.ar). El Tipo de Cambio Aplicable será informado mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”.
• Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones simples, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía.
• Mercados: Se ha solicitado la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables al MERVAL y al MAE.
• Forma: Las Obligaciones Negociables serán escriturales, conforme un contrato a ser celebrado con Caja de Valores S.A.
• Organizadores y Agentes Colocadores: (i) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), con domicilio en Tucumán 1, piso 19° (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (atención: Fabián Belletri / Fernando Ziade, teléfono: 4329-4240/4329-4243, e-mail: fbelletri@bacs.com.ar; fziade@bacs.com.ar); (ii) Banco Hipotecario S.A., con domicilio en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (atención: Centro de Inversores, teléfono 0810-666-9381, e-mail: inversiones@hipotecario.com.ar); e (iii) Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., con domicilio en Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 12° (C1170CPG), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (atención: Nicolás Stescovich/ Nicolás Galloti, teléfono: 4820-3556/4820-9498, e-mail: nicolas.stescovich@icbc.com.ar; nicolas.gallotti@icbc.com.ar).
• Agente de Cálculo: Genneia.
• Agente de Liquidación: BACS.
• Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
• Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “A-(arg)” por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
• Comisión: Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora, y entre ellos se incluyen los honorarios de los Organizadores y Agentes Colocadores, los cuales en conjunto no superarán el 1% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas.
• Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MERVAL a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento.

Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento en los domicilios de los Agentes Colocadores y en las oficinas de la Compañía, sitas en Av. Leandro N. Alem 928, piso 7° (C1001AAR), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación allí detallados). Asimismo se recomienda la lectura y examen de los estados contables de Genneia y sus notas correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2014, el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2012 y a los períodos trimestrales correspondientes al 31 de marzo de 2015.

Oferta pública autorizada por Resolución N° 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 de la CNV y por Resolución N°17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 de la CNV que resolvió el aumento del monto máximo del Programa y la prórroga del mismo por 5 (cinco) años. Asimismo, el Directorio de la Sociedad resolvió en reunión de fecha 13 de mayo de 2015 aprobar la actualización del Prospecto y su presentación ante la CNV para su aprobación, obteniéndose tal autorización el 21 de julio de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Sociedad manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.	Banco Hipotecario S.A.	Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N°25	Matrícula ALyC y AN Integral N°40	Matrícula ALyC y AN Integral N° 74

La fecha de este aviso es 29 de julio de 2015

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Tomás Córdoba

Apoderado