GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Feb 10, 2014

ACTA DE DIRECTORIO N° 355: A los 10 días del mes de febrero de 2014, siendo las 10 horas, en la sede comercial de GENNEIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) sita en Edificio Office Park, Autopista Panamericana, Ramal Pilar, Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, se reúnen los Directores de la Sociedad Sres. Alejandro Hontakly y Nicolás P. Ivanissevich y participan mediante el sistema de teleconferencia el Sr. Presidente de la Sociedad, Alejandro P. Ivanissevich, y los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Jorge Pablo Brito, César Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y Andreas Keller Sarmiento. Se deja constancia que el Sr. Director Suplente Nicolás P. Ivanissevich asiste a este acto en reemplazo de la Sra. Directora Titular María José Sbarbi Osuna, a quien reemplaza en forma definitiva desde el comienzo del presente año hasta la conclusión del plazo para el cual había sido designada. Asiste también el Dr. Héctor Tonna en representación de la Comisión Fiscalizadora. En ausencia temporaria del país del Sr. Presidente de la Sociedad, por unanimidad de los presentes se designa al Sr. Director Alejandro Hontakly para presidir la presente sesión, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el punto del orden del día: Convocatoria a asamblea extraordinaria de tenedores de obligaciones negociables clase II y obligaciones negociables clase III, a tasa fija, con garantía especial, emitidas por la Sociedad con fecha 18 de noviembre de 2010 y con vencimiento el 30 de septiembre de 2017 (las “Obligaciones Negociables Clase II y Clase III”). Toma la palabra el Sr. Hontakly, quien informa que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad se encuentra organizando junto con ciertos bancos nacionales e internacionales la eventual emisión de una o más clases de obligaciones negociables de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (y modificatorias y complementarias) a ser colocadas tanto en el mercado internacional (conforme la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América) como en el mercado local, sujetas a la previa autorización de oferta pública a ser otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (en adelante, las “Nuevas Obligaciones Negociables”), en el marco del programa global de la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (U$S 400.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”). Continúa manifestando que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, neto de los gastos de emisión y colocación, se destinarían en primer lugar a rescatar en forma anticipada la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III emitidas por la Sociedad el 18 de noviembre de 2010 por un valor nominal residual en circulación a la fecha de la presente de U$S 59.020.194,36 y de U$S 57.112.607,70, respectivamente, de conformidad con los términos y condiciones del Programa y del suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) ambos de fecha 9 de noviembre de 2010, a su valor nominal residual de capital, con más los intereses y cualesquiera montos adicionales que pudieran corresponder, que se hubieran devengado hasta su fecha de rescate, como así también a precancelar otras deudas financieras existentes de la Sociedad; y, en segundo lugar, a la inversión en nuevos proyectos de infraestructura de generación de energía eléctrica en Argentina, según se describa en la documentación de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables. De esta manera, la Sociedad alcanzaría el objetivo de obtener mayor plazo en su perfil de deuda, dada la restricción del mercado de deuda local para obtener financiación a largo plazo así como también liberar fondos que actualmente están destinados a garantizar las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, posibilitando la inversión de dichos fondos dentro del plan de inversiones productivas de la Sociedad para la adquisición y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de generación de energía eléctrica. Señala también el Sr. Hontakly que, conforme a los términos y condiciones del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, para poder proceder al rescate anticipado de los referidos títulos resulta necesario obtener el consentimiento previo de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III que representen al menos el 90% (noventa por ciento) del capital pendiente de pago bajo la totalidad de dichas Obligaciones Negociables en circulación (sin contabilizar las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en tenencia de la Sociedad o de Sociedades Vinculadas (según dicho término se define en el Suplemento de Precio)), el cual deberá otorgarse mediante una resolución adoptada en el marco de una asamblea extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Por otro lado, una vez aprobado por los tenedores, el rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III deberá ser efectivizado por la Sociedad, es decir, la Sociedad deberá pagar a dichos tenedores, dentro de los 30 días corridos de celebrada la asamblea y en una fecha de pago de intereses, estimándose en esta instancia que el rescate anticipado se realizaría en la próxima fecha de pago de intereses prevista para el día 31 de marzo de 2014; todo ello condicionado al cumplimiento de las siguientes condiciones previas: (i) obtención del consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en los términos y condiciones establecidos en el Suplemento de Precio y (ii) efectiva emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Se deja expresa constancia que al día de la fecha se ha producido la Fecha de Liberación de las Garantías de Energía Distribuida II (según dicho término se define en el Suplemento de Precio), hecho que constituía una condición para que el rescate pudiera efectuarse. Manifiesta por otro lado el Sr. Hontakly que el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III contempla en el inciso (5) del punto (g) de los “Compromisos de la Emisora” el siguiente supuesto de “Deuda Permitida” que permite el Incurrimiento por la Sociedad de Deuda Financiera (según dichos términos se definen en el Suplemento de Precio) en la medida que los fondos netos de la misma sean utilizados en su totalidad para la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Señala el Sr. Hontakly que oportunamente se procederá a evaluar junto con los bancos nacionales e internacionales si las Nuevas Obligaciones Negociables se encontrarán o no garantizadas con gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos de la Sociedad, ya sea que se constituyan con anterioridad o posterioridad a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. En virtud de ello, resulta conveniente que, además del consentimiento requerido en la asamblea a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III para aprobar el rescate anticipado de dichos títulos, también se requiera su consentimiento a la eventual constitución de tales gravámenes, en el entendimiento que los mismos deberán ser constituidos en grado de privilegio posterior a cualquier gravamen actualmente existente en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III y con carácter subordinado a dichos gravámenes existentes, y de tal forma que sólo puedan adquirir un primer grado de prelación cuando se haya cancelado íntegramente el 100% de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Finalmente el Sr. Hontakly señala que resulta conveniente asimismo que se considere, para el supuesto de que no hubiera ocurrido el rescate anticipado en la próxima fecha de pago de intereses del 31 de marzo de 2014, se permita realizar tal rescate anticipado en cualquier otro momento durante el año 2014. Por todo lo expuesto, a continuación el Sr. Hontakly mociona:

(1) Se convoque a asamblea extraordinaria de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III emitidas por la Sociedad con fecha 18 de noviembre de 2010, a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 5 de marzo de 2014 a las 11:00 horas en primera convocatoria, o, en caso de fracasar la primera por falta del quórum requerido, el día 11 de marzo de 2014 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos (2) tenedores para suscribir el acta de asamblea;

2) Aprobación del rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, emitidas por Genneia S.A. (antes denominada Emgasud S.A.) (la “Sociedad”) el 18 de noviembre de 2010, a tasa fija con garantía especial, con vencimiento el 30 de septiembre de 2017, de conformidad con los términos del “Rescate Anticipado” bajo el Suplemento de Precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”) mediante su pago en efectivo (capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales hasta la fecha de rescate anticipado) en la próxima fecha de pago de intereses prevista para el 31 de marzo de 2014, con el producido de la colocación y emisión por la Sociedad de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas en una o más clases en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Nuevas Obligaciones Negociables”);

3) Dispensa de “Compromisos de la Emisora” para la emisión y constitución por la Sociedad de gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos en garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, en grado de privilegio subordinado a los gravámenes actualmente existentes en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

4) Consideración de la posibilidad de que, para el caso de que la Sociedad no realizara el “Rescate Anticipado” que fuera eventualmente decidido en virtud del punto 2 del Orden del Día en los términos y fecha allí previstos, dicho “Rescate Anticipado” pueda ser realizado por la Sociedad en cualquier momento durante el año 2014, sin necesidad de (i) celebración de una nueva asamblea *de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, ni (ii) de cumplimiento de la condición de pago en una “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio); ni (iii) de efectivizar dicho Rescate Anticipado dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la presente asamblea extraordinaria.*

5) Otorgamiento de autorizaciones.

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(2) Se autorice a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o a su CFO Sr. Alejandro D. Lew y/o a su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra, con facultades para subdelegar en quienes ellos dispongan, para que cualesquiera de los nombrados en forma individual e indistinta presidan la asamblea mencionada, formulen mociones y objeciones y acepten propuestas en el curso de la misma; publiquen edictos de convocatoria a la asamblea en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y en diarios de circulación general, notifiquen a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III la fecha, hora y lugar de celebración de la asamblea, y notifiquen debidamente la convocatoria a la asamblea a la CNV, la BCBA y el Mercado Abierto Electrónico; y se autorice expresamente al Sr. Vicepresidente, el Sr. Jorge Pablo Brito, en ejercicio de la presidencia de la Sociedad en ausencia temporaria del país del Sr. Presidente, a suscribir en representación de la Sociedad los edictos de convocatoria a la asamblea en el Boletín Oficial. En las notificaciones de convocatoria se hará saber a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III que deberán depositar en la sede social de la Sociedad sita en Av. L. N. Alem 928 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de su registración para la asistencia a la asamblea, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables Clase II o Clase III, según corresponda, expedida por Caja de Valores S.A., hasta el 26 de febrero de 2014 a las 20:00 horas para la asistencia en primera convocatoria, o hasta el 6 de marzo de 2014 a las 20:00 horas para la asistencia en segunda convocatoria; y

(3) Se autorice expresamente a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o su CFO Sr. Alejandro D. Lew y/o su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra y/o los Dres. Tomás M. Córdoba, Gabriel Matarasso, Fernando Hernández, Manuela Lava y/o Constanza Rudi para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la asamblea, ante la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles y demás entidades públicas o privadas que correspondan. Luego de una breve deliberación, la totalidad de las mociones efectuadas por el Sr. Hontakly resultan aprobadas por unanimidad de los Sres. Directores presentes. Asimismo, el Sr. Tonna deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 10:55 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Directores y el Síndico presentes.