GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Apr 8, 2014

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA UNÁNIME

DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II y CLASE III

A los 3 días del mes de abril de 2014, siendo las 16:00 horas, en Av. Leandro N. Alem 928, piso 7° de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se constituye la Asamblea General Extraordinaria unánime de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III (la “Asamblea”), emitidas por Genneia S.A. (anteriormente denominada Emgasud S.A.; en adelante, la “Sociedad”) el 18 de noviembre de 2010 (las “Obligaciones Negociables Clase II y Clase III”), todas ellas emitidas bajo el programa global de la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (U$S 400.000.000) (o su equivalente en otras monedas) autorizado por las Resoluciones N° 15.987 y N° 17.245 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fechas 25 de septiembre de 2008 y 12 de diciembre de 2013, respectivamente (el “Programa”), y de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el suplemento de precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”).

Se encuentran presentes la totalidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III (los “Tenedores”), que se encuentran registrados en el folio 41 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas N° 2 de la Sociedad que es utilizado a estos efectos. Los Tenedores presentes reúnen los siguientes montos totales de capital remanente: (i) Obligaciones Negociables Clase II, U$S 53.437.203, que dan derecho a 53.437.203 votos (a razón de 1 voto por cada U$S 1 de capital remanente); y (ii) Obligaciones Negociables Clase III, U$S 51.710.063,73, que dan derecho a 51.710.063,73 votos (a razón de 1 voto por cada U$S 1 de capital remanente), por lo que se encuentra reunido el 100% del monto total de capital remanente y votos de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en circulación. Asimismo, se deja constancia que concurren: el Sr. Nicolás P. Ivanissevich en su carácter de Director de la Sociedad en representación del Directorio de la Sociedad, el Sr. Ricardo Mihura Estrada, en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, y la Srta. Natalia Colombo en representación de la CNV en carácter de veedora. También se encuentran presentes los Sres. Martín Diez y Alicia Kodric como representantes de Deutsche Bank S.A., en su carácter de Agente de Fiscalización bajo el Contrato de Agencia de Fiscalización celebrado entre la Sociedad y Deutsche Bank S.A. en tal carácter el 29 de enero de 2009, conforme sus posteriores modificaciones (el “Agente de Fiscalización”), y como Fiduciario bajo el Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía y Pago celebrado por la Sociedad el 29 de enero de 2009, conforme sus posteriores modificaciones (el “Fiduciario”).

Preside la presente Asamblea el Sr. Diego J. Abelleyra, con facultades a tales efectos otorgadas por el Directorio de la Sociedad para presidir la presente Asamblea, quien luego de comprobar la existencia de quórum suficiente, declara abierto el acto, y deja constancia que la presente asamblea se celebra en carácter de unánime, habiéndose prescindido de la publicación de edictos de convocatoria en razón de haber comprometido la totalidad de los tenedores aquí presentes su asistencia; y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos (2) tenedores para suscribir el acta de asamblea. El Sr. Abelleyra mociona que la totalidad de los Tenedores presentes procedan a suscribir el acta de la presente Asamblea, lo cual resulta aprobado por unanimidad de los Tenedores presentes.

A continuación se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Aprobación del rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, emitidas por Genneia S.A. (antes denominada Emgasud S.A.) (la “Sociedad”) el 18 de noviembre de 2010, a tasa fija con garantía especial, con vencimiento el 30 de septiembre de 2017, de conformidad con los términos del “Rescate Anticipado” bajo el Suplemento de Precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”) mediante su pago en efectivo (capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales hasta la fecha de rescate anticipado), con el producido de la colocación y emisión por la Sociedad de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas en una o más clases en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), en cualquier momento durante el año 2014, sin necesidad de (i) celebración de una nueva asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, ni (ii) de cumplimiento de la condición de pago en una “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio); ni (iii) de efectivizar dicho Rescate Anticipado dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la presente asamblea extraordinaria.

Toma la palabra el Sr. Abelleyra, quien informa a los presentes que, tal como se manifestó en la pasada asamblea extraordinaria de Tenedores, la Sociedad ha llevado adelante -junto con ciertos bancos nacionales e internacionales- un proceso para la eventual emisión bajo oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables en el marco del Programa, las cuales representarían dos clases de obligaciones negociables de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (y modificatorias y complementarias), una de ellas (la Clase XIV) también a ser ofrecida en el mercado internacional (conforme la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América) y la restante (Clase XV), en el mercado local, ambas sujetas a la previa autorización de oferta pública a ser otorgada por la CNV. Continúa manifestando el Sr. Abelleyra que, originariamente, la intención de la Sociedad era emitir las Nuevas Obligaciones Negociables durante el transcurso del mes de marzo de 2014 y, entre otros destinos, aplicar los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, neto de los gastos de emisión y colocación, a rescatar en forma anticipada la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a su valor nominal residual de capital, con más los intereses y cualesquiera montos adicionales que pudieran corresponder, que se hubieran devengado hasta su fecha de rescate, en la “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio) prevista para el día 31 de marzo de 2014. Sin embargo, debido a las condiciones de mercado imperantes durante el pasado mes de marzo, el Sr. Abelleyra manifiesta que la Sociedad decidió posponer la referida emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Independientemente de ello, y a los fines del aprovechamiento de eventuales oportunidades de mercado para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables durante el año 2014, el Sr. Abelleyra manifiesta que resulta conveniente modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a los fines de permitir el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en cualquier otro momento durante el año 2014, a fin de obtener una mayor flexibilidad para la eventual emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y sin que para ello se requiera (i) la celebración de una nueva asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III para tratar nuevamente la aprobación del rescate anticipado que aquí se decida, ni (ii) el cumplimiento de la condición de pago en una “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio); ni (iii) efectivizar dicho Rescate Anticipado dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la presente asamblea extraordinaria.

Señala asimismo el Sr. Abelleyra que la Sociedad asume por la presente su compromiso irrevocable de afectar el producido neto de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, hasta alcanzar el monto necesario para afrontar el rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a su valor nominal residual de capital, con más intereses devengados e impagos y que se devenguen hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales que pudieran corresponder (el “Monto de Rescate”) para el íntegro rescate de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, y que el rescate que eventualmente se decida en la presente estará condicionado y será realizado única y exclusivamente en caso de que se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables. Por ello, la Sociedad se compromete a instrumentar los mecanismos legales necesarios para que el Monto de Rescate sea efectivamente aplicado a dicho fin, incluyendo, sin limitación, mediante el depósito del Monto de Rescate directamente en una cuenta escrow o fiduciaria a ser abierta por la Sociedad con una entidad financiera del exterior de primera línea y/o instrucción irrevocable al banco local en el cual se recibirán dichos fondos una vez ingresados al país a través del Mercado Único y Libre de Cambios para que se transfiera a Caja de Valores S.A. el Monto de Rescate, con la posibilidad de que, con carácter previo a la colocación y fecha de integración de las Nuevas Obligaciones Negociables en el exterior, la Sociedad (a) otorgue instrucciones irrevocables a los agentes colocadores que actúen bajo el contrato de colocación internacional que sea suscripto a los efectos de que, con carácter previo a la liberación de cualquier monto del producido neto de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables a favor de la Sociedad, dichos agentes colocadores transfieran un monto del producido neto de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables equivalente al Monto de Rescate con más los gastos, costos, honorarios y comisiones de las transacciones que deban realizarse directamente a una cuenta en una entidad financiera con domicilio en la ciudad de Nueva York, con instrucción irrevocable a dicha entidad financiera para su inmediata transferencia en forma simultánea a una cuenta bancaria abierta en una entidad financiera local (por medio del cual el Monto de Rescate será ingresado al país a través del mercado único y libre de cambios y convertido a pesos); y (b) en forma simultánea al otorgamiento de las instrucciones irrevocables a los agentes colocadores mencionadas, la Sociedad otorgue una instrucción irrevocable a dicha entidad financiera local para que en forma inmediata a su recepción y conversión a pesos, transfiera el Monto de Rescate a Caja de Valores S.A. en su equivalente en pesos, con el propósito de cumplir con la íntegra pre-cancelación de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en su fecha de pago.

En función de lo manifestado, el Sr. Abelleyra mociona para que se apruebe el rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, en forma condicionada a que se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables, en los términos y condiciones arriba descriptos, incluyendo el depósito del Monto de Rescate en la forma precedentemente descripta, a fin de que el mismo pueda ser realizado en cualquier momento durante el transcurso del año 2014, sin que para ello se requiera (i) la celebración de una nueva asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III para tratar nuevamente la aprobación del rescate anticipado que aquí se decida, ni (ii) el cumplimiento de la condición de pago en una “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio); ni (iii) efectivizar dicho Rescate Anticipado dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la presente asamblea extraordinaria.

Sometida a votación, luego de una breve deliberación, la moción resulta aprobada por unanimidad de los votos computables, excluyéndose el voto del representante de Energías Sustentables S.A., por ser considerada Sociedad Vinculada (según dicho término se define en el Suplemento de Precio), que ostenta una tenencia representativa del 1,27% del monto total de capital remanente y votos de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en circulación, y también la tenencia que ostenta de la Sociedad representativa del 2,20% del monto total de capital remanente y votos de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en circulación. Para mayor claridad, se deja expresa constancia de que, sin contabilizar el voto del representante de Energías Sustentables S.A. -como Sociedad Vinculada- ni de la tenencia de la Sociedad, la aprobación de la presente moción alcanzó la aprobación unánime de los restantes Tenedores presentes. Sin perjuicio de ello, el representante de Energías Sustentables S.A., en su carácter de Sociedad Vinculada a la Sociedad, manifiesta su consentimiento para aprobar la moción efectuada.

Seguidamente se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3) Dispensa de “Compromisos de la Emisora” para la emisión y constitución por la Sociedad de gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos en garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, en grado de privilegio subordinado a los gravámenes actualmente existentes en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

Retoma la palabra el Sr. Abelleyra, quien manifiesta que el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III contempla en el inciso (5) del punto (g) de los “Compromisos de la Emisora” como supuesto de “Deuda Permitida” el Incurrimiento por la Sociedad de Deuda Financiera (según dichos términos se definen en el Suplemento de Precio), en la medida que los fondos netos de la misma sean utilizados en su totalidad para la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, por lo cual la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se encuentra permitida. Sin embargo, el Sr. Abelleyra señala que la Sociedad se encuentra evaluando junto con los bancos nacionales e internacionales participantes de la transacción si tales Nuevas Obligaciones Negociables se encontrarán o no garantizadas con gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos de la Sociedad, ya sea que se constituyan con anterioridad o posterioridad a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Tales eventuales gravámenes sobre los flujos de fondos u otros activos de la Sociedad, sólo podrán constituirse en garantía de pago de las Nuevas Obligaciones Negociables. En virtud de ello, y dada la aprobación otorgada por los Tenedores al rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en virtud de lo resuelto en el Punto 2 anterior del Orden del Día de la presente Asamblea, resulta conveniente que también se apruebe la eventual constitución de tales gravámenes, en el entendimiento que los mismos deberán ser constituidos en grado de privilegio posterior a cualquier gravamen actualmente existente en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, y con carácter subordinado a esos gravámenes, y de tal forma que sólo puedan adquirir un primer grado de prelación cuando se haya efectivizado el rescate anticipado de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

En función de lo manifestado, el Sr. Abelleyra mociona para que se autorice a la Sociedad, en caso de que se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables, a garantizar dichas Nuevas Obligaciones Negociables a través de gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos de la Sociedad, ya sea que se constituyan con anterioridad o posterioridad a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, los cuales se constituirán en grado de privilegio posterior a cualquier gravamen actualmente existente en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, y con carácter subordinado a dichos gravámenes existentes, y de tal forma que sólo puedan adquirir un primer grado de prelación cuando se haya cancelado íntegramente el 100% de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

Sometida a votación, luego de una breve deliberación, la moción resulta aprobada por unanimidad de los votos computables, excluyéndose el voto del representante de Energías Sustentables S.A., por ser considerada Sociedad Vinculada (según dicho término se define en el Suplemento de Precio), que ostenta una tenencia representativa del 1,27% del monto total de capital remanente y votos de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en circulación, y también la tenencia que ostenta de la Sociedad representativa del 2,20% del monto total de capital remanente y votos de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III en circulación. Para mayor claridad, se deja expresa constancia de que, sin contabilizar el voto del representante de Energías Sustentables S.A. -como Sociedad Vinculada de la Sociedad-, la aprobación de la presente moción alcanzó la aprobación unánime de los restantes Tenedores presentes. Sin perjuicio de ello, el representante de Energías Sustentables S.A., en su carácter de Sociedad Vinculada, manifiesta su consentimiento para aprobar la moción efectuada.

Por último, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4) Otorgamiento de autorizaciones. En virtud de las aprobaciones precedentes, el Sr. Abelleyra mociona que se autorice expresamente a los Sres. Directores de la Sociedad, Sres. Alejandro P. Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Alejandro Hontakly, Jorge de Pablo, Nicolás P. Ivanissevich, Jorge Pablo Brito, César Rossi, Andreas I. Keller Sarmiento, Sebastián Sánchez Sarmiento y Carlos de la Vega, para que cualquiera de ellos en forma individual e indistinta suscriban toda la documentación necesaria para reflejar la modificación a los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III resueltas en esta Asamblea, declarando expresamente, a cualquier efecto que pudiere corresponder, que las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III aprobadas por esta Asamblea tienen efecto inmediato, sirviendo el acta de esta Asamblea y las copias certificadas de la misma como documento eficiente para instrumentar dichas modificaciones; y para que se autorice a los Sres. Walter M. Lanosa, Alejandro D. Lew, Diego J. Abelleyra, Javier J. Esteves, Tomás M. Córdoba, María de la Paz García Cainzo, Gabriel Matarasso, Fernando D. Hernández, Constanza S. Rudi, María Manuela Lava, Sergio Tálamo, Daniela Bianchi, Diego Kexel, Natalia Meneghini, Estanislao Díaz Saubidet, María Eugenia Trípodi, Agata Rdajczyk y/o Pilar Lodewyckx Hardy, para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la presente Asamblea, ante la CNV, Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), mercados de valores bursátiles o extrabursátiles y demás entidades públicas o privadas que correspondan, y asimismo se autorice a la Sociedad en general a celebrar y otorgar cualquier instrumento adicional, notificación o presentación ante las entidades públicas y privadas que correspondan para notificar e instrumentar lo resuelto en esta Asamblea.

<#416069-v2>

<#416170-v1>

<#394651-v1>

Sometida a consideración, se resuelve aprobar por unanimidad de los Tenedores presentes la moción efectuada.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 16:50 horas, se da por concluido el presente acto, firmando a continuación el Sr. Abelleyra como Presidente de la presente Asamblea, el Sr. Nicolás P. Ivanissevich en su carácter de Director de la Sociedad y representante del Directorio de la Sociedad, el Síndico de la Sociedad Sr. Ricardo Mihura Estrada en representación de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, cada uno de los Tenedores, la Srta. Natalia Colombo en representación de la CNV en carácter de veedora, y los Sres. Martín Diez y Alicia Kodric como representantes de Deutsche Bank S.A.