GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Apr 1, 2014

ACTA DE DIRECTORIO N° 361 A los 1 días del mes de abril de 2014, siendo las 9 horas, en la sede comercial de GENNEIA S.A. (en adelante, la “Sociedad”) sita en Edificio Office Park, Autopista Panamericana, Ramal Pilar, Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, se reúnen los Directores de la Sociedad Sres. Alejandro Hontakly y Nicolás P. Ivanissevich y participan mediante el sistema de teleconferencia el Sr. Presidente de la Sociedad, Alejandro P. Ivanissevich, y los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Jorge Pablo Brito, César Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y Andreas Keller Sarmiento. Asiste también el señor síndico firmante al pie de la presente en representación de la Comisión Fiscalizadora. En ausencia temporaria del país del Sr. Presidente de la Sociedad, por unanimidad de los presentes se designa al Sr. Director Alejandro Hontakly para presidir la presente sesión, quien luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el único punto del orden del día: Convocatoria a una asamblea extraordinaria unánime de tenedores de obligaciones negociables clase II y obligaciones negociables clase III, a tasa fija, con garantía especial, emitidas por la Sociedad con fecha 18 de noviembre de 2010 y con vencimiento el 30 de septiembre de 2017 (las “Obligaciones Negociables Clase II y Clase III”). Toma la palabra el Sr. Hontakly quien informa que, como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad ha llevado adelante en conjunto con ciertos bancos nacionales e internacionales, un proceso para la eventual emisión de una o más clases de obligaciones negociables de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (y modificatorias y complementarias) a ser colocadas tanto en el mercado internacional (conforme la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América) como en el mercado local, sujetas a la previa autorización de oferta pública a ser otorgada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (en adelante, las “Nuevas Obligaciones Negociables”), en el marco del programa global de la Sociedad para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones (U$S 400.000.000) (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”). Continúa manifestando el Sr. Hontakly que, originariamente, la intención de la Sociedad era emitir las Nuevas Obligaciones Negociables durante el transcurso del mes de marzo de 2014 y, entre otros destinos, aplicar los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables, neto de los gastos de emisión y colocación, a rescatar en forma anticipada la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, de conformidad con los términos y condiciones del suplemento de precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”), a su valor nominal residual de capital, con más los intereses y cualesquiera montos adicionales que pudieran corresponder, que se hubieran devengado hasta su fecha de rescate en la “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio) prevista para el día 31 de marzo de 2014. Sin embargo, debido a las condiciones de mercado imperantes durante el pasado mes de marzo, la Sociedad ha decidido -en forma conjunta con los bancos internacionales- posponer la referida emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. Independientemente de ello, y a los fines del aprovechamiento de eventuales condiciones favorables de mercado para la emisión de las Nuevas Obligaciones durante el año 2014, el Sr. Hontakly manifiesta que resulta conveniente convocar a una asamblea extraordinaria unánime de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a los fines de tratar el rescate anticipado de dichos títulos en términos distintos a los previstos en el Suplemento de Precio, modificando de tal manera los términos y condiciones del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Manifiesta por otro lado el Sr. Hontakly que el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III contempla en el inciso (5) del punto (g) de los “Compromisos de la Emisora” el siguiente supuesto de “Deuda Permitida” que permite el Incurrimiento por la Sociedad de Deuda Financiera (según dichos términos se definen en el Suplemento de Precio) en la medida que los fondos netos de la misma sean utilizados en su totalidad para la cancelación total o parcial de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Señala el Sr. Hontakly que oportunamente se procederá a evaluar junto con los bancos nacionales e internacionales si las Nuevas Obligaciones Negociables se encontrarán o no garantizadas con gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos de la Sociedad, ya sea que se constituyan con anterioridad o posterioridad a la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables. En virtud de ello, resulta conveniente que, además del consentimiento requerido en la asamblea a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III para aprobar el rescate anticipado de dichos títulos modificando los términos del Suplemento de Precio, también se requiera su consentimiento a la eventual constitución de tales gravámenes, en el entendimiento que los mismos deberán ser constituidos en grado de privilegio posterior a cualquier gravamen actualmente existente en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III y con carácter subordinado a dichos gravámenes existentes, y de tal forma que sólo puedan adquirir un primer grado de prelación cuando se haya cancelado íntegramente el 100% de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. Por todo lo expuesto, a continuación el Sr. Hontakly mociona:

(1) Se convoque a asamblea extraordinaria unánime de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III emitidas por la Sociedad con fecha 18 de noviembre de 2010, a ser celebrada en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 3 de abril de 2014 a las 16:00 horas en primera convocatoria, o, en caso de fracasar la primera por falta del quórum requerido, el mismo día a las 17:00 horas en segunda convocatoria, a efectos de considerar el siguiente Orden del Día:

1) Designación de dos (2) tenedores para suscribir el acta de asamblea;

2) Aprobación del rescate anticipado de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, emitidas por Genneia S.A. (antes denominada Emgasud S.A.) (la “Sociedad”) el 18 de noviembre de 2010, a tasa fija con garantía especial, con vencimiento el 30 de septiembre de 2017, de conformidad con los términos del “Rescate Anticipado” bajo el Suplemento de Precio de fecha 9 de noviembre de 2010 (el “Suplemento de Precio”) mediante su pago en efectivo (capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales hasta la fecha de rescate anticipado), con el producido de la colocación y emisión por la Sociedad de nuevas obligaciones negociables a ser emitidas en una o más clases en el marco del programa global para la emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (las “Nuevas Obligaciones Negociables”), en cualquier momento durante el año 2014, sin necesidad de (i) celebración de una nueva asamblea *de tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, ni (ii) de cumplimiento de la condición de pago en una “Fecha de Pago de Intereses” (conforme se define en el Suplemento de Precio); ni (iii) de efectivizar dicho Rescate Anticipado dentro de los 30 (treinta) días corridos contados desde la presente asamblea extraordinaria;*

3) Dispensa de “Compromisos de la Emisora” para la emisión y constitución por la Sociedad de gravámenes sobre flujos de fondos y/u otros activos en garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables, en grado de privilegio subordinado a los gravámenes actualmente existentes en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III.

4) Otorgamiento de autorizaciones.

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(2) Se autorice a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o a su CFO Sr. Alejandro D. Lew y/o a su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra, con facultades para subdelegar en quienes ellos dispongan, para que cualesquiera de los nombrados en forma individual e indistinta presidan la asamblea mencionada, formulen mociones y objeciones y acepten propuestas en el curso de la misma; notifiquen a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III la fecha, hora y lugar de celebración de la asamblea, y notifiquen debidamente la convocatoria a la asamblea a la CNV, la Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y el Mercado Abierto Electrónico. En las notificaciones de convocatoria se hará saber a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase II y Clase III que deberán depositar en la sede social de la Sociedad sita en Av. L. N. Alem 928 7° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los fines de su registración para la asistencia a la asamblea, una constancia de su tenencia de Obligaciones Negociables Clase II o Clase III, según corresponda, expedida por Caja de Valores S.A., hasta la fecha y hora de convocatoria a asamblea;

(3) Atento a que se ha contactado a la totalidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III y los mismos han comprometido su asistencia a la asamblea, la misma se celebrará en carácter de unánime, prescindiendo de la publicación de edictos de convocatoria; y

(4) Se autorice expresamente a cualesquiera de los Sres. Directores de la Sociedad y/o al CEO de la Sociedad Sr. Walter M. Lanosa y/o su CFO Sr. Alejandro D. Lew y/o su Director de Asuntos Legales Sr. Diego J. Abelleyra y/o los Dres. Tomás M. Córdoba, Gabriel Matarasso, Fernando Hernández, Manuela Lava y/o Constanza Rudi para que cualesquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, presentar escritos y efectuar y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener la registración de lo resuelto en la asamblea, ante la Comisión Nacional de Valores, bolsas de comercio o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles y demás entidades públicas o privadas que correspondan. Luego de una breve deliberación, la totalidad de las mociones efectuadas por el Sr.
Hontakly resultan aprobadas por unanimidad de los Sres. Directores. Asimismo, el Sr. Síndico deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la sesión a las 10 horas, procediéndose a la previa lectura y firma del acta de la presente sesión por los Directores y el Síndico presentes.