GENNEIA S.A. - Capital/Financing Update 2014

Prospecto de Actualización Resumido de fecha 13 de diciembre de 2013

Genneia S.A.

Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente Prospecto Resumido (el “Prospecto Resumido”) constituye una síntesis del prospecto del programa de fecha 13 de diciembre de 2013 (el “Prospecto”) que actualiza y modifica al Prospecto del Programa de fecha 24 de febrero de 2012 respecto del programa global de Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie. Este Prospecto Resumido deberá leerse conjuntamente con el Prospecto de Programa y los estados contables aplicables y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto.

La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 25 de septiembre de 2008, y el aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido autorizados por Resolución N° 17.245 de la CNV de fecha 12 de diciembre de 2013. Estas autorizaciónes sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes en la República Argentina.

Originariamente el Programa tenía una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autoriza la oferta pública del Programa. Por Disposición N° 1.716 del 11 de julio de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso transferir la autorización de oferta pública otorgada a Emgasud S.A. a Genneia S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud S.A. celebrada el 23 de marzo de 2012. La CNV dispuso mediante Resolución N° 17245 de fecha 12 de diciembre prorrogar la vigencia del plazo del Programa por 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de dicha resolución y ampliar su monto hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver la sección “2.Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “9.De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos”.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008. El aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido decididos por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de abril de 2013. La actualización del Prospecto del Programa ha sido autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de octubre de 2013.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (la “Resolución Conjunta”),la que fuera complementada por la Resolución General 597/11 de la CNV , la nueva ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 1023/13 , y el nuevo texto ordenado de las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido, en el Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “2. Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “3. Información clave sobre la sociedad. e) Factores de Riesgo” e “4. Información sobre la Sociedad. VII. Litigios”).

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.

Podrán solicitarse copias del presente Prospecto Resumido, del Prospecto y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto, así como, eventualmente, los Suplementos de Precio, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AAR), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 222. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y www.bolsar.com.

La fecha del Prospecto Resumido es 13 de diciembre de 2013

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto Resumido:

Los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, tal como fueron presentados ante la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”);
Los estados contables por los períodos de nueve (9) meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de revisión limitada de estados contables por períodos intermedios emitidos por Deloitte;
Todas las adendas al presente Prospecto Resumido que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
Con respecto a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular, el respectivo Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase y/o Serie; y
Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto Resumido, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto Resumido por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto Resumido, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Organizador.

ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto Resumido y/o del Prospecto de Programa y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto Resumido y/o en el Prospecto de Programa y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, el Organizador y/o los correspondientes agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto Resumido, ni el Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto Resumido y/o el Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto Resumido y/o el Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto Resumido es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto Resumido.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

INFORMACIÓN RELEVANTE

El presente Prospecto Resumido contiene información relevante sobre la Compañía y hechos recientes ocurridos en Argentina. La Compañía no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Compañía, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Compañía. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Compañía, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver la sección “3, Información clave sobre la sociedad. e) Factores de Riesgo”.

En el presente Prospecto Resumido, la Compañía utiliza los términos “Genneia”, la “Sociedad” y la “Compañía” para referirse a Genneia S.A., antes denominada “Emgasud S.A.”. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores y el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina. La Compañía también utiliza en este Prospecto diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del gas y eléctrica de Argentina.

El presente Prospecto Resumido ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto Resumido o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.

La información contenida en este Prospecto Resumido con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Compañía y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto Resumido constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto Resumido contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Compañía considera precisos. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor, si así lo solicitara, para completar la información resumida en el presente. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

El contenido del presente Prospecto Resumido no deberá interpretarse como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial y/o financiero relacionado con el Programa, incluyendo las características de los Títulos.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Para obtener información relativa a declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a el Prospecto de fecha 13 de diciembre de 2013.

1. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio y Gerentes

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, la clase de accionistas que lo propuso al cargo, y el carácter de “independiente” o “no independiente” de cada Director, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV:


Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha cierre de ejercicio social en que finalizará su mandato	Clase de Accionistas proponente	Cargo	Carácter
Alejandro Pedro Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular y Presidente	No independiente
Juan Manuel Arias	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Jorge De Pablo	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Alejandro Gabriel Hontakly	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
María José Sbarbi Osuna	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Sebastián Sánchez Sarmiento	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Carlos de la Vega	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Jorge Pablo Brito	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Cesar Rossi	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Nicolás Pedro Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Maximiliano Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Emilio Alberdi	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Gregorio Sanz	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Ana Eugenia Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Gustavo Viramonte Olmos	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Baruki Luis Alberto González	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Facundo Martín Goslino	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Marcos Brito	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Delfín Federico Ezequiel Carballo	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente

A continuación se detallan los antecedentes laborales de cada Director de Genneia y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Alejandro Pedro Ivanissevich - Presidente y accionista en forma indirecta a través de Fides Group S.A. de Genneia, Presidente de Fides Group S.A., Enersud, IWS Energy Service S.A., Ingentis II Esquel S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Vicepresidente y Fundador de la Cámara de Empresarios Argentinos de la Energía (CEADE) – Fecha de nacimiento: 26/10/1960. DNI: 13.922.613, CUIT/CUIL: 20-13922613-6 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Cursó sus estudios universitarios en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y la ESIO (ITBA), donde también obtuvo el título de Licenciado en Investigación Operativa y Ciencias de la Computación. Formó parte del Directorio de Camuzzi Gazometri SpA, fue Vicepresidente Ejecutivo y accionista de Camuzzi Argentina S.A. y Presidente Ejecutivo de Sodigas Pampeana S.A. y Sodigas Sur S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de otras 5 compañías líderes en el ámbito eléctrico nacional, controladas por Camuzzi Argentina S.A.: EDEA S.A., EDERSA S.A., Central Térmica Piedrabuena S.A., Energía del Sur S.A. e Hidroeléctrica Ameghino S.A. En Chile, se desempeñó como Vicepresidente de Ecogas S. A., distribuidora de gas por redes en las Regiones VIII, IX y X. Fue el primer profesional argentino que formó parte del Executive Committee (Comité Ejecutivo) de la International Gas Union (Unión Internacional de Gas) y representó al país en numerosos congresos internacionales. También fue Vicepresidente de la Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina (ADIGAS) y asesor del gobierno de Canadá en diversos programas de cooperación para el desarrollo de proyectos productivos en nuestro país. Actualmente, también preside la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que brinda asistencia integral a niños y adolescentes en riesgo social que habitan el barrio Pinazo, ubicado en la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 14/11/2002. Es esposo de María José Sbarbi Osuna, padre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich y hermano de Maximiliano Ivanissevich.

- Juan Manuel Arias - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director Suplente de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 13/11/1964. DNI: 17.396.852, CUIT/CUIL: 20-17396852-4 – Domicilio: Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado de Universidad de Buenos Aires (UBA) en 1987. Es socio del estudio jurídico “Rodríguez Mancini & Arias” desde 1992. Se desarrolla como asesor de empresas y cámaras gremiales empresarias. Es miembro de la Asociación Argentina de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social. Es el autor de numerosas publicaciones y se desempeña desde 1995 como profesor part time en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) de la Universidad Austral. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en el IAE, y una especialización en Derecho del Trabajo y Seguridad Social en la Universidad de Buenos Aires. Ha asistido a cursos, seminarios y congresos vinculados a la especialidad en Derecho del Trabajo y Seguridad Social. Anteriormente se desempeñó en el cargo de Presidente de Badino Turismo SA y BDN SA. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 22/03/2005.

- Jorge de Pablo - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 15/07/1978. Pasaporte N° AAF299778, CUIT/CUIL: N/A – Domicilio: San Martín 492, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) en Madrid, España. Actualmente es miembro del Directorio de BRENCO, Investtur y BR Properties, en Brasil. En el período comprendido entre enero de 2007 y junio de 2008 fue senior portfolio manager para Amber Capital en Nueva York. En esta posición fue gestor del área de inversión en Latinoamérica, focalizado en capitales privados y valores relativos. De 2004 a 2007 se desempeñó como analista senior para Sandell Asset Management, en Nueva York. En esta posición inició y lideró el portfolio de inversiones multiestratégicas latinoamericanas e ibéricas, focalizado en capitales privados y valores relativos. Con anterioridad a su ingreso a Sandell, se desempeñó como analista en la división de Inversiones y Capital de Goldman Sachs en Londres y Nueva York. El primer cargo que ocupó en Genneia es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Alejandro Gabriel Hontakly - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 27/2/1959. DNI: 12.889.509, CUIT/CUIL: 20-12889509-5 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Su formación profesional se ha desarrollado básicamente en el mercado financiero, contando con una trayectoria de casi 18 (dieciocho) años en Citibank N.A. Durante 12 (doce) años, bajo la posición de Vicepresidente de Citibank N.A., tuvo la posibilidad de liderar diversas unidades de negocios que aglutinaron a más de 600 clientes corporativos, con los cuales pudo realizar numerosas operaciones de mercado de capitales, financiaciones estructuradas y reestructuraciones de pasivos. Adicionalmente, dentro de la banca corporativa, se desempeñó como responsable del área anti-fraudes y anti-lavado de dinero. Posteriormente y hasta su ingreso a Genneia, se desempeñó en una primera etapa como Director Comercial de Raymond James Argentina y luego ocupó el cargo de Director de varias empresas vinculadas a un Family Office local. Desde 2005 hasta 2009 se desempeñó como Gerente General de Genneia. Paralelamente desde 2005 a 2008 ocupó el cargo de director titular de Genneia y de algunas de sus subsidiarias. Desde febrero de 2009 hasta agosto de 2011 se desempeñó como Director Financiero de todas las empresas del grupo Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de octubre de 2005.

- María José Sbarbi Osuna- Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 9/10/1962. DNI: 16.492.497, CUIT/CUIL: 27-16492497-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Es Licenciada en Investigación Operativa (título expedido por la Dirección General de Investigación y Desarrollo del Ministerio de Defensa). Obtuvo el Diplome de Langue Francaise de la Ecole Internationale de Langue et de Civilisation Francaises, y el título de Traductora Francés –Español de la Alianza Francesa de Buenos Aires. Ha cursado el Programa Ejecutivo de Marketing PEM del IAE- Universidad Austral, y ha asistido al Programa Ejecutivo de Responsabilidad Social Empresaria organizado por IDEA. Fue Directora Comercial de la revista Por Nosotros. Actualmente, y por segundo año consecutivo ejerce la vicepresidencia de la Asociación Civil sin fines de lucro Forética Argentina (Responsabilidad Social y Gestión ética de la empresa). Es miembro fundadora de la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que se dedica a asistir integralmente a niños en riesgo social y con derechos vulnerados desde marzo de 2001.

Es esposa de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñada de Maximiliano Ivanissevich y madre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.

- Andreas Ignacio Keller Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 16/04/1961. DNI: 14.844.284, CUIT/CUIL: 20-14844284-4 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad de Buenos Aires.

Licenciado (BA) con honores en Harvard College en 1984. Trabajó en la banca de inversión desde 1984 en Londres, Nueva York y Buenos Aires en Salomón Brothers (1984 - 1992) y Credit Suisse (1992 - 2007). Designado Director General de Credit Suisse en 1997 y responsable de las actividades de la banca de inversión de Credit Suisse en Argentina y Chile desde 1994. Participó y dirigió más de 50 operaciones financieras desde 1994 incluyendo emisiones de bonos y financiamientos bancarios, IPO’s y emisiones accionarias y ventas y adquisiciones de empresas, incluyendo privatizaciones. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/07/2008.

- Sebastián Sánchez Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/09/1971. DNI: 22.197.479, CUIT/CUIL: 20-22197479-5 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

El Sr. Sánchez Sarmiento fue Vicepresidente del departamento de Mercado de Capitales de JP Morgan Securities Inc. Obtuvo el título de Administración de Empresas de la Universidad Católica de Córdoba y tiene una maestría en administración de empresas (MBA) de Simon School of Business Administration, University of Rochester. Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Autopistas del Sol S.A., Altos de Ezeiza S.A. y Corral 14 S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Carlos de la Vega - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. –Fecha de Nacimiento: 23/05/1959. DNI: 13.416.842, CUIT/CUIL: 20-13416842-1 – Domicilio: Juana Manso 153, Piso 4°, Dto. 9, Ciudad de Buenos Aires.

Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1982, con un Advanced Management Program de Duke University. Es miembro del Consejo Consultivo de FIEL (Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas).

Anteriormente se desempeñó como Presidente de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Director de Transportadora de Gas del Sur S.A., Director de Administración y Finanzas de Loma Negra C.I.A.S.A. y ocupó posiciones directivas en el grupo DIMON Inc. en Argentina, Brasil, Estados Unidos y Europa. Fue Presidente de ADIGAS (Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina), Presidente de ADESPA(Asociación de Empresas de Servicios Públicos Argentinos), Director del Instituto Argentino de Petróleo y Gas, Director de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresario Argentino) y Director de la Cámara Argentina de Comercio.

- Jorge Pablo Brito - Director Titular y Vicepresidente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/06/1979. DNI: 27.287.180, CUIT/CUIL: 23-27287180-9 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

De profesión empresario, desempeña funciones en Banco Macro S.A. desde junio de 2002 hasta la fecha. Actualmente ocupa el cargo de director titular del Directorio, coordinador del Comité Ejecutivo y miembro de los Comités de Créditos Senior, de Recupero Legal Senior, de Riesgo Operacional, de Sistemas y de Activos y Pasivos. También actúa como presidente del Directorio de Macro Warrants S.A. y como director titular del Directorio del Banco del Tucumán S.A.; Banco Privado de Inversiones S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de noviembre de 2007.

- César Rossi - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 29/11/1966. DNI: 18.286.413, CUIT/CUIL: 20-18286413-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Ha realizado un Master en Administración de Empresas en la Universidad Torcuato di Tella. Ingresó en Banco Macro S.A. en enero de 2005, donde se desempeñó como Gerente de Impuestos, Gerente de Financiaciones Estructuradas y Fideicomisos y Adscripto a la Gerencia General. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Nicolás Pedro Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 02/05/1983. DNI: 30.276.824, CUIT/CUIL: 20-30276824-3 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Salvador (USAL). Comenzó su carrera profesional en el grupo Genneia desde 2003 desempeñándose en las Áreas de Recursos Humanos, Despacho de Gas, Planificación & Control y Control de Gestión. Actualmente se desempeña en el área de Energías Renovables. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/04/2004. Es hijo de Alejandro Pedro Ivanissevich y María José Sbarbi Osuna, hermano de Ana Eugenia Ivanissevich y sobrino de Maximiliano Ivanissevich.

- Maximiliano Ivanissevich – Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 03/03/1973. DNI: 23.065.164, CUIT/CUIL: 20-23065164-3 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Relaciones Públicas e Institucionales de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Asimismo, cursó un Master en Administración y Marketing Estratégico de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES). Fue presidente de Nativo Sur S.A, y se desempeñó como responsable del área de Relaciones Institucionales y Comunicación de Camuzzi Argentina S.A. Fue presidente también del Organismo Provincial de Turismo de la Provincia del Chubut, y posteriormente Secretario de Turismo y Áreas Protegidas de la Provincia del Chubut. Además, fue Vicepresidente del Ente Oficial Patagonia Turística; Secretario de la Comisión de Asuntos Públicos y Relaciones Institucionales del Instituto Argentino del Petróleo y el Gas (IAPG); y Secretario de la Cámara de Industria y Producción de Puerto Madryn, Provincia del Chubut, entre otras entidades. Actualmente es presidente de Patagonia Emprendimientos S.A., una Pyme dedicada al sector de servicios turísticos en la Provincia del Chubut.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 22/03/2005. Desde el 1 de julio de 2011 se desempeña como Coordinador General de Relaciones Institucionales de Genneia. Es hermano de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñado de María José Sbarbi Osuna y tío de Nicolás Pedro Ivanissevich y Ana Eugenia Ivanissevich.

- Emilio Alberdi- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento: 06/09/1961. DNI: 14.389.944, CUIT/CUIL: 20-14389944-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires en, 1986. Ejerció la profesión de forma independiente hasta el año 1993 actuando como asesor en convenios colectivos laborales. Asesor en las Comisiones de Asuntos Institucionales y Energía del Honorable Congreso de la Nación durante los años 1987 a 1989. Subdirector Nacional del Conicet desde el año 1989 a 1992. Director de Legales del Grupo Camuzzi desde el año 1993 hasta el 2000. Ha ocupado cargos en los directorios de Camuzzi Argentina S.A., Edea S.A. Transpa S.A., Edersa S.A., Central Piedrabuena S.A., entre otras empresas de energía. Presidente de Theagas S.A. y La Picasa S.A. desde el año 2004 a la actualidad. Se especializo en derecho regulatorio energético asesorando a diversas empresas desde el año 2000 a la fecha. Ha tenido activa participación en el desarrollo de proyectos en la Sociedad entre los años 2001 a 2007.

- Gregorio I. Sanz - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A Sindico titular de Ingentis II Esquel S.A.- Fecha de Nacimiento: 01/02/1954. DNI: 10.929.952, CUIT/CUIL: 23-10929952-9 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Abogado y Escribano egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Fue meritorio en la Fiscalía Criminal y Correccional Federal N° 1 a cargo del Dr. Guillermo F. Rivarola (1974 a 1976); Auxiliar en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional Federal N° 1, a cargo del Dr. Eduardo F. Marquardt (1976 a 1977) y Prosecretario Electoral de la Capital Federal (1977 a 1980). Se desempeñó en el Estudio Curutchet - Odriozola (1980 a 1991) como asociado en las áreas de Derecho Comercial, Civil y Laboral; en el Estudio Moltedo (1992 a 1998) como socio en las áreas de Derecho Laboral, Comercial, Civil, Societario y Administrativo; en el Estudio Jorge Labanca & Asociados (1998 a 2001), como asociado con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo y en el Estudio Sanz (2001 a 2008), con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo. Fue Profesor Auxiliar, por concurso, en la Cátedra de Derecho Comercial I, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 1108/82), (1982 a 1988); Profesor Adjunto interino Cátedra de Contratos Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 3278/88), (1988 a 1991); Profesor Adjunto interino de la Cátedra de Sociedades Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (1991 a 1992); Profesor Asistente de Derecho Comercial II, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina, desde 1988 a 1995 (legajo Nº 86475/2); Coordinador General del "Primer Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario", en CUDES, Instituto de Investigación y Postgrado, (1990); Miembro del Consejo Consultivo del Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario, en la Universidad Austral, desarrollado en 1991; Profesor Regular Adjunto de Derecho Comercial I, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina desde 1995 a la fecha (legajo Nº 86475/2). Desempeñó cargos societarios en numerosas empresas del rubro.

El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico, para el cual fue designado el 27/02/2004.

- Ana Eugenia Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/04/1984. DNI: 30.927.007, CUIT/CUIL: 27-30927007-5 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Médica Veterinaria de la Universidad del Salvador (USAL). Se encuentra cursando la carrera de Especialización en el Diagnostico de Laboratorio de Enfermedades Infecciosas, en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Actualmente es Presidente de Cresal Veterinaria S.A., una empresa dedicada al diagnóstico y a la reproducción de grandes animales, donde ejerce la dirección técnica del laboratorio de diagnostico veterinario. Fue encargada del área de reproducción animal de un Haras de caballos silla argentino, y trabajo en el área de marketing en Biogénesis Bagó. Es hija de Alejandro Pedro Ivanissevich y de María José Sbarbi Osuna, hermana de Nicolás Pedro Ivanissevich y sobrina de Maximiliano Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.

- Gustavo Viramonte Olmos - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 30/5/1970. DNI: 21.398.584, CUIT/CUIL: 20-21398584-2 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Es socio de Viramonte & Acuña-Abogados. Adicionalmente es Conjuez de la Cámara Federal de Córdoba. También fue miembro del directorio de Nortel S.A. hasta 2008, y de los directorios de CIESA y TGS S.A. hasta 2009. El primer cargo ocupado en Genneia es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.

- Baruki Luis Alberto González - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/07/1967. DNI: 18.302.998, CUIT/CUIL: 20-18302998-4 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires y licenciado en comercio internacional graduado en la Universidad Argentina de la Empresa. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, González &Funes . Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Luz de la Plata S.A., y Compañía de Inversiones en Electricidad S.A. y síndico suplente de EDEN S.A., AESEBA S.A, Energía Distribuida S.A., Inversora Güemes S.A. y Pampa Real State S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Facundo Martín Goslino - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.– Fecha de Nacimiento: 19/01/1975. DNI: 24.424.282, CUIT/CUIL: 20-24424282 -1 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina. Es socio del estudio jurídico Errecondo, González & Funes. Actualmente es director suplente de Cablevisión S.A. y EDELAP S.A., síndico titular de Caterpillar Financial Services Argentina S.A., y síndico suplente de Partners I S.A., El Madrigal S.A., GF AGRO S.A., TGLT S.A. y CIT Leasing Argentina S.R.L. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 6 de noviembre de 2012.

- Marcos Brito - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento 05/10/1982. DNI: 29.866.300, CUIT/CUIL: 20-29866300-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Economía empresarial en la Universidad Torcuato Di Tella en el 2006. Ejerce funciones en Banco Macro S.A. desde febrero de 2008 hasta la fecha, se desempeña como director titular del Directorio y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del de Recupero Legal Senior. Adicionalmente, ocupa el cargo de director titular en el Directorio de Banco Privado de Inversiones S.A. En lo que respecta a su experiencia laboral desde febrero 2008 a febrero de 2009 se desempeñó como Gerente Divisional Santa Fe en Banco Macro S.A.; entre abril 2007 a agosto de 2009 fue Subgerente y Gerente General del Nuevo Banco Bisel S.A. Desde octubre de 2005 a septiembre de 2006 realizó una pasantía en la mesa de dinero- relación con inversores de Banco Macro S.A. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Delfín Federico Ezequiel Carballo- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 04/07/1984. DNI: 31.089.201, CUIT/CUIL: 20-31089201-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. Es miembro suplente del Directorio.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

Organigrama de la Compañía

El siguiente es el organigrama de la Compañía a la fecha del presente Prospecto:

A continuación, se detallan los gerentes de primera línea de la Sociedad y de Enersud Energy S.A., sus respectivos cargos y el año de su designación, a la fecha de emisión del presente Prospecto:

Nombre	Designado desde	Cargo
Walter M. Lanosa	09/01/2012	Gerente General
Alejandro D. Lew	01/06/2012	Director Financiero Corporativo
Arnoldo A. Girotti	01/04/2009	Director de Proyectos y Obras
Diego Abelleyra	07/06/2010	Director de Asuntos Legales
María Cecilia Russo	01/08/2013	Director de Recursos Humanos
Carlos Alberto Serrano	01/03/2006	Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE
Federico Sbarbi Osuna	01/05/2011	Director Comercial
Ulises Soroeta	01/09/2013	Gerente de Operación y Mantenimiento
Pamela Vago	10/07/2012	Auditora interna

Las personas mencionadas precedentemente en el cuadro ingresaron a Genneia para ocupar los cargos indicados en dicho cuadro y en la fecha allí señalada.

Walter Lanosa – Gerente General de Genneia. –Fecha de Nacimiento: 22/10/1964. DNI: 17.142.151, CUIT/CUIL: 23-17142151-9 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. En 1989 establece el Estudio Soldano, Lanosa y Muñoz como Socio Fundador. En 1993 Multigas, 5° distribuidor de gas licuado en garrafas del país, le ofrece el cargo de Director Administrativo y Financiero de dicha empresa. En 1995 fue nombrado Vicepresidente y Director General Adjunto, sumando a su responsabilidad por el área Administrativo-Financiera, el área de Operaciones. Entre 1998 y 2002 se desempeñó en Totalgaz Argentina como Director Comercial y Marketing. En 2002 es trasladado a París, Francia como Responsable de Estrategia y Planificación de Lubricantes del Grupo Total. En 2005 asume la Dirección General de Totalgaz Italia, donde gracias a su gestión externa en Italia fue nombrado Vicepresidente de la Cámara de Distribuidores de Gas de Italia, primera vez que un extranjero ocupara dicho rol. En 2009, siempre dentro del Grupo Total, pasa a desempeñar funciones como Director de Estrategia y Planificación Refino y Marketing para África y Medio Oriente nuevamente con sede en París. En enero de 2012 retorna al país para hacerse cargo de la Gerencia General de Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.

- Alejandro D. Lew – Director Financiero Corporativo de Genneia. – Fecha de Nacimiento: 15/06/1974. DNI: 23.888.706, CUIT/CUIL: 20-23888706-3 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Licenciado en Economía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1994 y 2009 se desempeñó en distintos cargos en el sistema financiero. Comenzó su carrera profesional en el Ministerio de Economía de la República Argentina dentro de la Secretaría de Finanzas a cargo del proceso de valuación de empresas privatizadas en las cuáles el Estado había retenido una participación minoritaria para su posterior venta en los mercados de capitales. Entre los años 1997 y 2004 se desempeñó en las oficinas de Nueva York del banco JPMorgan Chase principalmente en el departamento de originación de deuda internacional. En el año 2004 se hizo cargo de la originación de deuda local y derivados también dentro de JPMorgan Chase (sucursal Argentina) y posteriormente tomó a su cargo el equipo comercial de la Tesorería del banco. En el año 2007 se incorporó al Banco HSBC tomando a su cargo los negocios de originación de deuda y derivados para el cono sur y a partir del 2008 fue co-responsable del equipo de originación de deuda internacional para América Latina con base en Nueva York. El Sr. Lew se incorporó al grupo Genneia en junio de 2012 en el cargo de Director Financiero Corporativo. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.

- Arnoldo A. Girotti - Director de Proyectos y Obras – Fecha de Nacimiento: 05/02/1940. DNI: 4.305.174, CUIT/CUIL: 20-04305174-2 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realizó funciones técnicas durante seis años en Gas del Estado. En Carboclor Industrias Químicas desarrolló diferentes funciones dentro de la organización desde 1969 a 1996, en la cual fue promovido a Gerente General en 1985 y fue designado Presidente en 1990. En Astra S.A. se desempeñó como Gerente General del Departamento de Operaciones Comerciales entre 1996/1997. Fue Gerente General de Profértil S.A. desde febrero de 1997 hasta junio de 2005, liderando el proceso de desarrollo del proyecto con una inversión de U$S 700.000.000 y cinco años de operación. Fue Gerente General de Ingentis S.A. desde abril 2007 hasta marzo 2009. Ha sido miembro del Directorio de varias Instituciones vinculadas con el Área Petroquímica y de Fertilizantes (Cámara de la Industria Química y Petroquímica-Ex Vicepresidente.; Instituto Petroquímico Argentino, Ex Presidente; Asociación Petroquímica Latinoamericana, Ex Representante Argentino; International Fertilizer Association, Ex Vicepresidente para Hispano América).

- Diego Abelleyra - Director de Asuntos Legales – Fecha de Nacimiento: 15/03/1970. DNI: 21.477.536, CUIT/CUIL: 20-21477536-1 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano en 1992 con la especialidad en Derecho Empresario. En 1997 obtuvo una maestría (LLM) con grado de mérito en Derecho Bancario y Financiero en la Universidad de Londres (Queen Mary & Westfield College). Entre 1994 y 1996 se desempeñó como adjunto de la cátedra de Obligaciones Civiles y Comerciales de la Universidad de Belgrano. Desde el 7 de junio de 2010 se desempeña como Director de Asuntos Legales de Genneia. Entre 1999 y 2010 se desempeñó como asociado en Marval, O'Farrell & Mairal, y en 2007 como asociado extranjero en la oficina de Madrid de Uría & Menéndez. Con anterioridad a su ingreso a Marval, O’ Farrell & Mairal, se desempeñó en Quattrini, Laprida & Asociados; en la Gerencia de Asuntos Legales de Banco Credicoop Cooperativo Limitado; en Landin, Deveali, Labadie & Chiti, y en el Juzgado Civil y Comercial N° 3 de San Isidro.

- María Cecilia Russo – Directora de Recursos Humanos – Fecha de Nacimiento: 12/11/1970. DNI: 21.981.024, CUIT/CUIL: 27-21981024-0 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Licenciada en Psicopedagogía de la Universidad del Salvador. Ha realizado un Master en Psicología Organizacional en la Universidad de Belgrano y posteriormente un Postgrado de Organización y Dirección Empresaria en la Facultad de Ingeniería de la UBA. Posteriormente ha participado en Programas de Formación en Recursos Humanos en Estados Unidos y Suiza. Es Diplomada en Coaching Ontológico (Newfield Consulting / Universidad del Desarrollo, Chile 2011). Su experiencia en Recursos Humanos ha sido desarrollada tanto en la línea como en consultoría en distintos negocios: empresas industriales, de servicios profesionales, farmacéuticas y de otros servicios. Comenzó su carrera en la empresa de pinturas Colorin (1994-1996) para pasar luego a PricewaterhouseCoopers (1996-2001) como responsable de Desarrollo de RRHH y luego como Consultora en Change Management para Latinoamérica Sur. Luego continuó su carrera en Novartis (2001-2005) a cargo de la Gerencias de Desarrollo de RRHH para Latinoamérica. Entre 2005 y 2008 se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos de Sullair para Argentina y Brasil liderando el proceso de transformación de la Gestión de RRHH. A partir de agosto de 2013 está a cargo de la Dirección de Recursos Humanos de Genneia.

- Carlos Alberto Serrano - Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE - 02/07/1948. DNI: 4.995.478, CUIT/CUIL: 20-04995478-7 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresado de la Universidad Nacional de La Plata con el título de Licenciado en Ciencias de la Información. Posee amplia experiencia en el ámbito oficial y privado. En el primero, fue portavoz de los ex Secretarios de Energía de la Nación Carlos Bastos y Alfredo Mirkin, entre otros, y responsable del área de Difusión y Relaciones Públicas del Ministerio de Bienestar Social de la Provincia de Buenos Aires. En el sector privado, fue Gerente de Relaciones Institucionales de Edenor S.A., de Camuzzi Argentina S.A. y la totalidad de sus empresas controladas y de Sempra Energy International y Safrar-Peugeot. En carácter de asesor, asistió a la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina (AGEERA) y a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”). Representó a la República Argentina en diversos foros internacionales vinculados con el sector energético. En 1995, especialmente invitado por el Gobierno de los Estados Unidos de América, se incorporó a su Programa de Visitantes Internacionales y participó de un plan de capacitación sobre Desarrollo de Negocios y Cooperación Internacional. Es miembro fundador e integrante de la Comisión Directiva del Círculo de Directores de Comunicación de Argentina (DIRCOM).

- Federico Sbarbi Osuna – Director Comercial – Fecha de Nacimiento: 13/08/1974. DNI: 24.042.739, CUIT/CUIL: 20-24042739-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresado en la carrera de Licenciatura en Sistemas de Información en la Universidad CAECE - Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE), la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral. Previo a su designación para ocupar el cargo en la Dirección Operativa de la Compañía, se desempeñó como Gerente Comercial y de Planificación de Genneia. Desde 1991 y durante 9 (nueve) años, realizó diversas tareas en el ámbito tecnológico del área de sistemas, desempeñándose como Consultor Comercial Senior en empresas de provisión de soluciones informáticas de CRM (Customer Relationship Management). En 2000 se incorporó a Genneia como responsable del Área de Sistemas y Despacho de Gas natural. Habiendo desarrollado su perfil ejecutivo en la compañía es que desde el 01/06/2011 lidera la Dirección Operativa y Comercial en Genneia de la cual dependen las Gerencias de Ingeniería y Construcciones Eléctricas, la Gerencia de Transporte de Gas Natural, la Gerencia de Operación y Mantenimiento de Energía Eléctrica y la Gerencia de Seguridad Industrial, Medio Ambiente y Calidad.

- Ulises Soroeta – Director de Operación y Mantenimiento – Fecha de Nacimiento: 3/03/1962. DNI: 16.049.620, CUIT/CUIL: 20-16049620-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad Tecnológica Nacional. Inició su carrera profesional en IMPSA, Industrias Metalúrgicas Pescarmona, en donde desempeñó entre 1987 y 1998 sucesivamente los cargos de Ingeniero de Diseño, Desarrollador Comercial, Director de Impsa Asia Ltd (Hong Kong) y Country Manager para Filipinas. En 1998 se incorporó a la corporación de energía norteamericana AES, en donde ocupó los cargos de Gerente General de la empresa de distribución de electricidad AES Clesa (El Salvador), Vicepresidente de Operaciones de la empresa de generación AES Tieté (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de la distribuidora Eletropaulo (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de las distribuidoras Eden, Edes y Edelap (Argentina) y finalmente de Gerente General de estas dos últimas, hasta 2008. Entre 2008 y 2010 ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de la empresa de servicios de petróleo San Antonio Internacional (Argentina) y seguidamente se incorporó a Skanska Latin America para asumir la posición de Desarrollador de Negocios Corporativos para América Latina. En septiembre de 2013 se incorporó a Genneia como Director de Operación y Mantenimiento.

- Pamela Vago – Auditora Interna – Fecha de Nacimiento: 3/11/1982. DNI: 29.776.950, CUIT/CUIL: 27-29776950-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresada de la carrera de Contador Público de la Universidad Nacional del Sur (2007). Comenzó su carrera profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, Delegación Bahía Blanca. Desempeñó funciones de Auditor Externo Senior en Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global en la división de entidades financieras, donde adicionalmente fue instructora de cursos de ACL. Posteriormente fue Auditora Interna Senior en Walmart Argentina S.R.L. donde lideró proyectos locales, regionales y globales de auditorías operativas y financieras, hasta su incorporación en julio de 2012 a Genneia.

Órgano de fiscalización

A continuación se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto:


Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha finalización del mandato	Clase de Accionistas proponente	Cargo	Carácter
Héctor Tonna	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Síndico titular	Independiente
Alejandro Almarza	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Síndico titular	Independiente
Ricardo José Mihura de Estrada	17/04/2013	31/12/2013	Clase A + B	Síndico titular	Independiente
Verónica Adriana Fiszman	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Síndico suplente	Independiente
Francisco Sguera	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Síndico suplente	Independiente
Eduardo Sambrizzi (h)	17/04/2013	31/12/2013	Clase A + B	Síndico suplente	Independiente

Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes de acuerdo las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y, consecuentemente, de conformidad con las Normas de la CNV.

A continuación se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los Síndicos Titulares y Suplentes y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Héctor Tonna – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Síndico titular de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 25/06/1955. DNI: 11.634.566, CUIT/CUIL: 20-11634566-9 – Domicilio: Italia 5043, Benavidez, Provincia de Buenos Aires.

Obtuvo el título de contador público en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es actualmente Síndico y Director en distintas empresas del área de energía. Su carrera profesional en las áreas Financiera, Auditoria y de Planeamiento se desarrolló en sus comienzos en grupos multinacionales de alimentos como Jefe de Operaciones Financieras y Gerente de Auditoria en Molinos Río de la Plata y Bunge & Born. En al área de energía se desempeñó como Gerente Financiero (CFO) de, entre otras compañías, Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., EDEA, y Edersa. Participó activamente en el armado del financiamiento nacional e internacional y puesta en marcha de varias empresas privatizadas. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 24/01/2002.

- Alejandro Almarza - Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento 16/01/1958. DNI: 12.087.173, CUIT/CUIL: 20-12087173-1 – Domicilio: 25 de Mayo 432, Piso 15, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es Socio del Estudio Della Rocca – Piazza – Almarza desde 1998, Socio internacional a cargo del Área Impuestos. Asesor del Gobierno Nacional en la Comisión de Revisión de Normas y Procedimientos en materia de tributación del sector financiero –Res. 80 del Ministerio de Economía. Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Miembro de la Comisión legal e Impositiva de la Cámara de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica en la Argentina. Participó en diversos seminarios para Seniors organizados por Arthur Andersen & Co. en distintos temas de índole impositiva. Colabora en la confección de artículos impositivos para la Revista Impuestos y para el Diario Ámbito Financiero y artículos de índole jurídico –económico en la Revista La Ley. Fue Coautor del trabajo Taxation of the financial sector in Argentina con el Dr. Eric Zolt (Director del Departamento Internacional de Impuestos de la Universidad de Harvard).

- Ricardo José Mihura de Estrada- Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 21/09/1964. DNI: 17.365.154, CUIT/CUIL: 20-17365154-7 – Domicilio: Lavalle 190, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 1988, Especialista en Tributación (UBA, Facultad de Ciencias Económicas, 2001), LLM in Taxation (University of Florida, 2004). Ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Leverone & Mihura Estrada (2002), en las áreas de Impuestos, Fusiones y Adquisiciones, Derecho Constitucional y Administrativo y Regulación Económica y Servicios Públicos. Ejerció la docencia en diversas instituciones, y con mayor intensidad en la Universidad Católica Argentina, en la cátedra de Derecho Tributario como también en la Maestría de Derecho Tributario. En el ejercicio independiente de la profesión actuó reiteradas veces como consultor del Gobierno Nacional (ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) y de Gobiernos Provinciales (Entre Ríos, Santa Fe, La Rioja, Neuquén, Chubut, Formosa) en proyectos financiados por entidades multilaterales, en temas vinculados con el Derecho Administrativo, la Regulación Económica y Servicios Públicos. También tiene una activa participación en el armado y desarrollo de inversiones internacionales, tanto en el asesoramiento de inversores extranjeros en la Argentina, como también en la asistencia a inversores argentinos en el exterior. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

-Verónica Adriana Fiszman – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 24/09/1972. DNI: 22.829.129, CUIT/CUIL: 27-22829129-9 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Publico en la Universidad de Moron en 1999. Realizó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE Business School en el año 2010. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de 360 Energy S.A. Con anterioridad, desde el año 2001 al 2011, trabajó como Jefe de Contabilidad y Reporting de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designada el 24/01/2002.

- Francisco Sguera - Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 14/07/1972. DNI: 22.717.696, CUIT/CUIL: 20-22717696-3 – Domicilio: Venezuela 110, piso 12°, Depto. D, Ciudad de Buenos Aires.

Abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires con especialización en Derecho Bancario y Fideicomisos (U. Austral). Se ha desempeñado como abogado de Banco Bansud S.A., Banco Nacional de México (Banamex), Banco Macro, Nuevo Banco Suquia S.A., Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco del Tucumán. Desde el año 2003 hasta el año 2008 ocupó el cargo de Gerente de Legales de Banco Macro. Fue miembro de la Comisión de Legales de la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA). Desde el año 2008 se desempeña como abogado asesorando empresas y ejerciendo la profesión en forma independiente. El primer cargo ocupado en Genneia es el de síndico suplente, designación efectuada el 24/08/2011.

-Eduardo Sambrizzi (h) – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 03/07/1976. DNI: 24.872.727, CUIT/CUIL: 20-24872727-7 – Domicilio: Viamonte 377, Piso 8°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 2000. Postgrado en Derecho Empresario Económico (UCA, 2003). Fue socio del Estudio Trevisán – Abogados, a cargo del área Contenciosa y Práctica General del Estudio (2001-2008), y actualmente ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Sambrizzi & Asociados (2008), principalmente en el asesoramiento a empresas y litigios complejos en las áreas del derecho Comercial, Civil y Administrativo, con especial actuación en asuntos de inversión e inmobiliarios, habiendo asesorado durante su actuación profesional a empresas del sector energético. Desde 2007, ejerce la docencia en el FORES –Foro de Estudios sobre la Administración de Justicia– como Profesor en el Programa de Entrenamiento para Abogados, fue coautor del Capítulo argentino sobre fusiones y adquisiciones en “Mergers & Acquisitions 2008”, de “Getting the Deal Through”, y es miembro de diversas Asociaciones sin fines de lucro. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 17 de abril de 2013.

Asesores Legales

El asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Marval, O’Farrell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores Externos Independientes

El auditor externo independiente de la Sociedad para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y para los estados contables por los períodos de nueve meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue el estudio Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), domiciliado en Florida 234, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 fue Guillermo D. Cohen, Contador Público Nacional, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 233 Folio 73; y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, Diego O. De Vivo, Contador Público Nacional, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 223, Folio 190.

Asimismo, el Sr. Diego O. De Vivo es el socio de Deloitte a cargo de la revisión limitada de los estados contables correspondientes a los períodos intermedios de nueve meses cerrados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.

Los Sres. Guillermo D. Cohen y Diego O. De Vivo han firmado los mencionados estados contables en carácter de socios de la firma Deloitte, que tiene domicilio en la calle Florida 234 Piso 5° (C1005AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Responsable de Relaciones con el Mercado

El Responsable de Relaciones con el Mercado titular de Genneia es Diego Juan Abelleyra y el Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de Genneia es Alejandro D. Lew.

2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisora: Genneia S.A.

Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.

Monto máximo del Programa: U$S 400.000.000 (dólares cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.

Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde el [●] (fecha de autorización de extensión del mismo por la CNV), o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.

Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.

Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.

Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.

Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.

Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.

Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

Rescate anticipado a opción

de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver la sección “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.

Eventos de Incumplimiento: Ver la sección “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.

Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización o negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas Clases y/o Series de ONs emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.

Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo.La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.

Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

a) Información contable y financiera.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y por los períodos intermedios de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente con (i) los estados contables consolidados anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y con (ii) los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados y completos de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Ciertas cifras que se incluyen en el presente Prospecto y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Prospecto se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Prospecto no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Prospecto no arrojen un total exacto.

Los estados contables consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, han sido confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.

Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados (de acuerdo a NIIF)


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Ingresos por ventas netas	654.285	592.262
Costo de ventas	(435.113)	(376.592)
Utilidad bruta	219.172	215.670

Gastos de comercialización	(6.733)	(6.605)
Gastos de administración	(53.705)	(55.692)
Otros (egresos) ingresos, netos	711	(27.368)
Resultados financieros netos	(217.023)	(127.817)
Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias	(57.578)	(1.812)
Impuesto a las ganancias	3.536	(3.487)
Pérdida neta por operaciones que continúan	(54.042)	(5.299)

Operaciones discontinuas
Resultado por operaciones discontinuadas	(1.636)	(8.424)
Pérdida neta del período	(55.678)	(13.723) )

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión	73.010	36.273
Total de otros resultados integrales	73.010	36.273
Resultado integral total del período	17.332	22.550

Pérdida neta atribuible a:
Propietarios de la controladora	(55.678)	(13.723)
Participaciones no controladoras	-	-
Total pérdida del período	(55.678)	(13.723)

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora	17.332	22.550
Participaciones no controladoras	-	-
Resultado integral total del período	17.332	22.550


	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado
Operaciones que continúan
Ingresos por ventas netas:
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	549.715.449	535.324.932
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	162.175.195	-
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	41.290.553	29.691.657
Ingresos por comercialización de gas y de transporte de gas	31.909.896	22.574.357
Costo de ventas	(525.328.449)	(414.961.706)
Utilidad bruta	259.762.644	172.629.240

Gastos de comercialización	(11.969.547)	(5.330.204)
Gastos de administración	(77.168.116)	(54.405.699)
Otros egresos, netos	(17.671.169)	(6.459.289)
Resultados financieros netos	(181.426.308)	(102.196.964)
(Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(28.472.496)	4.237.084
Impuesto a las ganancias	(19.416.370)	(13.104.507)
Pérdida neta por operaciones que continuan	(47.888.866)	(8.867.423)

Operaciones discontinuadas
Resultado por operaciones discontinuas	(8.569.867)	(1.091.217)
Pérdida neta del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión	55.404.888	26.831.301
Total de otros resultados integrales	55.404.888	26.831.301
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661

Pérdida neta atribuible a:
Propietarios de la controladora	(56.458.733)	(11.103.268)
Participaciones no controladoras	-	1.144.628
Total pérdida del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora	(1.053.845)	15.728.033
Participaciones no controladoras	-	1.144.628
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661

Información contable y financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha

La información contable que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.


	Al 31/12/2010 Consolidado
Operaciones que continuan
Ingresos por ventas netas:
Ingresos por generación de energía eléctrica	385.486.215
Ingresos por transporte de gas	24.842.450
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	27.624.518
Ingresos por distribución de gas natural	10.955.795
Otras ventas y servicios actividad no regulada	25.227.499
Costo de ventas	(311.511.243)
Utilidad bruta	162.625.234

Gastos de comercialización	(4.556.036)
Gastos de administración	(41.592.552)
Otros egresos, netos	(5.166.743)
Amortización de llave de negocio	(167.677)
Resultados financieros netos	(103.103.998)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias y participación de terceros en sociedad controlada	8.038.228
Impuesto a las ganancias	(4.116.021)
Participación de terceros en sociedad controlada	1.129.034
Utilidad neta	5.051.241

Información del Balance General Consolidado (De acuerdo a NIIF)


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Activo corriente
Caja y bancos	27.783	11.924
Inversiones	16.446	708
Créditos por ventas	351.317	313.871
Otros créditos	87.722	92.467
Inventarios	1.993	9.846
Subtotal activo corriente	485.261	428.816
Activos clasificados como disponibles para la venta	-	8.655
Total del activo corriente	485.261	437.471
Activo no corriente
Créditos por ventas	24.884	3.790
Otros créditos	109.703	109.450
Inventarios	27.306	18.855
Bienes de uso	2.099.530	1.448.107
Bienes de uso en concesión	22.602	23.333
Activos intangibles	37.131	31.675
Otros activos	261	214
Total del activo no corriente	2.321.417	1.635.424
Total del activo	2.806.678	2.072.895
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	467.582	285.601
Préstamos	289.681	283.733
Remuneraciones y cargas sociales	13.400	15.817
Cargas fiscales	8.573	14.034
Otros pasivos	18.139	18.834
Previsiones	1.900	1.900
Subtotal pasivo corriente	799.275	619.919
Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta	-	4.772
Total del pasivo corriente	799.275	624.691
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	90	95
Préstamos	1..430.596	897.382
Cargas fiscales	862	1.665
Pasivo por impuesto diferido	69.688	60.227
Total del pasivo no corriente	1.501.236	959.369
Total del pasivo	2.300.511	1.584.060
Patrimonio neto (según estados respectivos)
Atribuible a los propietarios de la controladora	506.167	488.835
Atribuible a la participación no controladora	-	-
Total del patrimonio neto	506.167	488.835
Total del pasivo y patrimonio neto	2.806.678	2.072.895


	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
Activo corriente
Caja y bancos	19.670.579	10.625.253
Inversiones	23.116.924	15.009.093
Créditos por ventas	207.364.688	117.087.876
Otros créditos	75.702.564	31.740.698
Inventarios	7.823.073	4.628.159
Otros activos	2.006.400	1.853.420
Subtotal activo corriente	335.684.228	180.944.499
Activos clasificados como disponibles para la venta	-	-
Total del activo corriente	335.684.228	180.944.499
Activo no corriente
Créditos por ventas	7.167.791	10.824.093
Otros créditos	76.193.799	53.967.716
Inventarios	5.227.103	4.528.001
Bienes de uso	1.425.301.085	990.229.979
Bienes de uso en concesión	19.863.094	20.135.463
Activos intangibles	-	8.333
Otros activos	33.210	-
Total del activo no corriente	1.533.786.082	1.079.693.585
Total del activo	1.869.470.310	1.260.638.084
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	276.336.143	73.701.016
Préstamos	234.362.325	91.952.804
Remuneraciones y cargas sociales	12.669.766	5.800.804
Cargas fiscales	7.812.481	9.467.592
Otros pasivos	15.337.160	1.619.407
Previsiones	1.537.777	1.020.660
Subtotal pasivo corriente	548.055.652	183.562.283
Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta	-	-
Total del pasivo corriente	548.055.652	183.562.283
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	103.820	116.403
Préstamos	885.375.559	652.292.013
Cargas fiscales	1.923.288	1.378.586
Pasivo por impuesto diferido	25.491.113	14.107.899
Otros pasivos	3.480.212	1.872.637
Total del pasivo no corriente	916.373.992	669.767.538
Total del pasivo	1.464.429.644	853.329.821
Patrimonio neto
Atribuible a los propietarios de la controladora	405.040.666	389.312.611
Atribuible a la participación no controladora	-	17.995.652
Total del patrimonio neto	405.040.666	407.308.263
Total del pasivo y patrimonio neto	1.869.470.310	1.260.638.084

b) Indicadores


RATIOS	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,61	0,79	0,70	0,61	0,99
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,22	0,33	0,31	0,28	0,48
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo)	0,83	0,77	0,79	0,82	0,86
Rentabilidad (Utilidad neta / (PN promedio)	n/a	n/a	(0,13)	(0,02)	0,01 (*)

(*)El indicador ha sido calculado con la información que surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, este indicador no resulta comparable con los indicadores por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

c) Capitalización y Endeudamiento (De acuerdo a NIIF):


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	289.681	283.733	237.620	234.362	91.953
A largo plazo	1.430.596	897.382	891.724	885.375	652.292
Total préstamos	1.720.277	1.181.115	1.129.344	1.119.737	744.245
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	51.520	51.520	51.520	47.101	47.101
Prima de emisión	391.885	391.885	391.885	331.505	331.505
Aportes irrevocables	-	-	-	-	-
Contribuciones de capital	20.048	20.048	20.048	-	-
Reserva legal	996	996	996	996	744
Otros resultados integrales	155.247	82.236	63.104	26.831	-
Resultados no asignados	(113.529)	(57.851 )	(15.115)	(1.392)	9.963
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	506.167	488.834	512.438	405.041	389.312
Patrimonio neto atribuible a la participación no controladora	-	-	-	-	17.995
Total patrimonio neto	506.167	488.834	512.438	405.041	407.308
Capitalización total (1)	2.226.444	1.669.949	1.641.782	1.524.778	1.133.557

Incluye total de préstamos más patrimonio neto.

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	289.681	283.733	237.620	234.362	91.953
Obligaciones negociables	112.133	189.137	174.644	85.168	214
Otras deudas bancarias y financieras	118.299	54.089	48.977	37.102	9.519
Partes relacionadas, netas de comisiones	17.322	16.057	12.417	111.235	80.969
Leasing financieros	41.927	982	1.582	857	1.251
Adelantos en cuenta corriente	-	23.468	-	-	-
A largo plazo	1.430.596	897.382	891.724	885.375	652.292
Obligaciones negociables	1.004.636	677.427	669.083	567.126	605.320
Otras deudas bancarias y financieras	233.712	79.225	85.978	85.125	46.811
Partes relacionadas, netas de comisiones	157.826	139.676	136.112	232.725	-
Leasing financieros	34.422	1.054	551	399	161
Total de préstamos	1.720.277	1.181.115	1.129.344	1.119.737	744.245

d) Razones para la oferta. Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

e) Factores de Riesgo

Para un detalle de los factores de riesgo relacionados con Argentina, remitirse al capítulo titulado “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores De riesgo” del Prospecto.

4. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD.

A continuación se proporciona cierta información sobre Genneia que el Directorio de la Emisora considera relevante. Dicho resumen de información de la Emisora, no prentende ser completo, por lo que antes de invertir en los Títulos, se deberá leer dicha información conjuntamente con el Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” y “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el Prospecto, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del Prospecto.

I. Introducción

Genneia es una compañía de energía integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables. Junto con sus subsidiarias es uno de los principales inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina de los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica.

La principal actividad de Genneia y el resto de su grupo corporativo consiste en la investigación, estudio, planificación y puesta en marcha de proyectos de inversión en el sector de generación de energía eléctrica en general y a partir de energías renovables, y en particular la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica.

La principal unidad de negocios de Genneia consiste en la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. Por otro lado, a través de su subsidiaria Enersud Energy S.A. (“Enersud”) desarrolla su unidad de negocios de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural.

Genneia posee como visión ser un actor líder en la transformación de la matriz energética mediante el desarrollo de energías sustentables, sobre la base de los valores de sustentabilidad, el respeto por las personas, el espíritu emprendedor y la eficiencia.

Su misión es generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para sus accionistas, sus empleados y la comunidad.

Para obtener mayor información relativa a Sociedad, remitirse al capóitulo tiulado “4. Información sobre la Sociedad” del Prospecto.

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Para obtener información relativa a Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ver el capítulo titulado “5. Reseña y perspectiva historica y financiera” del Prospecto.

6. LA ADMINISTRACIÓN. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS

Para obtener información relativa a La administración. Directores, Gerencia de primera línea y empleados ver el capítulo titulado “6. La administración. Directores, Gerencia de primera línea y empleados” del Prospecto.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

El capital social de la Sociedad es de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas. Las Obligaciones Negociables Subordinadas son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto del Estatuto. El capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas en el monto que corresponda conforme a sus términos.

A la fecha del presente Prospecto, los principales accionistas de la Sociedad son:


Accionistas *	Acciones		Valor Nominal	Votos por acción	% particip. p/cant. Votos	Capital suscripto	% de participación
Clase	Cantidad				Monto
FIDES GROUP SA (2)	A	19.996.395	$ 1	1	38,81268%	$ 19.996.395	38,81268%
Prado Largo S.A. (1)	A	1.392.103	$ 1	1	2,70%	$ 1.392.103	2,70%
Fintech Energy LLC (1) [a]	B	10.062.425	$ 1	1	19,531%	$ 10.062.425	19,531%
Jorge Horacio Brito (1)	A	171.275	$ 1	1	0,33244%	$ 171.275	0,33244%
Jorge Pablo Brito (1)	A	277.830	$ 1	1	0,54%	$ 277.830	0,54%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	A	171.276	$ 1	1	0,33244%	$ 171.276	0,33244%
Fintech Energy LLC (1)	A	513.826	$ 1	1	0,99733%	$ 513.826	0,99733%
Jorge Horacio Brito (1)	B	3.011.591	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.591	5,84545%
Jorge Pablo Brito (1)	B	3.011.591	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.591	5,84545%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	B	3.011.592	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.592	5,84545%
Andreas Keller Sarmiento (1)	B	4.453.158	$ 1	1	8,64351%	$ 4.453.158	8,64351%
Juan Manuel Arias (1)	A	1.027.652	$ 1	1	1,99466%	$ 1.027.652	1,99466%
Fintech Energy LLC (1) [b] (3)	A	2.209.767	$ 1	1	4,28912%	$ 2.209.767	4,28912%
Jorge Horacio Brito (1)	B	282.582	$ 1	1	0,54%	$ 282.582	0,54%
Jorge Pablo Brito (1)	B	282.582	$ 1	1	0,54849%	$ 282.582	0,54849%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	B	282.583	$ 1	1	0,54849%	$ 282.583	0,54849%
Fintech Energy LLC (1) [c]	B	514.433	$ 1	1	0,9985%	$ 514.433	0,9985%
Fintech Energy LLC (1)	B	847.587	$ 1	1	1,6452%	$ 847.587	1,6452%
		*51.520.248*			100,00%	$ 51.520.248	100,00%

(1) Prendadas a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V.

(2) Prendadas (a) en primer grado de privilegio a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VI y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII, y (b) en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con el contrato de participación celebrado el 25 de agosto de 2011, modificado el 2 de febrero de 2012.

(3) Prendadas en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con los contratos de participación celebrados el 25 de agosto de 2011.

[a] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de 1.027.651 acciones Clase B, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.

[b] De esta cantidad de acciones clase A, Fintech ha otorgado a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Fides Group de dicha cantidad de 2.209.767 acciones Clase A una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.

[c] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015. Los accionistas de la Sociedad se comprometieron a negociar y constituir un fideicomiso, a fin que los accionistas Fintech, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, transfieran al fiduciario a ser elegido de común acuerdo, todas sus acciones Clase A. El fiduciario a ser elegido ejercerá el derecho de voto de dichas acciones conforme a las instrucciones que le impartirá Fides (de tal forma que la Clase A y la Clase B tengan cada una el 50 % de los derechos políticos), mientras que los derechos económicos de dichas acciones serán conservados por los accionistas mencionados.

A la fecha del presente Prospecto los accionistas que son propietarios de más del 5% en la Sociedad son:

Fides es titular de 19.996.395 Acciones Clase A que representan el 38,81% del capital accionario y el 38,81% de los derechos de voto de la Sociedad;
Fintech es titular: (i) de 2.723.593 Acciones Clase A que representan el 5,28% del capital accionario y el 5,28% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 11.424.445 Acciones Clase B que representan el 22,17% del capital accionario y el 22,17% de los derechos de voto de la Sociedad;
Jorge Horacio Brito es titular: (i) de 171.275 Acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
Jorge Pablo Brito es titular: (i) de 277.830 Acciones Clase A que representan el 0,54% del capital accionario y de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
Delfín Jorge Ezequiel Carballo es titular de 3.011.592 Acciones Clase B que representan el 5,85% del capital accionario y el 5,85% de los derechos de voto de la Sociedad; y
Andreas Keller Sarmiento es titular de 4.453.158 Acciones Clase B que representan el 8,64 % del capital accionario y el 8,64% de los derechos de voto de la Sociedad.

Fides es una sociedad anónima con domicilio en la calle Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta originariamente en la IGJ el 1 de noviembre de 2004 bajo el Número 13671, Libro 26, Tomo de Sociedades por Acciones.

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de Fides es de $20.000.000 (pesos veinte millones). Los accionistas de Fides son:

Alejandro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 72,72% del capital accionario;
Maximiliano Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 15% del capital accionario;
South American Energy Development LLC (una sociedad constituida en el Estado de Deleware, Estados Unidos de América) cuyo porcentaje de participación es igual al 7,50% del capital accionario;
El Gonzalo S.A. (una sociedad constituida en la República Argentina) cuyo porcentaje de participación es igual al 2,50% del capital accionario; y
Nicolás Pedro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación es igual al 2,28% del capital accionario.

Fintech es una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en la calle Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, departamento 400, Wilmington, Condado de New Castle, Delaware, 19.808, Estados Unidos de América. Fintech se encuentra inscripta ante la IGJ bajo el Número 416 del Libro 58 Tomo B de Estatutos Extranjeros (artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales). Fintech no se encuentra sujeta a restricción o prohibición legal alguna en el país de su constitución.

Fintech Advisory Inc., una sociedad constituida en los Estados Unidos de América, es titular del 100% del capital accionario y de los derechos de voto de Fintech.

Convenio de Accionistas de la Sociedad

Con fecha 24 de agosto de 2011 los accionistas de la Sociedad, Fides y Prado Largo S.A., suscribieron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) con la Sociedad, con el objeto de fijar las pautas para el, funcionamiento como sociedad anónima y actividad comercial de la misma.

Entre los puntos más destacados que regula el Convenio de Accionistas se puede mencionar:

Las Asambleas deberán celebrarse de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en el Convenio de Accionistas. Cada uno de los Accionistas tendrá el derecho de asistir a todas las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, así como también tendrá el derecho de participar y votar en las mismas;
En la medida que este permitido por el Estatuto de la Sociedad y por la ley, los Accionistas podrán participar en las Asambleas vía conferencia telefónica o video conferencia o cualquier otro dispositivo que les permita comunicarse y ser vistos por todos los asistentes, simultánea e instantáneamente;
Respecto del Quórum y los requerimientos de voto, el Convenio de Accionistas prevé inicialmente que: (a) mientras las Acciones Ordinarias Clase A y Clase B representen el 50% del total accionario cada una, las decisiones asamblearias deberán adoptarse y ser aprobadas por el 70% del “Capital Accionario” (para el cómputo del Capital Accionario se tienen en cuenta todas las Acciones Ordinarias en circulación más las Acciones Preferidas Clase A); (b) siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A y, siempre que las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 1 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (c) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 35% del Capital Accionario y siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas no hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 2 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (d) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 20% del Capital Accionario, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 3 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 80% del Capital Accionario;
El Convenio de Accionistas prevé que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio que inicialmente estará constituido por 10 directores titulares y 10 directores suplentes;
En principio, los accionistas no podrán transferir los activos de la Sociedad a ninguna persona física o jurídica a menos que así lo exija una disposición legal y siempre de conformidad con el Convenio de Accionistas;
El Convenio de Accionistas prevé que cualquier persona, física o jurídica, a quien, no siendo parte del mismo, se le hayan transferido activos de la Sociedad, deberá, como condición de dicha transferencia, firmar un ejemplar del Convenio de Accionistas aceptando quedar sujeto a los términos y condiciones del mismo y prestando declaración de que dichos activos de la Sociedad se adquieren por su propia cuenta para inversión y no en vistas a ser distribuido posteriormente.

Participación en otras sociedades

Para mayor información consultar el capítulo titulado “Información sobre la Sociedad” del Prospecto.

Acciones Preferidas Clase A

Descripción General de las Acciones Preferidas Clase A.

A continuación se describen los términos y condiciones de las acciones preferidas Clase A, Serie I, de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase A”).

Los presentes términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A se denominan “Condiciones de Emisión” y toda referencia a una “Condición” numerada en la presente se refiere a la Condición cuya numeración se corresponde con la numeración prevista en la presente.

Las Acciones Preferidas Clase A se emitirán por conversión de las Obligaciones Negociables Clase V Subordinadas Convertibles por valor Nominal U$S 50.000.000 cuya emisión fue aprobada por la Sociedad el 24 de agosto de 2011 (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).

A continuación se resumen los principales términos de las Acciones Preferidas Clase A

a. Las Acciones Preferidas Clase A serán nominativas no endosables de conformidad con el artículo 208 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) y tendrán la totalidad de los derechos que se describen en la presente, en el estatuto de la Sociedad y/o en la ley aplicable.

b. A los efectos de la emisión de las Acciones Preferidas Clase A, los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas deberán notificar por medio fehaciente a Genneia S.A. el ejercicio de su derecho a convertir sus Obligaciones Negociables Subordinadas en Acciones Preferidas Clase A. De conformidad con lo dispuesto por la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley de Obligaciones Negociables el obligacionista que así notifique el ejercicio de su derecho de conversión será considerado accionista de Genneia en los términos de las Acciones Preferidas Clase A desde el mismo momento de dicha notificación (la “Fecha de Conversión”) y la Sociedad deberá registrar en el libro de accionistas de la Sociedad a su nombre y entregarle las constancias de cuenta escriturales respecto de las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan dentro de los 30 días de dicha notificación. Durante todo el tiempo en que esté pendiente dicho registro a su nombre de sus Acciones Preferidas Clase A, el obligacionista podrá ejercer sus derechos de accionista tenedor de Acciones Preferidas Clase A mediante los títulos o documentos en que se representen sus Obligaciones Negociables Subordinadas tal como si dichas Obligaciones Negociables Subordinadas fueran Acciones Preferidas Clase A y con la totalidad de los derechos pertenecientes a las Acciones Preferidas Clase A que aquí se describen, incluyendo sin limitación, el derecho a solicitar la convocatoria a asambleas, el derecho a elegir 7 directores titulares y 7 directores suplentes (o, (a) si el número de directores titulares no hubiera sido aumentado a 13 miembros titulares, o (b) si la Participación de las Preferidas Clase A (tal como se define más abajo) fuera del 49% del capital y de los votos; aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad), y demás derechos aquí previstos.

c. Una vez registradas a nombre del obligacionista las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan por conversión de sus Obligaciones Negociables Subordinadas, el obligacionista deberá entregar a la Sociedad para su cancelación los títulos en los que se representen las Obligaciones Negociables Subordinadas así convertidas.

d. Las Acciones Preferidas Clase A por conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas se emitirán en un número tal que, luego de la conversión total de dichas obligaciones negociables, representen el 51% del total de las acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 51% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 51% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión (la “Participación de las Preferidas Clase A”), previéndose que si al momento de la conversión el valor nominal de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Subordinadas fuera de U$S 20.000.000 y no más, la Participación de las Preferidas Clase A será del 49% del total de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 49% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 49% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión. En caso que la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que sea necesario emitir para que las mismas representen la Participación de las Preferidas Clase A implique una emisión de acciones por debajo de su valor nominal y dicha circunstancia estuviera prohibida por las normas aplicables, no podrá realizarse ninguna conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas.

e. El monto total en dólares estadounidenses del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas más los intereses compensatorios y punitorios, y demás accesorios, incluyendo montos adicionales por retención de impuestos, al momento de notificarse la conversión en Acciones Preferidas Clase A (en adelante el “Monto Adeudado”) será tomado por la Sociedad como el precio de suscripción (en adelante el “Precio de Suscripción”) de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que representen la Participación de las Preferidas Clase A. En consecuencia el Precio de Suscripción por acción resultará de dividir el Precio de Suscripción por la cantidad efectiva de Acciones Preferidas Clase A que haya sido necesario emitir para que todas representen la Participación de las Preferidas Clase A.

f. La Sociedad realizará como acto interno propio que no genere efectos adversos sobre los derechos de los tenedores de Acciones Preferidas Clase A contra la Sociedad aquí descriptos, las imputaciones que sean necesarias para contabilizar un aumento nominal del capital social equivalente al número de Acciones Preferidas Clase A emitidas y la contabilización de una prima de emisión por la diferencia entre el Precio de Suscripción y dicho aumento nominal de capital social. Dicha prima de emisión no podrá ser capitalizada ni distribuida ni imputada a ningún efecto, con la sola excepción de su imputación, total o parcialmente, al rescate de las Acciones Preferidas Clase A.

g. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de dividendos en los términos que se describen en la Condición 2 de la presente.

h. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de su valor de rescate en los términos que se describen en la Condición 3 de la presente.

i. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán las demás preferencias que se describen en las presentes Condiciones.

j. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a 1 voto por acción en todo momento.

k. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de nuevas acciones en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de la prohibición prevista en la Condición 5 (b) más abajo respecto de la emisión de nuevas acciones salvo consentimiento expreso de la asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A en los términos allí previstos.

l. Sin perjuicio de los actos internos mencionados en la Condición 1.(f) precedente, los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A son los descriptos en el presente documento y una vez autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la asamblea de accionistas y resuelta su emisión por parte del Directorio de la Sociedad no será necesaria ninguna otra resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio de la Sociedad ni ningún otro acto societario interno de la Sociedad para que la Sociedad esté obligada a cumplir y cumpla con los términos previstos en las Obligaciones Negociables Subordinadas y en las Condiciones de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo respecto de la conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A, el pago del Dividendo Preferido y el pago del Valor de Rescate de las Acciones Preferidas A. La Sociedad no podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones en cualquier acto interno, contable, societario o de otro tipo que la Sociedad pueda llevar a cabo a fin de contabilizar el aumento de capital y la prima de emisión correspondiente ante la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A.

Derecho a Dividendos

Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial a percibir semestralmente un monto fijo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad fuera de Argentina equivalente al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual calculado sobre el monto en dólares estadounidenses del Monto Adeudado a la Fecha de la Conversión (el “Dividendo Preferido”), junto con sus Intereses (conforme se define más adelante) si los hubiera.

El Dividendo Preferido se devengará diariamente y será pagadero: i) semestralmente en las siguientes fechas: (a) el último día hábil del quinto mes subsiguiente a la fecha de cierre de ejercicio anual de Genneia, actualmente el 31 de mayo de cada año; y (b) la fecha que ocurra 6 meses antes o después, según corresponda, de la fecha indicada anteriormente, actualmente el 30 de noviembre de cada año; o ii) con anterioridad a dicha fecha en caso de rescate o recompra de acciones, en cuyo caso, respecto de las acciones que se estén rescatando en cierta fecha, el monto así devengado o acumulado será pagadero en la fecha de rescate de dichas Acciones Preferidas Clase A.

El Dividendo Preferido será acumulativo. Cualquier suma o monto pagadero de conformidad con los términos de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo sin limitación Dividendos Preferidos y Cuotas de Rescate (según se define más abajo) que no sea pagado en la fecha que corresponda de conformidad con los presentes términos y condiciones continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y devengará intereses desde el día en que se debería haber pagado hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa nominal anual igual a Libor (tal como se define a continuación) (los “Intereses”) más, para el caso de Cuotas de Rescate impagas, el Margen Adicional (tal como se define más adelante). “Libor” significa: respecto de cualquier período en el que deba ser calculada, la tasa nominal anual, determinada a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil de inicio del período para el que deba ser calculada por referencia a las Tasas de Liquidación de Intereses de la Asociación de Bancos Británicos (British Bankers' Association Interest Settlement Rates) para depósitos en dólares para períodos de seis meses según se exponga en el Servicio de Información Bloomberg o cualquier sucesor o cualquier otro servicio designado por la Asociación de Bancos Británicos como un proveedor de información autorizada con el objeto de mostrar tales tasas; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que no pudiera determinarse una tasa de interés según las disposiciones precedentes de esta definición, “Libor” será la tasa de interés nominal anual determinada por una mayoría de tenedores de Acciones Preferidas Clase A como el promedio de las tasas nominales anuales a las que se ofrecen depósitos en dólares para períodos de seis meses por los principales bancos del mercado interbancario de Londres en Londres, Inglaterra, a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil anterior al inicio del periodo para el que deba ser calculada. A los efectos del cálculo del monto de Intereses devengado e impago a cierta fecha, se tomará un año de 360 días y los días efectivamente transcurridos durante el período menor a un año que sea necesario calcular.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen derecho a cobrar el Dividendo Preferido y sus Intereses, si los hubiera, con prioridad y preferencia al pago de cualquier suma o cualquier distribución a cualquier otra clase de acciones, incluyendo sin limitación por concepto de intereses, dividendos o distribuciones de ganancias o utilidades, acumuladas, de ejercicio, o anticipadas, rescates, recompras, amortización de acciones o reducciones de capital, en efectivo o en especie, o cualquier otra operación por medio de la cual la Sociedad realice un pago o cualquier tipo de distribución a sus accionistas. En caso que una vez pagados los Dividendos Preferidos y sus Intereses, si los hubiera, la Sociedad realizara una distribución permitida de dividendos ordinarios las Acciones Preferidas Clase A no participarán en dichos dividendos ordinarios.

Rescate

Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas obligatoriamente en las fechas previstas en el estatuto.

Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas totalmente mediante el pago de su Valor de Rescate (tal como se define a continuación) en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una equivalente al 20% (veinte por ciento) del Valor de Rescate (cada una de ellas, una “Cuota de Rescate”). “Valor de Rescate” significa una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Monto Adeudado en la Fecha de Conversión. La primera Cuota de Rescate será pagadera el 31 de mayo del primer año calendario inmediatamente siguiente a su fecha de emisión y cada una de las restantes el 31 de mayo del año inmediatamente siguiente a la anterior. Con anterioridad o conjuntamente con la realización del pago de cualquier Cuota de Rescate, la Sociedad deberá pagar totalmente el monto correspondiente de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, devengados e impagos sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso se permitirá el pago de una Cuota de Rescate sin haber pagado previamente o conjuntamente el monto correspondiente a la totalidad de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional adeudados sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo para evitar cualquier duda, aquellas Acciones Preferidas Clase A que corresponda rescatar total o parcialmente en la fecha de pago de la Cuota de Rescate de que se trate.

La porción de la Cuota de Rescate que no pueda ser pagada por no contar la Sociedad con fondos suficientes para pagar Dividendos Preferidos e Intereses sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A más la totalidad de la Cuota de Rescate de que se trate, será pagadera junto con la próxima Cuota de Rescate y continuará siendo calculada, denominada y mantenida en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y dicha porción impaga también devengará Intereses más un margen adicional de 2 puntos porcentuales nominal anual (el “Margen Adicional”) hasta la fecha de su pago efectivo.

En todos los casos el pago de cada Cuota de Rescate se imputará como la amortización de la porción correspondiente por cada acción y no como la cancelación total de una cierta cantidad de acciones de forma tal que las Acciones Preferidas Clase A siempre mantendrán su número y poder de voto correspondiente a la Participación de las Preferidas Clase A en la Sociedad hasta que sean totalmente rescatadas.

Rescate Anticipado Opcional

Las Acciones Preferidas Clase A también podrán ser rescatadas con anterioridad a su fecha pre-establecida de rescate, pero sólo totalmente y no parcialmente si así lo dispone la Sociedad, en cuyo caso se corresponderá el pago del Valor de Rescate Anticipado (tal como se define más adelante).

El Valor de Rescate Anticipado (“Valor de Rescate Anticipado”) que la Sociedad deberá pagar para poder rescatar anticipadamente a su opción, es una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma de los siguientes conceptos: i) una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Precio de Suscripción de las Acciones Preferidas Clase A en la Fecha de Conversión, menos cualquier Cuota de Rescate vencida y pagada efectivamente, más ii) el Dividendo Preferido devengado y/o acumulado desde la Fecha de Conversión y hasta la Fecha de Rescate Anticipado (según se define más abajo), menos el monto del Dividendo Preferido ya pagado, más iii) el monto de los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos hasta la fecha de rescate.

Procedimiento para el Rescate Anticipado: Dentro de los 30 días posteriores o a la fecha de tomar la resolución de realizar el rescate anticipado opcional de las Acciones Preferidas Clase A, la Sociedad notificará dicha circunstancia a cada tenedor de Acciones Preferidas Clase A por carta certificada dirigida al último domicilio de dicho accionista registrado en su Registro de Acciones. Dicha notificación (el “Aviso de Rescate”) contendrá las siguientes indicaciones: (1) que la Sociedad ha decidido ejercer su derecho de rescatar anticipadamente la totalidad (pero no parte) de las Acciones Preferidas Clase A; (2) la “Fecha de Rescate Anticipado”, que no será antes de los 30 días siguientes ni después de los 60 días siguientes de la fecha del Aviso de Rescate; y (3) que las acciones presentadas para el rescate dejarán de devengar dividendos después de la Fecha de Rescate Anticipado, si fueran rescatadas efectivamente de conformidad con los términos de la presente.

El Valor de Rescate Anticipado será sometido a consideración de una Asamblea Especial de los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A que se convocará y celebrará de acuerdo con el artículo 250 de la Ley de Sociedades dentro de los 30 días anteriores a la Fecha de Rescate Anticipado. En dicha asamblea se realizarán las deliberaciones que sean necesarias respecto de dicho valor hasta que el mismo sea aprobado o rechazado por mayoría de presentes en la asamblea.

Utilización de Fondos. Las partidas y los fondos necesarios para hacer frente a los pagos de rescate (ya sean obligatorios u opcionales) podrán provenir de las operaciones de la sociedad o de financiamiento provisto por terceros. Todo monto que correspondiera pagar en concepto de rescate vencido y no pagado (ya sea obligatorio u opcional) continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses y llevará Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea efectivamente pagado.

Preferencias. Orden de Prelación.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen preferencia y prelación para el ejercicio, percepción y cobro de los derechos económicos y créditos establecidos en la presente, incluyendo en caso de liquidación de la Sociedad o ejercicio del derecho de receso, respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad y cualquier otra clase de acciones preferidas de la Sociedad o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido de la Sociedad o de cualquier otra sociedad resultante de una fusión propiamente dicha de la Sociedad con un tercero o de una escisión fusión con otra sociedad o cualquier otra sociedad a la que esta Sociedad se incorpore mediante un proceso de fusión por absorción o similar. Dicha preferencia y prelación respecto a las acciones ordinarias y otras clases de acciones preferidas, incluye la preferencia para cobrar Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional y Cuotas de Rescate, junto con sus demás accesorios, tanto durante el devenir normal de la Sociedad como en su Liquidación.

El pago de las sumas que corresponda pagar a las Acciones Preferidas Clase A de conformidad con sus términos y condiciones de emisión se imputará en el siguiente orden: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) a los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) a los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) a Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, y (v) a Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación.

Prohibiciones

Dividendos y Rescates de Otras Acciones.

No se puede pagar ni declarar o asignar ningún dividendo o realizar ninguna distribución en efectivo u otros bienes a o respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que con anterioridad a ello se pague el Dividendo Preferido correspondiente a las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso podrá la Sociedad (i) pagar un dividendo o hacer una distribución en efectivo u otros bienes por o respecto de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido mientras existan pagos atrasados en concepto de Dividendo Preferido o Cuotas de Rescate de las Acciones Preferidas Clase A, ni (ii) rescatar, comprar o de otro modo adquirir a título oneroso total o parcialmente cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que antes o en la misma fecha, se rescaten la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A.

Emisión de Nuevas Acciones de Otras Clases.

No se podrán emitir nuevas acciones de ninguna otra clase sin el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades. En caso que se preste expresamente el consentimiento antes mencionado, las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades respecto de la suscripción de dichas nuevas acciones.

Emisión de Nuevas Acciones Preferidas Clase A.

No se podrán emitir nuevas Acciones Preferidas Clase A en exceso del monto que sea necesario para realizar la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas o convertir otras acciones de cualquier clase en Acciones Preferidas Clase A, excepto que sea con el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades o que se trate de nuevas Acciones Preferidas Clase A liberadas que sean emitidas para los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A como consecuencia de la capitalización de reservas, saldos de revalúo o conceptos similares y siempre y cuando el efecto global de dicha capitalización de reservas, revalúo o conceptos similares no sea el de diluir la Participación de las Preferidas Clase A por debajo del 51% del capital social y los votos en la Sociedad, o del 49% del capital social y los votos en la Sociedad si la Participación de las Preferidas Clase A fuera del 49%.

Prioridad en la Liquidación. Derecho de Receso.

En caso de disolución anticipada, liquidación por el vencimiento del término legal de existencia, o la liquidación obligatoria de la Sociedad (cualquiera de ellas, una “Liquidación”), los tenedores de las Acciones preferidas Clase A tendrán derecho a recibir del producido de la liquidación, antes que los tenedores de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido, las sumas correspondientes a los siguientes conceptos y en el siguiente orden de imputación: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados hasta la fecha de la Liquidación, y (v) Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación. Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a percibir las mismas sumas, con la misma preferencia y en el mismo orden de imputación en caso de ejercer su derecho de receso.

Otras Obligaciones de la Sociedad.

La Sociedad se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones, a menos que una mayoría de dos tercios del capital nominal de las Acciones Preferidas Clase A en circulación renuncien a las disposiciones que se indican más abajo en una Asamblea Especial de accionistas de la clase, celebrada de acuerdo con el Artículo 250 de la ley de Sociedades;

(a) La Sociedad aplicará todos los fondos provenientes de ganancias realizadas y líquidas (luego de constituida la reserva legal y abonados los honorarios de directores y síndicos) para el pago de los Dividendos Preferidos y las Cuotas de Rescate que correspondan según sus vencimientos, y sin perjuicio de las distribuciones permitidas de dividendos ordinarios.

(b) La Sociedad no constituirá, asumirá ni otro modo causará o tolerará la existencia o entrada en vigencia, para sí o para cualquier subsidiaria, de cualquier gravamen o restricción consensuales en cuanto a la capacidad de alguna subsidiaria de (i) pagar dividendos o hacer otras distribuciones sobre su capital accionario o pagar cualquier deuda a favor de la Sociedad, (ii) hacer préstamos o adelantos a la Sociedad, (iii) transferir sus bienes o activos a la Sociedad.

Lugar y Moneda de Pago

Todos los pagos adeudados a los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A en virtud de estas Condiciones de Emisión se harán: i) en caso que dichos tenedores sean residentes argentinos, en las oficinas de la Sociedad o del agente de pago designado por la Sociedad en Buenos Aires, Argentina, o ii) en caso que dichos tenedores no sean residentes argentinos, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, mediante transferencia de las sumas en dólares estadounidenses que se adeuden a las cuentas que dichos tenedores indiquen.

Los pagos de Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional, Cuotas de Rescate u otros montos que deban ser abonados conforme a las presentes Condiciones de Emisión, deberán ser realizados en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. Sólo podrán ser pagados en pesos argentinos a los tenedores que sean residentes argentinos en cumplimiento de la normativa cambiaria vigente o en caso que así sea requerido por estos últimos, en cuyo caso se tomará el tipo de cambio vendedor de dólares estadounidenses por pesos al cierre del día hábil previo a la respectiva fecha de pago en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, según la cotización del Banco de la Nación Argentina al cierre de dicho día (el “Tipo de Cambio”).

En relación con los pagos que deban ser realizados a tenedores que sean residentes extranjeros, en caso de existir restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país, la Sociedad utilizará todos los medios legalmente disponibles para efectuar los pagos bajo las Acciones Preferidas Clase A en dólares estadounidenses de libre disponibilidad puestos en la plaza de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, incluyendo: i) la utilización de fondos de libre disponibilidad situados fuera de Argentina, ii) la compra de títulos públicos o privados denominados en moneda extranjera y su venta fuera del país por su contravalor en dólares estadounidenses, o iii) la realización de operaciones con terceros mediante las cuales las obligaciones de la Sociedad fuera de Argentina sean pagadas por un tercero a cambio de que la Sociedad pague las obligaciones de terceros en Argentina.

Derecho a voto

Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, o sus apoderados, tendrán derecho a concurrir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, se exigirá su asistencia a fin de constituir el quórum en dichas asambleas, tendrán derecho a ejercer un voto por acción y votarán en conjunto con el resto de las acciones con derecho a voto, incluyendo a las acciones ordinarias, como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores donde las Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad votarán en conjunto como una sola clase separada y tendrán derecho a elegir: (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51 % del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad.

Impuestos

Todos los pagos respecto de las Acciones Preferidas Clase A estarán libres de deducción, retención o reembolso por o a cuenta de cualquier impuesto, tasa, gravamen, derecho, contribución o cargo gubernamental, incluyendo impuesto de sellos, impuesto de igualación de ganancias contables con ganancias impositivas, e impuesto a los bienes personales, (en conjunto, “Impuestos”) presentes o futuros que se creen ahora o en el futuro por o dentro de la República Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de la misma). Si la ley aplicable exige a la Sociedad retener o deducir dichos Impuestos de o respecto de cualquier suma a pagar en virtud de la presente, la Sociedad aumentará el monto de las sumas que le corresponda pagar de forma tal que luego de realizada la retención o reducción requerida los tenedores cobren el mismo monto que hubiera cobrado si deducción o retención no hubiera sido aplicable, y la Sociedad pagará el monto total deducido a la autoridad fiscal pertinente según corresponda de acuerdo con las disposiciones aplicables en la Argentina, y se entregará a los accionistas el original o una copia certificada de la boleta que acredite el pago de esos Impuestos.

Transacciones entre partes relacionadas

Genneia realiza actividades comerciales con su subsidiaria Enersud.

Enersud centra su operación en las funciones de comercialización detalladas en la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud”, como así también presta servicios a Genneia a través de las tareas de gestión de despacho de gas natural que dan sustento a la unidad de negocios de distribución y generación de energía eléctrica.

Por su lado, Genneia brinda a Enersud soporte en las áreas de administración y finanzas, servicios corporativos, recursos humanos, compras y control presupuestario.

A partir de 2008, las transacciones comerciales entre Genneia y Enersud se ven fuertemente incrementadas, dado que Enersud comenzó a comercializar y proveer a Genneia volúmenes de gas natural destinados a la generación eléctrica.

Adicionalmente, con fechas 13 de agosto, 4 de septiembre y 1 de octubre de 2008, Genneia tomó tres préstamos en dólares por un equivalente en pesos a la suma total de $ 7.596.630 del Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich. Las principales características de estos préstamos en dólares son las siguientes: todos ellos (a) devengan intereses a una tasa equivalente al 12% anual hasta la fecha de su efectivo pago, (b) son pagaderos en su totalidad al vencimiento (tanto capital como intereses), y (c) están instrumentados mediante pagarés emitidos por la Sociedad al efecto. Durante el mes de febrero de 2009 se precanceló la suma de U$S 1.000.000 de los prestamos adeudados al accionista Alejandro Pedro Ivanissevich. El 9 de marzo de 2010 el Directorio de la Sociedad resolvió, y dicho accionista acreedor aceptó, que a partir del 9 de marzo de 2010 los mutuos devengarán una tasa de interés anual del 19%.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto Banco Macro es tenedor de las siguientes obligaciones negociables emitidas por la Sociedad (a) Obligaciones Negociables Clase II por un valor de capital pendiente de pago de U$S 2.975.978; y (b) Obligaciones Negociables Clase III por un valor de capital pendiente de pago de U$S 4.606.250; así como de las Obligación Negociable Clase VII emitidas en forma solidaria por Genneia y Genneia Desarrollos por un valor de capital pendiente de pago de US$2.500.000.

Saldos y operaciones con sociedades relacionadas y accionistas

Los principales saldos consolidados al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 por operaciones con partes relacionadas son los siguientes:


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	31-Dic-2012 (en miles de pesos)
Otros créditos
Corriente
Energías Sustentables S.A.(1)	9.312	-
Nor-Aldyl S.A.	333	282
Otros créditos con accionistas y directores:
Andreas Keller Sarmiento	279	277
Juan Manuel Arias	64	64
Fintech Energy LLC	768	765
Jorge Horacio Brito	208	206
Jorge Pablo Brito	208	206
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	208	206
Prado Largo S.A.	35	174
	11.415	2.180
No corriente
Fides Group S.A.	2.028	2.028
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	-	31
	2.028	2.059


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	31-Dic-2012 (en miles de pesos)
Cuentas por pagar
Corriente
Energías Sustentables S.A.(1)	139	213
	139	213


Préstamos
Corriente
Macro Bank Ltd (2)	1.118	2.469
Banco Macro S.A (2)	8.752	7.339
Energías Sustentables S.A.	1.622	1.279
Préstamos de accionistas y directores:
Alejandro P. Ivanissevich	7.075	4.536
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	-	943
Delfín Jorge Carballo	147	449
	18.714	17.015


No Corriente
Macro Bank Ltd (2)	88.054	54.098
Banco Macro S.A. (2)	53.151	50.702
Energías Sustentables S.A.	7.328	7.279
Préstamos de accionistas y directores:
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	-	20.656
Delfín Jorge Carballo	11.586	9.836
	160.119	142.571

Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Los principales saldos consolidados al 31 de diciembre 2011 y 2010 por operaciones incluyendo préstamos con sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas son los siguientes:


	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Otros créditos
Corriente
Aportes pendientes de integración en Ingentis II Esquel S.A. – Provincia de Chubut (1)	-	5.200.000
Patagonia Wind Energy S.A.(3)	-	87.031
International New Energies S.A..(3)	-	116.075
Energías Sustentables S.A.(4)	-	63.748
Generación Eólica S.A.(3)	-	27.951
Nor-Aldyl Bragado S.A.(3)	-	149.116
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	951.153	12.132.259
Andreas Keller Sarmiento	156.209	164.967
Juan Manuel Arias	36.048	38.069
Fintech Energy LLC	370.998	-
Jorge Horacio Brito	111.650	-
Jorge Pablo Brito	111.650	-
	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	111.650	-
Prado Largo S.A.	198.496	146.148
	2.047.854	18.125.364
No corriente
Fides Group S.A.	2.028.234	1.600.233
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	21.032.709	-
	23.060.943	1.600.233

Cuentas por pagar
Corriente
Energías Sustentables S.A.(4)	94.146	201.267
Latin American Investment Group Ltda.	704.772	641.606
	798.918	842.873


Préstamos
Corriente
Mesquite Holdings B.V (2)	-	76.645.485
Macro Bank Ltd – Obligación negociable convertible Clase V(4)	2.313.110	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable Clase II y III (5)	-	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable convertible Clase VII (5)	484.904	-
Energías Sustentables S.A. – Obligación negociable Clase III	-	-
Préstamos de accionistas y directores:
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible	75.991.592	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase V	6.897.274	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase VI	525.710	-
Alejandro P. Ivanissevich	3.612.659	2.675.441
Andreas Keller Sarmiento	617.688	1.377.179
Juan Manuel Arias	-	524.802
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible	6.012.083	-
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	883.188	-
Delfín Jorge Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	420.565	-
Jorge Pablo Brito – Obligación negociable convertible	6.012.083	-
Jorge Horacio Brito – Obligación negociable convertible	6.012.077	-
	109.782.933	81.222.907


No Corriente
Macro Bank Ltd – Obligación negociable convertible Clase V(4)	47.344.000	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable Clase II y III (5)	-	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable convertible Clase VII(4)	10.760.000	-
Energías Sustentables S.A. – Obligación negociable Clase III	-	-
Préstamos de accionistas y directores:
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase V	141.171.200	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase VI	10.760.000	-
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	18.076.800	-
	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Delfín Jorge Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	8.608.000	-
	236.720.000	-

Anterior accionista de Ingentis II Esquel S.A.
Sociedad relacionada a la sociedad AEI Utilities S.L., anterior accionista de la Sociedad.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A. . hasta la fecha de su adquisición, según corresponda.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Las principales operaciones consolidadas con partes relacionadas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 son las siguientes:


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Compras de bienes y servicios
Energías Sustentables S.A. (3)	445	7.324
	445	7.324


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Recupero (reembolso) de gastos, inversiones y otros servicios, netos
Energías Sustentables S.A. (3)	17	-
	17	-


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses y comisiones perdidos	(1.072)	(157)
Alejandro Pedro Ivanissevich – préstamos cobrados	-	(21.815)
Fintech Energy LLC – intereses y comisiones perdidos	-	(3.523)
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – intereses y comisiones perdidos	(426)	(1.974)
Delfín Jorge Carballo – intereses y comisiones perdidos	(1.101)	(940)
Jorge Pablo Brito – intereses y comisiones perdidos	-	(67)
Jorge Horacio Brito – intereses y comisiones perdidos	-	(67)
Banco Macro S.A. – préstamos pagados (2)	(5.586)	-
Banco Macro S.A. – intereses y comisiones perdidos (2)	(5.264)	(804)
Macro Bank Ltd. – intereses y comisiones perdidos (2)	(7.922)	(5.050)
Energías Sustentables S.A. – préstamos pagados (1)	(1.059)	-
Energías Sustentables S.A. – intereses y comisiones perdidos (1)	(735)	-
	(23.165)	(34.397)

Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Las principales operaciones consolidadas con las sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:


	2012	2011
Compras de bienes y servicios
Energías Sustentables S.A. (3)	8.955.189	2.276.328
	8.955.189	2.276.328


	2012	2011
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos obtenidos	(151.101)	(689.957)
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos otorgados	-	929.822
Alejandro Pedro Ivanissevich – préstamos otorgados	-	(20.752.500)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de préstamos	21.815.000	-
Juan Manuel Arias – intereses devengados por préstamos obtenidos		(47.033)
Andreas K. Sarmiento – intereses devengados por préstamos obtenidos	-	(147.648)
Mesquite Holdings B.V. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles (1)	-	(4.774.164)
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(848.227)	-
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables Clase V	(1.684.322)	(6.781.757)
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables Clase VI	(1.573.220)	-
Fintech Energy LLC – préstamos obtenidos	-	219.737.500
Fintech Energy LLC – intereses devengados por préstamos obtenidos	-	(15.166.334)
Fides Group S.A. – préstamos otorgados y otros	-	(428.000)
Macro Bank Ltd – intereses devengados por obligaciones negociables Clase V(2)	(6.816.585)	(1.453.773)
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(2.769.804)	(728.418)
Delfín Jorge Carballo – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(1.239.379)	(264.322)
Jorge Pablo Brito – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(67.108)	(173.340)
Jorge Horacio Brito – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(67.108)	(173.340)
Banco Macro S.A. – préstamos obtenidos	-	10.508.750
Banco Macro S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	-	(479.248)
Banco Macro S.A.– intereses devengados por obligaciones negociables Clase VII(2)	(1.636.262)	-
Banco Macro S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables clase II y III	(5.218.790)	-
Energías Sustentables S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables clase II y III	(958.148)	-
Anticipos de honorarios a directores y síndicos	(6.104.539)	(260.858)

Sociedad relacionada a la sociedad AEI Utilities S.L., anterior accionista de la Sociedad.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.

Las principales operaciones consolidadas con las sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.


	2010
Compras de bienes y servicios
Latin American Investment Group Ltda.	1.241.935
Energías Sustentables S.A.	4.988.744
	6.230.679


	2010
Recupero (reembolso) de gastos, inversiones y otros servicios, netos
AEI Utilities SL	-
Patagonia Wind Energy S.A.(2)	87.097
International New Energies S.A.(2)	116.163
Energías Sustentables S.A.(2)	63.800
Generación Eólica S.A.(2)	27.972
Nor-Aldyl S.A.(2)	149.446
	444.478


	2010
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos obtenidos (2)	(1.631.094)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de préstamos (2)	(5.057.273)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de intereses por préstamos(2)	(3.002.227)
Alejandro Pedro Ivanissevich – anticipos de honorarios y/o gratificaciones(2)	(10.723.115)
Alejandro Pedro Ivanissevich - honorarios	(748.095)
Juan Manuel Arias – intereses devengados por préstamos obtenidos (2)	(85.719)
Juan Manuel Arias – compensación intereses con otros créditos	(29.280)
Andreas K. Sarmiento – intereses devengados por préstamos obtenidos(2)	(257.152)
Andreas K. Sarmiento – compensación intereses con otros créditos	(287.426)
Mesquite Holdings B.V. – obligaciones negociables convertibles (1)	-
Mesquite Holdings B.V. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles (1)(2)	(12.307.823)
Fides Group S.A. – préstamos otorgados y otros	(1.034.152)
AESEBA S.A. – préstamos obtenidos (1)(3)	12.837.000
AESEBA S.A. – cancelación de préstamos (1)(3)	(13.043.499)
AESEBA S.A. – intereses devengados por préstamos obtenidos (1)(3)	(140.499)

Sociedad relacionada al accionista AEI Utilities S.L..
Corresponde a operaciones en moneda extranjera (Anexo G a los estados contables básicos).
Corresponde a operaciones en moneda extranjera.
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables

El Prospecto contiene los estados contables auditados de la Compañía para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y los estados contables con informe de revisión limitada de estados contables respecto del período de nueve meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), referidos en el presente como las “Normas Contables Profesionales Vigentes”.

A través de la Resolución General CNV N° 562/09 del 29 de diciembre de 2009, publicada en el Boletín Oficial de la Nación el 8 de enero de 2010, denominada “Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera” y complementarias, modificada por la Resolución General CNV N° 603/2012, la CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas dentro del marco de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF fueron los correspondientes al 31 de marzo de 2012. Asimismo la mencionada Resolución, modificada por la Resolución General CNV N° 576/10 del 1 de julio de 2010, permite la aplicación anticipada para los estados financieros a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2011. El Directorio de la Sociedad con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico, en virtud del cual se previó adoptar las referidas normas a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.

El 24 de enero de 2012, la CNV dictó la Resolución General CNV N° 600/2012 en virtud de la cual estableció que las sociedades emisoras de acciones u obligaciones negociables que sean licenciatarias de la prestación de servicios públicos de transporte y distribución de gas no deberán presentar sus estados financieros preparados de acuerdo a las NIIF sino hasta aquellos ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2013. No obstante ello, la Sociedad ha presentado por nota a la CNV una consulta respecto a la aplicación de dicha norma por parte de la Sociedad ya que si bien Genneia presta servicios de distribución y transporte de gas regulados por el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) no es una licenciataria. En consecuencia, mediante la Resolución 628/EMI de fecha 6 de febrero de 2012 la CNV ha comunicado a la Emisora que no se encuentra alcanzada por las disposiciones de la Resolución General CNV N° 600/2012.

Tipos de Cambio

En el presente Prospecto, salvo especificación en contrario, las referencias a “U$S”, “dólar” y “dólares” “dólares estadounidenses” son referencias a dólares estadounidenses y las referencias a “$”, “Ps.”, “peso” y “pesos” son referencias a pesos de Argentina.

Redondeo

Ciertos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados, por lo que las cifras indicadas como totales podrán no indicar una suma exacta. El criterio de redondeo aplicado por la Compañía es el siguiente: del decimal 0 al decimal 4, se redondea para abajo; del decimal 5 al decimal 9 se redondea para arriba.

Ventas

La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina.

Procesos legales

Al respecto, véase en este Prospecto la sección “4. Información sobre la Sociedad. VIII. Litigios.”

Política de Dividendos

Al respecto, véase en este Prospecto la sección “10. Información Adicional. f) Dividendos y Política de Dividendos”.

Cambios Significativos

Desde la fecha de emisión de los últimos estados contables de la Sociedad, no han ocurrido cambios significativos en la Sociedad.

9. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Detalles de la oferta y la cotización

Autorización

La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio de 2008 y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.

General

Los Títulos se limitarán a un monto de capital total de U$S 400.000.000 o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada clase y/o serie. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.

Clases y Series

Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.

Amortización

Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 7 (siete) días y máxima de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de Emisión

Los Títulos podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima.

Interés

Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Moneda

Los Títulos se emitirán en Dólares, en pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Títulos en otra moneda que no fuera Dólares, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Títulos fuera emitida y Dólares, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.

Garantías

Los Títulos serán sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o con garantías de terceros.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera 1 (un) día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.

Forma, Denominaciones y Registro

Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en aquellas denominaciones mínimas autorizadas por la normativa de la CNV, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en cada Clase y/o Serie. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

En virtud de lo previsto en la Ley Nº 24.587 sobre nominatividad de los títulos valores privados vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto reglamentario N° 259/96, los títulos de deuda emitidos en el país por sociedades argentinas, y los certificados provisionales que los representen, deben ser nominativos no endosables. Cuando los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina, el requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A. como régimen de depósito colectivo nacional, y a The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, (“Clearstream”) y Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), como regímenes de depósito colectivo extranjeros a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias, y con las Normas de la CNV.

Colocadores

El Directorio de la Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como agentes colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. Cada emisión o re-emisión de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre la Sociedad previa resolución del Directorio al efecto y los agentes colocadores respectivos. Las comisiones de suscripción y colocación se convendrán en cada emisión de Títulos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, los cuales deberán observar lo dispuesto por la Resolución Conjunta, complementada por la Resolución General 597/2011 de la CNV publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase y/o Serie de Títulos y que determine el Directorio. En su caso, el Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.

Impuestos - Montos Adicionales

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Títulos reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con Argentina, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, la Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo los Títulos. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Títulos de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichos Títulos.

Compra de Títulos por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Títulos. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se establezcan con relación a Clase y/o Serie en cada Suplemento de Precio:

(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Sociedad hará que todas los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad;

(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad;

(d) Estados Contables. Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los Tenedores de los Títulos por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, la BCBA o la entidad autorregulada en la cual coticen o se negocien los Títulos.

Rescate anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá, siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 (treinta) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Rescate anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la fecha de emisión de una Clase y/o Serie.

Eventos de Incumplimiento

Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en un Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Eventos de Incumplimiento), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 (treinta) días después de que cualquier inversor – o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) si la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) si se le tornase ilícito a la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Sociedad deba ser liquidada o disuelta; o (h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Sociedad, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; (i) si la Sociedad dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Sociedad; entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que en ese momento se encuentre en circulación que representen en conjunto al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Clase y/o Serie en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la entidad autorregulada donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento referido a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Títulos se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores y entidades autorreguladas en las cuales coticen los Títulos. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Títulos, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Salvo que en un Suplemento de Precio se dispusiera de otro modo, todos los avisos deberán cursarse mediante publicación por 1 (un) día en el Boletín de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos

La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de una o más Clase de Títulos, a los efectos de modificar los términos y condiciones de los mismos. La Sociedad podrá convocar a todos los tenedores de Títulos, independientemente de la Clase a la cual pertenecen, en una única asamblea, o podrá convocar a los tenedores de los Títulos por Clase, celebrándose una asamblea por cada respectiva Clase.

Las asambleas de tenedores de Títulos deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las cuales cotizara la Clase de Títulos respectiva, si fuera el caso.

Las asambleas de tenedores de Títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.

Las modificaciones y reformas a los Títulos de una Clase podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Títulos de por lo menos una mayoría del capital total de dicha Clase de los Títulos o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Títulos de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables; estableciéndose, sin embargo, que ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos de una Clase, introducir un cambio “esencial” a los términos de los Títulos de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial”, en forma no taxativa, a cualquiera de los siguientes supuestos: (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre los Títulos de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre los Títulos de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de los Títulos de una Clase necesarios para modificar o reformar los Títulos de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Títulos.

Las asambleas de Tenedores de Títulos de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “esencial”) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría del capital total de los Títulos de la Clase relevante presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma, salvo que se determine una mayoría especial en el correspondiente Suplemento de Precio. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo los Títulos será concluyente y obligatoria para los Tenedores de los Títulos de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Títulos de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos Títulos.

Cotización y Negociación

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva

Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Prescripción

La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo los Títulos prescribirá en el plazo de (a) 10 (diez) años para el pago de capital de los Títulos (conforme artículo 846 del Código de Comercio), y (b) 4 (cuatro) años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de los Títulos (conforme artículo 847 del Código de Comercio), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.

Ley aplicable. Consentimiento a la jurisdicción

Los Títulos constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a algún Título (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Nacionales Ordinarios con competencia en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal de Arbitraje de la BCBA de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Plan de Distribución

La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Títulos de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Conjunta, modificada por la Resolución General N° 597/2011 que se aplicarán para cada emisión en particular.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.

Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL

Para obtener información adicional acerca de la Sociedad, remitirse al capítulo titulado “10. Información Adicional” del Prospecto.

h) Documentos a Disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AARP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.


EMISOR

Genneia S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina



ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina


AUDITORES

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

AI assistant

GENNEIA S.A. Capital/Financing Update 2014

Directorio y Gerentes

Auditores Externos Independientes

Responsable de Relaciones con el Mercado

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