GENNEIA S.A. - Capital/Financing Update 2014

Genneia S.A.

Programa global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) a corto, mediano o largo plazo por un monto máximo de hasta U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente prospecto preliminar (el “Prospecto”) corresponde al programa global de Genneia S.A. (“Genneia”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”) para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones a corto, mediano o largo plazo, con o sin garantías, subordinadas o no (el “Programa”, y las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo, los “Títulos”, las “Obligaciones Negociables” o las “ONs”), por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie. Este Prospecto deberá leerse conjuntamente con los estados contables aplicables al presente y el correspondiente Suplemento de Precio (según se define más adelante).

El monto, denominación, moneda, precio de emisión, fechas de amortización y vencimiento e intereses, si los hubiera, y garantías, si las hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cualquier Clase y/o Serie de Títulos, se detallarán en un suplemento de precio preparado en relación a dicha Clase y/o Serie de Títulos (cada uno, un “Suplemento de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de los Títulos descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” del Prospecto.

La oferta pública de los Títulos emitidos bajo el Programa ha sido autorizada por Resolución N° 15.987 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) de fecha 25 de septiembre de 2008, y el aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido autorizados por Resolución N° 17245 de la CNV de fecha 12 de diciembre de 2013. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Originariamente el Programa tenía una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución N° 15.987 de la CNV de fecha 25 de septiembre de 2008 que autorizó la oferta pública del Programa. Por Disposición N° 1.716 del 11 de julio de 2012, la Gerencia de Emisoras de la CNV dispuso transferir la autorización de oferta pública otorgada a Emgasud S.A. a Genneia S.A., en virtud del cambio de denominación social resuelto por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Emgasud S.A. celebrada el 23 de marzo de 2012. La CNV dispuso mediante Resolución N° 17245 de fecha 12 de diciembre de 2013 prorrogar la vigencia del plazo del Programa por 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de dicha resolución y ampliar su monto hasta U$S 400.000.000 (dólares estadounidenses cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas. Los Títulos se emitirán con una amortización de entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie de ONs. Los Títulos podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, devengando interés a tasa fija, tasa flotante, con descuento o sin devengar intereses. Ver la sección “2. Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos” y “9. De la Oferta y Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos”.

La creación y términos y condiciones del Programa ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio del 2008, y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008. El aumento del monto y extensión del plazo del Programa han sido decididos por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de abril de 2013. La actualización del Prospecto del Programa ha sido autorizada por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de octubre de 2013.

Los Títulos constituirán obligaciones negociables bajo los términos de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias y reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de conformidad con, y cumpliendo, todos los requisitos de dicha ley, de la Resolución Conjunta 470-1738/04, de la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) o la que en el futuro las reemplacen (la “Resolución Conjunta”), la que fuera complementada por: la Resolución General N° 597/11 de la CNV, la nueva ley de mercado de capitales N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), su Decreto Reglamentario N° 1023/13 , y el nuevo texto ordenado de las normas de la CNV, de conformidad con la Resolución N° 622/13 (las “Normas de la CNV”), así como de cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable, y estarán sujetas a los requisitos de procedimientos establecidos en dichas normas.


El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de Títulos a emitirse bajo el Programa, con una o dos calificaciones, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo sin limitación lo expuesto bajo los capítulos “2.Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos”, “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” e “4.Información sobre la Sociedad-VIII.Litigios”).

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto, así como, eventualmente, los Suplementos de Precio, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AAR), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18 hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y www.bolsar.com.

La fecha del Prospecto es 13 de diciembre de 2013

ÍNDICE

Pág.


1.	DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN	10
2.	RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS	22
3.	INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD	26
4.	INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD.	46
5.	RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA	104
6.	LA ADMINISTRACIÓN. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS	131
7.	ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS	138
8.	PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE	154
9.	DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TITULOS	155
10.	INFORMACIÓN ADICIONAL	162

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

La siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Prospecto:

Los estados contables auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos tres (3) ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, el 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010, tal como fueron presentados ante la CNV, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de los auditores independientes emitidos por Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”);
Los estados contables por los períodos de nueve (9) meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y al 30 de septiembre de 2012, junto con los correspondientes informes de la Comisión Fiscalizadora y los informes de revisión limitada de estados contables por períodos intermedios emitidos por Deloitte;
Todas las adendas al presente Prospecto que sean preparadas periódicamente por la Sociedad;
Con respecto a una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en particular, el respectivo Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Clase y/o Serie; y
Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad.

ADVERTENCIA

CONFORME CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, JUNTO CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y DE FISCALIZACIÓN (ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA), Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, las mismas no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes organizadores o agentes colocadores.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni los correspondientes organizadores o agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de este Prospecto.

La Sociedad podrá ofrecer Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, a la Sociedad para su colocación con inversores y otros compradores a precios diversos a los prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles, extrabursátiles o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV de las Normas de la CNV establece que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

No podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial, y
Las entidades autorreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

INFORMACIÓN RELEVANTE

El presente Prospecto contiene información relevante sobre la Compañía y hechos recientes ocurridos en Argentina. La Compañía no ha autorizado a ninguna otra persona a brindar otra información. La situación social, política, económica y legal en Argentina, y el marco regulatorio de las actividades de la Compañía, es susceptible de cambio y no puede preverse de qué modo y hasta qué punto algún cambio futuro en la situación descripta afectará a la Compañía. Todo potencial inversor debe tener presente la incertidumbre con respecto a la futura operatoria y situación financiera de la Compañía, así como los importantes riesgos relacionados con la inversión. Ver la sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo”.

En el presente Prospecto, la Compañía utiliza los términos “Genneia”, la “Sociedad” y la “Compañía” para referirse a Genneia S.A., antes denominada “Emgasud S.A.”. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “Gobierno Nacional” o “Estado Nacional” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, el término “Banco Central” o “BCRA” se refiere al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “CNV” se refiere a la Comisión Nacional de Valores y el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina. La Compañía también utiliza en este Prospecto diversos términos y abreviaturas específicas de la industria del gas y eléctrica de Argentina.

El presente Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Programa. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al presente Prospecto o a las operaciones aquí contempladas, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la contratapa.

La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas. La Compañía y su Directorio sólo serán responsables por la obtención de dicha información de manera precisa. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes con respecto a términos de ciertos documentos propios que la Compañía considera precisos. Copias de dichos documentos serán puestas a disposición del inversor, si así lo solicitara, para completar la información resumida en el presente. Dichos resúmenes se encuentran condicionados en su totalidad a dichas referencias.

El contenido del presente Prospecto no deberá interpretarse como asesoramiento legal, impositivo o de inversión. Todo potencial inversor deberá consultar a sus propios abogados, contadores y demás asesores con respecto a cualquier aspecto jurídico, impositivo, comercial y/o financiero relacionado con el Programa, incluyendo las características de los Títulos.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

El presente Prospecto incluye declaraciones sobre hechos futuros, principalmente en los capítulos titulados, “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo”, “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, e “4. Información sobre la Sociedad”. La Compañía se ha basado ampliamente en estas declaraciones para manifestar su entendimiento, expectativa y proyecciones sobre hechos futuros y las tendencias financieras que afectan su negocio. Las declaraciones sobre hechos futuros también podrán identificarse por términos tales como “entiende”, “prevé”, “estima”, “proyecta”, “intenta”, “espera”, “procura”, “futuro” o términos similares. Muchos factores importantes, además de los tratados en este Prospecto, podrían ocasionar que los resultados reales, negocios y proyectos de la Compañía sean sustancialmente diferentes a los expresados o implícitos en sus declaraciones sobre hechos futuros, entre otros:

las condiciones generales políticas, económicas, sociales, demográficas y comerciales en Argentina y en particular, los mercados en los que opera la Compañía y sus subsidiarias;
la potencial interrupción o suspensión de los servicios suministrados por la Compañía y sus subsidiarias;
imprevistas reducciones de la demanda de los servicios y actividades atendidos por la Compañía y sus subsidiarias;
la dependencia que expone la Compañía y sus subsidiarias en algunas de sus actividades respecto de un número limitado de clientes y/o contratistas y/o compradores;
las fluctuaciones en las tasas de inflación y en los tipos de cambio, incluyendo una devaluación del peso y potenciales restricciones a la transferibilidad de la moneda;
los cambios en las normas regulatorias que afectan a las actividades de la Compañía y sus subsidiarias sujetas a regulación;
el cumplimiento por parte de terceros de obligaciones contractuales asumidas frente a, o en beneficio directo o indirecto de la Compañía, y sus subsidiarias; y
otros temas identificados en la Sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo”.

Las declaraciones sobre hechos futuros sólo se refieren a la fecha en la que son realizadas. Teniendo presente esta limitación, no deberán basarse decisiones de inversión incondicionalmente en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Proyecciones

Las proyecciones financieras o de otro tipo contenidas en el presente Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio (las “Proyecciones”), se encuentran basadas sobre un número de presuposiciones y estimaciones que, si bien presentadas con especificidad numérica y consideradas en su conjunto razonables por la Emisora, inherentemente se encuentran sujetas a incertidumbres, contingencias y riesgos de negocios, económicos, competitivos, regulatorios y operativos significativos, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía. Es probable que una o más de las presuposiciones y estimaciones subyacentes a las Proyecciones se puedan ver afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Compañía, como así tampoco la Compañía puede determinar el efecto relativo que tales variaciones puedan tener respecto de las presuposiciones y estimaciones realizadas por la Compañía en la preparación de las Proyecciones, por lo que los resultados pueden variar sustancialmente respecto de dichas Proyecciones. Consecuentemente, el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precio no debe ser considerado como una declaración y garantía de la Emisora, del organizador, agentes colocadores o de ninguna otra persona acerca de que las Proyecciones serán alcanzadas efectivamente. Los potenciales adquirentes de los Títulos no deberían basar una decisión de inversión en las Proyecciones. Las Proyecciones se encontrarán a disposición de los interesados en el domicilio social de la Emisora y por lo tanto se considerarán incorporadas por referencia al presente Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio, según corresponda.

Las Proyecciones, ya sea en el presente Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio, se entenderán efectuadas a la fecha de su respectiva realización, y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume un compromiso de actualizar o de otro modo revisar las Proyecciones para reflejar eventos o circunstancias posteriores, aún cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más de las presuposiciones y estimaciones subyacentes a las Proyecciones se transformen en incorrectas. Los auditores independientes de la Emisora no han preparado o auditado las Proyecciones, y por lo tanto, no expresan opinión o asumen responsabilidad por las Proyecciones. Las Proyecciones deben ser leídas junto con la Sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

1. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Directorio y Gerentes

En el siguiente cuadro se presentan los miembros que componen el Directorio de la Sociedad a la fecha del presente Prospecto, con sus respectivos cargos, la clase de accionistas que lo propuso al cargo, y el carácter de “independiente” o “no independiente” de cada Director, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV:


Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha cierre de ejercicio social en que finalizará su mandato	Clase de Accionistas proponente	Cargo	Carácter
Alejandro Pedro Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular y Presidente	No independiente
Juan Manuel Arias	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Jorge De Pablo	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Alejandro Gabriel Hontakly	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
María José Sbarbi Osuna	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director titular	No independiente
Andreas Ignacio Keller Sarmiento	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Sebastián Sánchez Sarmiento	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Carlos de la Vega	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Jorge Pablo Brito	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Cesar Rossi	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director titular	No independiente
Nicolás Pedro Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Maximiliano Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Emilio Alberdi	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Gregorio Sanz	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Ana Eugenia Ivanissevich	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Director suplente	No independiente
Gustavo Viramonte Olmos	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Baruki Luis Alberto González	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Facundo Martín Goslino	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Marcos Brito	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente
Delfín Federico Ezequiel Carballo	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Director suplente	No independiente

A continuación se detallan los antecedentes laborales de cada Director de Genneia y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Alejandro Pedro Ivanissevich - Presidente y accionista en forma indirecta a través de Fides Group S.A. de Genneia, Presidente de Fides Group S.A., Enersud, IWS Energy Service S.A., Ingentis II Esquel S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Vicepresidente y Fundador de la Cámara de Empresarios Argentinos de la Energía (CEADE) – Fecha de nacimiento: 26/10/1960. DNI: 13.922.613, CUIT/CUIL: 20-13922613-6 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Cursó sus estudios universitarios en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Buenos Aires (UBA) y la ESIO (ITBA), donde también obtuvo el título de Licenciado en Investigación Operativa y Ciencias de la Computación. Formó parte del Directorio de Camuzzi Gazometri SpA, fue Vicepresidente Ejecutivo y accionista de Camuzzi Argentina S.A. y Presidente Ejecutivo de Sodigas Pampeana S.A. y Sodigas Sur S.A., Vicepresidente Ejecutivo de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Presidente y Vicepresidente Ejecutivo de otras 5 compañías líderes en el ámbito eléctrico nacional, controladas por Camuzzi Argentina S.A.: EDEA S.A., EDERSA S.A., Central Térmica Piedrabuena S.A., Energía del Sur S.A. e Hidroeléctrica Ameghino S.A. En Chile, se desempeñó como Vicepresidente de Ecogas S. A., distribuidora de gas por redes en las Regiones VIII, IX y X. Fue el primer profesional argentino que formó parte del Executive Committee (Comité Ejecutivo) de la International Gas Union (Unión Internacional de Gas) y representó al país en numerosos congresos internacionales. También fue Vicepresidente de la Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina (ADIGAS) y asesor del gobierno de Canadá en diversos programas de cooperación para el desarrollo de proyectos productivos en nuestro país. Actualmente, también preside la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que brinda asistencia integral a niños y adolescentes en riesgo social que habitan el barrio Pinazo, ubicado en la localidad de Del Viso, Provincia de Buenos Aires. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 14/11/2002. Es esposo de María José Sbarbi Osuna, padre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich y hermano de Maximiliano Ivanissevich.

- Juan Manuel Arias - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director Suplente de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 13/11/1964. DNI: 17.396.852, CUIT/CUIL: 20-17396852-4 – Domicilio: Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado de Universidad de Buenos Aires (UBA) en 1987. Es socio del estudio jurídico “Rodríguez Mancini & Arias” desde 1992. Se desarrolla como asesor de empresas y cámaras gremiales empresarias. Es miembro de la Asociación Argentina de Derecho del Trabajo y la Seguridad Social. Es el autor de numerosas publicaciones y se desempeña desde 1995 como profesor part time en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE) de la Universidad Austral. Ha realizado un Master en Administración de Empresas en el IAE, y una especialización en Derecho del Trabajo y Seguridad Social en la Universidad de Buenos Aires. Ha asistido a cursos, seminarios y congresos vinculados a la especialidad en Derecho del Trabajo y Seguridad Social. Anteriormente se desempeñó en el cargo de Presidente de Badino Turismo SA y BDN SA. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el que fue designado el 22/03/2005.

- Jorge de Pablo - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 15/07/1978. Pasaporte N° AAF299778, CUIT/CUIL: N/A – Domicilio: San Martín 492, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas egresado del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) en Madrid, España. Actualmente es miembro del Directorio de BRENCO, Investtur y BR Properties, en Brasil. En el período comprendido entre enero de 2007 y junio de 2008 fue senior portfolio manager para Amber Capital en Nueva York. En esta posición fue gestor del área de inversión en Latinoamérica, focalizado en capitales privados y valores relativos. De 2004 a 2007 se desempeñó como analista senior para Sandell Asset Management, en Nueva York. En esta posición inició y lideró el portfolio de inversiones multiestratégicas latinoamericanas e ibéricas, focalizado en capitales privados y valores relativos. Con anterioridad a su ingreso a Sandell, se desempeñó como analista en la división de Inversiones y Capital de Goldman Sachs en Londres y Nueva York. El primer cargo que ocupó en Genneia es el de director titular, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Alejandro Gabriel Hontakly - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 27/2/1959. DNI: 12.889.509, CUIT/CUIL: 20-12889509-5 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Belgrano. Su formación profesional se ha desarrollado básicamente en el mercado financiero, contando con una trayectoria de casi 18 (dieciocho) años en Citibank N.A. Durante 12 (doce) años, bajo la posición de Vicepresidente de Citibank N.A., tuvo la posibilidad de liderar diversas unidades de negocios que aglutinaron a más de 600 clientes corporativos, con los cuales pudo realizar numerosas operaciones de mercado de capitales, financiaciones estructuradas y reestructuraciones de pasivos. Adicionalmente, dentro de la banca corporativa, se desempeñó como responsable del área anti-fraudes y anti-lavado de dinero. Posteriormente y hasta su ingreso a Genneia, se desempeñó en una primera etapa como Director Comercial de Raymond James Argentina y luego ocupó el cargo de Director de varias empresas vinculadas a un Family Office local. Desde 2005 hasta 2009 se desempeñó como Gerente General de Genneia. Paralelamente desde 2005 a 2008 ocupó el cargo de director titular de Genneia y de algunas de sus subsidiarias. Desde febrero de 2009 hasta agosto de 2011 se desempeñó como Director Financiero de todas las empresas del grupo Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de octubre de 2005.

- María José Sbarbi Osuna- Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 9/10/1962. DNI: 16.492.497, CUIT/CUIL: 27-16492497-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Es Licenciada en Investigación Operativa (título expedido por la Dirección General de Investigación y Desarrollo del Ministerio de Defensa). Obtuvo el Diplome de Langue Francaise de la Ecole Internationale de Langue et de Civilisation Francaises, y el título de Traductora Francés –Español de la Alianza Francesa de Buenos Aires. Ha cursado el Programa Ejecutivo de Marketing PEM del IAE- Universidad Austral, y ha asistido al Programa Ejecutivo de Responsabilidad Social Empresaria organizado por IDEA. Fue Directora Comercial de la revista Por Nosotros. Actualmente, y por segundo año consecutivo ejerce la vicepresidencia de la Asociación Civil sin fines de lucro Forética Argentina (Responsabilidad Social y Gestión ética de la empresa). Es miembro fundadora de la Fundación Hogar Sagrada Familia Del Viso, que se dedica a asistir integralmente a niños en riesgo social y con derechos vulnerados desde marzo de 2001.

Es esposa de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñada de Maximiliano Ivanissevich y madre de Nicolás Pedro Ivanissevich y de Ana Eugenia Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.

- Andreas Ignacio Keller Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 16/04/1961. DNI: 14.844.284, CUIT/CUIL: 20-14844284-4 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad de Buenos Aires.

Licenciado (BA) con honores en Harvard College en 1984. Trabajó en la banca de inversión desde 1984 en Londres, Nueva York y Buenos Aires en Salomón Brothers (1984 - 1992) y Credit Suisse (1992 - 2007). Designado Director General de Credit Suisse en 1997 y responsable de las actividades de la banca de inversión de Credit Suisse en Argentina y Chile desde 1994. Participó y dirigió más de 50 operaciones financieras desde 1994 incluyendo emisiones de bonos y financiamientos bancarios, IPO’s y emisiones accionarias y ventas y adquisiciones de empresas, incluyendo privatizaciones. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/07/2008.

- Sebastián Sánchez Sarmiento - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/09/1971. DNI: 22.197.479, CUIT/CUIL: 20-22197479-5 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

El Sr. Sánchez Sarmiento fue Vicepresidente del departamento de Mercado de Capitales de JP Morgan Securities Inc. Obtuvo el título de Administración de Empresas de la Universidad Católica de Córdoba y tiene una maestría en administración de empresas (MBA) de Simon School of Business Administration, University of Rochester. Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Autopistas del Sol S.A., Altos de Ezeiza S.A. y Corral 14 S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Carlos de la Vega - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. –Fecha de Nacimiento: 23/05/1959. DNI: 13.416.842, CUIT/CUIL: 20-13416842-1 – Domicilio: Juana Manso 153, Piso 4°, Dto. 9, Ciudad de Buenos Aires.

Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires en 1982, con un Advanced Management Program de Duke University. Es miembro del Consejo Consultivo de FIEL (Fundación de Investigaciones Económicas Latinoamericanas).

Anteriormente se desempeñó como Presidente de Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., Director de Transportadora de Gas del Sur S.A., Director de Administración y Finanzas de Loma Negra C.I.A.S.A. y ocupó posiciones directivas en el grupo DIMON Inc. en Argentina, Brasil, Estados Unidos y Europa. Fue Presidente de ADIGAS (Asociación de Distribuidores de Gas de la República Argentina), Presidente de ADESPA(Asociación de Empresas de Servicios Públicos Argentinos), Director del Instituto Argentino de Petróleo y Gas, Director de IDEA (Instituto para el Desarrollo Empresario Argentino) y Director de la Cámara Argentina de Comercio.

- Jorge Pablo Brito - Director Titular y Vicepresidente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/06/1979. DNI: 27.287.180, CUIT/CUIL: 23-27287180-9 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

De profesión empresario, desempeña funciones en Banco Macro S.A. desde junio de 2002 hasta la fecha. Actualmente ocupa el cargo de director titular del Directorio, coordinador del Comité Ejecutivo y miembro de los Comités de Créditos Senior, de Recupero Legal Senior, de Riesgo Operacional, de Sistemas y de Activos y Pasivos. También actúa como presidente del Directorio de Macro Warrants S.A. y como director titular del Directorio del Banco del Tucumán S.A.; Banco Privado de Inversiones S.A. y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 28 de noviembre de 2007.

- César Rossi - Director Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 29/11/1966. DNI: 18.286.413, CUIT/CUIL: 20-18286413-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Ha realizado un Master en Administración de Empresas en la Universidad Torcuato di Tella. Ingresó en Banco Macro S.A. en enero de 2005, donde se desempeñó como Gerente de Impuestos, Gerente de Financiaciones Estructuradas y Fideicomisos y Adscripto a la Gerencia General. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Nicolás Pedro Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 02/05/1983. DNI: 30.276.824, CUIT/CUIL: 20-30276824-3 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Salvador (USAL). Comenzó su carrera profesional en el grupo Genneia desde 2003 desempeñándose en las Áreas de Recursos Humanos, Despacho de Gas, Planificación & Control y Control de Gestión. Actualmente se desempeña en el área de Energías Renovables. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 02/04/2004. Es hijo de Alejandro Pedro Ivanissevich y María José Sbarbi Osuna, hermano de Ana Eugenia Ivanissevich y sobrino de Maximiliano Ivanissevich.

- Maximiliano Ivanissevich – Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Director titular de Ingentis II Esquel S.A. –Fecha de Nacimiento: 03/03/1973. DNI: 23.065.164, CUIT/CUIL: 20-23065164-3 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Relaciones Públicas e Institucionales de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Asimismo, cursó un Master en Administración y Marketing Estratégico de la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales (UCES). Fue presidente de Nativo Sur S.A, y se desempeñó como responsable del área de Relaciones Institucionales y Comunicación de Camuzzi Argentina S.A. Fue presidente también del Organismo Provincial de Turismo de la Provincia del Chubut, y posteriormente Secretario de Turismo y Áreas Protegidas de la Provincia del Chubut. Además, fue Vicepresidente del Ente Oficial Patagonia Turística; Secretario de la Comisión de Asuntos Públicos y Relaciones Institucionales del Instituto Argentino del Petróleo y el Gas (IAPG); y Secretario de la Cámara de Industria y Producción de Puerto Madryn, Provincia del Chubut, entre otras entidades. Actualmente es presidente de Patagonia Emprendimientos S.A., una Pyme dedicada al sector de servicios turísticos en la Provincia del Chubut.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 22/03/2005. Desde el 1 de julio de 2011 se desempeña como Coordinador General de Relaciones Institucionales de Genneia. Es hermano de Alejandro Pedro Ivanissevich, cuñado de María José Sbarbi Osuna y tío de Nicolás Pedro Ivanissevich y Ana Eugenia Ivanissevich.

- Emilio Alberdi- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento: 06/09/1961. DNI: 14.389.944, CUIT/CUIL: 20-14389944-7 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires en, 1986. Ejerció la profesión de forma independiente hasta el año 1993 actuando como asesor en convenios colectivos laborales. Asesor en las Comisiones de Asuntos Institucionales y Energía del Honorable Congreso de la Nación durante los años 1987 a 1989. Subdirector Nacional del Conicet desde el año 1989 a 1992. Director de Legales del Grupo Camuzzi desde el año 1993 hasta el 2000. Ha ocupado cargos en los directorios de Camuzzi Argentina S.A., Edea S.A. Transpa S.A., Edersa S.A., Central Piedrabuena S.A., entre otras empresas de energía. Presidente de Theagas S.A. y La Picasa S.A. desde el año 2004 a la actualidad. Se especializo en derecho regulatorio energético asesorando a diversas empresas desde el año 2000 a la fecha. Ha tenido activa participación en el desarrollo de proyectos en la Sociedad entre los años 2001 a 2007.

- Gregorio I. Sanz - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A Sindico titular de Ingentis II Esquel S.A.- Fecha de Nacimiento: 01/02/1954. DNI: 10.929.952, CUIT/CUIL: 23-10929952-9 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Abogado y Escribano egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Fue meritorio en la Fiscalía Criminal y Correccional Federal N° 1 a cargo del Dr. Guillermo F. Rivarola (1974 a 1976); Auxiliar en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Criminal y Correccional Federal N° 1, a cargo del Dr. Eduardo F. Marquardt (1976 a 1977) y Prosecretario Electoral de la Capital Federal (1977 a 1980). Se desempeñó en el Estudio Curutchet - Odriozola (1980 a 1991) como asociado en las áreas de Derecho Comercial, Civil y Laboral; en el Estudio Moltedo (1992 a 1998) como socio en las áreas de Derecho Laboral, Comercial, Civil, Societario y Administrativo; en el Estudio Jorge Labanca & Asociados (1998 a 2001), como asociado con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo y en el Estudio Sanz (2001 a 2008), con competencia en las áreas de Derecho Bancario, Comercial, Civil, Laboral, Societario y Administrativo. Fue Profesor Auxiliar, por concurso, en la Cátedra de Derecho Comercial I, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 1108/82), (1982 a 1988); Profesor Adjunto interino Cátedra de Contratos Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Resol. Nº 3278/88), (1988 a 1991); Profesor Adjunto interino de la Cátedra de Sociedades Civiles y Comerciales, a cargo del Dr. Carlos S. Odriozola, en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (1991 a 1992); Profesor Asistente de Derecho Comercial II, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina, desde 1988 a 1995 (legajo Nº 86475/2); Coordinador General del "Primer Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario", en CUDES, Instituto de Investigación y Postgrado, (1990); Miembro del Consejo Consultivo del Programa de Seminarios de Postgrado de Derecho Empresario, en la Universidad Austral, desarrollado en 1991; Profesor Regular Adjunto de Derecho Comercial I, Cátedra del Dr. Ricardo Xavier Basaldúa, en la Universidad Católica Argentina desde 1995 a la fecha (legajo Nº 86475/2). Desempeñó cargos societarios en numerosas empresas del rubro.

El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico, para el cual fue designado el 27/02/2004.

- Ana Eugenia Ivanissevich - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 26/04/1984. DNI: 30.927.007, CUIT/CUIL: 27-30927007-5 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Médica Veterinaria de la Universidad del Salvador (USAL). Se encuentra cursando la carrera de Especialización en el Diagnostico de Laboratorio de Enfermedades Infecciosas, en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Actualmente es Presidente de Cresal Veterinaria S.A., una empresa dedicada al diagnóstico y a la reproducción de grandes animales, donde ejerce la dirección técnica del laboratorio de diagnostico veterinario. Fue encargada del área de reproducción animal de un Haras de caballos silla argentino, y trabajo en el área de marketing en Biogénesis Bagó. Es hija de Alejandro Pedro Ivanissevich y de María José Sbarbi Osuna, hermana de Nicolás Pedro Ivanissevich y sobrina de Maximiliano Ivanissevich. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designada el 1 de junio de 2011.

- Gustavo Viramonte Olmos - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 30/5/1970. DNI: 21.398.584, CUIT/CUIL: 20-21398584-2 – Domicilio: Av. del Libertador 498, Piso 12, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Maestría en Derecho Empresario en la Universidad Austral. Es socio de Viramonte & Acuña-Abogados. Adicionalmente es Conjuez de la Cámara Federal de Córdoba. También fue miembro del directorio de Nortel S.A. hasta 2008, y de los directorios de CIESA y TGS S.A. hasta 2009. El primer cargo ocupado en Genneia es el de director suplente, en el cual fue designado el 28/11/2008.

- Baruki Luis Alberto González - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 29/07/1967. DNI: 18.302.998, CUIT/CUIL: 20-18302998-4 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad de Buenos Aires y licenciado en comercio internacional graduado en la Universidad Argentina de la Empresa. Es socio fundador del estudio jurídico Errecondo, González &Funes . Actualmente es director titular de Cablevisión S.A., Luz de la Plata S.A., y Compañía de Inversiones en Electricidad S.A. y síndico suplente de EDEN S.A., AESEBA S.A, Energía Distribuida S.A., Inversora Güemes S.A. y Pampa Real State S.A. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 28/11/2008.

- Facundo Martín Goslino - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.– Fecha de Nacimiento: 19/01/1975. DNI: 24.424.282, CUIT/CUIL: 20-24424282 -1 – Domicilio: Bouchard 680, Piso 14, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina. Es socio del estudio jurídico Errecondo, González & Funes. Actualmente es director suplente de Cablevisión S.A. y EDELAP S.A., síndico titular de Caterpillar Financial Services Argentina S.A., y síndico suplente de Partners I S.A., El Madrigal S.A., GF AGRO S.A., TGLT S.A. y CIT Leasing Argentina S.R.L. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 6 de noviembre de 2012.

- Marcos Brito - Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento 05/10/1982. DNI: 29.866.300, CUIT/CUIL: 20-29866300-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Economía empresarial en la Universidad Torcuato Di Tella en el 2006. Ejerce funciones en Banco Macro S.A. desde febrero de 2008 hasta la fecha, se desempeña como director titular del Directorio y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del de Recupero Legal Senior. Adicionalmente, ocupa el cargo de director titular en el Directorio de Banco Privado de Inversiones S.A. En lo que respecta a su experiencia laboral desde febrero 2008 a febrero de 2009 se desempeñó como Gerente Divisional Santa Fe en Banco Macro S.A.; entre abril 2007 a agosto de 2009 fue Subgerente y Gerente General del Nuevo Banco Bisel S.A. Desde octubre de 2005 a septiembre de 2006 realizó una pasantía en la mesa de dinero- relación con inversores de Banco Macro S.A. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

- Delfín Federico Ezequiel Carballo- Director Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 04/07/1984. DNI: 31.089.201, CUIT/CUIL: 20-31089201-8 – Domicilio: Reconquista 314, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Licenciado en Economía Empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. Es miembro suplente del Directorio.

El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de director suplente, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

Organigrama de la Compañía

El siguiente es el organigrama de la Compañía a la fecha del presente Prospecto:

A continuación, se detallan los gerentes de primera línea de la Sociedad y de Enersud Energy S.A., sus respectivos cargos y el año de su designación, a la fecha de emisión del presente Prospecto:

Nombre	Designado desde	Cargo
Walter M. Lanosa	09/01/2012	Gerente General
Alejandro D. Lew	01/06/2012	Director Financiero Corporativo
Arnoldo A. Girotti	01/04/2009	Director de Proyectos y Obras
Diego Abelleyra	07/06/2010	Director de Asuntos Legales
María Cecilia Russo	01/08/2013	Director de Recursos Humanos
Carlos Alberto Serrano	01/03/2006	Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE
Federico Sbarbi Osuna	01/05/2011	Director Comercial
Ulises Soroeta	01/09/2013	Gerente de Operación y Mantenimiento
Pamela Vago	10/07/2012	Auditora interna

Las personas mencionadas precedentemente en el cuadro ingresaron a Genneia para ocupar los cargos indicados en dicho cuadro y en la fecha allí señalada.

Walter Lanosa – Gerente General de Genneia. –Fecha de Nacimiento: 22/10/1964. DNI: 17.142.151, CUIT/CUIL: 23-17142151-9 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires en el año 1987. En 1989 establece el Estudio Soldano, Lanosa y Muñoz como Socio Fundador. En 1993 Multigas, 5° distribuidor de gas licuado en garrafas del país, le ofrece el cargo de Director Administrativo y Financiero de dicha empresa. En 1995 fue nombrado Vicepresidente y Director General Adjunto, sumando a su responsabilidad por el área Administrativo-Financiera, el área de Operaciones. Entre 1998 y 2002 se desempeñó en Totalgaz Argentina como Director Comercial y Marketing. En 2002 es trasladado a París, Francia como Responsable de Estrategia y Planificación de Lubricantes del Grupo Total. En 2005 asume la Dirección General de Totalgaz Italia, donde gracias a su gestión externa en Italia fue nombrado Vicepresidente de la Cámara de Distribuidores de Gas de Italia, primera vez que un extranjero ocupara dicho rol. En 2009, siempre dentro del Grupo Total, pasa a desempeñar funciones como Director de Estrategia y Planificación Refino y Marketing para África y Medio Oriente nuevamente con sede en París. En enero de 2012 retorna al país para hacerse cargo de la Gerencia General de Genneia. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.

- Alejandro D. Lew – Director Financiero Corporativo de Genneia. – Fecha de Nacimiento: 15/06/1974. DNI: 23.888.706, CUIT/CUIL: 20-23888706-3 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Licenciado en Economía graduado en la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1994 y 2009 se desempeñó en distintos cargos en el sistema financiero. Comenzó su carrera profesional en el Ministerio de Economía de la República Argentina dentro de la Secretaría de Finanzas a cargo del proceso de valuación de empresas privatizadas en las cuáles el Estado había retenido una participación minoritaria para su posterior venta en los mercados de capitales. Entre los años 1997 y 2004 se desempeñó en las oficinas de Nueva York del banco JPMorgan Chase principalmente en el departamento de originación de deuda internacional. En el año 2004 se hizo cargo de la originación de deuda local y derivados también dentro de JPMorgan Chase (sucursal Argentina) y posteriormente tomó a su cargo el equipo comercial de la Tesorería del banco. En el año 2007 se incorporó al Banco HSBC tomando a su cargo los negocios de originación de deuda y derivados para el cono sur y a partir del 2008 fue co-responsable del equipo de originación de deuda internacional para América Latina con base en Nueva York. El Sr. Lew se incorporó al grupo Genneia en junio de 2012 en el cargo de Director Financiero Corporativo. Actualmente integra además el Comité Ejecutivo de Genneia.

- Arnoldo A. Girotti - Director de Proyectos y Obras – Fecha de Nacimiento: 05/02/1940. DNI: 4.305.174, CUIT/CUIL: 20-04305174-2 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad de Buenos Aires. Realizó funciones técnicas durante seis años en Gas del Estado. En Carboclor Industrias Químicas desarrolló diferentes funciones dentro de la organización desde 1969 a 1996, en la cual fue promovido a Gerente General en 1985 y fue designado Presidente en 1990. En Astra S.A. se desempeñó como Gerente General del Departamento de Operaciones Comerciales entre 1996/1997. Fue Gerente General de Profértil S.A. desde febrero de 1997 hasta junio de 2005, liderando el proceso de desarrollo del proyecto con una inversión de U$S 700.000.000 y cinco años de operación. Fue Gerente General de Ingentis S.A. desde abril 2007 hasta marzo 2009. Ha sido miembro del Directorio de varias Instituciones vinculadas con el Área Petroquímica y de Fertilizantes (Cámara de la Industria Química y Petroquímica-Ex Vicepresidente.; Instituto Petroquímico Argentino, Ex Presidente; Asociación Petroquímica Latinoamericana, Ex Representante Argentino; International Fertilizer Association, Ex Vicepresidente para Hispano América).

- Diego Abelleyra - Director de Asuntos Legales – Fecha de Nacimiento: 15/03/1970. DNI: 21.477.536, CUIT/CUIL: 20-21477536-1 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Abogado, egresado de la Universidad de Belgrano en 1992 con la especialidad en Derecho Empresario. En 1997 obtuvo una maestría (LLM) con grado de mérito en Derecho Bancario y Financiero en la Universidad de Londres (Queen Mary & Westfield College). Entre 1994 y 1996 se desempeñó como adjunto de la cátedra de Obligaciones Civiles y Comerciales de la Universidad de Belgrano. Desde el 7 de junio de 2010 se desempeña como Director de Asuntos Legales de Genneia. Entre 1999 y 2010 se desempeñó como asociado en Marval, O'Farrell & Mairal, y en 2007 como asociado extranjero en la oficina de Madrid de Uría & Menéndez. Con anterioridad a su ingreso a Marval, O’ Farrell & Mairal, se desempeñó en Quattrini, Laprida & Asociados; en la Gerencia de Asuntos Legales de Banco Credicoop Cooperativo Limitado; en Landin, Deveali, Labadie & Chiti, y en el Juzgado Civil y Comercial N° 3 de San Isidro.

- María Cecilia Russo – Directora de Recursos Humanos – Fecha de Nacimiento: 12/11/1970. DNI: 21.981.024, CUIT/CUIL: 27-21981024-0 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Licenciada en Psicopedagogía de la Universidad del Salvador. Ha realizado un Master en Psicología Organizacional en la Universidad de Belgrano y posteriormente un Postgrado de Organización y Dirección Empresaria en la Facultad de Ingeniería de la UBA. Posteriormente ha participado en Programas de Formación en Recursos Humanos en Estados Unidos y Suiza. Es Diplomada en Coaching Ontológico (Newfield Consulting / Universidad del Desarrollo, Chile 2011). Su experiencia en Recursos Humanos ha sido desarrollada tanto en la línea como en consultoría en distintos negocios: empresas industriales, de servicios profesionales, farmacéuticas y de otros servicios. Comenzó su carrera en la empresa de pinturas Colorin (1994-1996) para pasar luego a PricewaterhouseCoopers (1996-2001) como responsable de Desarrollo de RRHH y luego como Consultora en Change Management para Latinoamérica Sur. Luego continuó su carrera en Novartis (2001-2005) a cargo de la Gerencias de Desarrollo de RRHH para Latinoamérica. Entre 2005 y 2008 se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos de Sullair para Argentina y Brasil liderando el proceso de transformación de la Gestión de RRHH. A partir de agosto de 2013 está a cargo de la Dirección de Recursos Humanos de Genneia.

- Carlos Alberto Serrano - Gerente de Comunicación, Relaciones Institucionales y RSE - 02/07/1948. DNI: 4.995.478, CUIT/CUIL: 20-04995478-7 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresado de la Universidad Nacional de La Plata con el título de Licenciado en Ciencias de la Información. Posee amplia experiencia en el ámbito oficial y privado. En el primero, fue portavoz de los ex Secretarios de Energía de la Nación Carlos Bastos y Alfredo Mirkin, entre otros, y responsable del área de Difusión y Relaciones Públicas del Ministerio de Bienestar Social de la Provincia de Buenos Aires. En el sector privado, fue Gerente de Relaciones Institucionales de Edenor S.A., de Camuzzi Argentina S.A. y la totalidad de sus empresas controladas y de Sempra Energy International y Safrar-Peugeot. En carácter de asesor, asistió a la Asociación de Generadores de Energía Eléctrica de la República Argentina (AGEERA) y a la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“CAMMESA”). Representó a la República Argentina en diversos foros internacionales vinculados con el sector energético. En 1995, especialmente invitado por el Gobierno de los Estados Unidos de América, se incorporó a su Programa de Visitantes Internacionales y participó de un plan de capacitación sobre Desarrollo de Negocios y Cooperación Internacional. Es miembro fundador e integrante de la Comisión Directiva del Círculo de Directores de Comunicación de Argentina (DIRCOM).

- Federico Sbarbi Osuna – Director Comercial – Fecha de Nacimiento: 13/08/1974. DNI: 24.042.739, CUIT/CUIL: 20-24042739-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresado en la carrera de Licenciatura en Sistemas de Información en la Universidad CAECE - Centro de Altos Estudios en Ciencias Exactas con una Maestría en Administración de Negocios (MBA) en el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE), la Escuela de Dirección y Negocios de la Universidad Austral. Previo a su designación para ocupar el cargo en la Dirección Operativa de la Compañía, se desempeñó como Gerente Comercial y de Planificación de Genneia. Desde 1991 y durante 9 (nueve) años, realizó diversas tareas en el ámbito tecnológico del área de sistemas, desempeñándose como Consultor Comercial Senior en empresas de provisión de soluciones informáticas de CRM (Customer Relationship Management). En 2000 se incorporó a Genneia como responsable del Área de Sistemas y Despacho de Gas natural. Habiendo desarrollado su perfil ejecutivo en la compañía es que desde el 01/06/2011 lidera la Dirección Operativa y Comercial en Genneia de la cual dependen las Gerencias de Ingeniería y Construcciones Eléctricas, la Gerencia de Transporte de Gas Natural, la Gerencia de Operación y Mantenimiento de Energía Eléctrica y la Gerencia de Seguridad Industrial, Medio Ambiente y Calidad.

- Ulises Soroeta – Director de Operación y Mantenimiento – Fecha de Nacimiento: 3/03/1962. DNI: 16.049.620, CUIT/CUIL: 20-16049620-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Ingeniero Electromecánico graduado en la Universidad Tecnológica Nacional. Inició su carrera profesional en IMPSA, Industrias Metalúrgicas Pescarmona, en donde desempeñó entre 1987 y 1998 sucesivamente los cargos de Ingeniero de Diseño, Desarrollador Comercial, Director de Impsa Asia Ltd (Hong Kong) y Country Manager para Filipinas. En 1998 se incorporó a la corporación de energía norteamericana AES, en donde ocupó los cargos de Gerente General de la empresa de distribución de electricidad AES Clesa (El Salvador), Vicepresidente de Operaciones de la empresa de generación AES Tieté (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de la distribuidora Eletropaulo (Brasil), Vicepresidente de Operaciones de las distribuidoras Eden, Edes y Edelap (Argentina) y finalmente de Gerente General de estas dos últimas, hasta 2008. Entre 2008 y 2010 ocupó el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de la empresa de servicios de petróleo San Antonio Internacional (Argentina) y seguidamente se incorporó a Skanska Latin America para asumir la posición de Desarrollador de Negocios Corporativos para América Latina. En septiembre de 2013 se incorporó a Genneia como Director de Operación y Mantenimiento.

- Pamela Vago – Auditora Interna – Fecha de Nacimiento: 3/11/1982. DNI: 29.776.950, CUIT/CUIL: 27-29776950-8 – Domicilio: Ruta Panamericana, Ramal Pilar, km 42,5, Edificio Office Park Cibra, Piso 1° “A”, Del Viso (1669), Provincia de Buenos Aires.

Egresada de la carrera de Contador Público de la Universidad Nacional del Sur (2007). Comenzó su carrera profesional en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, Delegación Bahía Blanca. Desempeñó funciones de Auditor Externo Senior en Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global en la división de entidades financieras, donde adicionalmente fue instructora de cursos de ACL. Posteriormente fue Auditora Interna Senior en Walmart Argentina S.R.L. donde lideró proyectos locales, regionales y globales de auditorías operativas y financieras, hasta su incorporación en julio de 2012 a Genneia.

Órgano de fiscalización

A continuación se presentan los miembros de la Comisión Fiscalizadora a la fecha de este Prospecto:


Nombre y apellido	Fecha de designación	Fecha finalización del mandato	Clase de Accionistas proponente	Cargo	Carácter
Héctor Tonna	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Síndico titular	Independiente
Alejandro Almarza	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Síndico titular	Independiente
Ricardo José Mihura de Estrada	17/04/2013	31/12/2013	Clase A + B	Síndico titular	Independiente
Verónica Adriana Fiszman	17/04/2013	31/12/2013	Clase A	Síndico suplente	Independiente
Francisco Sguera	17/04/2013	31/12/2013	Clase B	Síndico suplente	Independiente
Eduardo Sambrizzi (h)	17/04/2013	31/12/2013	Clase A + B	Síndico suplente	Independiente

Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes de acuerdo las pautas previstas en las Resoluciones Técnicas dictadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y, consecuentemente, de conformidad con las Normas de la CNV.

A continuación se presenta un resumen de los antecedentes profesionales y laborales de los Síndicos Titulares y Suplentes y los cargos desempeñados en otras compañías:

- Héctor Tonna – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. Síndico titular de Ingentis II Esquel S.A. – Fecha de Nacimiento: 25/06/1955. DNI: 11.634.566, CUIT/CUIL: 20-11634566-9 – Domicilio: Italia 5043, Benavidez, Provincia de Buenos Aires.

Obtuvo el título de contador público en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es actualmente Síndico y Director en distintas empresas del área de energía. Su carrera profesional en las áreas Financiera, Auditoria y de Planeamiento se desarrolló en sus comienzos en grupos multinacionales de alimentos como Jefe de Operaciones Financieras y Gerente de Auditoria en Molinos Río de la Plata y Bunge & Born. En al área de energía se desempeñó como Gerente Financiero (CFO) de, entre otras compañías, Camuzzi Gas Pampeana S.A. y Camuzzi Gas del Sur S.A., EDEA, y Edersa. Participó activamente en el armado del financiamiento nacional e internacional y puesta en marcha de varias empresas privatizadas. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de director titular, para el cual fue designado el 24/01/2002.

- Alejandro Almarza - Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.-Fecha de Nacimiento 16/01/1958. DNI: 12.087.173, CUIT/CUIL: 20-12087173-1 – Domicilio: 25 de Mayo 432, Piso 15, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en 1981. Es Socio del Estudio Della Rocca – Piazza – Almarza desde 1998, Socio internacional a cargo del Área Impuestos. Asesor del Gobierno Nacional en la Comisión de Revisión de Normas y Procedimientos en materia de tributación del sector financiero –Res. 80 del Ministerio de Economía. Miembro de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Miembro de la Comisión legal e Impositiva de la Cámara de Comercio de los Estados Unidos de Norteamérica en la Argentina. Participó en diversos seminarios para Seniors organizados por Arthur Andersen & Co. en distintos temas de índole impositiva. Colabora en la confección de artículos impositivos para la Revista Impuestos y para el Diario Ámbito Financiero y artículos de índole jurídico –económico en la Revista La Ley. Fue Coautor del trabajo Taxation of the financial sector in Argentina con el Dr. Eric Zolt (Director del Departamento Internacional de Impuestos de la Universidad de Harvard).

- Ricardo José Mihura de Estrada- Síndico Titular de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A.- Fecha de Nacimiento: 21/09/1964. DNI: 17.365.154, CUIT/CUIL: 20-17365154-7 – Domicilio: Lavalle 190, Piso 6°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 1988, Especialista en Tributación (UBA, Facultad de Ciencias Económicas, 2001), LLM in Taxation (University of Florida, 2004). Ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Leverone & Mihura Estrada (2002), en las áreas de Impuestos, Fusiones y Adquisiciones, Derecho Constitucional y Administrativo y Regulación Económica y Servicios Públicos. Ejerció la docencia en diversas instituciones, y con mayor intensidad en la Universidad Católica Argentina, en la cátedra de Derecho Tributario como también en la Maestría de Derecho Tributario. En el ejercicio independiente de la profesión actuó reiteradas veces como consultor del Gobierno Nacional (ex Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos) y de Gobiernos Provinciales (Entre Ríos, Santa Fe, La Rioja, Neuquén, Chubut, Formosa) en proyectos financiados por entidades multilaterales, en temas vinculados con el Derecho Administrativo, la Regulación Económica y Servicios Públicos. También tiene una activa participación en el armado y desarrollo de inversiones internacionales, tanto en el asesoramiento de inversores extranjeros en la Argentina, como también en la asistencia a inversores argentinos en el exterior. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designado el 1 de junio de 2011.

-Verónica Adriana Fiszman – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 24/09/1972. DNI: 22.829.129, CUIT/CUIL: 27-22829129-9 – Domicilio: Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de Contador Publico en la Universidad de Moron en 1999. Realizó el Programa de Desarrollo Directivo en el IAE Business School en el año 2010. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas de 360 Energy S.A. Con anterioridad, desde el año 2001 al 2011, trabajó como Jefe de Contabilidad y Reporting de Genneia. El primer cargo que ocupó en Genneia fue el de síndico titular, para el cual fue designada el 24/01/2002.

- Francisco Sguera - Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 14/07/1972. DNI: 22.717.696, CUIT/CUIL: 20-22717696-3 – Domicilio: Venezuela 110, piso 12°, Depto. D, Ciudad de Buenos Aires.

Abogado egresado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires con especialización en Derecho Bancario y Fideicomisos (U. Austral). Se ha desempeñado como abogado de Banco Bansud S.A., Banco Nacional de México (Banamex), Banco Macro, Nuevo Banco Suquia S.A., Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco del Tucumán. Desde el año 2003 hasta el año 2008 ocupó el cargo de Gerente de Legales de Banco Macro. Fue miembro de la Comisión de Legales de la Asociación de Bancos Privados de Capital Argentino (ADEBA). Desde el año 2008 se desempeña como abogado asesorando empresas y ejerciendo la profesión en forma independiente. El primer cargo ocupado en Genneia es el de síndico suplente, designación efectuada el 24/08/2011.

-Eduardo Sambrizzi (h) – Síndico Suplente de Genneia y de Enersud, IWS Energy Service S.A., Genneia Desarrollos S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A., Nor Aldyl Bragado S.A., International New Energies S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. – Fecha de Nacimiento: 03/07/1976. DNI: 24.872.727, CUIT/CUIL: 20-24872727-7 – Domicilio: Viamonte 377, Piso 8°, Ciudad de Buenos Aires.

Obtuvo el título de abogado en la Universidad Católica Argentina en 2000. Postgrado en Derecho Empresario Económico (UCA, 2003). Fue socio del Estudio Trevisán – Abogados, a cargo del área Contenciosa y Práctica General del Estudio (2001-2008), y actualmente ejerce la profesión como socio fundador del estudio jurídico Sambrizzi & Asociados (2008), principalmente en el asesoramiento a empresas y litigios complejos en las áreas del derecho Comercial, Civil y Administrativo, con especial actuación en asuntos de inversión e inmobiliarios, habiendo asesorado durante su actuación profesional a empresas del sector energético. Desde 2007, ejerce la docencia en el FORES –Foro de Estudios sobre la Administración de Justicia– como Profesor en el Programa de Entrenamiento para Abogados, fue coautor del Capítulo argentino sobre fusiones y adquisiciones en “Mergers & Acquisitions 2008”, de “Getting the Deal Through”, y es miembro de diversas Asociaciones sin fines de lucro. El primer cargo ocupado en Genneia fue el de síndico suplente, para el cual fue designado el 17 de abril de 2013.

Asesores Legales

El asesor legal especial para la preparación del presente Prospecto es el Estudio Marval, O’Farrell & Mairal, domiciliado en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Auditores Externos Independientes

El auditor externo independiente de la Sociedad para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y para los estados contables por los períodos de nueve meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y 2012 fue el estudio Deloitte & Co. S.A. (“Deloitte”), domiciliado en Florida 234, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 fue Guillermo D. Cohen, Contador Público Nacional, matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 233 Folio 73; y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, Diego O. De Vivo, Contador Público Nacional, inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 223, Folio 190.

Asimismo, el Sr. Diego O. De Vivo es el socio de Deloitte a cargo de la revisión limitada de los estados contables correspondientes a los períodos intermedios de nueve meses cerrados el 30 de septiembre de 2013 y 2012.

Los Sres. Guillermo D. Cohen y Diego O. De Vivo han firmado los mencionados estados contables en carácter de socios de la firma Deloitte, que tiene domicilio en la calle Florida 234 Piso 5° (C1005AAF), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía, y su red de firmas miembros, cada una como una entidad única e independiente y legalmente separada. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Responsable de Relaciones con el Mercado

El Responsable de Relaciones con el Mercado titular de Genneia es Diego Juan Abelleyra y el Responsable de Relaciones con el Mercado suplente de Genneia es Alejandro D. Lew.

2. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Los términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Títulos en particular constarán en el Suplemento de Precio correspondiente, en el cual se podrán completar o ampliar, respecto de dicha Clase y/o Serie en particular, los términos y condiciones generales de los Títulos que se incluyen en el siguiente texto (las “Condiciones”) y que se aplicarán a cada Clase y/o Serie de Títulos.

Emisora: Genneia S.A.

Títulos a emitir bajo el Programa: Obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, conforme la Ley de Obligaciones Negociables.

Monto máximo del Programa: U$S 400.000.000 (dólares cuatrocientos millones) o su equivalente en otras monedas en circulación en cualquier momento, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen.

Duración del Programa: 5 (cinco) años contados desde el 12 de diciembre de 2013 (fecha de autorización de extensión del mismo por la CNV), o el plazo máximo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio podrá decidir la extensión de su plazo de vigencia.

Clases y Series: Las ONs podrán emitirse en diferentes clases y/o series. Dentro de cada clase contarán con los mismos derechos, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Las ONs de una misma clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma clase.

Amortización de las ONs: Entre un mínimo de 7 (siete) días y un máximo de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de emisión de las ONs: Las ONs podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima sobre la par, según se indique en el Suplemento de Precio cada Clase y/o Serie.

Interés: Las ONs podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Garantía: Las ONs podrán ser sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o garantizadas por un tercero, conforme lo determine el Directorio.

Rango y Garantías de las ONs: Las ONs constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada Clase y/o Serie de ONs, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las ONs de una determinada Clase y/o Serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Sociedad, incluyendo ONs de otras Clases y/o Series garantizadas.

Moneda de emisión: Dólares, pesos, o cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

Forma: Las ONs que se emitan bajo el Programa podrán (i) serlo en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada clase y/o serie en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento de Precio pertinente.

Uso de los fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo en la República Argentina, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

Rescate anticipado a opción

de la Sociedad: Siempre y cuando se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las ONs de dicha Clase y/o Serie serán rescatables total o parcialmente en forma anticipada a opción de la Sociedad, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso y la prima de rescate que allí se establezca.

Rescate por razones impositivas: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las ONs de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las ONs. Ver la sección “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de los Títulos. Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto.

Compromisos: A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los compromisos que se detallan en “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad” del presente en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer compromisos adicionales a los detallados en “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Compromisos Generales de la Sociedad”.

Eventos de Incumplimiento: Ver la sección “9. De la Oferta y la Cotización. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables. Eventos de Incumplimiento”. En los Suplementos de Precio correspondientes se podrán establecer eventos de incumplimiento adicionales a los allí detallados.

Cotización: El Directorio podrá solicitar la cotización o negociación en bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas locales y/o del exterior de todas o determinadas Clases y/o Series de ONs emitidas bajo el Programa, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo.

Calificaciones de riesgo: El Programa no contará con calificación de riesgo.La Sociedad podrá calificar una o más Clases y/o Series de ONs a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad el Directorio y se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

Impuestos: Los pagos sobre las ONs se efectuarán sin deducciones ni retenciones por, o a cuenta de, impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos, salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, la Sociedad habrá de pagar los montos adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones.

Fiduciario: Las Clases y/o Series podrán contar con un fiduciario, con los alcances del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo que determine el Suplemento de Precio respectivo.

Colocación: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo que sea acordado entre la Sociedad y los colocadores respectivos, a ser designados por el Directorio. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, en su caso, los que observarán lo dispuesto por la Resolución Conjunta. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Clase y/o Serie. En tal caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Competencia: Toda acción contra la Sociedad en razón de las ONs podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal Arbitral Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series, conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Legislación Aplicable: Las ONs constituirán obligaciones negociables en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y gozarán de los beneficios allí previstos. La calificación como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las ONs por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se regirá por la ley argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las ONs podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva: Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las ONs podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

3. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA SOCIEDAD

a) Información contable y financiera.

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable y financiera de la Compañía por los ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y por los períodos intermedios de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012. La siguiente información se extrajo de, y deberá ser leída conjuntamente con (i) los estados contables consolidados anuales auditados de la Compañía y sus notas y anexos por los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y con (ii) los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012, los cuales han sido oportunamente presentados ante la CNV. La siguiente información deberá ser leída conjuntamente con los estados contables consolidados condensados y completos de la Emisora y con la información contenida en las secciones “Información clave sobre la Sociedad”, “Presentación de Información Contable” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto.

Ciertas cifras que se incluyen en el presente Prospecto y en los estados contables que se acompañan al mismo, han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los valores porcentuales incluidos en el presente Prospecto se han calculado en algunos casos sobre la base de las cifras mencionadas antes de su redondeo. Por este motivo, es posible que ciertos valores porcentuales que figuran en el Prospecto no coincidan con los que se obtienen al realizar los mismos cálculos sobre la base de las cifras que figuran en los estados contables que se acompañan, así como también, que algunos otros montos que aparecen en el presente Prospecto no arrojen un total exacto.

Los estados contables consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, han sido confeccionados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). Los estados contables consolidados condensados por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012 han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés), fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.

Información del Estado de Resultados Integrales Consolidados (de acuerdo a NIIF)


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Ingresos por ventas netas	654.285	592.262
Costo de ventas	(435.113)	(376.592)
Utilidad bruta	219.172	215.670

Gastos de comercialización	(6.733)	(6.605)
Gastos de administración	(53.705)	(55.692)
Otros (egresos) ingresos, netos	711	(27.368)
Resultados financieros netos	(217.023)	(127.817)
Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias	(57.578)	(1.812)
Impuesto a las ganancias	3.536	(3.487)
Pérdida neta por operaciones que continúan	(54.042)	(5.299)

Operaciones discontinuas
Resultado por operaciones discontinuadas	(1.636)	(8.424)
Pérdida neta del período	(55.678)	(13.723) )

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión	73.010	36.273
Total de otros resultados integrales	73.010	36.273
Resultado integral total del período	17.332	22.550

Pérdida neta atribuible a:
Propietarios de la controladora	(55.678)	(13.723)
Participaciones no controladoras	-	-
Total pérdida del período	(55.678)	(13.723)

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora	17.332	22.550
Participaciones no controladoras	-	-
Resultado integral total del período	17.332	22.550


	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado
Operaciones que continúan
Ingresos por ventas netas:
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	549.715.449	535.324.932
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	162.175.195	-
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	41.290.553	29.691.657
Ingresos por comercialización de gas y de transporte de gas	31.909.896	22.574.357
Costo de ventas	(525.328.449)	(414.961.706)
Utilidad bruta	259.762.644	172.629.240

Gastos de comercialización	(11.969.547)	(5.330.204)
Gastos de administración	(77.168.116)	(54.405.699)
Otros egresos, netos	(17.671.169)	(6.459.289)
Resultados financieros netos	(181.426.308)	(102.196.964)
(Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(28.472.496)	4.237.084
Impuesto a las ganancias	(19.416.370)	(13.104.507)
Pérdida neta por operaciones que continuan	(47.888.866)	(8.867.423)

Operaciones discontinuadas
Resultado por operaciones discontinuas	(8.569.867)	(1.091.217)
Pérdida neta del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión	55.404.888	26.831.301
Total de otros resultados integrales	55.404.888	26.831.301
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661

Pérdida neta atribuible a:
Propietarios de la controladora	(56.458.733)	(11.103.268)
Participaciones no controladoras	-	1.144.628
Total pérdida del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora	(1.053.845)	15.728.033
Participaciones no controladoras	-	1.144.628
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661

Información contable y financiera seleccionada al 31 de diciembre de 2010 y por el ejercicio finalizado en dicha fecha

La información contable que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.


	Al 31/12/2010 Consolidado
Operaciones que continuan
Ingresos por ventas netas:
Ingresos por generación de energía eléctrica	385.486.215
Ingresos por transporte de gas	24.842.450
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	27.624.518
Ingresos por distribución de gas natural	10.955.795
Otras ventas y servicios actividad no regulada	25.227.499
Costo de ventas	(311.511.243)
Utilidad bruta	162.625.234

Gastos de comercialización	(4.556.036)
Gastos de administración	(41.592.552)
Otros egresos, netos	(5.166.743)
Amortización de llave de negocio	(167.677)
Resultados financieros netos	(103.103.998)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias y participación de terceros en sociedad controlada	8.038.228
Impuesto a las ganancias	(4.116.021)
Participación de terceros en sociedad controlada	1.129.034
Utilidad neta	5.051.241

Información del Balance General Consolidado (De acuerdo a NIIF)


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Activo corriente
Caja y bancos	27.783	11.924
Inversiones	16.446	708
Créditos por ventas	351.317	313.871
Otros créditos	87.722	92.467
Inventarios	1.993	9.846
Subtotal activo corriente	485.261	428.816
Activos clasificados como disponibles para la venta	-	8.655
Total del activo corriente	485.261	437.471
Activo no corriente
Créditos por ventas	24.884	3.790
Otros créditos	109.703	109.450
Inventarios	27.306	18.855
Bienes de uso	2.099.530	1.448.107
Bienes de uso en concesión	22.602	23.333
Activos intangibles	37.131	31.675
Otros activos	261	214
Total del activo no corriente	2.321.417	1.635.424
Total del activo	2.806.678	2.072.895
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	467.582	285.601
Préstamos	289.681	283.733
Remuneraciones y cargas sociales	13.400	15.817
Cargas fiscales	8.573	14.034
Otros pasivos	18.139	18.834
Previsiones	1.900	1.900
Subtotal pasivo corriente	799.275	619.919
Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta	-	4.772
Total del pasivo corriente	799.275	624.691
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	90	95
Préstamos	1..430.596	897.382
Cargas fiscales	862	1.665
Pasivo por impuesto diferido	69.688	60.227
Total del pasivo no corriente	1.501.236	959.369
Total del pasivo	2.300.511	1.584.060
Patrimonio neto (según estados respectivos)
Atribuible a los propietarios de la controladora	506.167	488.835
Atribuible a la participación no controladora	-	-
Total del patrimonio neto	506.167	488.835
Total del pasivo y patrimonio neto	2.806.678	2.072.895


	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
Activo corriente
Caja y bancos	19.670.579	10.625.253
Inversiones	23.116.924	15.009.093
Créditos por ventas	207.364.688	117.087.876
Otros créditos	75.702.564	31.740.698
Inventarios	7.823.073	4.628.159
Otros activos	2.006.400	1.853.420
Subtotal activo corriente	335.684.228	180.944.499
Activos clasificados como disponibles para la venta	-	-
Total del activo corriente	335.684.228	180.944.499
Activo no corriente
Créditos por ventas	7.167.791	10.824.093
Otros créditos	76.193.799	53.967.716
Inventarios	5.227.103	4.528.001
Bienes de uso	1.425.301.085	990.229.979
Bienes de uso en concesión	19.863.094	20.135.463
Activos intangibles	-	8.333
Otros activos	33.210	-
Total del activo no corriente	1.533.786.082	1.079.693.585
Total del activo	1.869.470.310	1.260.638.084
Pasivo corriente
Cuentas por pagar	276.336.143	73.701.016
Préstamos	234.362.325	91.952.804
Remuneraciones y cargas sociales	12.669.766	5.800.804
Cargas fiscales	7.812.481	9.467.592
Otros pasivos	15.337.160	1.619.407
Previsiones	1.537.777	1.020.660
Subtotal pasivo corriente	548.055.652	183.562.283
Pasivos asociados a activos clasificados como disponibles para la venta	-	-
Total del pasivo corriente	548.055.652	183.562.283
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar	103.820	116.403
Préstamos	885.375.559	652.292.013
Cargas fiscales	1.923.288	1.378.586
Pasivo por impuesto diferido	25.491.113	14.107.899
Otros pasivos	3.480.212	1.872.637
Total del pasivo no corriente	916.373.992	669.767.538
Total del pasivo	1.464.429.644	853.329.821
Patrimonio neto
Atribuible a los propietarios de la controladora	405.040.666	389.312.611
Atribuible a la participación no controladora	-	17.995.652
Total del patrimonio neto	405.040.666	407.308.263
Total del pasivo y patrimonio neto	1.869.470.310	1.260.638.084

b) Indicadores


RATIOS	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
Liquidez Corriente (Activo Corriente / Pasivo Corriente)	0,61	0,79	0,70	0,61	0,99
Solvencia (Patrimonio Neto / Pasivo)	0,22	0,33	0,31	0,28	0,48
Inmovilización del capital (Activo No Corriente / Total del Activo)	0,83	0,77	0,79	0,82	0,86
Rentabilidad (Utilidad neta / (PN promedio)	n/a	n/a	(0,13)	(0,02)	0,01 (*)

(*)El indicador ha sido calculado con la información que surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, este indicador no resulta comparable con los indicadores por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

c) Capitalización y Endeudamiento (De acuerdo a NIIF):


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	289.681	283.733	237.620	234.362	91.953
A largo plazo	1.430.596	897.382	891.724	885.375	652.292
Total préstamos	1.720.277	1.181.115	1.129.344	1.119.737	744.245
Patrimonio Neto
Capital social suscripto	51.520	51.520	51.520	47.101	47.101
Prima de emisión	391.885	391.885	391.885	331.505	331.505
Aportes irrevocables	-	-	-	-	-
Contribuciones de capital	20.048	20.048	20.048	-	-
Reserva legal	996	996	996	996	744
Otros resultados integrales	155.247	82.236	63.104	26.831	-
Resultados no asignados	(113.529)	(57.851 )	(15.115)	(1.392)	9.963
Total patrimonio neto atribuible a los propietarios de la controladora	506.167	488.834	512.438	405.041	389.312
Patrimonio neto atribuible a la participación no controladora	-	-	-	-	17.995
Total patrimonio neto	506.167	488.834	512.438	405.041	407.308
Capitalización total (1)	2.226.444	1.669.949	1.641.782	1.524.778	1.133.557

Incluye total de préstamos más patrimonio neto.

El siguiente cuadro expone los préstamos garantizados y no garantizados:


	Al 30/09/2013 Consolidado	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 30/09/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2010 Consolidado
	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)	(en miles de pesos)
Préstamos
A corto plazo	289.681	283.733	237.620	234.362	91.953
Obligaciones negociables	112.133	189.137	174.644	85.168	214
Otras deudas bancarias y financieras	118.299	54.089	48.977	37.102	9.519
Partes relacionadas, netas de comisiones	17.322	16.057	12.417	111.235	80.969
Leasing financieros	41.927	982	1.582	857	1.251
Adelantos en cuenta corriente	-	23.468	-	-	-
A largo plazo	1.430.596	897.382	891.724	885.375	652.292
Obligaciones negociables	1.004.636	677.427	669.083	567.126	605.320
Otras deudas bancarias y financieras	233.712	79.225	85.978	85.125	46.811
Partes relacionadas, netas de comisiones	157.826	139.676	136.112	232.725	-
Leasing financieros	34.422	1.054	551	399	161
Total de préstamos	1.720.277	1.181.115	1.129.344	1.119.737	744.245

d) Razones para la oferta. Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las ONs emitidas bajo el Programa serán destinados a cualquiera de los destinos contemplados en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a saber (i) capital de trabajo, incluyendo capital de trabajo para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (ii) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, incluyendo activos físicos destinados a proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, incluyendo pasivos contraídos por la Sociedad con bancos locales o del exterior para financiar proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades controladas o vinculadas destinen los fondos recibidos tal como se especifica en (i), (ii) o (iii) precedentes, o bien a otro destino que cumpla con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables conforme eventualmente determine el Directorio, delegándose en el Directorio de la Sociedad la facultad de decidir específicamente el destino que se dará al producido neto de la colocación de cada Clase y/o Serie en particular emitida bajo el Programa.

e) Factores de Riesgo

Se recomienda considerar detenidamente los riesgos e incertidumbres, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar los riesgos e incertidumbres específicos vinculados a la Sociedad y sus actividades. Otros riesgos e incertidumbres, incluyendo aquellos que generalmente afectan a la Argentina y a la industria en la que la Sociedad opera, aquellos que actualmente se consideran inmateriales o aquellos que generalmente corresponden a sociedades similares en Argentina, también pueden afectar la actividad, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones financieras.

La información contenida en esta sección incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Riesgos Relacionados con Argentina

1.1 Descripción general

La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina. Además, una parte sustancial de los ingresos de la Sociedad se generan en Argentina y, por consiguiente, están denominados o resultan pagaderos en pesos, excepto por aquellos derivados de la generación de energía eléctrica y de la comercialización de capacidad de transporte por parte de su subsidiaria Enersud que están denominados en dólares, pero resultan pagaderos en pesos al tipo de cambio aplicable. Asimismo, una parte sustancial de las deudas de la Sociedad se encuentran expresadas en dólares pero resultan pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable. En consecuencia, la situación patrimonial de la Sociedad y de sus subsidiarias, y los resultados de sus operaciones, dependen en gran medida de las condiciones económicas, regulatorias y políticas existentes. Las medidas del Gobierno Nacional en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto sustancial y adverso sobre las entidades del sector privado, incluyendo a la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

1.2 Perspectivas de crecimiento y estabilidad de la Argentina

Durante el 2001 y 2002, la Argentina atravesó una grave crisis política, económica y social. Si bien la economía se ha recuperado considerablemente desde entonces, a partir del 2008 y durante el 2009, principalmente como consecuencia de la crisis internacional, el país no ha presentado indicadores de crecimiento similares a los de los años anteriores y existen aún tensiones sociales y políticas. Actualmente existe una gran incertidumbre respecto a si el actual crecimiento y la relativa estabilidad se verán afectados por la crisis en los países centrales y la desaceleración del crecimiento de los países con economías emergentes como China y Brasil. Si bien 2010 mostró un crecimiento cercano al 8% y 2011 un crecimiento aproximado del 9%, durante 2012 y gran parte de 2013 se observó un estancamiento.El crecimiento económico sustentable en la Argentina depende de una variedad de factores, incluyendo la inversión neta nacional, la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del peso frente a las monedas extranjeras, la confianza entre los consumidores e inversores extranjeros y argentinos así como de un índice de inflación estable y relativamente bajo. La falta de sustentabilidad de estos factores podría conducir a una menor demanda de los servicios de la Compañía y sus subsidiarias o a una reducción de la cobranza a sus clientes, lo que podría afectar de modo sustancial y adverso su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones. Históricamente, Argentina atravesó por períodos de inestabilidad de carácter político, económico y social.

La Compañía no puede garantizar que una falta de crecimiento y estabilidad de la Argentina no tenga un efecto adverso sobre la misma en el futuro. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían verse afectados de manera sustancial y adversa.

1.3 Efectos de la inflación en los mercados

Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, con cambios acumulados en el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y en el Índice de Precios Internos Mayoristas (“IPIM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. El IPC aumentó 9,9% en 2010, 9,5% en 2011 y 10,8% en 2012. Dicha información surge del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”). La inflación en Argentina podría ser significativamente mayor que las tasas que indican los informes oficiales del INDEC. En tal sentido desde junio de 2011 la Comisión para la Libertad de Expresión del Congreso de la Nación ha publicado un nuevo índice de inflación promedio provistos por consultoras privadas, quienes coinciden en señalar que la inflación real del 2010 superó el 20%, la de 2011 el 22% y la de 2012 superó el 25,6%.

El incremento de los salarios y del gasto público, la quita de subsidios y/o el ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de sostenimiento de precios firmados por el Gobierno Nacional podrían tener una influencia directa en la inflación. En el pasado, la inflación socavó sustancialmente la economía argentina y la capacidad del Gobierno Nacional para crear condiciones que conduzcan al crecimiento.

Un regreso a un entorno de alta inflación podría también reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, lo cual redundaría negativamente en la actividad económica. A su vez, a raíz de que parte de la deuda argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público.

En relación con las diferencias entre las estimaciones oficiales y privadas sobre la inflación, recientemente, el FMI resolvió aplicar una “moción de censura” contra la Argentina por la inexactitud de la información que provee a través del INDEC, y asimismo resolvió otorgarle siete meses para que incorpore mejoras en los indicadores de la inflación y del crecimiento. Si para entonces el INDEC incumple nuevamente, el FMI prevé aplicar sanciones más concretas. Primero, se podría cerrar la posibilidad de acceder a los recursos del FMI para financiamiento y, en una segunda instancia, suspender la capacidad de voto que ahora tiene la Argentina en el FMI. La expulsión del FMI es el último escalón del recorrido de sanciones a los que puede quedar expuesto el país en caso de no revertir dicha situación.

La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo. Asimismo, los cuestionamientos a la credibilidad del índice de inflación de Argentina hacen imposible determinar en qué medida se verán afectadas los resultados de las operaciones y situación financiera de la Sociedad y sus subsidiarias en el futuro.

1.4 Efectos de las fluctuaciones y alteraciones normativas en el valor del peso frente al dólar estadounidense

La devaluación del peso, principalmente en los años 2002 y 2003, tuvo un impacto negativo en diversos aspectos de la economía argentina: disminuyó la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas y obligaciones en moneda extranjera, inicialmente originó altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, y tuvo un impacto negativo sobre aquellas empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local. En caso de otra devaluación significativa del peso, podrían retornar todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, y los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Durante el año 2009 el valor del peso en dólares estadounidenses pasó de 3,45 pesos al 1 de enero de 2009, a 3,80 pesos al 31 de diciembre de 2009, a 3,98 pesos al 31 de diciembre de 2010 y a 4,30 pesos al 30 de diciembre de 2011. En 2012, el valor del Peso en Dólares pasó de un valor de 4,32 pesos por Dólar al 1 de enero de 2012, a 4,92 Pesos por Dólar al 31 de diciembre de 2012. A la fecha del presente prospecto el Dólar tiene un valor de Pesos 6. El Banco Central, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante operaciones de compra y venta de dólares estadounidenses en el mercado abierto a fin de estabilizar el valor del peso.

En caso que tuviera lugar otra devaluación significativa del peso, podrían producirse nuevamente los efectos negativos sobre la economía argentina previamente descriptos. Sin embargo, pese a que una parte sustancial de las deudas de la Sociedad se encuentran expresadas en dólares, las mismas resultan pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable.

Por otra parte, la apreciación del peso frente al dólar estadounidense tendría un impacto negativo sobre la situación patrimonial de las entidades cuyos activos en moneda extranjera exceden sus pasivos en moneda extranjera. Además, en el corto plazo, una apreciación real significativa del peso podría afectar de modo adverso las exportaciones. Ello podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento económico y el empleo y reducir los ingresos del sector público de Argentina al reducir la recaudación impositiva en términos reales.

Adicionalmente, en el pasado la Argentina ha experimentado desdoblamientos del tipo de cambio aplicable en los sectores comercial y financiero. De hecho actualmente, se ha generado un mercado paralelo en el cual se negocia el dólar con un precio distinto al negociado en el MULC. La Compañía no puede garantizar que el Gobierno Nacional no tomará en el futuro tales medidas, las cuales en caso de que resulten válidamente aplicables en un desfasaje entre el valor de los ingresos denominados en moneda extranjera pagaderas en pesos y los pagos en pesos de la deuda financiera de la Compañía denominada en moneda extranjera, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados, negocios y operaciones de la Compañía.

1.5 Acceso de Argentina al financiamiento en los mercados internacionales. Nivel de deuda pública de la República Argentina

En enero de 2005, el Gobierno Nacional lanzó oficialmente el proceso de reestructuración de su deuda pública en default y, el 18 de marzo de 2005, anunció oficialmente que 76,15% de los tenedores de bonos públicos habían aceptado la oferta. Sin embargo, tenedores de aproximadamente US$20.000 millones de deuda soberana sujeta a reestructuración de varios países, fundamentalmente Estados Unidos, Italia y Alemania, no participaron del canje y han iniciado acciones legales contra Argentina (“holdouts”) persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre activos de la Argentina en el exterior. Nuevos juicios podrían iniciarse en el futuro.

Durante el 2010, el Gobierno Nacional se avocó a reestructurar la deuda con los holdouts por aproximadamente U$S20 mil millones, mediante la realización de una oferta pública de canje, que fue aprobada por la comisión de valores de los Estados Unidos (Securities Exchange Commission o “SEC”) el 19 de marzo de 2010. El 23 de junio de 2010, el Gobierno Nacional anunció oficialmente que el canje de deuda concluyó con un nivel de aceptación del 66%, lo cual representa un ingreso de títulos públicos por aproximadamente U$S12.000 millones. De los U$S8.000 millones de títulos públicos que quedaron al margen de la operatoria, aproximadamente U$S4.500 millones están en poder de fondos especulativos de inversión, los que han manifestado su intención de continuar la vía judicial para cobrar el 100% del valor de sus títulos.

Con fecha 2 de septiembre de 2008 Argentina anunció mediante el dictado del Decreto Nº 1394/2008 la intención de cancelar su deuda soberana con las naciones acreedoras del Club de Paris. El Club de París anunció la aceptación de dicha decisión mediante la comunicación del 18 de septiembre de 2008. Sin embargo, las negociaciones se detuvieron debido a la contracción económica mundial que afectó a las economías del mundo en aquel momento. Casi el 70% de la deuda que Argentina mantiene con el Club de París es con Alemania, Japón y España, pero el Club de París incluye a acreedores tales como Estados Unidos y otros miembros del Grupo de los Ocho, países industrialmente avanzados. En los últimos meses del año 2010, la Presidente Cristina Fernández de Kirchner anunció una nueva instancia de negociación con el Club de París para la cancelación de la deuda, que ascendía aproximadamente a US$8.000 millones. Los términos y condiciones de dicha negociación son desconocidos a la fecha del presente Prospecto.

Durante el mes de enero y los primeros días de febrero de 2009, el Gobierno Nacional abrió un procedimiento de canje de Préstamos Garantizados y, según la información pública, en esta operación de canje y dentro del denominado tramo local, el Gobierno Nacional reestructuró el 97% de la deuda mantenida bajo los Préstamos Garantizados, por lo cual habría logrado reducir vencimientos que Argentina tenía entre 2010 y 2011. Durante febrero de 2009 se lanzó el tramo internacional del canje de Préstamos Garantizados para los inversores extranjeros.

Actualmente, los holdouts que no participaron en ninguna de las dos instancias de oferta de canje (principalmente fondos de inversión incluidos dentro de la categoría de inversores institucionales) continúan con las acciones legales iniciadas contra Argentina para el cobro de la deuda. Se trata de fondos de inversión especulativos que ya hace años, presentaron en Nueva York una demanda encabezada por el fondo NML Capital Ltd., Aurelius e inversores individuales. El objetivo es recuperar el 100% de su inversión, a lo que el Gobierno Argentino se ha opuesto. Estos holdouts han obteniendo un fallo favorable el 22 de noviembre de 2012 el cual ordenó a la Argentina el pago del capital original adeudado con más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Si bien dicho fallo fue apelado por la Argentina, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito, en su sentencia de fecha 23 de agosto de 2013, confirmó la decisión del Juez Thomas Griesa, favorable a las pretensiones de NML Capital Ltd. y el resto de los demandantes en el caso “NML Capital, Ltd. v. Republic of Argentina”. Dicha sentencia es objeto actualmente de nuevos recursos por Argentina, incluyendo ante la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos, por lo cual aún no se encuentra firme a la fecha del presente Prospecto. Cinco días después de la sentencia del 23 de agosto de 2013, el Poder Ejecutivo Nacional envió al Congreso un proyecto de ley que fue aprobado por ambas Cámaras del Congreso y fue publicada con fecha 23 de septiembre de 2013 con el número 26.886 (la “Ley N° 26.886”). La Ley N° 26.886 prevé una tercera oferta de canje destinada a restructurar la deuda pública en default remanente en manos de los bonistas que no participaron de las ofertas de canje lanzadas en 2005 y 2010 (holdouts).

Como resultado de los canjes de 2005 y 2010, la República Argentina reestructuró el 93% de su deuda pública en default. Mediante este tercer canje, la intención de la Argentina es lograr la adhesión de ese 7% restante, o al menos reducir el número de holdouts, dándoles la oportunidad de aceptar los mismos términos que fueron ofrecidos a los bonistas que aceptaron los canjes anteriores.

La razón principal que motiva la Ley N° 26.886 es la necesidad de suspender la vigencia de algunos artículos de la Ley N° 26.017 (la llamada “Ley Cerrojo”) que prohibía la reapertura de cualquier canje voluntario de deuda soberana. La Ley Cerrojo fue sancionada con el fin de generar incentivos para que los bonistas adhieran al canje 2005. Dicha ley prohibía al Poder Ejecutivo reabrir el proceso de canje y efectuar cualquier tipo de transacción respecto de los bonos en default después del cierre del canje 2005. Es por ello que tanto en el canje 2010 (mediante la Ley N° 26.547) como en este nuevo canje (mediante la Ley N° 26.886) se prevé la suspensión de la Ley Cerrojo para permitir la implementación de los canjes.

La Ley N° 26.886 contiene sustancialmente los mismos términos que los previstos en la Ley N° 26.547, sancionada a fines del año 2009 para lanzar el canje llevado a cabo en 2010, con las siguientes diferencias: (i) la Ley N° 26.886 reitera el artículo 6 de la Ley Cerrojo que prevé el reemplazo “de pleno derecho” de los bonos en default que se encuentren depositados a la orden de tribunales de cualquier instancia, competencia o jurisdicción cuyos titulares no entraron en los canjes 2005 y 2010 por nuevos bonos a la par en Pesos al año 2038; y (ii) la Ley N° 26.886 no prevé un plazo específico para el cierre del canje, sino que deja el plazo abierto hasta tanto el Congreso de la Nación lo declare terminado.

En consecuencia, la cesación de pagos de Argentina, la demora en completar la reestructuración de la deuda con los acreedores que no participaron de los sucesivos canjes, y su imposibilidad de negociar plenamente con todos los acreedores que se negaron a participar de los canjes han tenido un efecto negativo sobre los intentos de la Argentina de reingresar a los mercados de capitales internacionales y podrían continuar afectado negativamente su accionar en tal sentido. Asimismo, las demandas presentadas contra el país por acreedores que no participaron del canje podrían resultar en el pronunciamiento de sentencias significativas en contra del Gobierno Nacional y en la traba de embargos o la imposición de medidas cautelares referidas a los activos de la Argentina.

Estas situaciones no resueltas, así como el impacto de otros factores, dificultarían el acceso soberano a los mercados internacionales. La incapacidad de la Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo sobre la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar sus operaciones y su crecimiento, incluyendo el financiamiento de inversiones de capital. En tal evento, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

1. Efectos de juicios contra la Argentina por accionistas extranjeros de sociedades argentinas

Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han iniciado acciones por un total de US$16.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas tomadas por el Gobierno Nacional no son coherentes con obligaciones que surgen de diversos tratados bilaterales de inversión en los que Argentina es parte. De acuerdo con la última información publicada disponible a la fecha, el CIADI se ha pronunciado contra la Argentina en varias causas, ordenando el pago de aproximadamente US$913 millones en indemnizaciones totales, cuyo pago aún se encuentra pendiente.

Por otra parte, al amparo del reglamento de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”), los tribunales arbitrales condenaron a la Argentina (i) en diciembre de 2007, a pagar US$185 millones a British Gas (accionista de la empresa de gas argentina Metrogas); y (ii) en noviembre de 2008, a pagar US$53,5millones a National Grid plc. (accionista de la compañía de transporte de electricidad argentina, Transener). La Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de Estados Unidos de América para el Distrito de Columbia pedidos de anulación de ambos laudos, que fueron rechazados. No obstante, el 17 de enero de 2012 la Corte de Apelaciones de Washington anuló el laudo indicado precedentemente en el apartado (i).

Cabe destacar, asimismo, que un número significativo de tenedores de deuda argentina (en su mayoría, personas físicas de nacionalidad italiana o personas jurídicas constituidas conforme a la legislación de Italia) iniciaron conjuntamente una demanda ante el CIADI contra la República Argentina (“Abaclat and others v. Argentine Republic”) con fundamento en las protecciones otorgadas por el Acuerdo entre la República Argentina y la República de Italia sobre Protección y Promoción Recíproca de Inversiones. La causa se encuentra en trámite, habiendo el tribunal arbitral afirmado su jurisdicción el pasado 4 de agosto de 2011. Casos similares –aunque en una etapa menos avanzada– tramitan en las causas “Giovanni Alemanni and others v. Argentine Republic” y “Giordano Alpi and others v. Argentine Republic”.

Tanto los litigios como los reclamos entablados ante el CIADI y la CNUDMI contra el Gobierno Nacional han derivado en sentencias significativas y podrían derivar en nuevas sentencias significativas contra el Gobierno Nacional que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el Gobierno Nacional tenía reservados para otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el Gobierno Nacional no cuente con todos los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto adverso sustancial sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre las actividades y/o los resultados de operaciones y/o la situación patrimonial de la Emisora.

1.7 Riesgo estructural del sistema financiero argentino

En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero, con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y la capacidad de la Compañía de obtener préstamos (incluyendo el establecimiento de líneas de crédito), requiriendo en tal caso contar con fondos generados internamente para sostener sus operaciones, incluyendo financiamiento de inversiones en bienes de capital. En tal supuesto, la situación patrimonial, financiera, los resultados, operaciones y los negocios de la Compañía podrían verse afectados de manera sustancial y adversa.

1.8 Acontecimientos similares a la nacionalización de YPF S.A. y eventuales declaraciones de interés público de otras compañías que podrían tener un efecto adverso en el mercado de capitales local

Durante los últimos años el Gobierno Nacional ha incrementado su intervención en la economía Argentina. El 16 de abril de 2012 el Gobierno Nacional envió un proyecto de ley al Congreso por medio del cual, entre otras cuestiones, tenía como fin declarar de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones de YPF pertenecientes a Repsol YPF S.A. y otorgar al Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) desde la entrada en vigencia de esa ley el ejercicio de la totalidad de los derechos (políticos y económicos) que las acciones a expropiar confieren. En la misma fecha, por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia 530/12 se dispuso la intervención de YPF “con el fin de asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, el abastecimiento de combustibles y garantizar la cobertura de las necesidades del país”, designando como interventor al Sr. Ministro de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, Arq. Julio De Vido y por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 532/2012 al Sr. Secretario de Política Económica y Planificación del Desarrollo, Lic. Axel Kicillof como subinterventor.

Finalmente con fecha 7 de mayo de 2012 se publicó en el Boletín Oficial la Ley No. 26.741 aprobatoria del proyecto mencionado. En lo que aquí interesa, el art. 1° declaró “(…) de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos (…)”. Por su parte el art. 7° de la Ley 26.741 declaró “(…) de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF Sociedad Anónima representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. (…)”.

No podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado y afecte adversamente la economía en general y/o el mercado de capitales local.

1.9 Los controles de cambios y las restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales han limitado y podría estimarse que continuarán limitando la disponibilidad del crédito internacional

A partir de la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, el Banco Central impuso una serie de importantes restricciones que han limitado la capacidad de residentes de mantener divisas o efectuar pagos al exterior.

En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto N° 616/2005 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país.

Si bien en los años siguientes se habían atenuado varias restricciones de índole cambiaria, en octubre de 2011 se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, así como modificaciones al régimen de liquidación de las exportaciones. En el mismo sentido, mediante la Resolución N° 3210/2011 de la AFIP y las Comunicaciones “A” 5245, 5249, 5256 y 5260 del Banco Central, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuará una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y se validará o no la operación. Asimismo, posteriormente se sancionaron normas cambiarias que establecieron nuevas restricciones para la transferencia de fondos al exterior y la compra de divisas, las cuales continuaron profundizándose restringiendo el acceso al mercado por ciertos conceptos, entre ellos, la posibilidad de atesoramiento a residentes.

Estas reglamentaciones están sujetas a constantes modificaciones y la Compañía no puede asegurar que no serán más severas de lo que han sido en el pasado.

No puede garantizarse por cuánto tiempo permanecerán vigentes estas reglamentaciones, o si las mismas se tornarán más flexibles o restrictivas en el futuro. Éstas y otras medidas podrían afectar adversamente la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales y de invertir efectivamente los fondos obtenidos a través de dichas financiaciones, lo que podría afectar adversamente la situación patrimonial y financiera y los resultados de sus operaciones y, en consecuencia, su capacidad de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular. Tampoco puede garantizarse que, a la luz de la nueva normativa cambiaria y fiscal, no se impedirá o dificultará (a) el pago de importaciones de bienes o servicios prestados por no residentes o el pago de deudas que pueda contraer en moneda extranjera (incluyendo, si fueran emitidas en moneda extranjera, las Obligaciones Negociables) y/o asumidas con acreedores residentes fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.

En consecuencia, mayores restricciones cambiarias podrían tener un efecto adverso sobre la economía y sobre la actividad de la Compañía si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso a los capitales internacionales se encuentra restringido.

1.10 Efectos de los acontecimientos económicos de otros mercados

Los mercados financieros y de títulos valores en Argentina están influenciados, en diferentes medidas, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas y financieras varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los hechos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países y títulos de emisores en otros países, inclusive Argentina. La economía argentina se vio afectada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluida la de México de 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Adicionalmente, la crisis relacionada con los créditos hipotecarios “sub-prime” experimentada en Estados Unidos a mediados de 2007 y las dificultades económicas causadas por la recesión y los déficit fiscales en los países de la Eurozona han provocado una retracción en las principales economías mundiales.

Dados estos acontecimientos, las tasas de interés de largo plazo comenzaron a disminuir a partir de la mitad del 2008. Durante el 2008 y el 2009, el sistema financiero global experimentó una volatilidad y alteración sin precedentes. La turbulencia financiera ha ocasionado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, una extrema volatilidad en los ingresos fijos, y en los mercados de cambio y de valores, y asimismo una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la Argentina. Esta crisis financiera impactó de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.

En este contexto, durante 2010, el gobierno de Grecia anunció que, debido a su situación económica, no podría hacer frente a los próximos vencimientos de su deuda soberana. Esta situación desató un estado de tensión económica, política y social. El 21 de julio de 2010, los líderes europeos anunciaron una supuesta solución definitiva a la crisis y tanto el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) como los restantes países de la Unión Europea acordaron un plan de rescate consistente en diferentes préstamos, otorgados en función del compromiso de Grecia de asumir diferentes medidas de austeridad, como ser reducciones en el gasto público y una mayor presión tributaria. Asimismo, a fines de 2010 el gobierno de Irlanda debió acceder a un plan de rescate financiero consistente en varios préstamos del FMI y el Banco Central Europeo otorgados en función de un compromiso de ajuste fiscal hasta el 2014.

Durante el 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y debió recurrir a la autorización legislativa para aumentar la capacidad de endeudamiento soberano. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario como motivos.

Según la información brindada por diversos medios, los países con economías emergentes, estarían afectados por la crisis de la eurozona, porque Europa es un mercado importante que ya no estaría consumiendo como antes, lo cual evidentemente afectaría a los grandes países productores, como Brasil, China e India.

En este contexto no debe descartarse una mayor contracción crediticia, y por ende una desaceleración de las economías centrales aún más pronunciada. Esta situación mundial podrá tener efectos significativos de largo plazo en América Latina y en Argentina, principalmente en la falta de acceso al crédito internacional, menores demandas de los productos que Argentina exporta al mundo, y reducciones significativas de la inversión directa externa. Además, la Argentina continúa afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, incluyendo los del Mercosur y por acontecimientos significativos que tengan lugar en economías desarrolladas con impacto sobre la economía global o que sean socios comerciales de Argentina.

La concreción de alguno o todos de estos efectos, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podría tener un efecto material negativo en la economía argentina e, indirectamente, en las operaciones, negocios y resultados de la Emisora.

Por último, la Compañía no puede garantizar que futuras crisis de una magnitud similar en los mercados internacionales no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la economía Argentina y su sistema financiero, y por lo tanto, sobre la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.

2. Riesgos relacionados con el sector de generación de energía eléctrica

2.1 Intervención del Gobierno Nacional

Históricamente, la industria de energía eléctrica ha sido significativamente controlada por el Gobierno Nacional a través de la propiedad y dirección de compañías estatales involucradas en la generación, transporte y distribución de electricidad. A partir de 1992, comenzando con la privatización de varias compañías del sector público, el Gobierno Nacional ha reducido su control sobre la industria. Sin embargo, la industria eléctrica permanece sujeta a una amplia regulación e intervención gubernamental. En particular, en 2002 la industria eléctrica argentina sufrió una importante intervención a partir de la crisis, a través de la sanción de la Ley de Emergencia Pública y resoluciones posteriores que introdujeron diversos cambios sustanciales en el marco regulatorio aplicable al sector eléctrico. Estos cambios, que afectaron seriamente a las empresas de transmisión, distribución y generación de electricidad incluyeron (i) el congelamiento y la pesificación de las tarifas; (ii) la revocación de los mecanismos de ajuste e indexación por inflación y (iii) la introducción de nuevos mecanismos para el establecimiento de precios en el Mercado Eléctrico Mayorista (el “MEM”), medidas que tuvieron a su vez un impacto significativo en las empresas de generación y han derivado en desequilibrios de precios significativos entre los participantes de este mercado.

La Compañía no puede garantizar que futuras medidas o regulaciones del sector eléctrico que puedan ser adoptadas por el Gobierno Nacional no tendrán un efecto sustancial adverso sobre sus resultados, operaciones y negocios.

2.2 Retrasos o insuficiencia de pagos por CAMMESA

Los generadores de energía eléctrica perciben a través de CAMMESA los pagos correspondientes a la puesta a disposición de potencia y de la energía suministrada al sistema. Dado que existe un déficit creciente entre los pagos percibidos por CAMMESA y las acreencias de las empresas generadoras respecto de dicha entidad, la capacidad de cobro de las generadoras podría verse afectada. Esto se explica debido a que el precio percibido por CAMMESA respecto de la energía eléctrica comercializada en el mercado “spot” se encuentra regulado por el Gobierno Nacional y es inferior al costo marginal de generación de la energía eléctrica que CAMMESA debe reembolsar a los generadores. El Gobierno Nacional ha estado cubriendo este déficit mediante aportes reembolsables del tesoro. Como estos aportes del tesoro no están alcanzando a cubrir la totalidad de las acreencias de los generadores por sus ventas de potencia y energía al mercado “spot”, la deuda de CAMMESA con los generadores se ha ido acrecentando en el tiempo. En el caso del FONINVEMEM, dichas acreencias fueron convertidas en participaciones en otros proyectos de generación destinados a aumentar la capacidad de generación disponible. Ver dentro la sección “4. Información de la Sociedad” el capítulo “XIV. La Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina. El Foninvem”.

No obstante lo expuesto, cabe destacar que respecto de la generación de energía bajo el marco regulatorio del programa “Energía Renovable” (ver “4. Información sobre la Sociedad. XIV. La Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina. Energía Renovable”), dentro del cual se enmarcan diversos proyectos de la Compañía y sus subsidiarias, la Resolución de la Secretaría de Energía (“SE”) N° 712 del 9 de octubre de 2009 estableció que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM celebrados entre el MEM (representado por CAMMESA) y Energía Argentina S.A. (“ENARSA”), tendrán la prioridad de cancelación establecida en el Artículo 4, inciso e) de la Resolución de la SE N° 406 de fecha 8 de septiembre de 2003. Ello implica que, a fin de reducir el riesgo de no pago de las ventas correspondientes a dichos contratos, regulatoriamente se ha establecido que los costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM, tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de dichos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a dichos Contratos de Abastecimiento MEM tendrá, al menos, la misma prioridad de cobro que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada.

Adicionalmente, debe destacarse que el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación 1/09 ha previsto expresamente la constitución de un fondo de garantía a favor de los contratistas para el supuesto de la eventual falta de fondos por parte de CAMMESA que determine una falta de pago de los Contratos de Abastecimiento MEM. Según el Artículo 39 del Pliego y su circular aclaratoria N° 18/09, dicho fondo estará constituido por: “a) Aportes mensuales de un monto equivalente al cinco por ciento (5%) de las sumas que el CONTRATANTE liquide mensualmente por la totalidad de los CONTRATOS suscriptos como consecuencia de este procedimiento de selección. Este aporte será realizado en forma adicional a la remuneración que reciba el CONTRATISTA por parte del CONTRATANTE. Los aportes se realizarán hasta tanto se haya alcanzado, incluyendo el producto de la rentabilidad del Fondo, un monto equivalente al 10% de la totalidad de las obligaciones futuras asumidas por el CONTRATANTE en todos los contratos suscriptos como consecuencia del presente procedimiento de selección. El capital acumulado no podrá, en ningún momento de su vigencia, superar el porcentaje previsto en el apartado anterior. En tal sentido, los excedentes serán reintegrados al aportante. b) En forma adicional al aporte previsto en a), un aval del Tesoro Nacional hasta dólares estadounidenses dos mil millones (U$S 2.000.000.000).”

En este último sentido, debe destacarse que el aval del Tesoro Nacional que integra el fondo de garantía, ha sido previsto específicamente en la Ley N° 26.546 (Ley Presupuesto de Gastos y Recursos de la Administración Nacional para el Ejercicio 2010) y su monto fue establecido por el Decreto N° 949/2010 en una única suma de dólares estadounidenses un mil millones (U$S1.000.000.000) para todos los Proyectos de Energías Renovables bajo la Licitación N° 1/09, resultando beneficiarios los contratistas de dicho aval, hasta un monto equivalente al respectivo monto individual de su contrato calculado sobre una base proporcional al monto total del conjunto de los contratos adjudicados. En cumplimiento de lo establecido en el Decreto N° 949/2010, por nota de fecha 17 de agosto de 2010 dirigida a ENARSA, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas extendió el aval del Tesoro Nacional a favor de ENARSA, endosable en forma total o parcial, por un monto de hasta la suma de dólares estadounidenses ochocientos millones (U$S800.000.000) más el monto necesario para asegurar el pago de los intereses correspondientes.

Asimismo, cabe destacar que respecto de la generación de energía bajo el marco regulatorio del programa “Energía Delivery” (ver “4. Información sobre la Sociedad. XIV. La Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina. Energía Delivery”), dentro del cual se enmarcan los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II desarrollados por la Sociedad (ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Proyecto Energía Distribuida II y Proyecto Energía Distribuida I”), la Resolución de la SE N° 406/2003 estableció que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II celebrados entre el MEM (representado por CAMMESA) y ENARSA, tendrán también la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de dicha resolución. Ello implica que, a fin de reducir el riesgo de pago de las ventas correspondientes a los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II, regulatoriamente se ha establecido que los costos asociados a esos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de dichos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II tendrá, al menos, la misma prioridad de cobro que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada. Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 8° de la propia Resolución de la SE N° 220/07 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución SE N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Principales Términos y Condiciones de los Contratos Genneia-Enarsa del Proyecto Energía Distribuida II. Orden de prioridad de pagos por CAMMESA”.

La Compañía no puede garantizar la inexistencia de retrasos o insuficiencias en los pagos por CAMMESA o ENARSA de los cargos por la energía generada y/o la potencia puesta a disposición en uno o más de uno de sus proyectos de generación de energía eléctrica. En caso que se presentaran dichas dificultades, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

2.3 Riesgo de rescisión, no renovación o modificaciones unilaterales de contratos ajenas a la Compañía

Los términos y condiciones de los contratos en virtud de los cuales la Compañía suministra energía eléctrica a ENARSA o CAMMESA y los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energías Renovables, Energía Distribuida I y Energía Distribuida II que respaldan dichos contratos, podrían modificarse en forma unilateral, o ser rescindidos, o verse afectados por incumplimientos ajenos a la Compañía (ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson”).

Si bien ENARSA es una Sociedad Anónima creada bajo el régimen de los artículos 163 y siguientes de la Ley Nº 19.550 y en consecuencia sus relaciones jurídicas con terceros se rigen por el derecho privado con exclusión de la legislación administrativa, su único accionista es el Estado Nacional. Si se verificaran circunstancias de hecho que modificaran el contexto en el cual se ejecutan los contratos con la Compañía, ENARSA podría invocar su carácter estatal para intentar modificar en forma unilateral o rescindir los contratos con la Compañía con fundamento en la potestad del Estado para actuar de esa manera.

La Compañía no puede garantizar que la rescisión, no renovación o modificación de los contratos que ha celebrado o que celebre con CAMMESA o ENARSA, o que la rescisión, no renovación o modificación de los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energías Renovables, Energía Distribuida I y Energía Distribuida II que respaldan dichos contratos, o que la modificación de sus precios, por razones ajenas a la Compañía, no tenga un impacto sustancial y adverso en sus resultados, negocios y operaciones.

2.4 Riesgo de incumplimientos de contratos ajenos a la Compañía

Los contratos celebrados con ENARSA o CAMMESA por la Compañía requieren que tanto ENARSA o CAMMESA como otros terceros cumplan con ciertas obligaciones. El incumplimiento por parte de ENARSA, CAMMESA o de terceros de las obligaciones que les son propias podría afectar el normal cumplimiento de los contratos celebrados por la Compañía con ENARSA. En particular, en virtud de los Proyectos Energías Renovables, Energía Distribuida I y Energía Distribuida II que se detallan en “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson. Proyecto Energía Distribuida I. Proyecto Energía Distribuida II”, ENARSA ha cedido a la Compañía ciertos derechos de cobro que tiene contra CAMMESA en virtud de los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II previéndose en los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Rawson, que ENARSA cederá a favor de la Sociedad ciertos derechos de cobro que tienen contra CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson. Los pagos a ser efectuados por CAMMESA bajo dichos contratos, dependen de que ENARSA cumpla con ciertas obligaciones, incluyendo la conformación de facturas a emitir por la Compañía y la determinación de ciertos montos a pagar.

La Compañía no puede garantizar que el incumplimiento por ENARSA o CAMMESA de obligaciones a su cargo bajo los contratos que la Compañía ha celebrado con ENARSA o CAMMESA, o el incumplimiento de las obligaciones a cargo de CAMMESA en los Contratos de Abastecimiento MEM de los Proyectos Energías Renovables, Energía Distribuida I y Energía Distribuida II celebrados entre ENARSA y CAMMESA cuyos derechos de cobro fueran cedidos a la Compañía por ENARSA, no ocasionen demoras en la ejecución de obras y/o en el desarrollo de los Proyectos Energías Renovables, Energía Distribuida I y Energía Distribuida II de la Compañía, o de algún otro modo no afecten la generación de flujos de fondos bajo dichos proyectos. De acontecer ello, se podría producir un efecto sustancial adverso sobre los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.

2.5 Efectos de los aumentos de tarifas en la demanda de energía eléctrica

Durante la última crisis económica argentina, la demanda de energía en Argentina se redujo debido a la disminución del nivel global de actividad económica y el deterioro de la capacidad de muchos consumidores de abonar sus facturas de energía eléctrica. Sin embargo, después de la crisis la demanda de energía experimentó un crecimiento significativo, aumentando en promedio un 6 % anual de 2004 a 2008, sin crecimiento en el 2009, con un crecimiento interanual del 7,8 % entre 2010 y 2011y con un incremento del 4% en el 2012. Este aumento de demanda refleja el crecimiento económico en Argentina y un costo relativamente bajo de la energía para los consumidores, en términos reales, debido al congelamiento de los márgenes de distribución y la eliminación de las disposiciones de ajuste por inflación incluidas en las concesiones de distribución. Sin embargo, un aumento significativo del costo de la energía eléctrica para los consumidores podría llevar a un menor crecimiento de la demanda de electricidad. La Compañía no puede garantizar que estos aumentos o futuros aumentos del costo relativo de la energía eléctrica para los consumidores no tendrán un efecto sustancial adverso sobre la demanda de energía en Argentina, y en caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

Riesgos Relacionados con la industria del gas natural

3.1 Riesgo relacionado con el abastecimiento gasífero

La disminución de inversiones en el sector energético, en especial el sector de producción y transporte de gas que afecta a la Argentina desde la crisis del 2002, ha incrementado el riesgo de falta de disponibilidad suficiente de gas en boca de pozo como para abastecer toda la demanda de gas derivada de la fuerte sustitución de cualquier otro combustible.

El congelamiento del precio de gas natural ha derivado en insuficiente nivel de inversión, en desarrollo de yacimientos de gas y en exploración por nuevas reservas que repongan el stock que año tras año se consume. Frente al crecimiento de la demanda de gas, tanto para uso general como para generación eléctrica, debido en gran parte al bajo precio relativo de éste combustible frente a los energéticos alternativos, la inyección de gas al sistema por parte de productores de gas natural en determinados períodos a partir del 2004 ha resultado insuficiente, lo que sumado a una caída de la oferta de generación hidroeléctrica en la Argentina, obligó a adoptar medidas de excepción para atender el crecimiento de las demandas. Adicionalmente, se registran restricciones al suministro de gas natural y al uso de la capacidad de transporte de determinados consumidores, especialmente en períodos invernales. Esta situación ha acentuado la intervención del Gobierno Nacional en el mercado del gas natural a los efectos de garantizar el abastecimiento de dicho combustible a la demanda residencial adoptando distintas medidas de racionamiento al resto de los usuarios, incluyendo industrias y centrales de generación térmica.

La ausencia de inversiones en algunos eslabones de la cadena de valor energético, como la producción de gas, incrementa el riesgo en años futuros de que exista un desabastecimiento puntual en determinados momentos de alta demanda si se continuase con tasas de crecimiento de demanda por sobre la media histórica en un marco de ausencia de nuevas obras y equipos. Sin embargo, recientemente el Gobierno Nacional ha tomado algunas medidas tendientes a incentivar la exploración y a incrementar la producción de gas natural (Programa Gas Plus).

La constante caída que registra la extracción local de gas natural, los aún escasos resultados de los estímulos productivos del Programa Gas Plus y los cumplimientos relativos de Bolivia a la hora de garantizar los volúmenes pactados contractualmente llevaron al Gobierno Nacional a reforzar la provisión de gas natural licuado (GNL) para poder atender el abastecimiento interno de gas.

La Compañía no puede garantizar que contará con abastecimiento gasífero ni que un desabastecimiento gasífero no tendrá un efecto adverso sobre la Compañía. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

3.2 Riesgo relacionado con el precio del gas natural

La demanda y el precio del gas dependen fuertemente de una diversidad de factores, entre ellos, la oferta y la demanda internacional, el nivel de demanda de productos de los consumidores, las condiciones climáticas, el precio y la disponibilidad de combustibles alternativos, las medidas adoptadas por gobiernos y carteles internacionales, y acontecimientos económicos y políticos de orden mundial. Los precios internacionales del gas han fluctuado ampliamente en los últimos años y es probable que continúen fluctuando significativamente en el futuro, lo que restringe los proyectos de inversiones a largo plazo ya que el retorno esperado de dichas inversiones resulta impredecible.

Parte de la utilidad operativa de la Compañía se obtiene de las ventas o compras de gas. La Compañía no puede garantizar que una disminución o aumento sustancial en el precio de gas, no produzca un efecto sustancial adverso sobre los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía.

4. Otros riesgos inherentes a las actividades de la Compañía

4.1 Riesgo de acciones colectivas de naturaleza laboral

Al 31 de diciembre de 2012, el 37,3% de los empleados de la Compañía estaban afiliados a sindicatos. Si bien las relaciones con los sindicatos actualmente son estables, no se puede garantizar que la Compañía no experimentará disturbios laborales o ceses de actividades en el futuro, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en sus negocios e ingresos. No se pueden brindar garantías de que la Compañía podrá negociar nuevos contratos colectivos de trabajo en los mismos términos que existen actualmente ni que no estará sujeta a huelgas o ceses de actividades durante o antes del proceso de negociación.

La Compañía no puede garantizar que conflictos o reclamos derivados de sus empleados afiliados a sindicatos no ocurrirán. En caso de que ello aconteciera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.2 Riesgo de insuficiencia de seguros contratados por la Compañía

La Compañía no puede brindar garantías acerca de la existencia o suficiencia de la cobertura de riesgo en relación con cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produce un accidente u otro hecho que no esté cubierto por sus actuales pólizas de seguro, la Compañía podría experimentar pérdidas significativas o verse obligada a desembolsar montos significativos de sus propios fondos, hechos que podrían tener un efecto sustancial adverso sobre los resultados de sus operaciones y situación patrimonial.

La Compañía no puede garantizar que una insuficiencia en sus pólizas de seguro no tendrá un efecto adverso sobre la misma. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.3 Riesgo por daños ambientales y por cualquier cambio en las leyes ambientales

Algunas de las operaciones de la Compañía están sujetas a riesgos ambientales que podrían surgir en forma inesperada y originar efectos adversos en los resultados de las operaciones y la situación financiera. Además, el acaecimiento de cualquiera de estos riesgos podría derivar en lesiones personales, pérdida de vidas, daños ambientales, gastos de limpieza y reparación, daños en equipos y responsabilidad en procesos civiles y administrativos.

Asimismo, la Compañía está sujeta a una amplia legislación ambiental. Las autoridades locales, provinciales y nacionales de la Argentina podrían implementar nuevas leyes y reglamentaciones ambientales y ello puede requerir que la Compañía incurra en mayores costos para dar cumplimiento a dichas normas.

La Compañía no puede garantizar que la implementación de nuevas leyes y reglamentaciones ambientales, o la imposición de requisitos regulatorios y de permisos más estrictos en relación con estas prácticas en la Argentina no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.4 Riesgo de cambios tecnológicos en el sector energético

La Compañía no puede garantizar que cambios tecnológicos o del sector energético no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.5 Riesgo de volatilidad y fluctuaciones en los mercados financieros

El riesgo del mercado en general representa el riesgo de que puedan ocurrir pérdidas en los valores de instrumentos financieros como resultado de variaciones en las tasas de interés, tipos de cambio, precios de los commodities u otros instrumentos financieros. La Compañía está expuesta a los cambios en las condiciones del mercado financiero debido al uso de ciertos instrumentos financieros, así como también a operaciones incurridas en diversas monedas extranjeras. Por ello es que la Compañía tiene exposición al riesgo de tasa de interés debido a que parte de su deuda financiera devenga intereses a tasa variable.

La Compañía no puede garantizar que fluctuaciones en los mercados no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.6 Dependencia del Management

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende significativamente de que el Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich, actual director titular y Presidente de la Compañía, quien posee un nivel significativo de experiencia y conocimiento del negocio de la Compañía y del sector en que la misma opera, continúe prestando sus servicios en la administración de la Compañía. El éxito futuro de la Compañía también depende, en parte sustancial, de su capacidad de atraer y conservar un management altamente capacitado. La Compañía no puede garantizar que siempre logrará retener los servicios del Sr. Ivanissevich en la administración de la Compañía, o que en el futuro podrá contar con el mismo equipo actual de ejecutivos altamente capacitados, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y experiencia. De no poder hacerlo, es posible que la Compañía experimente un efecto adverso significativo en su situación patrimonial y en los resultados de sus operaciones.

4.7 Efectos del recurso eólico en la generación de energía por aerogeneradores

Si bien las mediciones eólicas realizadas por Genneia en los emplazamientos de los Proyectos Rawson y Madryn, bajo la supervisión, asesoramiento y certificación de la consultora Garrad Hassan Ibérica, S.L., han determinado que la velocidad media anual de viento estimada a largo plazo promediada para todos los aerogeneradores en los parques eólicos Rawson I y II, Madryn I y II, Madryn Norte, Madryn Sur y Madryn Oeste es apropiada para el normal funcionamiento de los aerogeneradores y la producción de energía neta estimada bajo los Contratos Genneia-ENARSA de los Proyectos Rawson y Madryn (ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables”), la Compañía no puede garantizar que la ausencia de vientos suficientes para el normal funcionamiento de los aerogeneradores ubicados en los parques eólicos Rawson I y II, Madryn I y II, Madryn Norte, Madryn Sur y Madryn Oeste.

4.8 Riesgo relacionado con desperfectos técnicos en la conexión a la red de transmisión eléctrica en el Sistema Argentino de Interconexión

Gran parte de las centrales que opera la Compañía se encuentran instaladas en los sistemas vinculados a la red del Sistema Argentino de Interconexión. En el caso de que dicha conexión no sea posible o no sea adecuada se podría afectar la generación de flujos de fondos de la Compañía.

4.9 Riesgo relacionado con demoras o restricciones a las importaciones

El Ministerio de Industria de la Nación ha emitido diversas resoluciones, extendiendo el uso de licencias no automáticas de importación a ciertos productos. A diferencia de las licencias automáticas, las licencias no automáticas de importación no se encuentran sujetas a la obligación de ser otorgadas en todos los casos y exigen la presentación de una serie de documentos e informaciones relativos al importador y a la mercadería a ser importada.

En particular, mediante la Resolución General N° 3252, la AFIP implementó (con vigencia a partir del 1 de febrero de 2012) un sistema mediante el cual, previo a emitir las órdenes de compra (o documento similar), los importadores deberán completar una “Declaración Jurada Anticipada de Importación” (DJAI). Esa declaración que deberá ser revisada por los distintos organismos que adhieran al sistema dentro de un determinado plazo (a ser fijado por éstos) y, en su caso, validada u observada.

Recientemente se resolvió derogar parcialmente el sistema de licencias no automáticas a las importaciones impuesto por la mencionada resolución. La Resolución N° 11/2013 dispone la nulidad de los “procedimientos para el Trámite de las Licencias de Importación” para un grupo limitado de productos, principalmente los que provienen del bloque del Mercosur. Según se argumenta en la referida norma “cuestiones de oportunidad, mérito y conveniencia, en el estadio de cumplimiento de los objetivos oportunamente fijados en las normas aludidas, tornan procedente su derogación”. Sin embargo, la resolución solo alcanza a las importaciones de “papel, artículos para el hogar, juguetes, calzado, motocicletas, cubiertas de bicicletas, pelotas, productos textiles, manufacturas diversas, partes de calzado, productos metalúrgicos, hilados, tejidos, neumáticos, tornillos, autopartes, y vehículos”.

En particular, el negocio de la Emisora requiere grandes inversiones en infraestructura, incluyendo la importación de equipos. No se puede garantizar que en el futuro los productos que la Emisora requiere importar para desarrollar sus negocios no experimentarán demoras o dificultades para la importación de bienes al país. De ocurrir, ello podría tener un efecto adverso sobre la situación patrimonial y/o los resultados, operaciones y negocios de la Emisora.

4.10 Riesgo relacionado con la dependencia de la actividad de la Compañía a las condiciones climáticas

El mayor o menor volumen de generación de las centrales hidroeléctricas, dependiente de las condiciones hidrológicas en Argentina por naturaleza variables tanto por estacionalidad como en relación a los mayores o menores niveles de precipitaciones anuales, podrán incidir en un menor o mayor volumen de despacho de las centrales de la Compañía afectadas al Proyecto Energía Distribuida I y al Proyecto Energía Distribuida II.

La Compañía no puede garantizar que la influencia de las condiciones climáticas en sus operaciones no tendrá un efecto adverso sobre la Compañía. En caso que así lo tuviera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.11 Riesgo de multas y sanciones

Si bien es intención de la Compañía cumplir con sus obligaciones, podrían existir penalidades en caso de que se determinara algún incumplimiento bajo los contratos de puesta a disposición y venta de energía eléctrica por ella celebrados.

La Compañía no puede garantizar que la posibilidad de que en el futuro incurra en multas no tendrá un efecto adverso sobre la misma. En caso que ello aconteciera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.12 Riesgo de dificultades operativas

Las compañías generadoras pueden experimentar dificultades operativas propias de la industria en la cual se desenvuelven que podrían requerir la suspensión temporaria de sus actividades, gastos significativos de mantenimiento, afectar su capacidad de generar electricidad o exponerlas a multas por indisponibilidad, afectando en forma adversa los resultados de sus operaciones.

La operación de unidades de generación trae aparejados innumerables riesgos, incluidos fallas o averías en equipos de generación, componentes electromecánicos o, en general, cualquiera de los activos necesarios para la generación de electricidad, accidentes, disputas laborales, rendimientos en niveles inferiores y/o consumos internos superiores a los esperados.

La Compañía no puede garantizar que posibles dificultades operativas no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que ello aconteciera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.13 Riesgo de pérdidas por errores humanos o tecnológicos

En el curso de las operaciones de la Compañía podrían producirse pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos no adecuados, defectos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos eventos externos. El control y el manejo de estos riesgos están normalmente basados en la adecuada formación y entrenamiento del personal y en la existencia de procedimientos operacionales y planes de mantenimiento preventivo que minimizan las posibilidades de ocurrencia y el impacto que estos riesgos pueden producir.

La Compañía no puede garantizar que la posibilidad de que en el futuro incurra en pérdidas y/o multas por indisponibilidad por errores humanos o tecnológicos no tendrá un efecto adverso sobre la misma. En caso que ello aconteciera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

4.14 Riesgo por hechos que se encuentran fuera del control de la Compañía

Las operaciones de la Compañía podrían ser objeto de limitaciones, demoras, interrupciones o cancelaciones como resultado de condiciones climáticas, dificultades mecánicas, faltantes o demora en la entrega de equipos, medidas coercitivas y cumplimiento de requisitos gubernamentales, u otros hechos que podrían afectar en forma adversa los costos de producción, los resultados de las operaciones y la situación financiera (por ejemplo, limitaciones en las operaciones como resultado de medidas coercitivas adoptadas por las comunidades locales).

La Compañía no puede garantizar que acontecimientos futuros que se encuentran fuera de su control no tendrán un efecto adverso sobre la misma. En caso que ello aconteciera, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Compañía podrían ser afectadas de manera sustancial y adversa.

5. Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

5.1 Riesgo de ausencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie determinada podrían no cotizar en bolsa ni ser negociadas en sistemas de cotización automatizados, por lo que no puede garantizarse que existirá un mercado secundario para las Obligaciones Negociables ni la liquidez del mercado secundario, en caso de que éste se desarrolle.

5.2 Riesgo relacionado con las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía

En general, los créditos de acreedores de una subsidiaria, incluidas las deudas comerciales de tales acreedores, si las hubiera, tienen prioridad de cobro respecto de los activos y ganancias de dicha subsidiaria sobre los créditos de los acreedores de su accionista controlante, salvo en caso de que el accionista controlante fuera un acreedor de dicha subsidiaria. En consecuencia, en caso de liquidación, disolución, quiebra, concurso o procedimiento similar relacionado con la Compañía o sus subsidiarias, los activos de la subsidiaria respectiva estarán disponibles para satisfacer los créditos de la subsidiaria antes de estar disponibles o de ser distribuidos a los acreedores de la Compañía. Las subsidiarias de la Compañía podrían oportunamente incurrir en deuda adicional, cuya totalidad tendrá estructuralmente prioridad de cobro sobre las Obligaciones Negociables.

5.3 En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios

En caso de que la Sociedad se encontrare sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial a los efectos de la determinación de las conformidades o disidencias al acuerdo preventivo. Conforme este sistema diferencial, en caso que los titulares de las Obligaciones Negociables no representen una porción sustancial del capital adeudado por la Emisora, su poder de negociación podría ser significativamente menor al de los demás acreedores financieros de la Sociedad. Esto se debe a que, de acuerdo con la Ley de Quiebras, la conformidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables se toma como otorgada por una sola persona, por lo que, a los efectos de los cómputos de las mayorías en base al número de acreedores, los tenedores estarían subrepresentados respecto de otros acreedores financieros o comerciales de la Emisora.

En particular, la Ley de Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los tenedores que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme el siguiente régimen: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no conforman la base computable a los efectos del cálculo de las conformidades al acuerdo preventivo.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido si los tenedores de las Obligaciones Negociables no representaran una porción sustancial del capital adeudado por la Emisora.

5.4. La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcial, a opción de la Emisora (ver sección “9. De la oferta y la cotización. Términos y Condiciones de los Títulos” - “Rescate anticipado a Opción de la Sociedad” para mayor detalle) en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

4. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD.

A continuación se proporciona cierta información sobre Genneia que el Directorio de la Emisora considera relevante. Dicho resumen de información de la Emisora, no prentende ser completo, por lo que antes de invertir en los Títulos, se deberá leer dicha información conjuntamente con el Prospecto en su totalidad (incluyendo sin limitación los capítulos titulados “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo” y “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”, los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie, y los estados contables de la Compañía y sus notas y anexos referidos en el presente Prospecto, para obtener un mayor entendimiento de la actividad de la Compañía, de sus subsidiarias, y del presente Prospecto.

I. Introducción

Genneia es una compañía de energía integrada e innovadora en materia de proyectos energéticos sustentables. Junto con sus subsidiarias es uno de los principales inversores en nueva infraestructura energética en la República Argentina de los últimos años, en especial en nueva capacidad de generación eléctrica.

La principal actividad de Genneia y el resto de su grupo corporativo consiste en la investigación, estudio, planificación y puesta en marcha de proyectos de inversión en el sector de generación de energía eléctrica en general y a partir de energías renovables, y en particular la realización de actividades, obras y servicios, propios o relacionados con los negocios de producción y comercialización de energía eléctrica.

La principal unidad de negocios de Genneia consiste en la generación de energía eléctrica, incluyendo la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. Por otro lado, a través de su subsidiaria Enersud Energy S.A. (“Enersud”) desarrolla su unidad de negocios de comercialización de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural.

Genneia posee como visión ser un actor líder en la transformación de la matriz energética mediante el desarrollo de energías sustentables, sobre la base de los valores de sustentabilidad, el respeto por las personas, el espíritu emprendedor y la eficiencia.

Su misión es generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, creando valor para sus accionistas, sus empleados y la comunidad.

II. Historia y desarrollo de la Compañía

Genneia fue constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 24 de octubre de 1991 e inscripta en el Registro Público de Comercio (Inspección General de Justicia “IGJ”) el 14 de noviembre de 1991 bajo el número de registro 9.623, libro 110, Tomo A de Sociedades Anónimas inicialmente con el fin de explotar la distribución de gas propano indiluido en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. El CUIT de la Sociedad es 30-66523411-4. Su duración es de 99 años desde la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio. El domicilio legal se encuentra en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El teléfono de la Sociedad es (54-2320) 657200 y la página de internet es www.genneia.com.ar

En el año 1992, con la promulgación de la Ley N° 24.076 (la “Ley de Gas Natural”), Genneia obtuvo la habilitación para la distribución de gas natural en la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires, bajo la figura de subdistribuidor, operando activos propios no esenciales y contando con la facultad de realizar actividades reguladas y no reguladas, lo que ofrece una ventaja comparativa.

En el año 2001, Genneia se inició en las actividades de construcción de redes con la obra del gasoducto de aproximación para abastecer de gas a la localidad de Dolores, Provincia de Buenos Aires. Desde entonces, ha construido y expandido las redes de gas en las localidades donde opera como distribuidor de gas. A la fecha del Presente Prospecto, la Compañía ha transferido dicha unidad de negocios.

A principios del año 2003, Genneia comenzó a realizar la compra directa de gas natural y capacidad de transporte.

A fines del año 2004, Genneia constituyó la compañía subsidiaria Enersud, destinada a desarrollar actividades no reguladas de comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural y otros servicios anexos.

En el año 2005, Genneia se inició en el rubro de instalación de gasoductos de alta presión con la construcción del Gasoducto Patagónico, de aproximadamente 570 Km. de longitud, el cual conectó el Yacimiento Cerro Dragón y la localidad de Esquel, ambos en la Provincia del Chubut. Actualmente el Gasoducto Patagónico ha sido cedido a Camuzzi Gas del Sur S.A.

A partir del año 2007, Genneia, por sí y a través de sus subsidiarias, comienza a desarrollar proyectos de generación de energía eléctrica.

En junio de 2007, Genneia suscribió un contrato con la Provincia del Chubut para la generación de energía eléctrica en las localidades de Gobernador Costa y Río Mayo, Provincia del Chubut. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. ProyectoCentrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa”.

El 28 de noviembre de 2007, los fondos de inversión constituidos en los Estados Unidos de América Amber Latin America Investments LLC y Castlerigg Latam Investments LLC suscribieron e integraron acciones ordinarias de la Compañía representativas del 25 % de su capital social y votos, a un precio de suscripción (comprensivo de valor nominal de las acciones suscriptas e integradas y prima de emisión), equivalente a la suma de U$S 40.000.000.

En septiembre de 2007, Genneia se presentó en la licitación convocada por ENARSA para el aprovisionamiento en diez localidades de la República Argentina, del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades transportables, incluyendo la instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las mencionadas unidades. La oferta de Genneia, consistente en la provisión de 4 turbinas, con una potencia total de 20MW, fue adjudicada para la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de energía eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”.

Entre los meses de febrero y mayo de 2008, la Compañía ofertó en la Licitación ENARSA Nº 2/2007 para la “Provisión de Servicios y/o Equipamiento de Generación de Energía Eléctrica Distribuida II”, que preveía la provisión del servicio de generación de energía mediante unidades de generación transportables, resultando adjudicataria de la instalación y operación de dichas unidades generadoras en distintas localidades del país (Bell Ville, Paraná, Concepción del Uruguay, Matheu, Olavarría y Dolores (esta última relocalizada en la nueva central térmica Bragado), por un total aproximado de hasta 220 MW. Por su parte, la unidad generadora a colocarse en la central térmica Bell Ville se relocalizó en la central térmica Concepción del Uruguay bajo el concepto de mayor demanda. A la fecha del presente Prospecto todas las Centrales del Proyecto se encuentran concluidas, habilitadas y operando, por un total aproximado de 220 MW. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”.

El 13 de febrero de 2009, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I (Serie I) bajo el Programa por un valor nominal de US$101.603.000.

Con fecha 27 de abril de 2009, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase I (Serie II) bajo el Programa por un valor nominal de US$13.693.000.

En diciembre de 2009, Genneia Desarrollos S.A. (anteriormente denominada Emgasud Renovables S.A.) (“Genneia Desarrollos”), subsidiaria de Genneia, se presentó en la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 convocada por ENARSA para la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. La propuesta presentada por Genneia Desarrollos para la construcción y operación de las centrales de generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables Rawson I y II, Puerto Madryn I y II y Paraná fueron adjudicadas con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010. Con fecha 26 de agosto de 2010, Genneia Desarrollos aceptó las ofertas de los contratos por las Centrales Rawson I y Rawson II (conforme se definen más adelante) que les fueran remitidas por ENARSA el 10 de agosto de 2010, mientras que el 23 de septiembre de 2010 se presentaron a ENARSA las correspondientes garantías de cumplimiento de los Contratos Genneia-Enarsa del Proyecto Rawson (conforme se definen más adelante) exigidas en el Pliego (conforme se define más adelante). Posteriormente, con fecha 26 de octubre de 2010, y previa autorización al respecto otorgada por ENARSA mediante nota de fecha 26 de octubre de 2010, Genneia Desarrollos cedió los Contratos Genneia-Enarsa del Proyecto Rawson y la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de los mismos a Genneia. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson”.

Con fecha 1 de junio de 2011 AEI Utilities S.L. (“AEIU”) -hasta dicha fecha accionista de la Compañía- transfirió a Fides (i) un total de 20.124.851 acciones ordinarias Clase B representativas del 42,727% del capital social y votos de la Sociedad y (ii) la obligación negociable convertible en acciones emitida por la Sociedad en fecha 7 de agosto de 2009 a favor de Mesquite Holdings B.V. (una compañía afiliada de AEIU) por un valor nominal original de US$15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones). Esa obligación negociable fue precancelada por la Sociedad con fecha 1 de febrero de 2012.

En forma simultánea, Fides procedió a vender y transferir dichas acciones y la obligación negociable convertible antes mencionada (que a la fecha de este Prospecto se encuentra cancelada en su totalidad) a Fintech Energy LLC, una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (“Fintech”). Se han realizado las correspondientes presentaciones ante el ENARGAS y la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia respecto de dichas transferencias, pero los referidos organismos aún no se han expedido.

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Sociedad emitió una obligación negociable privada convertible en acciones preferidas, subordinadas, garantizadas por la totalidad de los accionistas de la Sociedad con prenda de sus respectivas acciones de la Sociedad, denominadas Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Clase V. El valor nominal de emisión fue por U$S 50 millones. Dichas obligaciones negociables fueron suscriptas por Fintech y emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y están subordinadas a las obligaciones negociables Clase II y Clase III con oferta pública emitidas por la Sociedad, conforme a los términos de subordinación previstos en las condiciones de emisión de estas últimas. Al respecto, véase en este Prospecto la sección “XIII. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. 4. Endeudamiento. Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Clase V”.

El 20 de diciembre de 2011, los señores Jorge Horacio Brito, Delfín Jorge Ezequiel Carballo y Jorge Pablo Brito, adquirieron de Fintech 9.034.774 acciones ordinarias Clase B y 513.826 acciones ordinarias Clase A conforme a las proporciones que a continuación se indican: (i) Jorge Horacio Brito adquirió 3.011.591 acciones ordinarias Clase B y 171.275 acciones ordinarias Clase A, (ii) Jorge Pablo Brito adquirió 3.011.591 acciones ordinarias Clase B y 171.275 acciones ordinarias Clase A, y (iii) Delfín Jorge Ezequiel Carballo adquirió 3.011.592 acciones ordinarias Clase B y 171.276 acciones ordinarias Clase A. La mencionada adquisición otorgó a dicha fecha, en total y en conjunto a las personas antes mencionadas, el 20,27% del capital social y de los votos de la Sociedad, como asimismo les otorgó el derecho a designar dos (2) directores titulares y dos (2) directores suplentes de la Sociedad.

El 1 de febrero de 2012 el accionista Fintech realizó un aporte irrevocable de capital a cuenta de futura suscripción de acciones por un monto total de US$15.000.000 (dólares estadounidenses quince millones), el cual fue aceptado por el Directorio de la Sociedad en la misma fecha (el “Aporte Irrevocable”). Con fecha 2 de febrero de 2012, Fintech, Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento celebraron un contrato de participación en virtud del cual Fintech otorgó a Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% y 11.64%, respectivamente, del Aporte Irrevocable, y acordó también la transferencia a Fides y Andreas Ignacio Keller Sarmiento de las acciones que se emitan en caso de que se resolviera su capitalización.

Con fecha 28 de marzo de 2012 la Sociedad se notificó de la cesión y transferencia de Fintech a favor de Jorge Pablo Brito, Jorge Horacio Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo de parte de los derechos y obligaciones derivados del Aporte Irrevocable, incluyendo pero no limitando el derecho para la suscripción de las acciones que emita la Sociedad con motivo de la capitalización del Aporte Irrevocable, de forma que el Sr. Jorge Pablo Brito resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.091 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa y uno), el Sr. Jorge Horacio Brito resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.090 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa)y el Sr. Delfín Jorge Ezequiel Carballo resultó titular de los derechos que surgen del Aporte Irrevocable por la suma de U$S959.091 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta y nueve mil noventa y uno).

Con fecha 13 de abril de 2012, Fides Group S.A. y Fintech acordaron los términos de un segundo acuerdo de participación en virtud del cual Fintech otorgó a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos sobre el 25% del Aporte Irrevocable y por lo tanto, sobre el 25 % de las acciones Clase A que resulten emitidas en virtud de la capitalización del Aporte Irrevocable, las que inicialmente serán registradas a nombre de Fintech Energy LLC sujeto a los términos de dicho segundo acuerdo de participación (el “Segundo Acuerdo de Participación Fintech-Fides”, y junto con el Primer Acuerdo de Participación Fintech-Fides, los “Acuerdos de Participación Fintech-Fides”, y junto con el acuerdo de participación celebrado entre Fintech Energy LLC y Andreas Ignacio Keller Sarmiento, los “Acuerdos de Participación”).

La asamblea de accionistas de la Sociedad, con fecha 13 de abril de 2012 aprobó adaptar ciertas cláusulas del estatuto actual de la Sociedad para reflejar la posibilidad de que el accionista Fintech posea acciones Clase A, respetando lo dispuesto en los Acuerdos de Participación, sin que éstas sean convertidas automáticamente en acciones Clase B, conforme las disposiciones del estatuto. De tal forma, en dicha fecha fueron emitidas 2.209.767 acciones ordinarias Clase A, nominativas no endosables, de $1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, y 2.209.767 acciones ordinarias Clase B, nominativas no endosables, de $1 valor nominal y con derecho a un voto por acción.

Asimismo la asamblea de accionistas aprobó capitalizar el Aporte Irrevocable disponiéndose el aumento del capital social en la suma de $4.419.534. Por lo tanto, a la fecha del presente el capital social de Genneia asciende a la suma de $51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

El 13 de septiembre de 2013 el accionista Prado Largo S.A. notificó a la Sociedad, en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades, la transferencia de 106.555 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables de $1 VN cada una y con derecho a un voto por acción de la Sociedad a favor del Sr. Jorge Pablo Brito.

En consecuencia, la estructura accionaria de la Sociedad, a la fecha del presente, es la siguiente:


Accionistas		Acciones	Valor Nominal	Votos por acción	% particip. p/cant. Votos	Capital suscripto	% de participación
Clase	Cantidad			Monto
Fides Group SA	A	19.996.395	$ 1	1	38,81268%	$ 19.996.395	38,81268%
Prado Largo S.A.	A	1.392.103	$ 1	1	2,70%	$ 1.392.103	2,70%
Juan Manuel Arias	A	1.027.652	$ 1	1	1,99466%	$ 1.027.652	1,99466%
Jorge Horacio Brito (2)	A	171.275	$ 1	1	0,33244%	$ 171.275	0,33244%
Jorge Pablo Brito (2)	A	277.830	$ 1	1	0,54%	$ 277.830	0,54%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (2)	A	171.276	$ 1	1	0,33244%	$ 171.276	0,33244%
Fintech Energy LLC (3)	A	2.209.767	$ 1	1	4,28912%	$ 2.209.767	4,28912%
Fintech Energy LLC (2)	A	513.826	$ 1	1	0,99733%	$ 513.826	0,99733%
Jorge Horacio Brito	B	3.011.591	$ 1	1	5,84554%	$ 3.011.591	5,84545%
Jorge Pablo Brito	B	3.011.591	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.591	5,84545%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	B	3.011.592	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.592	5,84545%
Andreas Keller Sarmiento	B	4.453.158	$ 1	1	8,64351%	$ 4.453.158	8,64351%
Fintech Energy LLC (1)	B	10.062.425	$ 1	1	19,531%	$ 10.062.425	19,531%
Fintech Energy LLC (4)	B	1.362.020	$ 1	1	2,6437%	$ 1.362.020	2,6437%
Jorge Horacio Brito	B	282.582	$ 1	1	0,54849%	$ 282.582	0,54849%
Jorge Pablo Brito	B	282.582	$ 1	1	0,54849%	$ 282.582	0,54849%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	B	282.583	$ 1	1	0,54849%	$ 282.583	0,54849%
		*51.520.248*			100,00%	$ 51.520.248	100,00%

De esta cantidad de acciones Clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de 1.027.651 acciones Clase B, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
Los accionistas de la Sociedad se comprometieron a negociar y constituir un fideicomiso, a fin que los accionistas Fintech, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, transfieran al fiduciario a ser elegido de común acuerdo, todas sus acciones Clase A. El fiduciario a ser elegido ejercerá el derecho de voto de dichas acciones conforme a las instrucciones que le impartirá Fides (de tal forma que la Clase A y la Clase B tengan cada una el 50% de los derechos políticos), mientras que los derechos económicos de dichas acciones serán conservados por los accionistas mencionados.
De esta cantidad de acciones clase A, Fintech Energy LLC ha otorgado a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Fides Group de dicha cantidad de acciones Clase A una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.
De esta cantidad de acciones clase B, Fintech Energy LLC ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos sobre 514.433 acciones Clase B de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.

Por asamblea de accionistas comenzada el 23 de marzo de 2012 y cerrada luego de un cuarto intermedio el 13 de abril de 2012, los accionistas de la Sociedad aprobaron la modificacion de la denominación social de la Sociedad de “EMGASUD S.A.” por el nombre “GENNEIA S.A”, modificando en consecuencia el artículo primero del estatuto social, cuya modificación ha sido conformada por la CNV mediante Resolución N° 16.866 de fecha 2 de agosto de 2012, e inscripta ante la Inspección General de Justicia con fecha 9 de abril de 2013.

III. Ejes de la estrategia de negocios

Los siguientes constituyen los ejes de la estrategia de negocios de Genneia:

Liderar el proceso de desarrollo de energías sustentables en la República Argentina, participando activamente y con la más alta tecnología de forma tal de consolidar el cambio necesario tendiente a modificar la matriz energética utilizando recursos renovables.
Participar activamente y con la más alta tecnología en actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica, incluyendo energías renovables y la comercialización de energía, complementando sus operaciones y aprovechando la sinergia existente entre sus unidades de negocios, operadas por sí misma o a través de sus subsidiarias.
Gestión eficiente de sus activos, de modo tal que éstos permitan generar adecuados retornos de las inversiones realizadas y sustentar la rentabilidad de la Compañía.
Mantener el compromiso de la Compañía con el medio ambiente, el desarrollo sustentable y la responsabilidad social, preservando los recursos para las generaciones futuras.

IV. Principales fortalezas de la Compañía

Genneia entiende que sus principales fortalezas son:

Directorio integrado por ejecutivos de primer nivel provenientes de empresas nacionales e internacionales líderes, con una vasta experiencia y conocimiento de la industria energética y financiera: la Compañía cuenta con directores que se han desempeñado durante varios años en los distintos sectores de la industria energética y financiera, lo que les permite contar con la experiencia e idoneidad necesarias para interpretar las tendencias de dichas industrias en sus distintas áreas, identificar oportunidades de negocio y de financiamiento, y manejar las exigencias y desafíos impuestos en un mercado energético con demanda creciente insatisfecha, como lo es el mercado argentino actual, con la pericia de responder proactivamente y con soluciones concretas e innovadoras a las necesidades identificadas bajo dicho contexto.
Management de primera línea integrado por profesionales seleccionados por su amplia experiencia en el manejo de aspectos regulatorios, técnicos y ambientales: el management de la Compañía está integrado por profesionales especialmente seleccionados por su experiencia en las cuestiones del mercado donde se desenvuelve la Compañía, constituyendo un equipo competente para afrontar los desafíos del mercado energético argentino con una alta demanda insatisfecha, y motivo y comprometido con las estrategias y objetivos de la Compañía.
Construcción de relaciones a largo plazo de mutuo beneficio con su red de contratistas y proveedores: el expertise de la Compañía en el mercado energético le facilita la vinculación con los niveles de dirección y decisión de contratistas y proveedores estratégicos para los negocios de la Compañía, permitiendo concretar a largo plazo acuerdos de interés común.
Las actividades en las que opera la Compañía se caracterizan por tener altas barreras de entrada: las grandes inversiones de capital que requiere posicionarse como generador de electricidad, determinan altas barreras de entrada que desincentivan el ingreso de nuevos competidores. Genneia realizó inversiones de envergadura tanto en activos fijos como en mano de obra calificada para poder posicionarse como un participante confiable y eficiente en el mercado energético.
Utilización de equipos modernos y de tecnología de última generación para el desarrollo de sus actividades:el stock de activos de Genneia, con una vida promedio de aproximadamente 3 (tres) años de antigüedad, es de los más modernos del mercado.
Sustentación de proyectos con ingresos provenientes de contratos a mediano y largo plazo: los principales proyectos de la Compañía requieren de inversiones de capital intensivas, las que se encuentran sustentadas por ingresos provenientes de contratos de abastecimiento a mediano y largo plazo.
Equilibrio entre ingresos y egresos denominados en moneda extranjera: los principales ingresos de las unidades de negocio de la Compañía se encuentran denominados en dólares y resultan pagaderos en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago, excepto aquellos servicios que presta la Compañía en materias reguladas con tarifas expresadas en pesos.

Por otro lado, cabe destacar que Genneia se encuentra desarrollando a la fecha del presente Prospecto tres proyectos dentro de la unidad de negocios de generación eléctrica (ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica”). El más reciente de ellos corresponde a la construcción y operación del parque eólico Rawson I y II, en Rawson, Provincia de Chubut. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson”. Asimismo, la Sociedad está operando el proyecto de “Energía Distribuida II” en las Provincias de Buenos Aires y Entre Ríos. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II”. Por último, está operando los proyectos “Energía Distribuida I” en la localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires, y “Río Mayo y Gobernador Costa”, en la Provincia de Chubut. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida I. Proyecto Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa.

V. Estructura y Organización de la Compañía y de su grupo económico

El siguiente cuadro presenta la estructura del grupo económico al que pertenece Genneia a la fecha del Prospecto.

Nota: respecto de las participaciones en Patagonia Wind Energy S.A., International New Energies S.A., Nor Aldyl San Lorenzo S.A. y Nor Aldyl Bragado S.A., ver la sección “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. Otros proyectos de Genneia”.

Todos los porcentajes incluidos son de capital ordinario y votos. Dichos porcentajes fueron redondeados a fin de utilizarse sólo dos dígitos en la expresión de los mismos. Genneia y sus subsidiarias fueron constituidas en y bajo ley Argentina.

Principales Sociedades Controladas Directa e Indirectamente por la Sociedad

Enersud Energy S.A. es una sociedad constituida en el año 2004 por la Emisora con el objeto de proceder a la comercialización de gas natural, la comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, y la comercialización de energía eléctrica (ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud”).

Genneia Desarrollos S.A. (anteriormente denominada Emgasud Renovables S.A.)El 27 de junio de 2008, Genneia (con una participación del 90 % en el capital social inicial) y Enersud (con una participación del 10 % de dicho capital) constituyeron la sociedad Genneia Desarrollos, con el objeto de llevar adelante la producción, desarrollo y comercialización de energías renovables. Actualmente esta sociedad es la titular de los Proyectos eólicos Puerto Madryn I y II.

IWS Energy Service S.A. es una sociedad dedicada a la construcción de redes de distribución de gas. Genneia subcontrata a la misma para realizar ciertos servicios en relación con la instalación de redes de distribución de gas (ver la sección “7. Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”).

Ingentis II Esquel S.A. es una sociedad constituida por la Emisora y la Provincia del Chubut para el desarrollo del proyecto de generación eléctrica Ingentis II en Esquel, Provincia del Chubut. El proyecto consistía en la realización de obras de infraestructura energética para la construcción de una central de generación eléctrica. En el mes de mayo de 2008 el volcán Chaiten ubicado en la zona aledaña a Esquel entró en actividad produciendo emanaciones de cenizas y generando dificultades técnicas que determinaron la imposibilidad de proseguir con el proyecto.

Patagonia Wind Energy S.A. es una sociedad constituida en el año 2009, actualmente titular de los Proyectos eólicos Puerto Madryn Norte, Sur y Oeste.

Nor Aldyl San Lorenzo S.A. es una sociedad constituida en el año 2010, actualmente titular del Proyecto Central Térmica con Biocombustible San Lorenzo.

Nor Aldyl Bragado S.A. es una sociedad constituida en el año 2011, actualmente titular del Proyecto Central Térmica con Biocombustible Bragado.

International New Energies S.A. es una sociedad constituida en el año 2005; actualmente no es titular de proyectos.

VI. Unidades de Negocio

La Sociedad desarrolla su actividad en las siguientes unidades de negocio (i) la generación de energía eléctrica de fuentes convencionales; (ii) la generación de energía eléctrica de fuentes renovables; y (iii) la comercialización desregulada de gas natural, capacidad de transporte de gas natural y de energía eléctrica por su subsidiaria Enersud Energy S.A. Con posterioridad al 30/09/2013 la Sociedad discontinuó la actividad de construcción de gasoductos y redes de distribución de gas natural.

A continuación se describen las principales operaciones y proyectos:

1. Generación de Energía Eléctrica (actividad no regulada).

Genneia se encuentra operando a la fecha del presente Prospecto cuatro proyectos dentro de la unidad de negocios de generación eléctrica. El más reciente de ellos corresponde a la construcción y operación del parque eólico Rawson I y II, emplazado en Rawson, Provincia de Chubut. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson”. Asimismo, la Sociedad está operando proyectos bajo el programa de “Energía Distribuida I” y “Energía Distribuida II” en las Provincias de Buenos Aires y Entre Ríos. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida I y II”. Asimismo, Genneia está operando un proyecto de Generación Aislada en las localidades de “Río Mayo y Gobernador Costa”, en la Provincia de Chubut. Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Aislada. Proyecto Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa”.

Generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables.

Las particularidades de la matriz energética Argentina presentan grandes desafíos a mediano y largo plazo. Los hidrocarburos representan hoy en día casi el 90% del total de la energía consumida, siendo estos no renovables y altamente contaminantes. Solo el 5% proviene de recursos hidráulicos. No solo para la Argentina, sino para cualquier país del mundo, es necesario disponer de una matriz energética diversificada que evite la dependencia de un solo tipo de combustible. Consecuentemente, es necesario incorporar a la matriz energética fuentes de generación alternativa, como son las energías renovables.

La generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables ha sido impulsada por medio de la Ley N° 26.190 (Plan de Desarrollo Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía) que promueve la diversificación de la matriz energética nacional favoreciendo el uso de fuentes de energía renovables, contribuyendo a la mitigación del cambio climático. La misma declara que es de interés nacional la generación de energía eléctrica en base a fuentes renovables con destino a la prestación de servicio público y la investigación para el desarrollo tecnológico y fabricación de equipos con esa finalidad; estableciendo una meta a alcanzar del 8% en la participación de las fuentes de energía renovables en el consumo eléctrico nacional en un plazo de 10 años.

Para alcanzar este objetivo, se definió un conjunto de beneficios impositivos aplicables a las nuevas inversiones en emprendimientos de producción de energía eléctrica, como también la remuneración a pagar por cada kilovatio hora efectivamente generado por las diferentes fuentes ofertadas que vuelquen su energía en el MEM y/o estén destinadas a la prestación de servicio público (ver “4. Información sobre la Sociedad. XVI. La Industria de la Energía Eléctrica en la Argentina. Energías Renovables. Beneficios Fiscales”). Asimismo, se pretende que las inversiones en la producción de energía eléctrica, a partir del uso de fuentes renovables de energía en todo el territorio nacional, alcance tanto a las nuevas plantas de generación, como a las ampliaciones y/o re-potenciaciones de plantas de generación existentes, en tanto conformen un conjunto inescindible en lo atinente a su aptitud funcional para la producción de energía eléctrica.

Con el fin de dar cumplimiento a la aplicación de la Ley N° 26.190, y luego de la emisión del Decreto N° 562/2009, que reglamentó esta última, ENARSA lanzó la licitación pública “GENREN” (el “Proyecto GENREN”). El Proyecto GENREN busca consagrarse como una contribución fundamental a la matriz energética argentina, teniendo en cuenta que la implementación y operación de los generadores de energía renovable se ejecutan de manera relativamente rápida y ágil en comparación con otros proyectos de generación que tienen períodos de implementación más extensos. El Proyecto GENREN intenta ser una solución eficiente en términos de tiempo y en cuanto a las necesidades inmediatas de demanda y de requerimientos energéticos de la República Argentina.

La abundancia de vientos en la región patagónica de nuestro país, el crecimiento de la demanda energética y la consiguiente necesidad de ampliar la oferta de energía generan condiciones de gran potencialidad para el desarrollo de proyectos de energía eólica en la Argentina. Genneia se propone liderar, en el corto a mediano plazo, el desarrollo de energías renovables en la Argentina, y en miras a ello, aplicar tecnología de punta que incorpore la energía limpia como una línea fundamental en el compromiso de la Compañía con el medio ambiente y el desarrollo sustentable, preservando los recursos para las generaciones futuras.

En Argentina, las velocidades promedio del viento varían a lo largo del año. Como regla general, se observa un mayor recurso eólico en épocas estivales en comparación a los períodos invernales. A lo largo del día las máximas velocidades se observan en torno a las 18 horas, para todos los días del año.

La Compañía ha participado con éxito en la licitación pública GENREN, conforme se describe a continuación.

Programa GENREN

1. Antecedentes.

En el marco del Proyecto GENREN, en el mes de mayo del año 2009 ENARSA convocó a la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 (la “Licitación 1/09”) a fin de contratar la provisión de energía eléctrica generada a partir de fuentes renovables, en aras de aumentar la participación de tecnologías no convencionales. Esta convocatoria tuvo por objeto promover la generación de energía eléctrica a partir de centrales eólicas, solares (térmicas y fotovoltaicas), biomásicas, geotérmicas, de utilización de biogás, Residuos Sólidos Urbanos (“RSU”) y Pequeños Aprovechamientos Hidroeléctricos (“PAH”). Además, se propuso la utilización de biocombustibles, aprovechando el impulso dado a esta fuente de energía a través de la Ley N° 26.093.

El objeto de la Licitación 1/09 fue adjudicar la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, incluyendo la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de centrales nuevas que operen con los recursos renovables mencionados previamente, a fin de que las mismas sean instaladas en los sistemas vinculados a la red del Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”), por un plazo de quince años. La provisión debe realizarse a través de centrales de generación cuyos módulos en conjunto tengan una potencia superior a 1 MW e inferior a 50 MW, debiendo la ubicación de las mismas tener en cuenta la capacidad de transporte de las líneas de transmisión, distribución y las instalaciones de los puntos de conexión al SADI.

El pliego de la Licitación 1/09 (el “Pliego”) previó nueve renglones por un total de 1015 MW: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 500 MW; (ii) Renglón Nº 2 Térmica con Biocombustible: 150 MW; (iii) Renglón N° 3 RSU: 120 MW; (iv) Renglón N° 4 Biomasa: 100 MW; (v) Renglón N° 5 PAH: 60 MW; (vi) Renglón N° 6 Geotérmica: 30 MW: (vii) Renglón N° 7 Solar Térmica: 25 MW; (viii) Renglón N° 8 Biogás: 20 MW; y (v) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 22 MW. Asimismo, dicho Pliego estableció que, una vez publicado el llamado a Licitación 1/09, el cronograma de hitos debía ser el siguiente: a) Venta del Pliego; b) Formulación de consultas y aclaraciones al Pliego; c) Presentación de sobres; d) Apertura del sobre Nº 1; e) Apertura del sobre Nº 2; f) Adjudicación; y g) Celebración de contratos entre cada adjudicatario y ENARSA.

Conforme al criterio adoptado para la evaluación de las propuestas, aquellas que satisfacían los aspectos técnicos y antecedentes eran evaluadas en términos económicos, renglón por renglón, para lo que se tenía en cuenta: 1. Potencia de la central; 2. Plazo previsto para la habilitación comercial del total de la potencia contratada de la central a partir de la firma del contrato; 3. Ingreso requerido por unidad de energía entregada de la central para las propuestas de centrales de eólicas, solares, geotérmicas, PAH, Biomasa, RSU o Biogás; 4. Ingreso requerido por unidad de energía entregada de la central para las propuestas de centrales de biocombustibles; y 5. Porcentaje de componente local. En virtud de ello, se debía seleccionar la propuesta más ventajosa para cada ubicación de acuerdo a los valores precedentes y los valores de los parámetros técnicos garantizados por el proponente.

En el marco de un proceso competitivo amplio y transparente, se presentaron las propuestas de 21 compañías, muchas de ellas integrantes de grupos internacionales, tales como Isolux Ingeniería S.A., Sogesic S.A., Unitec Energy S.A., Pan American Fueguina e Impsa S.A., entre otras. Se presentaron propuestas por un total de 1.440 MW (un 142% del monto licitado), divididos en 52 proyectos: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 1.182 MW; (ii) Renglón 2 Térmica con Biocombustible: 155 MW; (iii) Renglón N° 4 Biomasa: 53 MW; (iv) Renglón N° 5 PAH: 10 MW; y (v) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 22 MW.

Se adjudicaron propuestas por 895 MW: (i) Renglón N° 1 Energía Eólica: 754 MW (correspondiente a 17 proyectos, entre los que se encuentran los 4 proyectos adjudicados a Genneia Desarrollos y 3 proyectos adjudicados a Patagonia Wind Energy S.A.); (ii) Renglón 2 Térmica con Biocombustible: 110,4 MW (entre los cuales se encuentra el Proyecto Paraná adjudicado a Genneia Desarrollos y el Proyecto San Lorenzo y Bragado adjudicados a Nor Aldyl San Lorenzo S.A. y Nor Aldyl Bragado S.A.); (iii) Renglón N° 4 Biomasa: 52,3 MW; y (iv) Renglón N° 9 Solar Fotovoltaico: 20 MW.

Parque Eólico Rawson

Antecedentes

1.1. Programa GENREN

En el marco del Programa GENREN, de las propuestas presentadas por Genneia Desarrollos, dos de ellas fueron para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de los parques eólicos Rawson I y II (el “Parque Eólico Rawson”). Ambas propuestas fueron adjudicadas con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, habiéndose notificado dicha adjudicación a Genneia Desarrollos el 28 de julio de 2010.

El 26 de agosto de 2010, Genneia Desarrollos aceptó las ofertas de los contratos por las Centrales Rawson I y Rawson II que les fueran remitidas por ENARSA (los Power Purchase Agreements -o “PPA”- del Proyecto Rawson).

Con fecha 26 de octubre de 2010, y previa autorización al respecto conferida por ENARSA, Genneia Desarrollos cedió los PPA del Proyecto Rawson y la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de los mismos a Genneia.

1.2. Principales términos y condiciones de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson.

Se resumen a continuación los principales términos y condiciones de los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Rawson:

Objeto. Obligaciones esenciales de Genneia.

Entre las obligaciones esenciales a cargo de Genneia que hacen al objeto de su contratación podemos mencionar las de (i) instalación y puesta en marcha de las unidades de generación, mediante su habilitación comercial por parte de CAMMESA y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”); (ii) su operación y mantenimiento; y (iii) el suministro de energía.

Adicionalmente, Genneia se obligó a mantener indemne a ENARSA frente a cualquier tipo de reclamo en relación con la ejecución de las obras y la operación de las Centrales Rawson comprometidas, incluidos los de carácter laboral.

Precio.

Los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson prevén un precio fijo por la energía efectivamente despachada y entregada (U$S128,7 por MWh para la Central Rawson I y U$S124,2 MWh para la Central Rawson II), pudiéndose descontar los importes de penalidades originadas en incumplimientos de Genneia bajo los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson, o bien penalidades resultantes de los Procedimientos para la programación de la operación, el despacho de cargas y el cálculo de precios aprobados por la Resolución ex Secretaría de Energía Eléctrica N° 61/92, sus modificatorias y complementarias (los “Procedimientos”). ENARSA garantiza la compra de la energía generada por las Centrales Rawson, con un despacho liberado a la capacidad de entrega de las mismas, salvo por impedimentos originados en el sistema.

Plazo y forma de pago del precio.

El precio de cada Contrato Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson está estipulado en Dólares y resulta pagadero en pesos por ENARSA a la fecha de vencimiento de la factura de que se trate. La liquidación de la remuneración se realizará en las condiciones y sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique en base a los valores efectivamente realizados cada mes. El contrato prevé que ENARSA no podrá invocar la existencia de caso fortuito o de fuerza mayor para justificar el incumplimiento en el pago de sumas de dinero líquidas y exigibles adeudadas a la vendedora bajo el Contrato.

Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson.

Cada uno de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson prevé como mecanismo para simplificar y asegurar el pago del precio pagadero por ENARSA (i) la cesión por ENARSA a Genneia de las acreencias que ENARSA tenga para con CAMMESA correspondientes a los 2 contratos de abastecimiento de energía eléctrica que ENARSA celebró con CAMMESA con fecha 26 de octubre de 2010, respecto de los Centrales Rawson (los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson”), y (ii) la instrucción a CAMMESA para que efectúe los pagos debidos a ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, directamente a Genneia.

Genneia fue notificada el 4 de noviembre de 2010 de la firma entre ENARSA y CAMMESA de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, cuya firma por CAMMESA fue previamente autorizada por la Secretaría de Energía. La cesión a favor de Genneia de los derechos de cobro de ENARSA bajo dichos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, fue efectuada mediante contrato de cesión celebrado entre Genneia y ENARSA el 4 de noviembre de 2010, habiendo sido notificada dicha cesión a CAMMESA el 9 de noviembre de 2010.

Las principales características de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson son las siguientes:

(i) Plazo de Vigencia: 15 (quince) años contados a partir de la fecha de habilitación comercial de la central, con una opción de CAMMESA de renovación por 18 (dieciocho) meses adicionales siempre y cuando no se hubiere entregado la totalidad de la energía que CAMMESA se obligó a comprar en cada uno de los Contratos de Abastecimiento MEM (2.400.000 Mw para la Central Rawson I y 1.425.000 Mw para la Central Rawson II).

(ii) Partes: (i) ENARSA como parte vendedora, en su carácter de agente del MEM; y (ii) CAMMESA como parte compradora, actuando por instrucción regulatoria en representación del MEM en su conjunto.

(iii) Remuneración: un precio por la energía generada por las Centrales Rawson afectadas a cada contrato, que resulte de los requerimientos de despacho que realice CAMMESA con el objeto de satisfacer los requerimientos de demanda que se comercializan en el mercado spot del mercado a precio estacional y no forzados por requerimientos del generador, a los respectivos valores fijados en cada contrato. El precio de la energía suministrada asciende a U$S 124,20 por MWh para la Central Rawson II y a U$S 128,70 por MWh para la Central Rawson I.

(iv) Punto de entrega: el nodo de vinculación de la central con el SADI.

(v) Sanciones: se incluye un régimen de sanciones por incumplimiento en función de la afectación que pueda introducir la indisponibilidad de las unidades comprometidas en el adecuado abastecimiento de la demanda de energía eléctrica en el SADI.

(vi) Incumplimiento de pago: la falta de pago en término de cualquier suma adeudada por CAMMESA hará incurrir a ésta en mora en forma automática, dando derecho a la parte cumplidora a percibir las sumas adeudadas más intereses y aquellos montos en concepto de sanciones establecidos en los Procedimientos por incumplimiento de obligaciones de pago por transacciones de energía eléctrica. El contrato prevé que CAMMESA no podrá invocar la existencia de caso fortuito o de fuerza mayor para justificar el incumplimiento en el pago de sumas de dinero líquidas y exigibles adeudadas a la vendedora bajo el Contrato.

(vii) Cesión del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson: ver “Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson” seguidamente.

Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson

Dando cumplimiento al respecto con la exigencia prevista en los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson, el 4 de noviembre de 2010, ENARSA como cedente, y Genneia como cesionario, firmaron un “Contrato de Cesión de Créditos” (el “Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson”), en virtud del cual ENARSA cedió irrevocablemente, en los términos del artículo 1434 y concordantes del Código Civil, a favor de Genneia, los siguientes derechos bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson: (a) todos y cualesquiera de los derechos de ENARSA a cobrar y percibir de CAMMESA o de cualquier tercero y/o su sucesor, a título particular o universal de las sumas que deba percibir ENARSA en concepto de energía suministrada bajo el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, netas de todas las sumas que quepa previamente descontar de la facturación respectiva, de conformidad con la aplicación de los Procedimientos y la normativa que rige el MEM y las penalidades firmes contempladas en el Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson, en la medida en que dichas penalidades no hayan sido previamente abonadas de conformidad con el procedimiento establecido en la cláusula XIX.4 del en los Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson, o descontadas de la facturación correspondiente al mes siguiente, conforme lo establecido en la cláusula VIII.3 del mismo contrato; y (b) el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judiciales o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson, relativos a los derechos cedidos por el Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson.

La cesión de derechos instrumentada bajo el Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson fue notificada a CAMMESA el 9 de noviembre de 2010.

Asimismo, los derechos de cobro de la Compañía bajo los respectivos PPA y Contratos de Abastecimiento MEM se encuentran actualmente cedidos en garantía de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III emitidas por la Compañía.

Facturación y pago

Los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson prevén que Genneia deberá presentar sus facturas a ENARSA, con indicación del contrato al cual se refieren y el renglón correspondiente al importe facturado, junto con copia de la documentación emitida por CAMMESA respaldada por los registros de medición, y en caso de no haberse obtenido dicha información por causas ajenas a Genneia, esta última podrá facturar en forma provisoria de acuerdo a lo previsto en los Procedimientos. El importe facturado será calculado en base a la energía suministrada determinada sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson y a los precios establecidos en el respectivo Contrato Genneia- ENARSA del Proyecto Rawson, descontando aquellos importes que pudieran corresponder por penalidades originadas en incumplimientos de Genneia. Dicha liquidación de ventas emitida por CAMMESA deberá ser remitida por ENARSA a Genneia mensualmente.

Conforme a lo previsto en los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson, el pago de ENARSA a la Emisora se verá instrumentado al verificarse la disponibilidad del pago por CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson. El incumplimiento del pago en término no conllevará durante los primeros 90 (noventa) días de vencido el plazo de pago mensual ninguna responsabilidad para ENARSA, salvo la obligación de pagar intereses a la tasa que emplea CAMMESA para obligaciones de dar sumas de dinero pactadas en moneda extranjera. Transcurrido dicho plazo de 90 (noventa) días, Genneia podrá reclamar el pago a ENARSA.

Los precios estipulados en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson son consistentes con los precios pactados en los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson, habiendo pactado las partes que si la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson se modificaren en el futuro, Genneia y ENARSA ajustarán de común acuerdo y sobre la misma base la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson, sobre una base de razonabilidad y siempre y cuando ello no conllevare una alteración en la ecuación económica del contrato.

Plazo

El contratoGenneia - ENARSA del Proyecto Rawson comenzó a regir a partir de la notificación a Genneia de la suscripción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson respectivo entre ENARSA y CAMMESA (es decir, 5 de noviembre de 2010) y tendrá un plazo de vigencia de 15 (quince) años a partir de la entrada en operación comercial de la primera unidad de la central respectiva (es decir, el 1 de enero de 2012 para la Central Rawson I y el 20 de enero de 2012 para la Central Rawson II), con una opción de ENARSA de realizar una renovación del contrato, por un período de 18 (dieciocho) meses, siempre y cuando no se hubiese entregado con anterioridad la totalidad de la energía prevista en cada contrato, en cuyo caso se extinguirá el contrato.

Genneia no podrá ceder, total ni parcialmente, los derechos y obligaciones que emanan del Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson ni tampoco constituir prendas u otros gravámenes sobre las Centrales Rawson, sin autorización previa de ENARSA, no pudiendo ENARSA denegar dicha autorización para el caso de constitución de prendas u otros gravámenes exclusivamente destinados a obtener financiamiento para llevar a cabo las obras del Proyecto Rawson.

Los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson prevén su extinción en cualquier momento, si por cualquier causa se extinguiera el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson respectivo de respaldo. En caso que la extinción de este último obedezca a causas imputables a ENARSA y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a ENARSA, Genneia podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. Si la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson se produjera por causales no imputables ni a ENARSA ni a Genneia, esta última podrá reclamar exclusivamente el daño emergente. En caso que la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Rawson obedezca a causas imputables a Genneia y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a Genneia, ENARSA podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes, sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento del Contrato Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson.

Puesta en funcionamiento de las Centrales Rawson

Las obras de construcción y la puesta en marcha del Parque Eólico Rawson ha sido finalizadas en cumplimiento de los cronogramas de obra comprometidos en la Licitación 1/09. De este modo, en el mes de enero 2012 ambos Parques Eólicos, PER1 y PER2 se encuentran en operación comercial inyectando energía eólica al SADI.

Causales de Resolución Contractual. Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Entre las causales de resolución contractual por culpa de Genneia previstas en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson, con el consiguiente derecho de ENARSA al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar, entre otras, las siguientes: (i) un total de multas aplicadas que alcance el 15 % del monto del Contrato Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson; (ii) fraude o negligencia grave; (iii) falta de contratación o de vigencia de seguros que Genneia debe contratar conforme al Pliego de la Licitación; (iv) falta de vigencia de la garantía de cumplimiento del respectivo Contrato Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson; y (v) cuando se abandonaren las Centrales Rawson.

Respecto de las garantías de cumplimiento del Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson, se señala que en cumplimiento de lo exigido en el Pliego de la Licitación 1/09, Genneia ha otorgado como garantías de ejecución de los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson pólizas de seguros de caución emitidas por un monto inicial garantizado de U$S9.266.400 para la Central Rawson I y de U$S5.309.550 para la Central Rawson II.

Las causales de resolución contractual por culpa de ENARSA previstas en los Contratos Genneia –ENARSA del Proyecto Rawson, con el consiguiente derecho de Genneia al reclamo de daños y perjuicios, son las siguientes (i) fraude o negligencia grave; o (ii) que ENARSA contravenga sustancialmente las obligaciones y condiciones a su cargo.

Ninguna de las partes será considerada en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales ante eventos de caso fortuito o fuerza mayor que sean notificados por la parte en incumplimiento dentro de los tres (3) días hábiles de acontecido, con información de su duración, extensión y consecuencias estimadas y si el incumplimiento será total o parcial. Recibida dicha notificación, la parte cumplidora deberá expedirse dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes, y aceptada expresamente o tácitamente, en caso de silencio, la existencia del evento invocado, los efectos del contrato se suspenderán hasta que desaparezcan las causales de caso fortuito o fuerza mayor. Acordada la existencia del caso fortuito o fuerza mayor y su extensión, cualquiera de las partes podrá comunicar a los organismos y sociedades competentes y terceros la suspensión de los efectos del Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson. Desaparecidas las causales del caso fortuito o fuerza mayor deberá cumplirse con las obligaciones pendientes bajo el Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Rawson.

Penalidades

j.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

Por cada día de atraso en la fecha de entrada en operación comercial definida en el cronograma general de la obra, ENARSA tendrá derecho a aplicar una penalidad equivalente a 1.000 US$/MW de la totalidad de la potencia comprometida por cada parque eólico por cada día de atraso no justificado por motivo de caso fortuito, fuerza mayor o por causas no imputables a la Sociedad e imputables a ENARSA.

j.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

Una vez finalizada la obra, si se comprueba un incumplimiento en el porcentaje del componente local de la obra previsto en la propuesta, ENARSA podrá optar por: (i) De ser posible, hacer cumplir el porcentaje local comprometido sin afectar el cronograma de obra; (ii) Aplicar una multa a Genneia, equivalente a US$50.000 por cada MW ofertado, multiplicado por el porcentaje de desviación; o (iii) Resolver el Contrato Genneia – ENARSA del Proyecto Rawson, según el grado de incumplimiento evidenciado.

Jurisdicción

Las partes de los Contratos Genneia-ENARSA del Proyecto Rawson acordaron que todas las controversias entre ellas relativas a la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento de dichos contratos, serán resueltas conforme al Reglamento de Arbitraje de la BCBA, bajo reglas de derecho, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción

1.3. Contratos de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson

El 30 de enero de 2013 y por un plazo de vigencia de cinco años a partir del 1 de enero de 2013, la Sociedad aceptó sendas ofertas formuladas por afiliadas de la empresa Vestas de acuerdos para la prestación de servicios de mantenimiento y garantía de disponibilidad de las Centrales Rawson bajo el modelo de servicio “AOM 5000” de Vestas, es decir, el mejor alcance de prestación de servicios por tal carácter ofrecida al mercado por dicha empresa, reemplazándose y mejorándose así en beneficio de Genneia, el anterior alcance (modelo “AOM4000”) de la prestación del servicio anteriormente contratada a Vestas Argentina S.A. en el mes de octubre de 2010.

El nuevo esquema contractual se subdivide en tres acuerdos, a saber (i) acuerdo de prestación de servicios locales de mantenimiento programado y no programado celebrado de las Centrales Rawson con Vestas Argentina S.A., a cambio de un honorario anual de USD13.960 por aerogenerador, es decir, un total anual de USD600.280, pagadero en 4 cuotas trimestrales en Argentina a Vestas Argentina en pesos equivalentes al tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense informado por el Banco de la Nación Argentina; (ii) acuerdo de provisión desde el exterior de repuestos, consumibles, equipos y herramientas para la operación y mantenimiento de las Centrales Rawson firmado con Vestas Chile Turbinas Eólicas Limitada, a un precio anual total de Euros 33.110 por aerogenerador, es decir, un total anual de Euros 1.423.730 en condiciones DAP Project Site, con costos de nacionalización a cargo del proveedor; y (iii) acuerdo de prestación de servicios de monitoreo y otro tipo de servicios internacionales y de garantía de disponibilidad celebrado con Vestas Northern Europe A/S (sociedad constituida en Dinamarca), a cambio de un honorario anual de USD19.647 por aerogenerador, es decir, un total anual de USD 844.821 por año, sujeto a bonificación parcial bajo ciertas condiciones en caso que la Sociedad o sus subsidiarias celebren con Vestas o sus afiliadas durante el plazo de vigencia contractual un nuevo contrato para la compra, instalación y operación de aerogeneradores para otro proyecto eólico. Bajo este acuerdo, se asegura a la Sociedad una garantía de disponibilidad anual en el funcionamiento de los aerogeneradores, sujeto al pago a la Sociedad de ciertas penalidades en caso de incumplimiento a los porcentajes de disponibilidad garantizados, y por el contrario, sujeto al pago de un bonus al proveedor en caso de superarse la disponibilidad garantizada.

En los tres acuerdos mencionados en el párrafo anterior se dispuso que la Sociedad no podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo los mismos sin autorización previa expresa y por escrito de la contraparte e interpretándose como uno de los supuestos de cesión al cambio de control en la Sociedad cuando en virtud de tal cesión accede al control una sociedad competidora de Vestas.

El proyecto

El desarrollo del Proyecto Parque Eólico Rawson comenzó a principios del año 2008 con la selección de uno de los sitios que resultaría ser uno de los más aptos de la Argentina para el desarrollo de parques eólicos de gran envergadura. La ubicación es estratégica, tanto desde el punto de vista del recurso eólico como desde la factibilidad de acceso al sistema eléctrico nacional.

1. Localización del Parque Eólico Rawson

El Parque Eólico Rawson se sitúa en la región patagónica, en el Departamento de Rawson, Provincia de Chubut. El inmueble tiene una superficie de 1.510 hectáreas y está ubicado sobre la Ruta Provincial N° 1, aproximadamente a 8 km al Suroeste de la Ciudad de Rawson, en las cercanías de la costa Atlántica. El mismo está enmarcado en una zona netamente rural, siendo la actividad principal la cría de ovinos. Genneia es el único propietario del terreno desde el 13 de abril de 2011. Con anterioridad a la firma de la respectiva escritura traslativa de dominio, Genneia había constituido una opción de compra sobre el terreno a fin de evaluar la aptitud de este para el desarrollo del Parque Eólico.

La vegetación es baja, consistente principalmente en arbustos de porte medio y pequeños árboles dispersos, característica de dicha región patagónica. El terreno es abierto y relativamente plano, clasificado como no complejo. En el área donde se localiza el terreno las elevaciones se encuentran entre 10 y 130 metros sobre el nivel del mar. La selección del terreno ha contemplado los siguientes aspectos ambientales que son de particular interés para el Proyecto Rawson:

El terreno está deshabitado, y está alejado de centros poblados,
No hay receptores críticos en las inmediaciones;
El terreno se encuentra en una zona rural, donde la actividad en los alrededores es la cría de ovejas, sin que el Proyecto Rawson interfiera en la misma;
El lugar no tiene características ecológicas extraordinarias;
Las visuales en la zona son sumamente extensas, de forma que los aerogeneradores, a pesar de su esbeltez, pueden ser incorporados al paisaje de manera natural.

Hacia mediados del año 2008 fueron instalados los mástiles de medición del recurso eólico, corroborando la aptitud eólica del emplazamiento. Tanto la selección del sitio, las mediciones de vientos y las certificaciones del recurso eólico fueron realizadas bajo el asesoramiento de GL Garrad Hassan, líder mundial en asistencia técnica en la materia.

1. Aerogeneradores

Luego de un análisis exhaustivo de las diferentes tecnologías de última generación en el mercado mundial disponibles en desarrollo y fabricación de aerogeneradores, instalaciones y sistemas de control y operación, se seleccionó a uno de los líderes mundiales en provisión de aerogeneradores, la empresa Vestas. La excelencia del recurso y el emplazamiento permitió la realización del Parque Eólico Rawson constituido actualmente por 43 Aerogeneradores marca Vestas modelo V90 de 1,8 MW de potencia nominal, clase IEC IIA. El diseño y el desarrollo integral del parque eólico estuvieron a cargo del equipo técnico especializado de Genneia con la colaboración de Vestas como fabricante e instalador de las turbinas y GL Garrad Hassan como consultora independiente en la materia. En base al recurso eólico del sitio, evaluado con mediciones continuas certificadas durante más de dos años, el aerogenerador seleccionado y la distribución de los mismos en el emplazamiento, el Parque Eólico Rawson presenta un factor de capacidad neto del 43%. Luego de los primeros 15 (quince) meses de operación del parque, iniciada en enero de 2012, el factor de capacidad real anual fue del 44%, generando más de 350 GWh de energía hasta marzo de 2013, equivalente al consumo aproximado de 100.000 hogares.

1. Estudio de Impacto Ambiental

El Estudio de Impacto Ambiental ha determinado que “La cuantificación de los impactos mediante la metodología utilizada, muestra que tanto el impacto absoluto como el relativo en la totalidad del ambiente son bajos”. Las conclusiones logradas a partir de los resultados de este estudio de impacto ambiental avalan ampliamente la necesidad del desarrollo de fuentes renovables de energía. El mismo ha sido realizado por profesionales con alta experiencia en la materia, con antecedentes en diversos emprendimientos en la Provincia del Chubut, siguiendo las normas y reglamentaciones de medio ambiente exigibles en dicha provincia.

1. Estudios Eléctricos

Del análisis de los resultados de los estudios eléctricos realizados, se concluyó que en la condición N, los escenarios para el período 2011-2016 no presentan inconvenientes para el cumplimiento de los criterios de desempeño mínimo exigidos para la operación estática para la generación a ser inyectada por el Parque Eólico Rawson durante dicho período. En todos los escenarios estudiados se puede evacuar sin inconvenientes la totalidad de la potencia inyectada por el parque eólico y no existen restricciones en el despacho de la zona. Dichos estudios eléctricos determinaron la viabilidad de la incorporación de las Centrales Rawson al Sistema Argentino de Interconexión (SADI).

Los estudios eléctricos y sus diferentes escenarios de comportamiento del sistema de transmisión Regional Patagónico ante la incorporación del Parque Eólico Rawson fueron realizados por Mercados Energéticos S.A., consultora nacional de amplia experiencia y conocimiento en aspectos técnicos y regulatorios del Mercado Eléctrico Mayorista Argentino, como así también la pre-ingeniería de interconexión para el acceso a la red ha sido evaluada en su conjunto por el transportista regional Transpa S.A.

1. Cronograma de Obra

En virtud de los contratos celebrados con contratistas de primera línea con amplia experiencia en sus áreas de desarrollo, en lo que respecta a la provisión de equipos aerogeneradores como a las obras civiles y eléctricas (“Balance of Plant”) del proyecto, y bajo la supervisión integral de un equipo altamente calificado de Genneia, el diseño, construcción y puesta en marcha del Parque Eólico Rawson ha sido cumplido en tiempo récord y en cumplimiento de los cronogramas de obra comprometidos en la Licitación 1/09. De este modo, en el mes de enero 2012 ambos Parques Eólicos, Rawson I y II, se encuentran en operación comercial inyectando energía eólica al SADI.

1. Layout del Parque

La distribución de los aerogeneradores dentro del emplazamiento, contempla las restricciones de distancias mínimas requeridas, asociadas a líneas eléctricas aéreas, carreteras y terrenos lindantes. Los aerogeneradores se distribuyen en 4 filas, perpendiculares a la dirección predominante del viento, con el fin de maximizar la producción de energía y minimizar las pérdidas y cargas. La separación entre filas es mayor a 1000 metros, mientras que los aerogeneradores de cada fila tienen una separación interna de aproximadamente 400 metros.

Los viales de interconexión agrupan los aerogeneradores de una misma fila hasta un vial colector principal a donde confluyen los 4 viales secundarios. El ingreso al Parque se materializa mediante un camino de acceso consolidado.

1. Obra Civil

Las fundaciones de cada aerogenerador fueron diseñadas en función de las características del suelo en cada uno de los puntos de emplazamiento. La ingeniería de la obra civil fue desarrollada por el área civil compuesta por ingenieros de amplia experiencia. Para el diseño de las fundaciones Genneia contó con el asesoramiento de la consultora Española IDOM. La ejecución de las obras estuvo a cargo de la UTE conformada por San Pedro Fundaciones S.A. y Fabri S.A., empleando cerca de 150 personas en los diferentes trabajos realizados.

1. Obra Eléctrica

El Parque Eólico Rawson posee una red colectora interna de 33kV que confluye en la Estación de Transformación Parque Eólico Rawson (ETPER), la cual eleva la tensión a 132 kV. La energía se entrega a través de una línea de 132 kV, construida para tal fin, a la Estación Transformadora Rawson (ETR), perteneciente a Transpa S.A. La ETR está ubicada a una distancia aproximada de 5 km del Parque Eólico, sobre la RN N° 25, en las cercanías de la ciudad de Rawson. El diseño, la ingeniería y la construcción de la obra eléctrica estuvieron supervisados desde el inicio por el equipo de ingenieros de Genneia especializados en la temática, mientras que la construcción de la ETPER, la ETR y la red de 33kV estuvo a cargo de la empresa ABB S.A., empresa con amplia experiencia nacional e internacional en el diseño y construcción de estaciones transformadoras y proveedora líder de los componentes y equipamientos que las constituyen. ABB S.A. y sus contratistas han empleado un valor estimado de 40 personas en forma simultánea durante el transcurso de la obra. El diseño de la obra eléctrica estuvo a cargo de la consultora ATEC de gran experiencia en sistemas de transmisión energéticos.

La construcción de la línea aérea de 132 kV la realizó la firma SEINTEC S.A. de reconocida trayectoria en la ejecución de obras de ingeniería electromecánica.

1. Logística, Transporte y Montaje de los Aerogeneradores

La logística de las operaciones portuarias para la recepción de los aerogeneradores en el puerto de la ciudad de Puerto Madryn, el transporte terrestre de los equipos y los distintos componentes que constituyen los aerogeneradores desde el puerto al emplazamiento y el montaje de los aerogeneradores, estuvo a cargo de Vestas Argentina en colaboración con las empresas Roman y Coamtra, principales transportistas y especialistas en montajes en altura de la Argentina. Durante la fase de montaje trabajaron más de 100 personas de la empresa Vestas Argentina y sus subcontratistas.

Etapa de Operación Comercial

El Parque Eólico Rawson es operado comercialmente por Genneia, el que se encuentra habilitado comercialmente por CAMMESA desde el 1 de enero de 2012 para la Central Rawson I y 20 de enero de 2012 para la Central Rawson II. La operación técnica y el mantenimiento de aerogeneradores están a cargo de Vestas, quien ha capacitado un equipo local de mantenimiento para tal fin. El Parque Eólico Rawson es monitoreado y operado en forma continua desde el Centro de Control de Vestas en Estados Unidos.

Asimismo, ENARSA ha celebrado con TRANSPA S.A., la transportista concesionaria del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal en la Región Patagonia Sur, un contrato de construcción, operación y mantenimiento respecto de las instalaciones de ampliación de capacidad de transporte que fue necesario construir en el marco del Proyecto Rawson. En virtud de dicho instrumento, las referidas instalaciones de ampliación de capacidad de transporte serán operadas y mantenidas por TRANSPA S.A.

1. Operación Comercial

Cada Parque Eólico opera en forma autónoma, más allá del monitoreo de cada Aerogenerador, el cual puede hacerse desde el mismo parque o en forma remota desde cualquier lugar con conexión de internet.

El equipo de Operaciones de Genneia utiliza esta conexión para monitoreo continuo del Parque Eólico en simultáneo con el Centro de Control de Vestas.

El pedido de despacho de energía del Parque Eólico es solicitado por Transpa (en su función de CCA-Centro de Control de Área del SIP-Sistema Interconectado Patagónico, delegada por CAMMESA) al equipo de Operaciones de Genneia, quienes solicitan al Centro de Control de Vestas, en tiempo real, adecuar la operación del Parque Eólico a la situación requerida.

Por su naturaleza, el parque no requerirá insumos ni generará efluentes en forma continua.

1. Mantenimiento

El mantenimiento programado consiste principalmente en la inspección de componentes, reapriete de fijaciones y el testeo de los sistemas de control y de seguridad de cada Aerogenerador. Este mantenimiento es realizado por el equipo de Vestas con técnicos formados y entrenados para tal fin. En cada mantenimiento, por cuestiones de seguridad, tienen que estar presentes dos técnicos.

Cabe destacar que la Sociedad ha contratado la provisión de servicios de mantenimiento y garantía de disponibilidad de los Aerogeneradores con Vestas (ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson. Contratos de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson”).

Bonos de Carbono

El Protocolo de Kyoto (el “Protocolo”) es un acuerdo celebrado bajo el Marco de la Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático por el cual los miembros de los países industriales que hayan ratificado el Protocolo deben reducir sus emisiones de gas de efecto invernadero en un promedio del 5,2% desde 2008 a 2012 en comparación con los niveles de emisión de 1990. El Protocolo entró en vigencia el 16 de febrero de 2005 y venció en 2012. Los países que ratificaron el Protocolo se comprometieron a reducir sus emisiones de dióxido de carbono y de otros cinco gases de efecto invernadero.

El Protocolo es esencialmente un medio para aplicar impuestos a los países y empresas contaminantes y subsidiar con estos ingresos la inversión en tecnologías más respetuosas del medio ambiente que resulten en menores emisiones de gases de efecto invernadero. El Protocolo asigna a los países industrializados con compromisos en materia de limitación de gases de efecto invernadero una dotación de créditos de carbono denominados UEA. Los UEAs representan la cantidad de emisiones de gases de efecto invernadero que cada país está autorizado a registrar anualmente. Para contrarrestar el exceso de emisiones de gases de efecto invernadero, el Protocolo ha creado el Mecanismo de Desarrollo Limpio (“MDL”) que permite a los países desarrollados y/o compañías radicadas en los mismos a adquirir reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero de nuevos proyectos realizados por terceros con menor impacto en el medio ambiente en países en vías de desarrollo. Dichas reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero deben estar certificadas por la Convención de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático.

Dado que las Centrales Rawson reducirán la emisión de gases de efecto invernadero por cada MWh generado, la Compañía ha procurado obtener Certificados de Reducción de Emisiones (“CER”), para su posterior venta a países desarrollados y/o a compañías radicadas en los mismos.

En el mes de mayo de 2011, la Compañía ha firmado un acuerdo de venta de certificados de reducción de emisiones (ERPA por sus siglas en inglés “Emission Reduction Purchase Agreement”) con una compañía suiza, Mercuria Energy Trading S.A. (“Mercuria”) a través del cual acordó la venta de una porción de los bonos de carbono generados por el Proyecto Rawson, al tiempo que acordó que la consultoría para gestionar el registro y monitoreo de las emisiones sea contratada por Mercuria con especialistas de primera línea y amplia experiencia en dicha gestión (al respecto, incluyendo la actual situación con Mercuria ver ““4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes”. 7.3. Acuerdo de Venta de Certificados de Reducción de Emisiones con Mercuria Energy Trading S.A.”).

A la fecha de emisión del presente Prospecto, la Sociedad ha concluido todas las etapas del proceso para el registro de la actividad de los proyectos como MDL ante las Naciones Unidas, convirtiéndose en la primera empresa argentina en registrar exitosamente parques eólicos de gran escala. La fecha de registro de los Parques Eólicos Rawson I y II data del 7 de diciembre de 2012, la de los Parques Eólicos Madryn I y II data del 19 de noviembre de 2012 y la de los Parques Eólicos Madryn Norte, Sur y Oeste data del 27 de noviembre de 2012.

Imágenes principales del Parque Eólico Rawson – Base, Montaje y Parque Finalizado

Parque Eólico Madryn

1.1 Antecedentes

En el marco del Programa GENREN, se presentaron, entre otras, cinco propuestas para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de los parques eólicos Madryn I, II, Norte, Sur y Oeste (el “Proyecto Madryn”). El Proyecto Madryn incluye el Parque Eólico Madryn I, el Parque Eólico Madryn II, el Parque Eólico Madryn Norte, el Parque Eólico Madryn Sur y el Parque Eólico Madryn Oeste (los “Parques Eólicos Madryn”). Sin perjuicio de que los Parques Eólicos Madryn estarán emplazados dentro de un mismo terreno y localizados adyacentemente, compartiendo la misma conexión de alta tensión hasta la red troncal de Transener, los mismos serán gestionados como unidades independientes, con su propia central de generación, transformación y administración. Las instalaciones de los aerogeneradores se darán de manera homogénea considerando los parques eólicos como una sola unidad dentro de la misma superficie para maximizar el aprovechamiento del potencial eólico.

La propuesta presentada para la construcción y operación de los Parques Eólicos Madryn fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, habiéndose notificado dicha adjudicación el 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010. Los Parques Eólicos Madryn I y II fueron adjudicados a Genneia Desarrollos, mientras que los Parques Eólicos Madryn Norte, Sur y Oeste fueron adjudicados a International New Energies S.A., Energías Sustentables S.A. y Patagonia Wind Energy S.A., respectivamente; posteriormente, tanto International New Energies S.A. como Energías Sustentables S.A. transfirieron los proyectos Parque Eólico Madryn Norte y Parque Eólico Madryn Sur a Patagonia Wind Energy S.A.

En de agosto de 2010, fueron aceptadas las ofertas de los contratos por los Parques Eólicos Madryn que les fueran remitidas por ENARSA (los “Contratos ENARSA del Proyecto Madryn”).

Todas las propuestas a ser presentadas debían constituir las garantías exigidas en el Pliego, a saber, una garantía de mantenimiento de la propuesta al momento de ofertar, y otra de cumplimiento de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn al momento de ser adjudicados. Al respecto, fueron otorgadas pólizas de seguros de caución emitidas por un monto inicial garantizado de U$S 9.303.840 para el Parque Eólico Madryn I, de U$S 8.796.600 para el Parque Eólico Madryn II, de U$S 8.926.200 para el Parque Eólico Madryn Norte, de U$S 8.781.480 para el Parque Eólico Madryn Sur y de U$S 3.510.000 para el Parque Eólico Madryn Oeste. ENARSA puede hacer efectiva dichas garantías de cumplimiento de contrato en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que le impone a Genneia los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, o bien para imputarlas a los gastos en que incurra por cuenta del contratista originados por el incumplimiento de éste, como así también para hacer efectivas cualesquiera de las penalidades previstas en el Pliego y/o los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn. La ejecución de esta garantía no exonera al contratista de su obligación de responder por la totalidad de los daños y perjuicios que sus incumplimientos eventualmente ocasionen a ENARSA y no cubiertos por la ejecución de las garantías de cumplimiento de contrato.

1.2. Ubicación de las Centrales *Madryn.*

El Proyecto Madryn se llevará a cabo en la región patagónica, en el Departamento de Biedma, Provincia de Chubut. El inmueble donde se desarrollará dicho proyecto tiene una superficie de 6.278 hectáreas y está ubicado sobre la Ruta Provincial N° 4, aproximadamente a 15 kilómetros al Noroeste de la Ciudad de Puerto Madryn, en las cercanías de la costa Atlántica. Genneia Desarrollos actualmente es propietario exclusivo de dicho inmueble.

El inmueble está enmarcado en una zona netamente rural, siendo la actividad principal la cría de ovinos. La vegetación es baja, consistente principalmente en arbustos de porte medio y pequeños árboles dispersos, característica de dicha región patagónica. El terreno es abierto y relativamente plano, clasificado como no complejo. En el área donde se localiza el inmueble las elevaciones del terreno se encuentran entre 115 y 140 metros sobre el nivel del mar. La selección del terreno ha contemplado los siguientes aspectos ambientales que son de particular interés para el Proyecto Madryn: (i) El terreno está deshabitado, y está alejado de centros poblados, (ii) No hay receptores críticos en las inmediaciones; (iii) El terreno se encuentra en una zona rural, donde la actividad en los alrededores es la cría de ovejas, sin que el Proyecto Madryn interfiera en la misma; (iv) El lugar no tiene características ecológicas extraordinarias; y (v) Las visuales en la zona son sumamente extensas, de forma que los aerogeneradores, a pesar de su esbeltez, pueden ser incorporados al paisaje de manera natural

La distribución de los 119 aerogeneradores, será en 6 líneas de aerogeneradores que cubrirán todo el predio asignado. Para evitar interferencias con los predios vecinos, se prevé su instalación a una distancia mínima de 70 metros del alambre perimetral del inmueble, mientras que la distancia mínima a la línea de alta tensión y a la ruta será de 125 metros.

La distancia entre las turbinas de viento adyacentes (en la dirección no predominante del viento) será de un mínimo de 3 diámetros del rotor y la distancia entre las filas será de al menos 7 diámetros aproximadamente. El diseño tiene una orientación de filas de aproximadamente 130/140°, elegida perpendicular a la dirección predominante del viento, con el fin de maximizar la producción de energía y minimizar las pérdidas y cargas.

Las mediciones eólicas realizadas por Genneia en el emplazamiento del Proyecto Madryn, bajo la supervisión, asesoramiento y certificación de la consultora GL Garrad Hassan, han determinado que la velocidad media anual de viento estimada a largo plazo promediada para todos los aerogeneradores en los Parques Eólicos Madryn es ampliamente satisfactoria para el normal funcionamiento de los aerogeneradores a ser instalados en el sitio y para el cumplimiento de la producción de energía neta estimada bajo los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn.

1.3. Estudios Eléctricos.

Del análisis de los resultados de los estudios eléctricos realizados, se concluyó que en la condición N, los escenarios para el período 2011-2016 no presentan inconvenientes para el cumplimiento de los criterios de desempeño mínimo exigidos para la operación estática para la generación a ser inyectada por los Parques Eólicos Madryn. En todos los escenarios estudiados se puede evacuar sin inconvenientes la totalidad de la potencia inyectada por dichos parques eólicos y no existen restricciones en el despacho de la zona. Dichos estudios eléctricos determinaron la viabilidad de la incorporación de los Parques Eólicos Madryn al SADI.

1.4. Estudio Ambiental.

El estudio de impacto ambiental es un procedimiento analítico orientado a formar un juicio objetivo sobre la afección que sufrirá el sitio y su entorno a raíz de los impactos ambientales que deriven de la construcción y operación del Proyecto Madryn. Por su parte, esta evaluación es un proceso que atiende a dos vertientes complementarias: por un lado, se enmarca en un procedimiento jurídico-administrativo para la aprobación o modificación de la actividad por parte de la Administración Provincial; por el otro, trata de elaborar un análisis desde la perspectiva del desarrollo sostenible predicando así las posibles alteraciones que de esta actividad se devengan.

Las conclusiones logradas a partir de los resultados de este estudio de impacto ambiental avalan ampliamente la necesidad del desarrollo de fuentes renovables de energía. Dado que el viento es una fuente natural, renovable y no contaminante, se convierte en factor deseable de generación eléctrica. En términos generales y a favor de lo recién mencionado, se puede citar que:

No produce gases tóxicos;
No contribuye al efecto invernadero;
No contribuye a la lluvia ácida;
No origina productos secundarios peligrosos como radiación ionizante ni residuos radiactivos;
Cada kilovatio hora de electricidad generada por energía eólica, en lugar de carbón, evita la emisión de aproximadamente un kilogramo de dióxido de carbono a la atmósfera, si se hubiera generado en una central térmica de gas o carbón;
En un año de funcionamiento, se estima que cada aerogenerador habrá producido más energía de la que se utilizó en su propia construcción; y
Las consecuencias provocadas por la energía eólica tienen efectos localizados y reversibles, que se pueden superar mediante soluciones técnicas y no representan un peligro serio para el medio ambiente.

Para el caso específico de los Parques Eólicos Madryn, los aspectos positivos destacables son:

Aumento del nivel de empleo durante la construcción;
Leve aumento en el nivel de empleo durante la operación;
Aumento en la potencia instalada del parque de generación eléctrica argentino, dado que la energía estará disponible mediante el Sistema Interconectado Nacional; y
Aumento en el desarrollo de actividades comerciales e industriales por mayor disponibilidad de energía y potencia.
Reducción de la emisión de gases de efecto invernadero

Mientras que los aspectos negativos son:

Cambio de uso del suelo de un predio sólo ganadero a uso “ganadero e industrial” (generación de energía eléctrica);
Aparición de estructuras que generarán impactos visuales sobre un tramo de la Ruta Provincial N° 4 en la zona rural cercana a la Ciudad de Madryn. Por su ubicación, no se anticipan impactos visuales en la ciudad y en las zonas turísticas cercanas más importantes (Península Valdés, Puerto Madryn); y
Aumento del nivel de ruido en el predio, en cercanías de los aerogeneradores. Incremento no significativo fuera del predio.

La cuantificación de los impactos mediante la metodología utilizada denota que tanto el impacto absoluto como el relativo en la totalidad del ambiente son bajos.

1.5. Detalle de los Aerogeneradores.

La Sociedad se encuentra analizando propuestas de proveedores de aerogeneradores, en conjunto con la eventual financiación asociada que requerirá el proyecto.

1.6. Cronograma de obra.

Mediante notas de fecha 21 de junio de 2012, ENARSA ha solicitado a la Sociedad el envío de nuevos cronogramas que tuvieran en cuenta la terminación de la obra de Capacitores Serie prevista bajo la Licitación Pública Nacional ENARSA N° 06/2011 (“Ampliación e Incremento de la Capacidad de Transporte correspondiente a la Estación Transformadora Puerto Madryn”), debido a la complementariedad entre ambas obras, que previeran la conclusión de las obras necesarias para la habilitación de los Parques Eólicos Madryn una vez concluidas la obra de Capacitores Serie referida. Se han presentado a ENARSA cronogramas de obra previendo un plazo de construcción total de 20 meses para la conexión de 220 MW en 500 kv, condicionados al inicio y efectiva terminación en tiempo y forma de la obra Capacitores Serie referida precedentemente.

1.6.1. Etapa de preparación del sitio y construcción

A continuación se brinda una descripción de las tareas llevadas a cabo en el sitio del Proyecto Madryn y su respectivo grado de avance:

Transporte, logística y preparación del terreno

La etapa de transporte interno por el proveedor de la tecnología comenzará con la descarga de los embarques en Puerto Madryn. Una serie de embarques marítimos internacionales previamente transportarán los Aerogeneradores según las etapas previstas, y los mismos se acopiarán en un área de acopio temporal cercana al puerto. A partir de allí comenzará la etapa de transporte terrestre de cada Aerogenerador hasta cada plataforma de instalación.

Cada Aerogenerador se compondrá de un anillo de fundación, 3 secciones de torre, una nacelle, un buje y 3 palas. Los anillos de fundación se entregarán en una etapa previa al resto de los componentes, dado que son necesarios durante la etapa de construcción civil para conformar las bases. Los pesos y dimensiones de los componentes requieren de permisos de transporte especial.

Para la carga y descarga de los componentes en el área de acopio y en el emplazamiento, se requiere de grúas auxiliares, como mínimo una de 200 toneladas y otra de retenida de 80 toneladas. Debido a las dimensiones de los componentes que hay que trasladar y a las de la propia maquinaria encargada de dicho transporte, en ciertas ocasiones se hace necesario el acondicionamiento de los accesos y de las vías de comunicación existentes por donde tienen que circular estos transportes, o bien la habilitación y/o construcción de accesos viales. Los vehículos destinados a la carga de las piezas que componen los Aerogeneradores tienen una longitud de alrededor de 50 metros, y entre las adecuaciones a realizar se encuentra la ampliación de radios de giro de los caminos, relleno temporal con ripio y compactación para permitir la sustentación de camiones de gran tonelaje, etc. Las rutas deben ser de al menos 5 metros de ancho (el ancho útil de los vehículos de gran tamaño).

La etapa de preparación del terreno se refiere al roce y despeje de arbustos, matorrales, y vegetación existente, con el fin de construir los caminos internos en el predio, las plataformas de montaje y las fundaciones para los Aerogeneradores. Las plataformas de montaje corresponden a los sitios habilitados para el montaje de las grúas que se encargarán de ensamblar los componentes de los Aerogeneradores, y se encontrarán adyacentes a las cimentaciones de los mismos.

Instalación

Durante esta etapa se lleva adelante la instalación electromecánica de los Aerogeneradores. Una grúa principal (500 a 750 toneladas) lleva adelante el montaje junto con dos grúas de apoyo (200 y 80 toneladas). Adicionalmente se requieren 2 generadores de 30 KW, 3 generadores de 5 KW, 2 Forklift todoterreno de 3 toneladas y un camión plataforma con grúa de 5 toneladas. El equipo de instalación habitualmente se compone por una dotación de hasta 20 personas, más 3 supervisores y un recurso de prevención de riesgos. A esto hay que sumar los operadores de las grúas y demás equipamientos de apoyo. Un equipo de instalación habitualmente logra instalar entre 1,5 y 2 Aerogeneradores por semana, dependiendo, entre otros factores, de la flexibilidad que tenga la grúa principal para moverse de una plataforma a otra, y las condiciones climáticas imperantes.

1.6.2. Etapa de Operación Comercial

El Parque Eólico Madryn será operado comercialmente por subsidiarias de Genneia S.A. El Parque Eólico Madryn incluye el Parque Eólico Madryn I, el Parque Eólico Madryn II, el Parque Eólico Madryn Norte, el Parque Eólico Madryn Sur y el Parque Eólico Madryn Oeste, los que son gestionados comercialmente como unidades independientes. De este modo, los Parques Eólicos están emplazados dentro de un mismo terreno y localizados adyacentemente, compartiendo la administración, el sistema de comunicaciones, la estación transformadora y la conexión de alta tensión hasta la subestación Madryn.

Operación Comercial

Cada Parque Eólico operará en forma autónoma, más allá del monitoreo de cada Aerogenerador, el cual puede hacerse desde el mismo parque o en forma remota desde cualquier lugar con conexión de internet.

El pedido de despacho de energía del Parque Eólico será comunicado por el CCA-Centro de Control de Área del SIP-Sistema Interconectado Patagónico, delegado por Cammesa, al equipo de Operaciones de Genneia.

Por su naturaleza, el parque no requerirá insumos ni generará efluentes en forma continua.

Mantenimiento

El mantenimiento programado consiste principalmente en la inspección de componentes, reapriete de fijaciones y el testeo de los sistema de control y de seguridad de cada Aerogenerador. En principio, este mantenimiento sería realizado por el mismo proveedor de los equipos con técnicos locales formados y entrenados para tal fin. En cada mantenimiento, por cuestiones de seguridad, tienen que estar presentes dos técnicos.

1.7. Fortalezas básicas del Proyecto Madryn.

De los principales términos y condiciones de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn y del marco regulatorio aplicable a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn (ver “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn” seguidamente), fijado por la Resolución de la SE N° 712/09, se desprenden las siguientes fortalezas básicas del Proyecto Madryn:

Instalación de aproximadamente un total de 220MW de capacidad de generación eléctrica.
Cada uno de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn prevé un plazo de duración de 15 (quince) años a partir de la entrada en operación comercial de la primera unidad de la central respectiva, con una opción de ENARSA de realizar una renovación del contrato, por un período de 18 (dieciocho) meses. Si con anterioridad al plazo de 15 (quince) años ya se hubiere entregado la totalidad de la energía que ENARSA se ha obligado a comprar en cada uno de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn (2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn I, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn II, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Norte, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Sur y 975.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Oeste), se producirá la extinción anticipada del respectivo contrato.
Fijación inicial contractual de los ingresos del Proyecto Madryn, los cuales provendrán de un precio fijo (U$S 129,22 por MWh para el Parque Eólico Madryn I, U$S 122,175 por MWh para el Parque Eólico Madryn II, U$S 123,975 por MWh para el Parque Eólico Madryn Norte, U$S 121,965 por MWh para el Parque Eólico Madryn Sur y U$S 120 por MWh para el Parque Eólico Madryn Oeste) por energía generada por los Parques Eólicos Madryn. Bajo los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, ENARSA garantiza la compra de la energía generada por los Parques Eólicos Madryn, con un despacho liberado a la capacidad de entrega de las mismas, salvo por impedimentos originados en el sistema.
El precio es fijado contractualmente en Dólares, y resulta pagadero por su equivalente en pesos al tipo de cambio correspondiente al día hábil previo al vencimiento de las obligaciones de pago de CAMMESA de acuerdo a lo dispuesto en el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn (ver “Principales términos y condiciones de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn. Plazo y forma de pago del Precio” seguidamente).
Las mediciones eólicas realizadas por Genneia en el emplazamiento del Proyecto Madryn, bajo la supervisión, asesoramiento y certificación de la consultora GL Garrad Hassan, han determinado que la velocidad media anual de viento estimada a largo plazo promediada para todos los Aerogeneradores en los Parques Eólicos Madryn es apropiada para el normal funcionamiento de los Aerogeneradores a ser instalados en el sitio y la producción de energía neta estimada bajo los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn.
El artículo 9 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 712/09 establece que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn, tendrán la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003. Ello implica que, a fin de mitigar el riesgo de no pago por CAMMESA de las ventas correspondientes a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn, se ha establecido que los costos asociados a dichos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias contra CAMMESA de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de estos contratos, será igual o superior al correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn tendrá, al menos, la misma prioridad que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada (ver “4. Información sobre la sociedad. XVI. La industria de la energía eléctrica en la República Argentina. Energías Renovables”). En los últimos años, se ha observado que, ya sea mediante pagos realizados por los agentes demandantes o mediante aportes del Tesoro Nacional, se ha siempre procurado el pago de dichos costos por considerárselos prioritarios para el funcionamiento del sistema.

El siguiente gráfico sintetiza lo expuesto precedentemente respecto del orden de prioridad de cancelación de acreencias contra CAMMESA establecida en los incisos e), d), c), b) y a) del artículo 4 de la Resolución SE N° 406/2003:

Orden de Cancelación de Acreencias contra

CAMMESA

Transportistas.

Costos variables de los generadores

Potencia y servicios
Acreencias restantes
Fondos y Ctas. MEM
Fondo Unificado

Contratos de Abastecimiento MEM

Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 9° de la propia Resolución de la Secretaría de Energía N° 712/09 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos.

1.8. Principales términos y condiciones de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn.

Se resumen a continuación los principales términos y condiciones de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn:

Objeto. Obligaciones esenciales de Genneia. Localidades.

Entre las obligaciones esenciales a cargo de Genneia que hacen al objeto de su contratación podemos mencionar las de (i) instalación y puesta en marcha de las unidades de generación, mediante su habilitación comercial por parte de CAMMESA y el ENRE; (ii) su operación y mantenimiento; y (iii) la puesta a disposición de energía.

Adicionalmente, Genneia se obligó a mantener indemne a ENARSA frente a cualquier tipo de reclamo en relación con la ejecución de las obras y la operación de los Parques Eólicos Madryn comprometidas, incluidos los de carácter laboral.

Precio.

Los Contratos -ENARSA del Proyecto Madryn prevén un precio fijo por la energía efectivamente despachada y entregada (U$S 129,22 por MWh para el Parque Eólico Madryn I, U$S 122,175 por MWh para el Parque Eólico Madryn II, U$S 123,975 por MWh para el Parque Eólico Madryn Norte, U$S 121,965 por MWh para el Parque Eólico Madryn Sur y U$S 120 por MWh para el Parque Eólico Madryn Oeste), pudiéndose descontar los importes de penalidades originadas en incumplimientos de Genneia bajo los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, o bien penalidades resultantes de los Procedimientos. ENARSA garantiza la compra de la energía generada por los Parques Eólicos Madryn, con un despacho liberado a la capacidad de entrega de las mismas, salvo por impedimentos originados en el sistema.

Plazo y forma de pago del precio.

El precio de cada Contrato ENARSA del Proyecto Madryn está estipulado en Dólares y resulta pagadero en pesos por ENARSA a la fecha de vencimiento de la factura de que se trate. La liquidación de la remuneración se realizará en las condiciones y sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique en base a los valores efectivamente realizados cada mes.

Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn.

Cada uno de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn prevé como mecanismo para simplificar y asegurar el pago del precio pagadero por ENARSA (i) la cesión por ENARSA a Genneia de las acreencias que ENARSA tenga para con CAMMESA correspondientes a los dos contratos de abastecimiento de energía eléctrica que ENARSA celebró con CAMMESA con fecha 26 de octubre de 2010, respecto de los Centrales Rawson (los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn”), y (ii) la instrucción a CAMMESA para que efectúe los pagos debidos a ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn, directamente a Genneia.

Genneia fue notificada el 6 de noviembre de 2010 por Parque Eólico Madryn I y II y el 9 de noviembre por Parque Eólico Madryn Norte, Sur y Oeste de la firma entre ENARSA y CAMMESA de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn, cuya firma por CAMMESA fue previamente autorizada por la Secretaría de Energía.

Las principales características de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn son las siguientes:

(i) Plazo de Vigencia: 15 (quince) años contados a partir de la fecha de habilitación comercial de la central, con una opción de CAMMESA de renovación por 18 (dieciocho) meses adicionales siempre y cuando no se hubiere entregado la totalidad de la energía que CAMMESA se obligó a comprar en cada uno de los Contratos de Abastecimiento MEM (2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn I, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn II, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Norte, 2.400.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Sur y 975.000 MWh para el Parque Eólico Madryn Oeste)

(iii) Remuneración: un precio por la energía generada por los Parques Eólicos Madryn afectadas a cada contrato, que resulte de los requerimientos de despacho que realice CAMMESA con el objeto de satisfacer los requerimientos de demanda que se comercializan en el mercado spot del mercado a precio estacional y no forzados por requerimientos del generador, a los respectivos valores fijados en cada contrato.

(iv) Punto de entrega: el nodo de vinculación de la central con el SADI.

Facturación y pago

Los Contratos -ENARSA del Proyecto Madryn prevén que Genneia deberá presentar sus facturas a ENARSA, con indicación del contrato al cual se refieren y el renglón correspondiente al importe facturado, junto con copia de la documentación emitida por CAMMESA respaldada por los registros de medición, y en caso de no haberse obtenido dicha información por causas ajenas a Genneia, esta última podrá facturar en forma provisoria de acuerdo a lo previsto en los Procedimientos. El importe facturado será calculado en base a la energía suministrada determinada sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn y a los precios establecidos en el respectivo Contrato ENARSA del Proyecto Madryn, descontando aquellos importes que pudieran corresponder por penalidades originadas en incumplimientos de Genneia. Dicha liquidación de ventas emitida por CAMMESA deberá ser remitida por ENARSA a Genneia mensualmente.

Conforme a lo previsto en los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, el pago de ENARSA a la Emisora se verá instrumentado al verificarse la disponibilidad del pago por CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn. El incumplimiento del pago en término no conllevará durante los primeros 90 (noventa) días de vencido el plazo de pago mensual ninguna responsabilidad para ENARSA, salvo la obligación de pagar intereses a la tasa que emplea CAMMESA para obligaciones de dar sumas de dinero pactadas en moneda extranjera. Transcurrido dicho plazo de 90 (noventa) días, Genneia podrá reclamar el pago a ENARSA.

Los precios estipulados en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn son consistentes con los precios pactados en los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, habiendo pactado las partes que si la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn se modificaren en el futuro, Genneia y ENARSA ajustarán de común acuerdo y sobre la misma base la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, sobre una base de razonabilidad y siempre y cuando ello no conllevare una alteración en la ecuación económica del contrato.

Plazo

El contratoENARSA del Proyecto Madryn comenzará a regir a partir de la notificación a Genneia de la suscripción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn respectivo entre ENARSA y CAMMESA y tendrá un plazo de vigencia de 15 (quince) años a partir de la entrada en operación comercial de la primera unidad de la central respectiva, con una opción de ENARSA de realizar una renovación del contrato, por un período de 18 (dieciocho) meses, siempre y cuando no se hubiese entregado con anterioridad la totalidad de la energía estimada en la propuesta, en cuyo caso se extinguirá el contrato.

Genneia no podrá ceder, total ni parcialmente, los derechos y obligaciones que emanan del Contrato ENARSA del Proyecto Madryn ni tampoco constituir prendas u otros gravámenes sobre las Centrales Rawson, sin autorización previa de ENARSA, no pudiendo ENARSA denegar dicha autorización para el caso de constitución de prendas u otros gravámenes exclusivamente destinados a obtener financiamiento para llevar a cabo las obras del Proyecto Madryn. Una vez notificada a la Sociedad la firma del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn, se deberán comenzar los trabajos para la construcción, fabricación y montaje dentro del cronograma definitivo de las obras, debiendo los mismos ejecutarse según la planificación propuesta.

Los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn prevén su extinción en cualquier momento, si por cualquier causa se extinguiera el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn respectivo de respaldo. En caso que la extinción de este último obedezca a causas imputables a ENARSA y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a ENARSA, Genneia podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. Si la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn se produjera por causales no imputables ni a ENARSA ni a Genneia, esta última podrá reclamar exclusivamente el daño emergente. En caso que la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Madryn obedezca a causas imputables a Genneia y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a Genneia, ENARSA podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes, sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento del Contrato ENARSA del Proyecto Madryn.

Puesta en funcionamiento de las Centrales Madryn

Conforme a los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, Genneia contaba inicialmente con un plazo de 360 días corridos para el Parque Eólico Madryn Madryn I, 515 días para el Parque Eólico Madryn Madryn II, 575 días para el Parque Eólico Madryn Sur, 540 días para el Parque Eólico Madryn Norte y 413 días para el Parque Eólico Madryn Oeste. Estos plazos se fundamentaban en que el acceso al SADI se planteaba inicialmente en 132 KV. Por la magnitud de la energía a recibir en el Nodo Madryn, CAMMESA estableció que el acceso debía realizarse en 500 kV. Por este motivo, ENARSA ha llamado a la Licitación Pública Nacional ENARSA N° 06/2011 (“Ampliación e Incremento de la Capacidad de Transporte correspondiente a la Estación Transformadora Puerto Madryn”), a tales efectos. Debido a la complementariedad entre dicha obra y la correspondiente a los Parques Eólicos Madryn, mediante notas de fecha 21 de junio de 2012, ENARSA ha solicitado a la Sociedad el envío de nuevos cronogramas de obra para los Parques Eólicos Madryn que tuvieran en cuenta la terminación de la obra de Capacitores Serie referida. Al respecto, ver en esta sección en “Parque Eólico Madryn. 1.6. Cronogramas de obra”.

Causales de Resolución Contractual. Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor

Entre las causales de resolución contractual por culpa de Genneia previstas en los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, con el consiguiente derecho de ENARSA al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar, entre otras, las siguientes: (i) un total de multas aplicadas que alcance el 15 % del monto del Contrato ENARSA del Proyecto Madryn; (ii) fraude o negligencia grave; (iii) falta de contratación o de vigencia de seguros que Genneia debe contratar conforme al Pliego de la Licitación; (iv) falta de vigencia de la garantía de cumplimiento del respectivo Contrato ENARSA del Proyecto Madryn; y (v) cuando se abandonaren los Parques Eólicos Madryn.

Respecto de las garantías de cumplimiento del Contrato ENARSA del Proyecto Madryn, se señala que en cumplimiento de lo exigido en el Pliego de la Licitación 1/09, Genneia ha otorgado como garantías de ejecución de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn pólizas de seguros de caución emitidas por un monto inicial garantizado de U$S 9.303.840 para el Parque Eólico Madryn I, U$S 8.796.600 para el Parque Eólico Madryn II, U$S 8.926.200 para el Parque Eólico Madryn Norte, U$S 8.781.480 para el Parque Eólico Madryn Sur y U$S 3.510.000 para el Parque Eólico Madryn Oeste.

Las causales de resolución contractual por culpa de ENARSA previstas en los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, con el consiguiente derecho de Genneia al reclamo de daños y perjuicios, son las siguientes (i) fraude o negligencia grave; o (ii) que ENARSA contravenga sustancialmente las obligaciones y condiciones a su cargo.

Ninguna de las partes será considerada en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales ante eventos de caso fortuito o fuerza mayor que sean notificados por la parte en incumplimiento dentro de los tres (3) días hábiles de acontecido, con información de su duración, extensión y consecuencias estimadas y si el incumplimiento será total o parcial. Recibida dicha notificación, la parte cumplidora deberá expedirse dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes, y aceptada expresamente o tácitamente, en caso de silencio, la existencia del evento invocado, los efectos del contrato se suspenderán hasta que desaparezcan las causales de caso fortuito o fuerza mayor. Acordada la existencia del caso fortuito o fuerza mayor y su extensión, cualquiera de las partes podrá comunicar a los organismos y sociedades competentes y terceros la suspensión de los efectos del Contrato ENARSA del Proyecto Madryn. Desaparecidas las causales del caso fortuito o fuerza mayor deberá cumplirse con las obligaciones pendientes bajo el Contrato ENARSA del Proyecto Madryn.

Penalidades

i.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

i.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

Una vez finalizada la obra, si se comprueba un incumplimiento en el porcentaje del componente local de la obra previsto en la propuesta, ENARSA podrá optar por: (i) De ser posible, hacer cumplir el porcentaje local comprometido sin afectar el cronograma de obra; (ii) Aplicar una multa a Genneia, equivalente a US$50.000 por cada MW ofertado, multiplicado por el porcentaje de desviación; o (iii) Resolver el Contrato ENARSA del Proyecto Madryn, según el grado de incumplimiento evidenciado.

Jurisdicción

Las partes de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn acordaron que todas las controversias entre ellas relativas a la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento de dichos contratos, serán resueltas conforme al Reglamento de Arbitraje de la BCBA, bajo reglas de derecho, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.

1.9. Cuestiones ambientales vinculadas al Proyecto Madryn.

En materia ambiental, el desarrollo del Proyecto Madryn requiere el cumplimiento de una amplia gama de leyes y regulaciones municipales, provinciales y federales, relativas a la protección del medio ambiente. En particular, el régimen de energía eléctrica establecido por la Ley N° 24.065 y demás normativa aplicable establecen normas ambientales que deben cumplir actividades como la generación de energía eléctrica.

De acuerdo con lo allí establecido, los generadores están obligados a operar y mantener sus instalaciones y equipos en forma que no constituyan peligro alguno para la seguridad pública, así como a cumplir con los reglamentos y resoluciones que el ENRE emita, debiendo adecuarse la infraestructura física, las instalaciones y la operación de los equipos asociados con, por ejemplo, la generación de energía eléctrica a las medidas destinadas a la protección de las cuencas hídricas y de los ecosistemas involucrados, debiendo asimismo cumplir con los estándares de emisión de contaminantes vigentes y los que se establezcan en el futuro en el orden nacional por la Secretaría de Energía.

En términos generales, el marco ambiental eléctrico requiere la presentación de una evaluación de impacto ambiental de las diferentes alternativas planteadas en los proyectos energéticos y los estudios ambientales realizados en todas sus etapas (inventario - prefactibilidad - factibilidad - ejecutivo), como así también el programa de vigilancia y monitoreo ambiental durante la vida útil de la obra.

Asimismo, se prevé que los proyectos de centrales eólicas de generación de energía eléctrica deben ajustarse a lo establecido por el Manual de Gestión Ambiental de Centrales Eléctricas, el cual establece pautas metodológicas para realizar la evaluación de impacto ambiental, debiendo tales proyectos ser presentados al finalizar cada etapa para su seguimiento y control.

Por otro lado, se requiere que los responsables del diseño, construcción y/u operación de centrales eólicas de generación eléctrica cumplan con la legislación ambiental asumiendo la responsabilidad de adoptar las medidas que correspondan para evitar efectos nocivos sobre el ambiente, mantener equipos e instalaciones de generación en condiciones que permitan niveles de contaminación menores o iguales a los indicados por las normas que correspondan aplicar en cada caso y establecer y mantener durante el período de operación sistemas de registro de emisiones, descargas y desechos a fin de facilitar la verificación del cumplimiento de las normas de protección ambiental y cumplir con los valores de emisiones por chimenea fijados para los distintos tipos de central térmicas.

Sin perjuicio del cumplimiento de esta normativa particular, las centrales de generación eléctrica deben cumplir con la normativa ambiental nacional, provincial y municipal que le resulte aplicable a las actividades desarrolladas, los residuos y efluentes generados, nivel de ruidos, usos de agua, etc.

De acuerdo con las obligaciones asumidas por la Sociedad en virtud de los Contratos ENARSA del Proyecto Madryn, Genneia se ha obligado a cumplir durante las etapas de proyecto, ejecución y operación de las obras y de los Parques Eólicos Madryn toda la normativa nacional, provincial y municipal referida a la protección del medio ambiente vigente, debiendo mantener indemne a ENARSA de cualquier acción y/o daño que se inicie o se genere con motivo del incumplimiento de su parte al régimen vigente en materia ambiental, y resultando de su exclusiva responsabilidad gestionar y obtener todo permiso, aprobación y autorización en materia ambiental. Sin perjuicio de dicha obligación de Genneia, ENARSA se ha obligado a realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico de cada Central.

1.10. Bonos de Carbono - Protocolo de Kyoto

Dado que las Centrales Madryn reducirán la emisión de gases de efecto invernadero por cada MWh generado, se procurará obtener Certificados de Reducción de Emisiones (“CER”), para su posterior venta a países desarrollados y/o a compañías radicadas en los mismos, en términos sustancialmente similares a los previstos para el Proyecto Rawson (al respecto, véase en esta sección el capítulo “Parque Eólico Rawson. 4 Bonos de Carbono”).

A la fecha del presente Prospecto, se han contratado servicios de consultoría de primera línea con la Corporación Andina de Fomento (CAF) para el registro ante la ONU y la comercialización de los CERs que dichos proyectos emitan. A la fecha de emisión del presente Prospecto, la Sociedad ha concluido todas las etapas del proceso para el registro de la actividad de los proyectos como MDL ante las Naciones Unidas, la fecha de registro de los Parques Eólicos Madryn I y II data del 19 de noviembre de 2012 y la de los Parques Eólicos Madryn Norte, Sur y Oeste data del 27 de noviembre de 2012.

Cabe mencionar además que a la fecha del presente Prospecto se han recibido numerosas manifestaciones de interés por los CERs que eventualmente pudiesen resultar del Proyecto Madryn.

Centrales Térmicas con Biocombustibles.

Proyectos de Generación Eléctrica con Biocombustibles

Genneia, a través de sus subsidiarias y en función del acuerdo de transferencia de proyectos referido en “XIII. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. Otros proyectos de Genneia”, desarrollará tres proyectos que fueron adjudicados en la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 (la “Licitación 1/09”) “Generación de Energía Eléctrica a partir de Fuentes Renovables”.

Se prevé que una vez asegurado el financiamiento respectivo, los proyectos de Generación con Biocombustibles serán construidos por la empresa proveedora de la tecnología, la empresa Finlandesa Wärtsilä, empresa número uno en el mundo en instalación de centrales eléctricas con combustibles líquidos.

Los equipos a instalarse en cada Central Térmica son los modelos 20V34DF de 8,73 MW de Potencia Bruta Nominal.

La obra de construcción será contratada bajo la modalidad “llave en mano” por el proveedor de la tecnología (Wärtsilä) quien cuenta con una gran experiencia en montaje de estas plantas, de forma tal de asegurar la mayor eficiencia al momento de la construcción y la mejor calidad en cuanto al diseño de cada sistema necesario para que la planta obtenga la mayor disponibilidad a lo largo del año de operación.

La alta eficiencia térmica de los modelos 20V34DF (44%) incurre en un alto grado de despacho respecto a otros tipos de generación térmica como son los turbogeneradores convencionales, donde su eficiencia térmica ronda un 33%.

Dentro del mercado “spot”, su despacho estará relacionado con la eficiencia de la planta y por su flexibilidad para dar rápida respuesta a la exigencia de nodos demandados. Se prevé un importante grado de despacho “A Costo Operativo” para regular Tensión en los puntos de conexión del Sistema.

Por otro lado, los motogeneradores 20V34DF cuentan con la posibilidad de generar energía eléctrica tanto con biocombustible como con gas natural, y de esta manera se prevé un alto despacho con gas natural en el periodo estival del año, mientras que en los restantes meses del año, donde el gas es direccionado para uso residencial, se despachará con combustible líquido.

Cada central de 34 MW de Potencia Nominal podrá abastecer una demanda de más de 40.000 hogares y cada planta contará con 4 (cuatro) motogeneradores modelo 20V34DF de 8,73 MW de Potencia Bruta cada uno. Cada Central será desarrollada en módulos con el fin de aumentar la eficiencia en el montaje, disminuyendo al máximo los tiempos de obra y las tareas en sitio.

Se prevé que, una vez en marcha la Central, inicialmente será operada y mantenida por el contratista, con el fin de garantizar la disponibilidad de la misma y la operación al máximo tiempo posible.

Descripción de los Proyectos

Central Térmica de Generación Eléctrica a base de Biocombustibles Paraná.

Potencia Nominal a ser puesta a disposición del sistema: 34 MW.

La propuesta presentada por Genneia Desarrollos para la construcción y operación de la Central Térmica con Biocombustibles dentro del Parque Industrial Paraná fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010.

Con fecha 30 de agosto de 2010, Genneia Desarrollos aceptó la oferta para la celebración del contrato por la Central Paraná que le fuera remitida por ENARSA el 10 de agosto de 2010.

Con fecha 12 de julio de 2012 se perfeccionó una modificación al contrato de provisión celebrado para dicha central, incorporando al contrato el nuevo mecanismo de fijación de precios de referencia del biocombustible utilizado en la central dispuesto por la Secretaría de Energía en su Nota SE N° 4959/2011, anteriormente incorporada al Contrato de Abastecimiento MEM de respaldo entre ENARSA y CAMMESA.

La Central Térmica de Generación Eléctrica con Biocombustible Paraná tendrá una conexión de alta tensión, con apertura en una línea de 132 kV, donde inyectará toda su energía al SADI (Sistema Argentino de Interconexión).

El proyecto se desarrollará en una superficie de 7 hectáreas de propiedad de Genneia Desarrollos, el cual se encuentra frente a la subestación eléctrica “Paraná Este” propiedad de ENERSA.

El terreno de emplazamiento de la Central fue seleccionado desde el punto de vista estratégico dentro de un área industrial que cuenta con fácil acceso para la provisión del combustible.

Finalmente, con fecha 7 de enero de 2013 se solicitó a ENARSA una adenda al contrato originariamente celebrado, a fin de reflejar la afectación en la fórmula de ajuste de precio contractual acontecida en virtud de las modificaciones regulatorias en el mercado de biocombustibles en relación a las nuevas alícuotas de exportación (también conocidos como “retenciones”) y de reintegros. Dicho requerimiento fue reiterado a ENARSA en los meses de mayo y julio de 2013. A la fecha del presente Prospecto, ENARSA no se ha expedido al respecto.

Central Térmica de Generación Eléctrica a base de Biocombustibles Bragado.

Potencia Nominal a ser puesta a disposición del sistema: 34 MW.

La propuesta presentada por Nor Aldyl S.A. para la construcción y operación de la central térmica con Biocombustibles Bragado fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010.

Con fecha 30 de agosto de 2010, Nor Aldyl S.A aceptó la oferta para la celebración del contrato por la Central Bragado que le fuera remitida por ENARSA el 10 de agosto de 2010.

Con fecha 13 de julio de 2012 se perfeccionó una modificación al contrato de provisión celebrado para dicha central, incorporando al contrato el nuevo mecanismo de fijación de precios de referencia del biocombustible utilizado en la central dispuesto por la Secretaría de Energía en su Nota SE N° 4959/2011, anteriormente incorporada al Contrato de Abastecimiento MEM de respaldo entre ENARSA y CAMMESA.

La Central Térmica de Generación Eléctrica con Biocombustible Bragado tendrá una conexión de alta tensión, con tendido de una línea de 132 kV hasta la ET Bragado, donde inyectará toda su energía a la red Nacional (SADI).

El proyecto se desarrollará en una superficie de 2 hectáreas de propiedad de Energías Sustentables S.A., el cual se encuentra lindero al predio de la “Central Térmica Bragado” del Programa de Energía Distribuida II de Genneia.

El terreno de emplazamiento de la Central fue seleccionado desde el punto de vista estratégico dentro de un área industrial que cuenta con fácil acceso para la provisión del combustible y a metros de la Estación Transformadora Bragado, lo que permite la facilidad de acceso a la interconexión.

El proyecto se desarrollará aprovechando las condiciones que implica la Central térmica Bragado construida también por Genneia: por un lado, el gasoducto ya construido abastecerá a ambas centrales, mientras que el tendido de postes en doble terna existente se utiliza uno para la central que ya está generando y la otra terna se destinará para la Central Térmica con Biocombustibles que está proyectada.

Por otro lado, está previsto un espacio de terreno dentro del sitio de la ET Bragado propiedad de TRANSBA para montar el segundo campo en 132 kV y posibilitar asi la interconexión a la red eléctrica del SADI.

Central Térmica de Generación Eléctrica a base de Biocombustibles San Lorenzo.

Potencia Nominal a ser puesta a disposición del sistema: 34 MW.

La propuesta presentada por Nor Aldyl San Lorenzo S.A. para la construcción y operación de la central térmica con Biocombustibles fue adjudicada con fecha 23 de julio de 2010 y comunicado a esa adjudicataria el día 28 de julio de 2010.

Con fecha 30 de agosto de 2010, Nor Aldyl San Lorenzo S.A aceptó la oferta para la celebración del contrato por la Central Bragado que le fuera remitida por ENARSA el 10 de agosto de 2010.

La Central Térmica de Generación Eléctrica con Biocombustible San Lorenzo tendrá una conexión de alta tensión, por medio de una línea de 132 kV que transportará la energía generada hasta la Estación Transformadora Terminal 6, donde inyectará toda su energía a la red Nacional (SADI).

El proyecto se desarrollará en una superficie de 3 hectáreas, propiedad de Terminal 6 S.A., y a ser cedido en usufructo a Nor Aldyl San Lorenzo S.A, conforme compromiso de constitución de usufructo asumido por Terminal 6 S.A.

Este proyecto posee la particularidad que realizará un proceso de cogeneración, aprovechando el calor excedente que se despide de las chimeneas para generar vapor saturado. Este último será entregado mediante un circuito de vapor al proveedor del biocombustible, quien lo utilizará en su proceso de producción de biodiesel.

La provisión de biocombustibles se realizará mediante una cañería de conexión con el productor del biocombustible, aprovechando la cercanía del mismo al terreno donde será construida la Central Térmica.

El terreno de emplazamiento de la Central será cedido en usufructo dentro de un área industrial propiedad de Terminal 6 S.A. y se encuentra lindante a la Estación Transformadora Terminal 6, lo que facilita la interconexión a la red Nacional.

Proyecto Energía Distribuida I.

El 2 de octubre de 2007, Genneia presentó una propuesta en el marco del llamado a Licitación ENARSA 001/2007 de generación de Energía Eléctrica Distribuida, cuyo objeto era el aprovisionamiento en 10 localidades de la República Argentina del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades transportables, incluyendo su instalación, puesta en marcha operación y mantenimiento de las mencionadas unidades generadoras de energía eléctrica.

La licitación fue adjudicada a Genneia para la localidad de Pinamar (región de la Costa Atlántica, Provincia de Buenos Aires), cuya propuesta contempló la provisión de 4 turbinas, con una potencia total de 20MW.

En aquella oportunidad, la Compañía celebró con ENARSA (el “Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I”) un contrato en dólares estadounidenses pagaderos en su equivalente en pesos al tipo de cambio establecido en el contrato, por un plazo de 3 (tres) años.

Para la provisión de los equipos Genneia celebró una alianza estratégica con Sullair Argentina S.A. (al respecto véase el “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.7. Contrato de Leasing con Sullair Argentina S.A.”).

La central entró en operaciones el 16 de febrero de 2008, por lo cual transcurridos 3 (tres) años desde dicha fecha operó el vencimiento del plazo contractual del Contrato Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I. Sin embargo, en virtud de la celebración del Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía (ver ““4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”), la Sociedad ha obtenido el reconocimiento como Agente del MEM para la central Pinamar.

Asimismo, con fecha 19 de febrero de 2013 la Sociedad ha celebrado con ENARSA un Acta Acuerdo a fin de instrumentar la relación contractual entre las partes correspondiente al plazo transcurrido entre el vencimiento originario del plazo contractual del Contrato Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida I y la entrada en vigencia del nuevo Contrato de Abastecimiento MEM bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/2007, celebrado posteriormente entre Genneia y CAMMESA con fecha 28 de febrero de 2013, todo ello conforme lo oportunamente acordado por la Emisora con la Secretaría de Energía bajo el Acuerdo Marco (ver ““4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”).

A la fecha del presente Prospecto, la Central Pinamar se encuentra operando y regida conforme los términos del referido Contrato de Abastecimiento MEM (celebrado entre Genneia y CAMMESA bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 y en un todo conforme a lo previsto en el Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía), con un plazo de vigencia hasta que se cumplan 10 (diez) años desde el inicio de operación comercial de la central, es decir, el 16 de febrero de 2018.

Proyecto Energía Distribuida II.

2.1. Antecedentes.

A partir del resultado obtenido por ENARSA en la Licitación ENARSA 1/07 (ver en la presente Sección “Generación de Energía Eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”), y a fines de fomentar la ampliación de nueva oferta energética en el marco de las Resoluciones N° 220/07 y N° 1836/07 de la Secretaría de Energía (ver “4. Información sobre la sociedad. XIV. La Industria Eléctrica en Argentina. Energía Delivery”), ENARSA convocó a la licitación ENARSA N° 002/2007 (la “Licitación 2/07”), cuyo objeto fue adjudicar la provisión del servicio de generación de energía eléctrica producida por unidades o plantas transportables, incluyendo la provisión, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de las unidades generadoras de energía eléctrica a motor alternativo de combustión interna o a turbina de gas, nuevas o usadas, que operen preferentemente a modo de combustible dual, fuel oil y gas natural o gas oil y gas natural, para ser instaladas en los sistemas de distribución regional vinculados a la red del SADI, en plazos compatibles con el incremento de la demanda en cada localización.

En el marco de la Licitación 2/07, la Emisora resultó adjudicataria de un total de 250 MW, los cuales se enmarcaron en contratos celebrados con ENARSA (los “Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II” y a la fecha del presente Prospecto se encuentran totalmente instalados y en operación comercial, conforme el siguiente detalle (las “Centrales del Proyecto Energía Distribuida II”):


Central	Potencia Instalada	Unidades de Generación	Fecha de inicio operación comercial
Matheu	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 de propiedad de Genneia	19/11/2011
Paraná TG12	21 MW	1 Turbina GE TM2500 de propiedad de Genneia	30/05/2009
Paraná TG45	21 MW	1 Turbina GE TM2500 de propiedad de Genneia	24/06/2009
Concepción del Uruguay TG01	21 MW	1 Turbina GE TM2500 de propiedad de Genneia	21/10/2009
Concepción del Uruguay TG02	21 MW	1 Turbina GE TM2500 de propiedad de Genneia	30/10/2009
Olavarría	42 MW	2 Turbinas GE TM2500 de propiedad de Genneia	22/09/2009
Bragado	48 MW	2 Turbinas PWC Mobile Pc de propiedad de Genneia	16/06/2011
Las Armas I	10 MW	2 Turbinas Taurus de propiedad de Genneia	18/11/2009
Las Armas II	24 MW	1 Turbina PWC Mobile Pac de propiedad de Genneia	21/01/2011
Total	250 MW

Los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II preveían el vencimiento del plazo de vigencia una vez transcurridos 3 (tres) años desde las respectivas fechas de inicio de operación comercial de cada central. Sin embargo, en virtud de la celebración del Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía (ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes”. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”), la Sociedad ha obtenido el reconocimiento como Agente del MEM para cada central (dado que bajo los términos de los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, ENARSA revestía el carácter de Agente del MEM para dichas centrales), excepto para las Centrales Bragado y Las Armas II, en las cuales el carácter de Agente del MEM será revestido por Genneia una vez operados los vencimientos del plazo de 3 (tres) años mencionado.

Asimismo, en relación a la Central Matheu y a las Centrales Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas I, la Sociedad con fecha 20 de diciembre de 2012 y 15 de enero de 2013, respectivamente, ha celebrado con ENARSA Actas Acuerdo a fin de instrumentar la relación contractual entre las partes correspondiente al plazo transcurrido entre el vencimiento originario del plazo contractual de los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y la entrada en vigencia de los nuevos Contrato de Abastecimiento MEM bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/2007, celebrados posteriormente entre Genneia y CAMMESA con fecha 28 de febrero de 2013, todo ello conforme lo oportunamente acordado por la Emisora con la Secretaría de Energía bajo el Acuerdo Marco (ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”).

A la fecha del presente Prospecto, las Centrales Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas I se encuentran operando y regidas conforme los términos de los referidos Contratos de Abastecimiento MEM (celebrados entre Genneia y CAMMESA bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 y en un todo conforme a lo previsto en el Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía), con un plazo de vigencia hasta que se cumplan 10 (diez) años desde el inicio de operación comercial de cada central.

2.2. Fortalezas básicas del Proyecto Energía Distribuida II.

De los principales términos y condiciones de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y del marco regulatorio aplicable a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II (ver “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II” seguidamente), fijado por las Resoluciones de la Secretaría de Energía N° 220/07 y N° 1836/07, se desprenden las siguientes fortalezas básicas del Proyecto Energía Distribuida II:

A la fecha del presente Prospecto todas las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II se encuentran habilitadas.
A la fecha del presente Prospecto se instalaron 250 MW de capacidad de generación eléctrica.
Cada uno de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II previó un plazo de duración de 3 (tres) años a partir de la entrada en operación comercial de la Central del Proyecto Energía Distribuida II respectiva. Sin embargo, en virtud del Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía (al respecto, ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”), las Centrales completarán un plazo total de operación comercial de 10 (diez) años, de los cuales los primeros 3 (tres) se encuentran sujetos a los términos de los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y los restantes 7 (siete) a los términos de los Contratos de Abastecimiento MEM celebrados entre la Emisora y CAMMESA con fecha 28 de febrero de 2013.
Fijación inicial contractual de los ingresos del Proyecto Energía Distribuida II, los cuales provienen de (i) un cargo fijo por potencia puesta a disposición del sistema, y (ii) un cargo variable por energía generada a gas natural o combustible líquido. Dicha estructura contractual de precios otorga certeza respecto de la cobertura de los costos operativos y de repago de la inversión en la moneda de origen, con más un nivel de rentabilidad razonable, y al mismo tiempo, brinda protección respecto de la volatilidad de precios que surgiría de una inversión basada exclusivamente en la venta de la energía generada en el mercado spot.
El precio es fijado contractualmente en Dólares, y resulta pagadero por su equivalente en pesos al tipo de cambio aplicable a la fecha de pago correspondiente.
El artículo 8 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 establece que las obligaciones de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, tendrán la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/2003. Ello implica que, a fin de mitigar el riesgo de pago por CAMMESA de las ventas correspondientes a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, se ha establecido que los costos asociados a dichos contratos tendrán prioridad de pago frente a ciertas acreencias contra CAMMESA de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de estos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II tendrá, al menos, la misma prioridad que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada (ver “4. Información sobre la Sociedad. XIV. La industria de la energía eléctrica en la República Argentina. Energía Delivery”). En los últimos años, se ha observado que ya sea mediante pagos realizados por los agentes demandantes o mediante aportes del Tesoro Nacional, se ha siempre procurado el pago de dichos costos por considerárselos prioritarios para el funcionamiento del sistema.

Respecto del orden de prioridad de cancelación de acreencias contra CAMMESA establecida en los incisos e), d), c), b) y a) del artículo 4 de la Resolución SE N° 406/2003 ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson”.

Adicionalmente, a efectos de mitigar el riesgo de un eventual cambio regulatorio en el futuro, el artículo 8° de la propia Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07 también establece que en el caso que se modifique el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM establecido en la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03 precedentemente citado, la prioridad de cancelación de las obligaciones de pago derivadas de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II no podrá ser inferior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos.

La particular tecnología ofrecida por las unidades generadoras GE TM 2500 adquiridas por Genneia e instaladas en las Centrales de Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay y Olavarría, como así también las tres (3) unidades generadoras Pratt & Whitney Power System (PWPS) MobilePac® adquiridas por Genneia e instaladas en las Centrales de Bragado y Las Armas II; del tipo aeroderivada de combustible dual (gas natural y combustible líquido), permite una eficiencia térmica superior a los equipos heavy duty tradicionales que se utilizan comúnmente en proyectos similares en Argentina. Dicha mayor eficiencia da un mejor orden de prioridad en lo relativo al despacho por el OED (Organismos encargado del Despacho) de CAMMESA frente a otros equipos de generación térmica. Las unidades generadoras mencionadas presentan un consumo promedio de 10.000 BTU/kw-hr, ubicándose entre los equipos de mayor eficiencia entre los ciclos abiertos (no combinados) existentes en el mercado de generación térmica en la Argentina.
Las Centrales de Matheu, Olavarría, Concepción del Uruguay y Bragado cuentan con conexión directa a los sistemas de transporte licenciados a Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”) y Transportadora de Gas del Norte S.A. (“TGN”) mediante gasoductos propios construidos y operados por Genneia o por terceros, mediante un “by pass” a la distribuidora local que posibilita un eficiente acceso al gas natural independientemente de las limitaciones del sistema de distribución. El resto de las centrales cuenta con una conexión directa con el distribuidor local (Las Armas, Las Armas II y Paraná).

2.3. Principales términos y condiciones de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II

Se resumen a continuación los principales términos y condiciones de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II:

a. Objeto. Obligaciones Esenciales de Genneia. Localidades. Entre las obligaciones esenciales a cargo de Genneia que hacen al objeto de su contratación podemos mencionar las de (i) instalación y puesta en marcha de las unidades de generación, mediante su habilitación comercial por parte de CAMMESA y el ENRE; (ii) su operación y mantenimiento; y (iii) la puesta a disposición de potencia y energía.

Adicionalmente, Genneia se obligó a mantener indemne a ENARSA frente a cualquier tipo de reclamo en relación con la ejecución de las obras y la operación de cada una de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II comprometidas, incluidos los de carácter laboral.

b. Precio. Los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y los de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II prevén un precio compuesto por: (i) un cargo mensual fijo correspondiente a la potencia efectivamente puesta a disposición del SADI; y (ii) un cargo variable por la energía efectivamente despachada entregada, calculado en base a la liquidación de ventas que CAMMESA practique, pudiéndose descontar los importes de penalidades originadas en incumplimientos de Genneia bajo los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II (el cual prevé penalidades por incremento en consumo de combustible líquido suministrado por ENARSA, por atrasos en la fecha de entrada en operación comercial o por indisponibilidad forzada de la Central del Proyecto Energía Distribuida II comprometida correspondiente), o bien penalidades resultantes de los Procedimientos.

c. Plazo y forma de pago del precio. El precio de cada Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II está estipulado en Dólares y resulta pagadero en pesos dentro de los plazos previstos en el apartado 5.4 del Capítulo 5 de los Procedimientos y normas complementarias, es decir, en el plazo de 39 (treinta y nueve) días, contados a partir del último día del mes a que se refieran las transacciones facturadas. Dicho plazo de pago se prorrogará en el mismo número de días que se demore el envío de la documentación correspondiente a la facturación. Por otro lado, los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II y los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II prevén que la conversión de moneda de Dólares a pesos se realizará conforme a lo establecido por CAMMESA en su régimen de liquidación y pagos. Los Procedimientos no establecen una pauta para dicha conversión. Sin embargo, la Resolución SE N° 1836/07, por la cual se instruyó a CAMMESA a suscribir con ENARSA los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM correspondientes a los emplazamientos determinados por la Secretaría de Energía, contiene en su Anexo un modelo de Contrato de Abastecimiento MEM, al cual se ajustaron los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM luego celebrados y cuyos derechos de cobro fueran cedidos a Genneia en virtud del Contrato de Cesión Genneia-ENARSA que se refiere seguidamente. El artículo XII. 1.1 de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, determinó la aplicación de la tasa de cambio publicada por el Banco Central de la República Argentina “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” correspondiente al último día hábil del mes al que corresponda el documento de transacción económica (“DTE”) emitido por CAMMESA (ver asimismo “Facturación y pago” seguidamente).

d. Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II. Cada uno de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevé como mecanismo para simplificar y asegurar el pago del precio pagadero por ENARSA (i) la cesión por ENARSA a Genneia de las acreencias que ENARSA tenga para con CAMMESA correspondientes a los contratos de abastecimiento de energía eléctrica que ENARSA celebrara con CAMMESA respecto de los nodos Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay, Bragado y Las Armas (dichos contratos, conjuntamente con los nuevos Contrato de Abastecimiento MEM celebrados posteriormente entre Genneia y CAMMESA con fecha 28 de febrero de 2013 bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/2007, todo ello conforme lo oportunamente acordado por la Emisora con la Secretaría de Energía bajo el Acuerdo Marco, los “Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II”), y (ii) la instrucción a CAMMESA para que efectúe los pagos debidos a ENARSA bajo los correspondientes Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, directamente a Genneia.

e. Cesión de derechos de ENARSA. Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

Los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II contienen una cláusula que prohíbe a las partes ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones emergentes de dichos contratos. No obstante, mediante petición dirigida por ENARSA a través de su Presidente a la Subsecretaría de Energía Eléctrica (Nota ENARSA N° P1485/2008 del 14 de abril de 2008), ENARSA indicó a dicho organismo que varios de los oferentes bajo la Licitación 2/07 de “Generación Distribuida II” plantearon que resultaba indispensable obtener de ENARSA como contratante y futuro generador, la cesión de las sumas que ENARSA posea como acreedor de CAMMESA bajo los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, radicando la razón de ser de dicha solicitud de cesión, según ENARSA, en “que los adjudicatarios para poder lograr financiación, deben asegurarse un flujo de fondos determinados, y en razón de las prioridades de pago que poseen los créditos de ENARSA por las contrataciones de las cuales se trata, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 220/07 de la Secretaría de Energía, constituyen acreencias bien calificadas por las entidades financieras”. Por lo tanto, ENARSA solicitó a dicha Subsecretaría, en virtud de las facultades de aclaración atribuidas por el artículo 5 de la Resolución N° 1836/07 de la SE aprobatoria en su anexo del modelo de Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II (la cual facultó al Sr. Subsecretario de Energía a resolver las cuestiones relativas a la aplicación e interpretación de dicha resolución), que emitiera una nota aclarando que resultaban admisibles las cesiones de tales créditos que pueda poseer ENARSA contra CAMMESA, cuando sus contratistas los destinen a la financiación de las unidades generadoras comprometidas.

Dicha petición de ENARSA fue acogida favorablemente por Nota de la Subsecretaría de Energía Eléctrica N° 0432 del 17 de abril de 2008 dirigida al Sr. Presidente de ENARSA (con copia a CAMMESA), aclarando expresamente que serán admitidas las cesiones de los créditos que pueda poseer ENARSA contra CAMMESA cuando sus contratistas lo destinen única y exclusivamente a la financiación de las unidades generadoras comprometidas, y sin que dicha cesión implique una pérdida de obligaciones y/o responsabilidades asumidas previamente. La Subsecretaría fundó dicha aclaración en la misma razón alegada por ENARSA en su petición, es decir, la necesidad de asegurar al respectivo contratista de ENARSA un flujo de fondos determinado para poder lograr financiación, ya que, conforma se cita en la mencionada nota de la Subsecretaría, “en razón de las prioridades de pago que poseen los créditos de ENARSA por las contrataciones de las cuales se trata, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 220/07 de la Secretaría de Energía, constituyen acreencias bien calificadas por las entidades financieras”.

Precisamente al amparo de dicha autorización, y dando cumplimiento al respecto con la exigencia prevista en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, el 23 de mayo de 2008, la Emisora ha celebrado con ENARSA contratos de cesión (conjuntamente, los “Contratos de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II”), en virtud del cual ENARSA cedió irrevocablemente, en los términos del artículo 1434 y concordantes del Código Civil, a favor de Genneia, los siguientes derechos bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II: (a) todos y cualesquiera de los derechos de ENARSA a cobrar y percibir de CAMMESA o de cualquier tercero y/o su sucesor, a título particular o universal, por un importe equivalente al 95 % del Cargo Fijo por Potencia Contratada (CARFIJCEN) y de la energía suministrada (ENESUM) de las sumas que deba percibir ENARSA bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, habiéndose establecido que en cualquier supuesto en que los pagos efectivamente realizados por CAMMESA hubieren excedido o sido inferiores a los que efectivamente debió pagar bajo los conceptos indicados en el apartado (a) precedente, CAMMESA compensará dichas sumas (pagadas en más o en menos) en el próximo pago según instrucciones recibidas de ENARSA considerando la factura conformada por el servicio prestado; (b) el derecho a cobrar y percibir de CAMMESA o su sucesor, a título particular o universal, de cualquier otro deudor bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II o su sucesor, a título particular o universal, o de cualquier otro tercero (incluyendo al Estado Nacional), cualquier indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada en virtud de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, las indemnizaciones, multas o compensaciones pagaderas y/o adeudadas y/o que le corresponda recibir a ENARSA por el incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, que tuvieran sustento en el cargo fijo y el variable, hasta el porcentaje indicado en los párrafos anteriores; (c) el derecho a efectuar toda clase de reclamos y a interponer todas las acciones (administrativas, judicial o extrajudiciales) que pudieran corresponder ante un evento cualquiera de falta de pago bajo los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II, relativos a los derechos cedidos por el Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

La cesión de derechos instrumentada bajo el Contrato de Cesión Genneia-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II fue posteriormente notificada a CAMMESA.

f. Facturación y pago. Los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén que Genneia deberá presentar sus facturas a ENARSA, con indicación del Contrato al cual se refieren y el renglón correspondiente al importe facturado, junto con copia de la documentación emitida por CAMMESA respaldada por los registros de medición, y en caso de no haberse obtenido dicha información por causas ajenas a Genneia, esta última podrá facturar en forma provisoria de acuerdo a lo previsto en los Procedimientos. El importe facturado será calculado en base a la potencia contratada y la energía suministrada determinados sobre la base de la liquidación de ventas que CAMMESA practique a partir de los valores efectivamente realizados cada mes, en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II y a los precios establecidos en el respectivo Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, descontando aquellos importes que pudieran corresponder por penalidades originadas en incumplimientos de Genneia. Dicha liquidación de ventas emitida por CAMMESA deberá ser remitida por ENARSA a Genneia mensualmente.

Conforme a lo previsto en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, el pago de ENARSA a la Emisora se verá instrumentado al verificarse la disponibilidad del pago por CAMMESA en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II. El incumplimiento del pago en término, no conllevará durante los primeros 90 (noventa) días de vencido el plazo de pago mensual, ninguna responsabilidad para ENARSA, salvo la obligación de pagar intereses a la tasa que emplea CAMMESA para obligaciones de dar sumas de dinero pactadas en moneda extranjera. Transcurrido dicho plazo de 90 (noventa) días, Genneia podrá reclamar el pago a ENARSA.

Los precios estipulados en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II son consistentes con los precios pactados en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, habiendo pactado las partes que si la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II se modificaren en el futuro, Genneia y ENARSA ajustarán de común acuerdo y sobre la misma base la modalidad y condiciones de pago previstas en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, sobre una base de razonabilidad y siempre y cuando ello no conllevare una alteración en la ecuación económica del contrato.

g. Plazo. Los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén un plazo de operación comercial de 3 (tres) años a partir de la entrada en operación comercial de la Central del Proyecto Energía Distribuida II respectiva, el que se prorrogará por cualquier demora causada por retraso en el cumplimiento de tareas a cargo de ENARSA o de cualquier tercero por quien no deba responder Genneia, incluyendo eventuales órdenes administrativas o judiciales que impidan la consecución de obras o eventos de caso fortuito o fuerza mayor. ENARSA tiene una opción de realizar una o más renovaciones del contrato, por un período de hasta 24 (veinticuatro) meses.

Los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II prevén su extinción en cualquier momento, si por cualquier causa se extinguiera el Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II respectivo de respaldo. En caso que la extinción de este último obedezca a causas imputables a ENARSA y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a ENARSA, Genneia podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes. Si la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II se produjera por causales no imputables ni a ENARSA ni a Genneia, esta última podrá reclamar exclusivamente el daño emergente. En caso que la extinción del Contrato de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II obedezca a causas imputables a Genneia y/o a sus contratistas y/o a terceros bajo su control o vinculados a Genneia, ENARSA podrá reclamar los daños y perjuicios correspondientes, sin perjuicio de la ejecución de la garantía de cumplimiento del contrato.

Sin embargo, en virtud del Acuerdo Marco celebrado con la Secretaría de Energía (al respecto, ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”), con fecha 28 de febrero de 2013 la Emisora ha celebrado con CAMMESA nuevos Contratos de Abastecimiento MEM bajo los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 220/07, a fin de completar un plazo total de operación comercial de 10 (diez) años para las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II.

h. Localización y puesta en funcionamiento de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II. La entrega a Genneia por ENARSA de la tenencia sin restricciones de los inmuebles en donde funciona cada Central del Proyecto Energía Distribuida II era una condición para la entrada en vigencia del respectivo Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II.

A la fecha Genneia ha recibido de ENARSA la tenencia de los terrenos correspondientes al emplazamiento de todas las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II -excepto la Central Bragado (la cual ha sido alquilada por Genneia en forma directa)- sin restricciones.

A la fecha de la elaboración del presente prospecto, todas las centrales del programa “Energía Distribuida II” se encuentran emplazadas y habilitadas.

Respecto de las fechas de comienzo de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, ver “Antecedentes” en esta sección.

ENARSA se reservó el derecho de modificar la localización de cada Central del Proyecto Energía Distribuida II durante la vigencia del contrato, a los fines de la instalación de la misma en otro emplazamiento distinto al asignado bajo el Contrato Genneia-ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II. En caso que ENARSA hiciere uso de dicha opción, deberá asumir como única compensación todos los costos de traslado e instalación de la central en el nuevo emplazamiento, incluyendo los mayores costos derivados de las tareas requeridas para la conexión a la red generados por el cambio de emplazamiento, excluyéndose la obligación de pagar a Genneia lucro cesante por potencia contratada u energía suministrada dejada de percibir. En tal supuesto, dichos costos serán determinados de común acuerdo entre ambas partes sobre bases acordadas en forma previa a la relocalización. El plazo contractual de operación comercial de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II será temporariamente suspendido y luego reanudado a partir de la fecha en que la Central del Proyecto Energía Distribuida II correspondiente se encuentre en condiciones operativas adecuadas y sea habilitada para operar en su nueva ubicación.

i. Obligaciones esenciales de ENARSA. Entre otras obligaciones esenciales asumidas por ENARSA bajo los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, podemos citar, entre otras, las siguientes (i) provisión de combustible líquido para el despacho de las Centrales del Proyecto Energía Distribuida II, para el caso que Genneia no logre el aprovisionamiento de gas natural. En caso que ENARSA no provea de combustible líquido, y Genneia no logre el aprovisionamiento de gas natural, Genneia igualmente tendrá derecho a percibir los cargos por potencia puesta a disposición; (ii) colaborar con Genneia a fines de la obtención de la habilitación comercial de la central por parte de CAMMESA; (iii) garantizar la disponibilidad irrestricta del inmueble donde se instale la central; y (iv) realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico.

j. Causales de Resolución Contractual. Eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Entre las causales de resolución contractual por culpa de Genneia previstas en los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, con el consiguiente derecho de ENARSA al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar, entre otras las siguientes (i) un total de multas aplicadas que alcance el 25 % del monto del Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II; (ii) fraude o negligencia grave; (iii) falta de contratación o de vigencia de seguros que Genneia debe contratar conforme al pliego de la Licitación 2/07; (iv) falta de vigencia de la garantía de cumplimiento del respectivo Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II; y (v) en general, falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales no remediado dentro de un plazo mínimo de 15 (quince) días de intimada al efecto por ENARSA.

Respecto de las garantías de cumplimiento del Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, se señala que en cumplimiento de lo exigido en el pliego de la Licitación 2/07, Genneia ha otorgado como garantías de ejecución de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II pólizas de seguros de caución emitidas por las compañías Allianz Argentina Compañía de Seguros S.A., Fianzas y Crédito S.A. compañía de Seguros y Afianzadora Latinoamericana Cía. de Seguros S.A.

Entre las causales de resolución contractual por culpa de ENARSA previstas en los Contratos Genneia -ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, con el consiguiente derecho de Genneia al reclamo de daños y perjuicios, se pueden mencionar las siguientes (i) fraude o negligencia grave; (ii) falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales a su cargo por culpa de ENARSA, por un plazo en exceso de los 90 (noventa) días, previa intimación al cumplimiento por un plazo de 15 (quince) días; (iii) incumplimiento de la obligación de entrega de combustible que le impida a Genneia generar energía por un plazo mayor a 30 (treinta) días corridos o 60 (sesenta) días alternados, previa intimación al cumplimiento por un plazo de 15 (quince) días.

Ninguna de las partes será considerada en mora en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales ante eventos de caso fortuito o fuerza mayor que sean notificados por la parte en incumplimiento dentro de los dos días hábiles de acontecido, con información de su duración, extensión y consecuencias estimadas y si el incumplimiento será total o parcial. Recibida dicha notificación, la parte cumplidora deberá expedirse dentro de los 9 (nueve) días hábiles siguientes, y aceptada expresamente o tácitamente en caso de silencio la existencia del evento invocado, los efectos del contrato se suspenderán hasta que desaparezcan las causales de caso fortuito o fuerza mayor. Si como consecuencia del evento denunciado se verificare la imposibilidad de cumplir con las obligaciones asumidas por un plazo superior a 120 (ciento veinte) días, entonces cualquiera de las partes podrá unilateralmente dar por terminado el contrato, mediante notificación a la otra parte con una antelación mínima de 30 (treinta) días. Cabe resaltar que ENARSA no podrá invocar la existencia de caso fortuito o fuerza mayor, ni las dispensas concedidas por tales eventos, para justificar el incumplimiento en el pago de las sumas de dinero líquidas y exigibles adeudadas a Genneia por cualquier concepto bajo el Contrato, incluyendo la mensualidad fija y la remuneración variable por energía suministrada hasta el evento en cuestión.

k. Jurisdicción. Las partes de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II acordaron que todas las controversias entre ellas relativas a la interpretación, alcance, ejecución y cumplimiento de dichos contratos, serán resueltas conforme al Reglamento de Arbitraje de la BCBA, bajo reglas de derecho, con renuncia a todo otro fuero o jurisdicción.

A su vez, los Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto Energía Distribuida II prevén que las divergencias entre las partes deberán someterse en una primera instancia a un procedimiento de resolución amistosa entre representantes de ambas partes. En caso de no arribar a acuerdo, las Partes deberán remitir la divergencia a la Secretaría de Energía para su resolución final. Subsidiariamente, las partes se someterán a la jurisdicción de los tribunales ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires.

l. Compromiso de Nuevas Centrales. En virtud de lo previsto en el Acuerdo Marco (al respecto, ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”), la Emisora se comprometió a ejecutar un proyecto de instalación de una o más centrales térmicas de generación de energía eléctrica, que totalicen una potencia neta a ofrecer al MEM de 200 MW, cuya construcción y habilitación para su operación comercial deberá realizarse en un plazo no mayor a 7 (siete) años contados a partir de la fecha de firma del Acuerdo Marco, y para las cuales la Secretaría de Energía se comprometió a instruir a CAMMESA a celebrar el correspondiente Contrato de Abastecimiento MEM en el marco de la Resolución SE N° 220/2007, por un plazo de 10 (diez) años y el pago de precios a ser acordados oportunamente con la Secretaría de Energía.

En tal sentido, la Emisora acordó con la Secretaría de Energía y CAMMESA el esquema para financiar la instalación de las nuevas centrales, por el cual CAMMESA constituirá un fondo de inversión a fin de garantizar y aportar parte del financiamiento para las nuevas centrales comprometidas de 200 MW mediante el aporte de ciertas sumas correspondientes a las liquidaciones de ventas mensuales de los nuevos Contratos de Abastecimiento MEM celebrados entre Genneia y CAMMESA conforme lo previsto en el Acuerdo Marco.

2.4. Cuestiones ambientales vinculadas al Proyecto Energía Distribuida II

En materia ambiental, el desarrollo del Proyecto Energía Distribuida IIrequiere el cumplimiento de una amplia gama de leyes y regulaciones municipales, provinciales y federales, relativas a la protección del medio ambiente. En particular, el régimen de energía eléctrica establecido por la Ley N° 24.065 y demás normativa aplicable establecen normas ambientales que deben cumplir actividades como la generación de energía eléctrica.

Asimismo, se prevé que los proyectos de centrales térmicas convencionales de generación de energía eléctrica deben ajustarse a lo establecido por el Manual de Gestión Ambiental de Centrales Eléctricas, el cual establece pautas metodológicas para realizar la evaluación de impacto ambiental, debiendo tales proyectos ser presentados al finalizar cada etapa para su seguimiento y control.

Por otro lado, se requiere que los responsables del diseño, construcción y/u operación de centrales térmicas de generación eléctrica cumplan con la legislación ambiental asumiendo la responsabilidad de adoptar las medidas que correspondan para evitar efectos nocivos sobre el ambiente, mantener equipos e instalaciones de generación en condiciones que permitan niveles de contaminación menores o iguales a los indicados por las normas que correspondan aplicar en cada caso y establecer y mantener durante el período de operación sistemas de registro de emisiones, descargas y desechos a fin de facilitar la verificación del cumplimiento de las normas de protección ambiental y cumplir con los valores de emisiones por chimenea fijados para los distintos tipos de central térmicas.

De acuerdo con las obligaciones asumidas por la Sociedad en virtud de los Contratos Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, Genneia se ha obligado a cumplir durante las etapas de proyecto, ejecución y operación de las obras y de las centrales de generación de energía eléctrica toda la normativa nacional, provincial y municipal referida a la protección del medio ambiente vigente, debiendo mantener indemne a ENARSA de cualquier acción y/o daño que se inicie o se genere con motivo del incumplimiento de su parte al régimen vigente en materia ambiental, y resultando de su exclusiva responsabilidad gestionar y obtener todo permiso, aprobación y autorización en materia ambiental. Sin perjuicio de dicha obligación de Genneia, ENARSA se ha obligado a realizar los estudios de impacto ambiental y de impacto atmosférico de cada central.

2.5. Acuerdo Marco

La continuación de la operación de los Proyectos Energía Distribuida I y Energía Distribuida II una vez finalizados los plazos previstos en cada Contrato Genneia - ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, se encuentra prevista bajo el Acuerdo Marco con la SE (ver “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes. 7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación”). A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad ha obtenido el reconocimiento como Agente del MEM para cada Central (dado que bajo los términos de los Contratos Genneia – ENARSA del Proyecto Energía Distribuida II, ENARSA revestía el carácter de Agente del MEM para dichas centrales), excepto para las Centrales Bragado y Las Armas II, en las cuales el carácter de Agente del MEM será revestido por Genneia una vez operados los vencimientos del plazo de 3 (tres) años mencionado.

Asimismo, en relación a las Centrales Matheu, Paraná, Concepción del Uruguay, Olavarría y Las Armas I, con fecha 28 de febrero de 2013 la Sociedad ha celebrado con CAMMESA los Contratos de Abastecimiento MEM bajo los términos de la Resolución de la SE N° 220/2007, a fin de extender la operación comercial de las Centrales por un plazo de 10 (diez) años desde su inicio.

Proyecto Energía Aislada - Proyecto Centrales Termoeléctricas Río Mayo y Gobernador Costa

El proyecto consistía en la construcción de la obra civil necesaria, provisión, montaje, puesta en marcha, operación y mantenimiento de dos centrales de generación termoeléctrica en las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa, Provincia del Chubut, que tendrían una capacidad de generación total de 5,8 MW a través de la instalación de cinco equipos marca Cummins.

La operación de las Centrales de Río Mayo y Gobernador Costa se ha iniciado el 1° de junio de 2008 y el 27 de septiembre de 2009 respectivamente.

La energía generada es vendida a la Provincia del Chubut a través de un contrato Take or Pay, con plazo de vigencia hasta el año 2025. En virtud de dicho contrato, la Provincia del Chubut se ha obligado a comprar de forma exclusiva la energía a Genneia, y a pagar mensualmente a Genneia:

un Cargo por Potencia Puesta a Disposición en la proporción que Genneia mantenga los equipos de componentes de la obra en disposición de entregar energía eléctrica al sistema, sean o no requeridos para su funcionamiento; y
un Cargo por Energía Térmica Generada ajustable semestralmente en función del precio del gas natural.

En garantía de cumplimiento del contrato, en febrero de 2009 Genneia otorgó un seguro de caución a la Provincia del Chubut por un monto de $604.942, que será devuelto al momento de la resolución del contrato, por la causa que fuere.

Por último, la Provincia del Chubut ha solicitado a la Sociedad la instalación de un tercer equipo de generación en la Central de Gobernador Costa. Genneia ha desarrollado el proyecto ejecutivo que permitió hacer efectiva la instalación de esta tercera unidad para el mes de abril de 2013.

2. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y energía eléctrica por Enersud.

Para afianzar su posicionamiento en el mercado de la comercialización de energía, Genneia constituyó en el año 2004 su controlada Enersud, cuyo objetivo principal consiste en la comercialización de gas natural, comercialización de capacidad de transporte de gas natural para uso industrial o doméstico y otros servicios anexos, así como también la comercialización de energía eléctrica.

Enersud se encuentra consolidándose como agente de intermediación y referente privilegiado en la prestación de servicios entre productores y grandes consumidores de gas natural en la República Argentina. Sus actividades consisten, entre otras, en brindar asesoramiento, capacitación, servicios de gestión y optimización para el abastecimiento de insumos energéticos, tanto en el mercado del gas natural como en el eléctrico.

Desde el año 2005 Enersud cuenta con una de las licencias de Agente Libre emitidas por el Mercado Electrónico del Gas S.A. (“MEG”), que la habilita para operar en el mercado argentino “spot” de gas natural. Ese mismo año Enersud se inscribió en el Registro del Mercado Mayorista de Gas Natural y en el Registro de Comercializadores.

Existen actualmente 11 agentes libres y 6 agentes de cartera propia que son los únicos autorizados para operar en el MEG. El MEG es una sociedad anónima, dependiente de la BCBA, creada a partir de los Decretos del PEN Nº 180 y N° 181 del 2004.

Específicamente en lo que refiere al volumen de comercialización de gas natural, Enersud ha incrementado exponencialmente el mismo a lo largo del último trienio.

La comercialización del gas natural se realiza principalmente a grandes usuarios (industriales o generadores), otros comercializadores y/o productores de gas natural.

Desde el primer semestre de 2008, el volumen de comercialización de gas natural y transporte se incrementó de manera relevante en virtud de las necesidades requeridas por la unidad de negocios de Generación Distribuida I y II de Genneia.

En lo que respecta a la comercialización de capacidad de transporte de gas natural, en noviembre de 2005 Enersud se presentó al llamado a concurso de capacidad de transporte de TGS N° 02/05 y de TGN N° 01/05 (Expansiones 2006-2008), solicitando capacidad de transporte en firme bajo la modalidad de pago anticipado a través de la ejecución de la porción de los activos físicos que permitan a las transportistas brindar el suministro de la capacidad solicitada por Enersud y a ser comercializada por ésta última.

A la fecha, TGS ha adjudicado a Enersud 165.000 m3/día de capacidad bajo el Concurso TGS N° 02/2005, destinada a la prestación por Enersud de los servicios de transporte firme de gas de capacidad de transporte contratadas con Canteras Cerro Negro S.A., Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G, PBBPOLISUR S.A. y Maltería Pampa S.A.

Los contratos de comercialización prevén la puesta a disposición de una capacidad diaria de transporte de gas natural por un período de hasta 15 (quince) años, sobre la base de un servicio de transporte firme. El precio pactado se fijó en dólares estadounidenses, y el mismo cubre las necesidades de inversión y costos de la construcción de las obras asociadas a las expansiones, los cargos de retribución a las transportistas (TGS y TGN) y el margen operativo comercial de Enersud.

Los contratos revisten la modalidad “ship or pay”, es decir, el cliente tiene la obligación del pago del servicio de transporte provisto por Enersud independientemente de la efectiva utilización del mismo, permitiendo a Enersud contar con una renta fija esperada.

Asimismo, para la mayoría de los mencionados contratos, Enersud se reservó –y ha hecho uso- del privilegio de la comercialización del gas natural asociado a la capacidad de transporte requerida por sus clientes.

Enersud ha perfeccionado la estructura financiera para la primera etapa de los volúmenes adjudicados (concurso TGS N° 02/2005), por una inversión aproximada de U$S 18.914.871.

Por otra parte, Enersud cuenta con 149.385 m3/día de capacidad de transporte firme adjudicada en Concursos Abiertos para comercializar a terceros.

VII. Contratos Relevantes

A continuación se listan otros contratos relevantes adicionales a los mencionados en el presente Prospecto celebrados por la Emisora y vigentes a la fecha:

7.1. Contratos de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson

Ver la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Parque Eólico Rawson. Contratos de Servicios de Mantenimiento y Garantía de Disponibilidad de las Centrales Rawson”.

7.2. Contrato para la compra de la turbina de la Central Las Armas II

El 30 de septiembre de 2013 la Emisora ha celebrado con GR Generación Energética Argentina S.A. (“GR”) un contrato de compraventa del equipo Pratt & Whitney Power System instalado en la Central Las Armas II, en virtud del cual la Sociedad realizó el pago inicial por un importe de U$S 5.111.004, quedando un saldo pendiente de pago de U$S 9.000.000 bajo un esquema de pagos periódicos que se extenderán hasta diciembre de 2015. A su vez, Genneia garantizó el pago del saldo de precio a través de (i) la cesión a un fideicomiso de (a) las sumas a ser recibidas en concepto de cargos fijos de potencia puesta a disposición y obra pagaderos por ENARSA bajo el Acuerdo de Provisión de la Central Las Armas II (y similares conceptos pagaderos por CAMMESA a ENARSA bajo el respectivo Contrato MEM de respaldo, cedidos por ENARSA a Genneia), y (b) las sumas a ser pagadas a Genneia en virtud del Contrato de Abastecimiento MEM que la Emisora celebre con CAMMESA bajo los términos de la Resolución SE N° 220/2007 en relación a la Central Las Armas II para el período de 7 (siete) años que comience una vez terminado el Acuerdo de Provisión celebrado con ENARSA (es decir, a partir del 21 de enero de 2014); y (ii) una prenda con registro en segundo grado de privilegio sobre el equipo adquirido, el cual se encuentra prendado en primer grado a favor de UT Finance Corporation (cuyo crédito será cancelado por GR en o antes del vencimiento del plazo final para la cancelación del saldo de precio del equipo adquirido).

7.3. Acuerdo de Venta de Certificados de Reducción de Emisiones con Mercuria Energy Trading S.A.

El 20 de mayo de 2011 la compañía suiza Mercuria Energy Trading S.A. (“Mercuria”) formuló a la Compañía una oferta de acuerdo de venta de certificados de reducción de emisiones (“ERPA” por sus siglas en inglés “Emision Reduction Purchase Agreement”), para la comercialización de los certificados de reducción de emisiones (por sus siglas en inglés, “CERs”) relativos a los Proyectos Rawson I y II. En dicha oferta, Mercuria se comprometió a financiar los costos derivados de la consultoría y los honorarios de registro, asumiendo parcialmente el riesgo de registración, que sería repagado por la Compañía mediante la entrega a Mercuria de 22 mil CERs. El ERPA contempla el siguiente esquema de precios: a) por el ochenta por ciento (80%) de los CERs emitidos, un precio de diez Euros con veinte Eurocentavos (EUR10,2) por CER; y b) por el restante veinte por ciento (20%), un precio equivalente al noventa y uno por ciento (91%) del precio Bluenext Sport por CER. El precio sería pagado dentro de los veinte (20) días hábiles desde la entrega de los CERs. El pago del precio de los CERs había sido garantizado por la única accionista de Mercuria, Mercuria Energy Group Limited, en un monto máximo de un millón seiscientos sesenta y cuatro mil novecientos noventa y cuatro (EUR1.664.940). La Compañía aceptó la oferta de Mercuria en las condiciones detalladas precedentemente, el día 22 de mayo de 2011. Sin embargo, con fecha 18 de julio de 2012 Mercuria notificó la terminación del ERPA y su intención de renegociar los precios acordados atento los cambios acontecidos en el mercado de comercialización de bonos de carbono desde la firma del contrato. Dicha terminación había sido objetada por Genneia, encontrándose actualmente la Emisora en un proceso de negociación con Mercuria y finalmente, las partes acordaron dar por terminado el ERPA por mutuo consentimiento, sin consecuencias ni responsabilidades para ninguna de ellas y celebrar un nuevo ERPA que, reconociendo la existencia de un acuerdo previo, se adecuara a las circunstancias de mercado de dicho momento.

En ese entendimiento, el 24 de octubre de 2012 Genneia emitió una oferta a Mercuria para la venta de los primeros 350.000 CERs relativos al proyecto Parque Eólico Rawson, oferta que fue debidamente aceptada por Mercuria. En el marco del nuevo ERPA, Mercuria depositó la suma de Euros novecientos setenta y cinco mil (EUR 975.000) en una cuenta depositaria, quedando sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes para su efectivo desembolso a Genneia. Como condición precedente para la liberación de los fondos depositados, se estableció que el proyecto del Parque Eólico Rawson debía registrarse por ante la Organización de Naciones Unidas con anterioridad al 31 de diciembre de 2012, no obstante que el pronunciamiento formal emitido por el comité ejecutivo de la CDM -organismo integrante de Naciones Unidas, por sus siglas en ingles “Clean Development Mechanism”-, fuera posterior. En tal sentido, en virtud de que dicha condición precedente ha sido cumplida habiéndose registrado de manera exitosa el Proyecto del Parque Eólico Rawson, finalmente los fondos depositados fueron liberados a favor de Genneia.

En relación con las posteriores emisiones que excedan los 350.000 CERs adquiridos bajo el nuevo ERPA, Mercuria posee un derecho preferente para la compra de dichos CERs. A tal efecto, Genneia deberá comunicar a Mercuria la existencia de ofertas que fueran recibidas para la adquisición de dichos CERs en exceso a los primeros 350.000 y lo deberá notificar dentro de un plazo de veinte días de recibida tal oferta, indicando los términos de la misma y el importe ofertado, pudiendo Mercuria -dentro de los diez días posteriores de recibida tal comunicación- manifestar su interés en adquirir dichos CERs igualando el precio contenido en la oferta previamente recibida por Genneia.

7.4. Acuerdo con la Corporación Andina de Fomento

El 18 de abril de 2011 la Corporación Andina de Fomento (la “CAF”) formuló una oferta a Genneia Desarrollos para la formalización de una carta mandato para la estructuración, diseño y comercialización de las reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero para los proyectos Puerto Madryn I y Puerto Madryn II, cuyas condiciones principales son las siguientes: 1) CAF asume todos los costos y riesgos inherentes a la consultoría de registro hasta la efectiva registración de los CERs. Como contraprestación de este servicio Genneia Desarrollos entregará el seis por ciento coma cinco (6,5%) de los CERs estimados en el documento diseño de proyecto registrado para el primer período de acreditación, por un valor estimado de un millón cuatrocientos mil dólares estadounidenses (USD1.400.000), o el doce coma cinco por ciento (12,5%) de títulos de mercado no Kyoto, a abonar durante los primeros 3 años de desarrollo de los proyectos Puerto Madryn I y Puerto Madryn II; a) CAF asistirá a Genneia Desarrollos en el monitoreo de reducciones y en la comercialización de los CERs. El costo por el servicio de supervisión y comercialización de los CERs será del uno por ciento (1.00%) de los CERs expedidos y ofertados en cada período. Con fecha 25 de abril de 2011 Genneia Desarrollos aceptó la oferta de CAF, formalizando en consecuencia el mandato.

Asimismo, el 21 de diciembre de 2011, CAF formuló tres ofertas en iguales términos a International New Energies S.A., Energías Sustentables S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. para la formalización de una carta mandato para la estructuración, diseño y comercialización de las reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero con relación a los proyectos Puerto Madryn Norte, Puerto Madryn Oeste y Puerto Madryn Sur, respectivamente. Dichas ofertas reproducen sustancialmente las condiciones comerciales establecidas en el mandato formalizado entre Genneia Desarrollos y CAF mencionado en párrafo precedente, con una reducción en el monto de los honorarios de consultoría; es decir que la sociedad contratante pagará a CAF como contraprestación por los servicios consultoría de registro hasta la efectiva registración de los CERs, el 5,5% de los CERs estimados en el documento diseño de proyecto registrado para el primer período de acreditación, o el 12,5% de títulos de mercado no Kyoto. Las ofertas fueron aceptadas por International New Energies S.A., Energías Sustentables S.A. y Patagonia Wind Energy S.A. el día 5 de enero de 2012. En virtud de la cesión de los proyectos Puerto Madryn Norte y Puerto Madryn Oeste de sus titulares originarios -International New Energies S.A. y Energías Sustentables S.A.- a Patagonia Wind Energy S.A., y sujeto a la conformidad de CAF serán igualmente cedidos por tales sociedades a Patagonia Wind Energy S.A. todos los derechos y obligaciones derivados de los mandatos relativos a los proyectos Puerto Madryn Norte y Puerto Madryn Oeste.

7.5. Acuerdo Marco con la Secretaría de Energía de la Nación

El 18 de abril de 2012 la Emisora celebró un acuerdo marco (el “Acuerdo Marco”) con la Secretaría de Energía de la Nación (la “SE”), a los fines de implementar los mecanismos necesarios para que las Centrales Pinamar, Matheu, Concepción del Uruguay, Olavarría, Las Armas I y II, Bragado y Paraná de la Emisora (las “Centrales”) continúen operando una vez vencidos los contratos de provisión oportunamente celebrados con ENARSA. De esta forma, la Emisora revestirá el carácter de Agente del MEM en cada una de las Centrales.

Bajo el Acuerdo Marco, la SE se comprometió a instruir a CAMMESA a celebrar con la Emisora los respectivos Contratos de Abastecimiento MEM en el marco de la Resolución SE N° 220/2007 para cada una de las Centrales, cuya vigencia será de 7 (siete) años desde la fecha de la finalización del respectivo contrato de provisión celebrado con ENARSA para la central correspondiente, con el pago de un precio fijo por potencia puesta a disposición equivalente a 21.275 U$S/MW-mes y un cargo adicional por la energía efectivamente generada que reconocerá los costos de operación y mantenimiento de cada una de las Centrales asociados a la operación de las Centrales, los cuales deberán contar con la aprobación de la SE (los “Nuevos Contratos MEM”). El 28 de febrero de 2013 la Emisora ha celebrado con CAMMESA los Nuevos Contratos MEM correspondientes a las Centrales Pinamar, Matheu, Concepción del Uruguay, Olavarría, Las Armas I y Paraná.

Asimismo, la Emisora se comprometió a ejecutar un proyecto de instalación de una o más centrales térmicas de generación de energía eléctrica, que totalicen una potencia neta a ofrecer al MEM de 200 MW, cuya construcción y habilitación para su operación comercial deberá realizarse en un plazo no mayor a 7 (siete) años contados a partir de la fecha de firma del Acuerdo Marco (las “Nuevas CTs”). Para las Nuevas CTs, la SE se comprometió a instruir a CAMMESA a celebrar el correspondiente Contrato de Abastecimiento MEM en el marco de la Resolución SE N° 220/2007, por un plazo de 10 (diez) años y el pago de precios a ser acordados oportunamente con la SE.

Adicionalmente, las partes acordaron un esquema para financiar la instalación de las Nuevas CTs, por el cual CAMMESA depositará en una cuenta custodia a ser abierta en una entidad bancaria de primera línea y a ser administrada en forma conjunta por CAMMESA y la Emisora, ciertos montos correspondientes a los Nuevos Contratos MEM, los cuales serán desembolsados en el transcurso de la ejecución de las obras necesarias para la construcción de las Nuevas CTs.

7.6. Acuerdo con ProEnergy Services International Inc. (“PES”)

El 18 de julio de 2012 la Emisora perfeccionó un acuerdo con PES, a los fines de contratar a dicha empresa los servicios de operación y mantenimiento para la Central Térmica Paraná. El plazo de dichos servicios es de dos años contados desde el 1 de septiembre de 2012.

Entre otros términos y condiciones de dicho acuerdo, se pueden mencionar los siguientes:

Se estableció un canon de mensual de operación y mantenimiento de U$S 117.100, el que se incrementará un 3,5% el primer año calendario y un 4% el segundo año calendario.
Se prevé un plazo de dos años contados desde el 1 de septiembre de 2012.
Se acordó la aplicación de las leyes del Estado de Nueva York, y la jurisdicción arbitral de la Cámara de Comercio Internacional de acuerdo a sus reglas, designando a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como sede del arbitraje.

7.7. Contrato de Leasing con Sullair Argentina S.A.

El 14 de febrero de 2013 se celebró entre Sullair Argentina S.A. (“Sullair”) en calidad de dador, y Genneia, en calidad de tomador, un contrato de leasing (el “Contrato”) sobre los bienes de uso que componen la Central Térmica Pinamar y que son utilizados para el servicio de generación de energía eléctrica en dicha central, sita en la Ruta 11, Km 392 de la Localidad de Pinamar, Provincia de Buenos Aires y mediante el cual se estableció que Sullair entregue en alquiler con opción a compra dichos bienes por el término de 29 meses, tomando como fecha de inicio el 1° de febrero de 2013 y operando su vencimiento de manera automática al día siguiente de su vencimiento, salvo notificación formal por parte de Genneia de su intención de hacer uso de la opción de compra de los bienes. Dicha opción podrá ser ejercida en todo momento con el pago de la suma de Dólares Estadounidenses un millón (U$S 1.000.000) (la “Suma Fija de la Opción”) más la suma de aquellos cánones que se encuentren impagos al momento de ejercer la opción de compra. La mentada Suma Fija de la Opción, sin embargo, puede verse reducida a un Dólar Estadounidense (U$S 1) en el supuesto de encontrarse Genneia al día en el pago de los cánones y no haber incurrido en incumplimiento alguno o, en caso de haber incumplido alguna de sus obligaciones, si ha subsanado dicho incumplimiento dentro del plazo previsto contractualmente..

El cánon mensual a pagar por Genneia -el cual se prevé de manera decreciente-, se encuentra denominado en Dólares Estadounidenses pero resulta pagadero en pesos al tipo de cambio vendedor informado por el Banco Nación Argentina para sus operaciones de importación de bienes de capital al cierre del día hábil inmediato anterior a la fecha de pago. Dicho tipo de cambio será utilizado para convertir a pesos todas y cualesquiera de las obligaciones de pago bajo el Contrato. En caso de precancelación de canones por adelantado por parte de Genneia, los montos recibidos deberán ser imputados por Sullair a la cancelación de las cuotas pendientes de pago que Sullair debe abonar a CAT Financial, en su calidad de acreedor prendario, a fin de obtener el levantamiento de las prendas que recaen sobre dos de los equipos por la suma de Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos veintiocho mil doscientos cincuenta y dos con setenta y dos (U$S 1.428.252,72).

En garantía del cumplimiento de todas sus obligaciones bajo el Contrato, la Emisora se comprometió a ceder a Sulllair todos los créditos y/o derechos de cobro que le correspondan bajo el Contrato de Abastecimiento MEM

suscripto entre Genneia y CAMMESA en relación con la Central Térmica Pinamar el 28 de febrero de 2013, y por hasta un importe máximo equivalente a la sumatoria de los cánones mensuales pendientes de pago al momento de perfeccionar la cesión. Dicha cesión fue perfeccionada mediante la notificación efectuada a CAMMESA el 8 de abril de 2013.

VIII. Litigios

8.1. "Lovizio, Diego Leonardo c/ Empresa de Gas del Sudeste y Otro s/ Accidente - acción civil" (Expte. 11.253/08). En trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo Nro. 5.

Con fecha 19 de septiembre de 2008 la Compañía fue notificada de una demanda interpuesta por el Sr. Diego Leonardo Lovizio contra la Compañía y Mapfre ART S.A., en función de un presunto accidente de trabajo sufrido por el actor en ocasión de la prestación de tareas realizadas por éste para la Compañía.

Se encuentra codemandada la firma Mapfre ART S.A., con quien la Compañía tenía contratada la respectiva cobertura del siniestro por la cual se reclama en el expediente.

El monto reclamado en la demanda al 30 de septiembre de 2013, considerando capital e intereses asciende aproximadamente, a pesos un millón quinientos treinta y cuatro mil ochocientos ocho con noventa y un centavos ($ 1.534.808,91).

A la fecha, la Compañía respondió la demanda, y actualmente se encuentra en etapa de prueba.

8.2. Reclamo de la Dirección General de Rentas de la Provincia de Chubut (“DGR”) sobre impuesto a los Ingresos Brutos.

La DGR ha practicado un ajuste fiscal por el concepto de ingresos brutos, con relación a ciertos ingresos de la Compañía vinculados a la construcción del Gasoducto Patagónico, con más los intereses que pudieren corresponder. El capital reclamado es de aproximadamente cuatro millones cien mil pesos ($4.100.000), más intereses por aproximadamente cinco millones de pesos ($5.000.000). La Compañía oportunamente interpuso recursos contra dicha determinación de oficio en sede administrativa, dando respuesta a los cargos instruidos por el sumario iniciado. El 25 de octubre de 2010, la DGR notificó a la Compañía el rechazo de sus recursos y la imposición de una multa de aproximadamente $1.500.000. El 20 de enero de 2011 la Compañía interpuso recursos en sede administrativa de nulidad y apelación en relación con esta última resolución relativa a la multa. Atento la falta de resolución de los recursos en sede administrativa, la Emisora ha puesto en mora a la DGR, e interpuso demanda contencioso administrativa contra la DGR ante el Superior Tribunal de Justicia de Chubut (“STJ”) para que se deje sin efecto la resolución (aún no firme ni ejecutoriada) que impuso la multa, solicitando además como medida cautelar se exima a la Emisora del pago previo de la multa como condición de admisibilidad de la demanda, se suspendan los efectos de la resolución que impuso la misma y se ordene a la DGR se abstenga de iniciar acciones de cobro forzoso de la multa. Por medio de la Resolución N° 207/12-EC del Ministerio de Economía y Crédito Público de la Provincia del Chubut del 12 de septiembre de 2012, dicho Ministerio notificó a la Sociedad que no hizo lugar a los recursos interpuestos por la Sociedad en sede administrativa y confirmó la determinación del impuesto y sus intereses. La Emisora interpuso dentro del plazo legal aplicable demanda contencioso-administrativa ante el STJ contra la DGR tendiente a lograr la declaración de nulidad e inconstitucionalidad del impuesto, solicitando además a dicho tribunal como medida cautelar que ordene a la DGR la suspensión de la ejecución del impuesto y que se acepte el otorgamiento de una póliza de seguro de caución en garantía del pago de las sumas reclamadas, hasta tanto se dicte una sentencia en la acción de fondo citada. Ambas acciones mencionadas fueron promovidas por un profesional habilitado para actuar ante el STJ en carácter de gestor de negocios. El STJ decretó la nulidad de ambas acciones iniciadas por cuestiones de índole procesal. Contra dicha resolución de nulidad, el 25 de julio de 2013 la Sociedad interpuso recursos de revocatoria, solicitando al STJ deje sin efecto las nulidades decretadas y ordene la plena vigencia de ambos procesos. El recurso de revocatoria fue rechazado, por lo cual el 9 de septiembre de 2013 la Sociedad dedujo recurso extraordinario federal, cuya resolución de otorgamiento está pendiente a la fecha. Por su parte, la DGR ha iniciado juicio de apremio contra la Sociedad por un total de $ 10.600.265 más costas, cuya demanda aún no ha sido proveída, habiendo recientemente ordenado el juez actualmente a cargo del trámite dar intervención al Servicio Público de Mediación de la Provincia a fin de promover un proceso de mediación entre las Partes. En este expediente de apremio, la Sociedad presentó espontáneamente una nueva póliza de caución por el importe total más un 20% para futuros intereses y costas ($ 12.720.316), con el objeto de sustituir cualquier eventual embargo. Asimismo, la Sociedad solicitó ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación la declaración de incompetencia (por inhibitoria) de la Justicia Provincial para entender en dicho expediente, solicitud que no

ha sido aún resuelta a la fecha del presente. En función de las resoluciones del STJ mencionadas y de que existen planteos judiciales que aún no han sido resueltos a la fecha del presente, las cuales podrían reencausar el proceso legal de defensa de la Sociedad, se estima que existe por esta causa una contingencia posible para la Sociedad en función del reclamo impositivo descripto. La Sociedad no ha registrado dicho reclamo como pasivo en sus estados contables al 30 de septiembre de 2013.

8.3. Trámite judicial relativo al Gasoducto Patagónico

Actualmente se encuentra en trámite probatorio ante el Juzgado Federal de Rawson, Provincia del Chubut, la investigación judicial de ciertos hechos vinculados a la construcción del Gasoducto Patagónico. Se destaca que no existe en el marco de dicho trámite judicial imputación alguna contra Genneia ni contra ninguno de sus directores, funcionarios o empleados. La Emisora desde un primer momento se ha puesto a entera disposición del magistrado interviniente en aras de demostrar la legalidad, transparencia, razonabilidad y justificación de los actos de la Compañía y de sus directores, funcionarios y empleados en relación al proyecto del Gasoducto Patagónico y de las contrataciones de obras y servicios efectuadas en el marco de dicho proyecto.

8.4. “Casazza Beatriz Noemi y Otros C/Kruse Ana María y Otros s/Daños y Perjuicios”. Expediente N° en trámite por ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil N° 48.

La Sociedad ha sido notificada con fecha 17 de mayo de 2012 de la demanda interpuesta en su contra en virtud de la cual la Sociedad y otros demandados, han sido demandados en reclamo de los daños y perjuicios derivados de la muerte de Ignacio Martín Tomasi y María Sabrina Gómez, como consecuencia de la explosión ocurrida en el dpto. 3° “F” del Edificio Marvento de la ciudad de Pinamar, el 1 de febrero de 2009. El monto total del reclamo asciende a la suma de pesos cinco millones ciento ochenta y ocho mil ($5.188.000) habiendo sido citada en garantía La Meridional Compañía Argentina de Seguros S.A., destacándose que el siniestro se encuentra cubierto por una póliza de responsabilidad civil emitida por dicha compañía de seguros por la suma de hasta US$1.000.000 (dólares estadounidenses un millón). A la fecha, Genneia ha contestado la demanda, solicitando su rechazo.

8.5. Reclamo de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) por diferencias de Contribuciones Patronales de la Seguridad Social

En el mes de abril de 2012, la Emisora fue notificada por la AFIP de un ajuste fiscal en concepto de diferencias de “Contribuciones Patronales de la Seguridad Social” por la suma de $ 211.639,15 por el período 01/2010 a 03/2010, y de $ 574.887,33 por los períodos 04/2010 a 12/2010. Por otro lado, en mayo de 2012 fue notificada a la Emisora la imposición de una multa resuelta por la AFIP y motivada en este reclamo, por la suma de $ 555.531,55, con pretendido sustento en el Capítulo H Artículo 16 de la Resolución General N° 1566 (AFIP) texto sustituido en 2010 y su modificatoria.

En la opinión del fisco nacional, la Emisora debería haber tributado la alícuota del 21% prevista en el inc. a) del decreto 814/01, por entender que por aplicación del ClaNAE-97 la actividad de generación de energía eléctrica reviste el carácter de un “servicio” y no una “actividad industrial”, como ha sostenido la Emisora.

En opinión de la Emisora y sus asesores legales especiales por este reclamo, existen en el caso argumentos de peso que permitirían sostener y defender la posición de Genneia en cuanto a que la actividad desarrollada es una típica actividad industrial, y por ende, alcanzada por la alícuota menor del 17% prevista en el inc. b) del decreto 814/01.

Contra dicho ajuste y sanción de multa la Emisora ha interpuesto en sede administrativa ante la Dirección Regional Mercedes de la AFIP los recursos correspondientes. Es intención de la Emisora interponer los correspondientes recursos ante la Cámara Federal de la Seguridad Social, en caso de resolución final firme adversa en sede administrativa.

8.6. A excepción de los mencionados precedentemente, a la fecha la Compañía no ha sido notificada de ningún otro litigio judicial en trámite por montos significativos (entendiéndose como tal, sumas reclamadas en exceso de $ 500.000) en que se encuentre demandada.

IX. Empleados

Ver “Empleados” dentro de la sección 6. “La Administración - Directores, Gerencia de la primera línea y empleados”.

X. Principales Competidores

En relación a las actividades no reguladas de generación de energía, cabe destacar que la generación de electricidad es una actividad caracterizada por altas inversiones y manejo de tecnología avanzada que constituye una barrera natural a la entrada de un número significativo de participantes. Así por ejemplo, en los Proyectos Energía Distribuida II y I, la eficiencia tecnológica ofrecida y la estructura de aprovisionamiento de gas prevista, han sido determinantes para la adjudicación a Genneia de parte de los renglones bajo las licitaciones promovidas por ENARSA, frente a otras empresas oferentes que se presentaron a las licitaciones ofreciendo consumo de combustibles líquidos.

En la actividad no regulada de comercialización de energía existen empresas reconocidas en el mercado que realizan operaciones en forma continua.

En cuanto a la energía eólica, la promoción, construcción y explotación de centrales de generación que utilizan fuentes de energías renovables, así como la venta de energía eléctrica producida por ellas, es un segmento con muy incipiente desarrollo en nuestro país, pudiéndose nombrar a IMPSA, Isolux S.A., Sogesic S.A. y Pan American Fueguina S.A., entre otras, como empresas competidoras en dicho mercado. El objetivo de Genneia en la materia es procurar convertirse en una empresa pionera en energías renovables y lograr un posicionamiento adecuado con posibilidades de crecimiento a largo plazo.

Los proyectos de generación de energía eléctrica de Genneia compiten en cuanto a eficiencia técnica y económica con otros proyectos de generación de energía eléctrica a través de centrales de ciclo abierto, alimentadas con gasoil.

En estos casos, las ventajas competitivas de Genneia consisten en:

Eficiencia del 48% de energía distribuida, respecto de una eficiencia promedio del 33% en generación de energía de ciclo abierto.
Factibilidad del aprovisionamiento de gas y transporte por atomización de los volúmenes requeridos.
Tiempo de instalación.
Movilidad de los equipos en los proyectos de energía distribuida.

Respecto de la generación de energía eléctrica cabe destacar el déficit de oferta de generación que existe en la República Argentina. Se estima que éste déficit perdurará durante varios años, en función de la alta inversión que implica instalar las usinas generadoras de energía requeridas para revertir dicha situación.

XI. Activo Fijo

Los principales bienes de uso de la Compañía se refieren a equipos de generación eléctrica, maquinarias, obras en curso, obras de redes de distribución, rodados, equipos y herramientas y elementos de medición. El valor libros neto de los bienes de uso de la Compañía al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 fue de Ps. 1.279.830.851, Ps 901.525.052 y Ps. 635.032.045, respectivamente. Asimismo, el valor residual de los bienes de uso consolidado de la sociedad y sus sociedades controladas al cierre de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 fue de Ps. 1.342.696.532, Ps. 953.052.624 y Ps. 744.365.311.

XII. Gestión Ambiental

A la fecha, la Compañía dispone o ha solicitado los permisos ambientales exigidos por la normativa ambiental aplicable y con los planes de gestión ambiental aprobados por la autoridad regulatoria. A fin de mantener bajo control permanente las variables ambientales, la Sociedad realiza controles periódicos cuyos resultados se enmarcan dentro de los límites permitidos por la legislación vigente.

XIII. Código de Buen Gobierno Corporativo

El 8 de marzo de 2013, el Directorio de la Sociedad aprobó una modificación integral al Código de Buen Gobierno Corporativo de la Sociedad a los fines de reflejar la actual estructura de gobierno de la Sociedad, en forma consistente con lo establecido en el estatuto social en su actual redacción y el acuerdo entre accionistas de la Sociedad vigente a la fecha del presente Prospecto. En dicho Código se ven plasmados, entre otros puntos: (a) los lineamientos para la integración del Directorio, las responsabilidades de sus integrantes, las competencias que deberán reunir los mismos, sus deberes, la mecánica de convocatoria y celebración de reuniones de Directorio; (b) las responsabilidades del Presidente del Directorio; (c) la facultad del Directorio para la constitución de diversos comités, tales como el Comité Ejecutivo, el Comité de Auditoría, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones y el Comité de Ética, Responsabilidad Social y Sustentabilidad, estableciendo en relación con cada uno de ellos, sus responsabilidades genéricas y específicas, así como el número de integrantes, su organización y la periodicidad de sus reuniones; (d) temas atinentes a la convocatoria, celebración, funcionamiento y los procedimientos de votación en las Asambleas de Accionistas; (e) procedimientos de elección y funcionamiento de la auditoría tanto interna como externa de la Sociedad, y (f) temas referidos a la responsabilidad social de la Sociedad y de sus grupos de interés.

XIV. La Industria de la Energía Eléctrica en la República Argentina

La información con respecto a la industria de la energía eléctrica en la Argentina consignada a continuación ha sido preparada en base a material obtenido de diversas fuentes públicas tales como el Gobierno Nacional, leyes, decretos y reglamentaciones y otras fuentes identificadas más adelante. Los datos contenidos no han sido verificados en forma independiente por la Compañía ni ninguno de sus asesores en relación con la emisión de las ONs.

Antecedentes Históricos

Durante la segunda parte del siglo XX los activos y la operación del sector eléctrico estuvieron en manos de empresas del Gobierno Nacional. En 1992 el sector eléctrico fue reformado, desregulado y privatizado tanto en el nivel federal como en la esfera provincial.

Generalidades

Marco Legal. La Ley Nº 24.065, sancionada en 1992 y reglamentada por el Decreto N° 1398/92, ha establecido el marco regulatorio básico del sector eléctrico hoy vigente (el “Marco Regulatorio”) y, además de instrumentar las privatizaciones de las empresas estatales del sector, lo ha separado verticalmente en cuatro grandes categorías: la generación, el transporte, la distribución y la demanda, disponiendo, asimismo, la organización del MEM a partir de los lineamientos establecidos en el Decreto N° 634/91. El Decreto N° 186/95 creó la figura del “participante”, destacándose entre éstos el “comercializador”, definido como aquella empresa que sin ser agente del MEM, comercialice energía eléctrica en bloque.

El ENRE es el organismo de regulación, fiscalización y control de la industria de la energía eléctrica y, en esa calidad, es el responsable de hacer cumplir la Ley Nº 24.065.

El despacho técnico, la programación y la organización económica del SADI y del MEM es responsabilidad de CAMMESA. CAMMESA actúa, asimismo, como entidad recaudadora de todos los agentes del MEM.

CAMMESA es una sociedad anónima sin fines de lucro cuyos accionistas son por partes iguales del veinte por ciento respectivamente: el Gobierno Nacional (representado por el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios) y las cuatro asociaciones que agrupan a los segmentos en que está dividido el sector eléctrico (generación, transporte, distribución y grandes usuarios).

CAMMESA tiene a su cargo las siguientes funciones:

administrar el sistema interconectado nacional de acuerdo con el Marco Regulatorio Eléctrico, lo que incluye:

(i) determinar el despacho técnico y económico de energía (cronograma de producción de todas las plantas generadoras de un sistema energético para equilibrar la producción con la demanda) en el SADI;

(ii) maximizar la seguridad del sistema y la calidad de la electricidad suministrada;

(iii) minimizar los precios mayoristas en el mercado spot;

(iv) planificar los requerimientos de capacidad de energía y optimizar su utilización en cumplimiento de las normas que periódicamente establece la Secretaría de Energía;

(v) supervisar la operación del mercado a término y administrar el despacho técnico de electricidad conforme a los contratos celebrados en ese mercado;

actuar en calidad de agente de los distintos participantes del MEM;
comprar o vender electricidad a otros países celebrando las correspondientes operaciones de importación y exportación; y
prestar servicios de consultoría y otros servicios relacionados con estas actividades.

Los costos operativos de CAMMESA se cubren mediante aportes obligatorios de todos los participantes del MEM. Las normas vigentes han fijado un monto máximo para el presupuesto anual de CAMMESA, equivalente al 0,85% del total de las operaciones en el MEM proyectadas para cada año.

Estructura actual de la industria.

La generación y el MEM. La generación de energía eléctrica es calificada como una actividad de interés general afectada al servicio público de electricidad, pero realizada en el marco de un mercado competitivo. Como resultado de la privatización y de la incorporación de nuevos actores, el sector de la generación, aún después del proceso de consolidación de los últimos años, tiene una estructura competitiva con al menos cinco empresas importantes de envergadura similar (ENDESA: Central Costanera, El Chocón y Dock Sud; SADESA: Central Puerto, Piedra del Águila, Central Térmica Mendoza y Ensenada; Pampa Energía: Central Güemes, Loma de la Lata, Central Piedra Buena y Nihuiles; AES: San Nicolás y Alicurá, entre otras; y PETROBRAS: Genelba y Pichi Picún Leufú). A ello hay que sumarle que una importante porción del sector de generación está en manos estatales (Yacyretá, Salto Grande, Atucha y Embalse) y de otros generadores privados (Duke, Capex, Pluspetrol, entre otros).

Debe destacarse que los generadores de energía eléctrica cuya fuente es térmica (generación a partir del vapor generado por combustión de gas natural, líquidos derivados del petróleo como gas oil o fuel oil o carbón) no requieren de una concesión estatal para funcionar, en tanto que los generadores cuya fuente es hidráulica sí requieren de una concesión estatal a los efectos del uso de las aguas. Es por ello que la privatización de las unidades de generación hidroeléctrica se efectuó mediante el otorgamiento de concesiones, en tanto que la privatización de las unidades de generación térmica se concretó mediante la venta y posterior transferencia de los activos.

El MEM es el mercado en donde generadores, distribuidores y grandes usuarios concretan los intercambios de la energía eléctrica y se integra con un mercado horario o spot y un mercado a término (de contratos).

Los grandes usuarios (usuarios cuyo consumo excede los niveles de consumo máximos establecidos por el Marco Regulatorio) están autorizados a prescindir de su compañía local de distribución y a adquirir energía eléctrica directamente de generadores o comercializadores.

En el mercado spot, se comercializan los valores reales de oferta y demanda de energía. CAMMESA despacha las unidades disponibles de acuerdo a los costos variables de producción declarados por los agentes generadores, ya sea en función del costo de combustible o del valor de agua declarado, despachándose en primer lugar las unidades más eficientes. El precio del mercado spot es determinado por CAMMESA en forma horaria en un lugar geográfico específico, llamado "Nodo Mercado" situado en el centro de cargas del sistema, situado en Ezeiza, Provincia de Buenos Aires. El precio calculado es el precio correspondiente al que se deriva del hipotético incremento de costo del sistema que resultaría de un despacho óptimo de las unidades disponibles para poder abastecer una hipotética demanda adicional de un mega-watt-hora en cualquier momento dado.

Desde la aprobación de la Ley de Emergencia Pública una serie de modificaciones transitorias modificaron el mecanismo original de determinación de precios en el MEM.

El precio de la energía se transfiere a los usuarios finales a través de las empresas de servicios públicos de distribución. Con el fin de habilitar este proceso, CAMMESA calcula un precio estacional después de realizar un análisis de las condiciones de la oferta y la demanda de energía eléctrica para el período cuyo precio se calcula. El precio estacional es un precio trimestral fijo. El Marco Regulatorio estableció un fondo de estabilización que arbitra las diferencias entre el precio estacional y el precio spot en el MEM. Cuando el precio estacional resulta superior al precio spot, se acumula un superávit en el fondo de estabilización y cuando el precio spot es superior al estacional, los montos acumulados en el fondo compensan las pérdidas sufridas. Las medidas adoptadas de conformidad con la Ley de Emergencia Pública también distorsionaron este mecanismo, ya que a pesar de un aumento relativo del precio spot, el precio estacional permaneció congelado para todos los usuarios hasta el año 2004, año en el que se dispuso un ajuste parcial que no alcanzó a la demanda residencial, segmento que continúa con el precio estacional congelado. Esta situación ha determinado que los montos recaudados en concepto de precio estacional sea siempre insuficiente al valor correspondiente al precio spot, circunstancia que ha determinado un déficit creciente del fondo de estabilización.

Según el Marco Regulatorio, los generadores no sólo son compensados por la energía vendida en el mercado, sino también por pagos fijos por disponibilidad de potencia.

Asimismo, el Marco Regulatorio prevé un mercado a término donde los vendedores y compradores puedan celebrar libremente contratos a largo plazo para la compra y el suministro de energía, incluyendo contratos de exportación e importación de energía eléctrica.

Es importante destacar que el sector de generación de electricidad está sometido a restricciones verticales, conforme las disposiciones de la Ley N° 24.065 y el Decreto N° 1398/92, según las cuales:

ningún generador, así como sus compañías controladas y sus controlantes, pueden ser propietarios o accionistas mayoritarios de una empresa transportista de electricidad o de la compañía controlante de ésta. Conforme resoluciones del ENRE, una compañía controlada por o controlante de una compañía de transporte de electricidad, es una compañía que posee más del 51% de las acciones con derecho a voto de la compañía controlada y ejerce control mayoritario; y
dado que el titular de una concesión de distribución no puede ser propietario de unidades de generación, el titular de una unidad generadora de electricidad no puede ser titular de unidades de distribución de electricidad. Sin embargo, si el titular de una unidad de generación es una compañía, entonces sus accionistas pueden ser titulares de una unidad de distribución de electricidad, ya sea como personas físicas o constituyendo otra persona jurídica con ese objeto.

Transporte y distribución. Por su parte, tanto el transporte como la distribución son regulados como servicios públicos debido a su carácter de monopolios naturales. A estos efectos, el Gobierno nacional ha otorgado concesiones de explotación a empresas privadas bajo ciertas condiciones de prestación (principalmente parámetros de calidad de servicio y fijación de las tarifas que tienen derecho a cobrar por las prestaciones a su cargo).

El transporte de energía eléctrica está segmentado en un sistema de transporte en alta tensión (operado por la empresa TRANSENER, hoy co-controlada por Pampa Energía, Electroingeniería y ENARSA), que interconecta las principales áreas productoras y consumidoras de energía eléctrica, y en varios sistemas troncales por los que se transmite la energía dentro de las distintas áreas.

La distribución de energía eléctrica sólo está regulada en el nivel federal para el caso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los partidos que integran las áreas metropolitanas del Gran Buenos Aires. EDENOR (controlada por Pampa Energía S.A.) opera en la zona norte de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la zona norte del Gran Buenos Aires y EDESUR (controlada por ENEL, ENDESA y Petrobras) opera en la zona sur, tanto de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como del Gran Buenos Aires. En el resto del país, el servicio de distribución de electricidad está regulado a nivel provincial.

El servicio de transporte es prestado por concesionarios que operan y explotan líneas de transporte de alta y media tensión y consiste en la transformación y el transporte de electricidad desde los puntos de entrega de los generadores a los puntos de recepción de los distribuidores o grandes usuarios, según sea el caso. El Marco Regulatorio establece que las empresas de transporte deben ser independientes de otros participantes del MEM, y les prohíbe la compra y/o venta de energía.

Las tarifas aplicadas por las empresas de transporte de energía eléctrica incluyen: (a) un cargo de conexión, (b) un cargo por capacidad de transporte, y (c) un cargo que retribuye la energía transportada efectivamente. Los ingresos provenientes de la ampliación del sistema son regulados por separado. Las tarifas de transporte son pasadas a los usuarios finales mediante los distribuidores.

Las empresas de distribución se encargan de abastecer a los usuarios finales que no pueden contratar una fuente de suministro eléctrico independiente por su nivel de consumo.

Las principales características de los contratos de concesión tanto para el transporte como la distribución eléctrica son: (a) normas de calidad de prestación de servicio con penalidades por incumplimiento; (b) adjudicación de un contrato de concesión por 95 (noventa y cinco) años por el monopolio del servicio de suministro en un área o red de suministro, dividido en “Períodos de Gestión”, con un plazo inicial de 15 (quince) años y plazos posteriores de diez años. Al término del período expresado, el paquete accionario mayoritario de la empresa debe ser ofertado para la venta nuevamente; y (c) tarifas fijadas según criterios económicos con sistema de price caps y procesos predeterminados respecto de su cálculo y ajuste.

Los cargos cobrados a los usuarios finales por las empresas de distribución, incluyen: a) el precio de compra de energía en el MEM (el precio estacional tal como fue descrito arriba), b) los costos de transporte y c) un valor agregado de distribución ("VAD") que remunera al distribuidor. El VAD representa el costo económico o marginal de las redes a disposición de los usuarios, más los costos de funcionamiento y de mantenimiento de las redes y los costos de gestión, todos ellos considerados dentro de un marco de razonable eficiencia empresaria. Las tarifas así determinadas deben permitir a un distribuidor eficiente cubrir sus costos de funcionamiento, financiar la renovación y mejora de las instalaciones, satisfacer la demanda creciente, cumplir con los estándares de calidad predeterminados y obtener un retorno razonable, teniendo en cuenta su eficacia y eficiencia de funcionamiento, en consonancia con las cantidades invertidas y con los riesgos nacionales e internacionales inherentes a la actividad.

Tanto los contratos iniciales de concesión de transporte como los de distribución: (i) fijaban tarifas en dólares convertibles a pesos al momento de la facturación según el tipo de cambio actual, (ii) preveían que las tarifas fijadas en dólares serían indexadas semestralmente según las variaciones del índice de precios de EE.UU. (mayorista o minorista o una combinación de ambos) y (iii) preveían que las tarifas tendrían un proceso de revisión integral periódicamente (el primero después de los 10 primeros años y posteriormente cada 5 años).

Es importante destacar que el sector de transporte de electricidad está sometido a restricciones verticales, conforme las disposiciones de la Ley N° 24.065 y el Decreto N° 1398/92, según las cuales:

ningún transportista, así como sus compañías controladas y sus controlantes, pueden ser propietarios o accionistas mayoritarios de una empresa generadora de electricidad o de la compañía controlante de ésta. Conforme resoluciones del ENRE, una compañía controlada por o controlante de una compañía de transporte de electricidad, es una compañía que posee más del 51% de las acciones con derecho a voto de la compañía controlada y ejerce control mayoritario;
ningún transportista, así como sus compañías controladas y sus controlantes, pueden ser propietarios o accionistas mayoritarios de una empresa distribuidora de electricidad o de la compañía controlante de ésta. Conforme resoluciones del ENRE, una compañía controlada por o controlante de una compañía de transporte de electricidad, es una compañía que posee más del 51% de las acciones con derecho a voto de la compañía controlada y ejerce control mayoritario; y
ningún transportista puede comprar ni vender electricidad.

Del mismo modo, la Ley N° 24.065 y el Decreto N° 1398/92 prevén restricciones verticales para los distribuidores de electricidad. En ese sentido, las normas mencionadas prevén que:

ningún distribuidor ni empresa controlada por o controlante de éste, podrá ser propietario o accionista mayoritario de una empresa transportista o de su controlante y
el titular de una concesión de distribución no puede ser propietario de unidades de generación. De ser éste una forma societaria, sí pueden serlo sus accionistas, como personas físicas o constituyendo otra persona jurídica con ese objeto.

Sin perjuicio de las restricciones verticales expuestas, tanto los transportistas así como los distribuidores de electricidad están sujetos a restricciones horizontales. En ese sentido, las normas referidas establecen, respecto de los transportistas que:

sólo mediante la expresa autorización del ENRE dos o más transportistas podrán consolidarse en un mismo grupo empresario o fusionarse. También será necesaria dicha autorización para que un transportista pueda adquirir la propiedad de acciones de otro transportista, respectivamente;
conforme los términos de los contratos de concesión para el transporte de electricidad en líneas de más de 132kv y menores a 140kv, el servicio de transporte es prestado en forma exclusiva en áreas específicas indicadas en esos contratos; y
conforme los términos del contrato de concesión de la compañía que presta servicios de transporte de electricidad en líneas cuya tensión es igual o superior a 220kv, el servicio debe ser prestado en forma exclusiva y sin restricciones territoriales, dentro de todo el territorio argentino.

Respecto a las compañías distribuidoras de electricidad, las restricciones horizontales son las siguientes:

sólo mediante la expresa autorización del ENRE dos o más distribuidores, podrán consolidarse en un mismo grupo empresario o fusionarse. También será necesaria dicha autorización para que un distribuidor pueda adquirir la propiedad de acciones de otro transportista o distribuidor, respectivamente; y
el servicio de distribución es prestado dentro de áreas específicamente establecidas en los contratos de concesión respectivos.

El impacto de la Ley de Emergencia Pública y su reglamentación. El sector eléctrico se ha visto profundamente afectado por la Ley de Emergencia Pública y las medidas adoptadas en consecuencia.

Las tarifas de transporte y distribución de electricidad fueron convertidas a pesos, perdiendo más de las dos terceras partes de su valor real y fueron congeladas por más de seis años. Sólo tuvieron aumentos limitados y de pequeña escala.

El proceso de renegociación de contratos dispuesto por la Ley de Emergencia Pública para los contratos de carácter público sujetos a jurisdicción federal, incluyendo las concesiones otorgadas para el transporte y distribución de electricidad en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y La Plata, avanzó muy lentamente. Después de más de 5 (cinco) años de negociaciones los transportistas y distribuidores de electricidad han llegado a un acuerdo con el Poder Ejecutivo Nacional con la participación de la UNIREN constituida en el ámbito de los Ministerios de Economía y Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

Como resultado de estas negociaciones, las tarifas de transporte han tenido algunos incrementos moderados después de haber estado congeladas por más de 6 (seis) años.

En el sector de distribución, los acuerdos de renegociación establecieron incrementos limitados en sus ingresos y en parte de las tarifas (el VAD). Estos incrementos fueron generalmente aplicados a usuarios comerciales e industriales, mientras que una revisión integral de tarifas que incluya a los usuarios residenciales, ha sido pospuesta varias veces.

La industria de generación eléctrica ha sido severamente afectada debido a que, aunque los costos de producción se han incrementado, los precios fueron efectivamente congelados o controlados, alterando el criterio de costo marginal que era aplicado previamente. Del mismo modo, la escasez de suministro de gas natural ha tenido un gran impacto. La Resolución de la Secretaría de Energía N° 240/03 que establece que el precio spot debe ser calculado como si las condiciones de suministro pleno de gas estuviesen dadas, ha significado que los generadores de electricidad no han podido transferir los sobre-costos de combustible devengados por la utilización de combustibles líquidos a los compradores. Esta situación llevó al agotamiento del fondo de estabilización administrado por CAMMESA, circunstancia que derivó en la imposibilidad de pago de las facturas de los generadores de electricidad.

Con motivo de la insuficiencia de los fondos necesarios para hacer frente a todos los pagos debidos a los agentes del MEM, se emitió la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03 que dispuso en su artículo 4 que en caso de no existir recursos suficientes, el orden de prioridad a aplicar para la consolidación de las deudas a favor de los acreedores del MEM sería el siguiente: a) las sumas que le correspondan como créditos pendientes de pago al fondo unificado; b) los ingresos asignables a los fondos y cuentas del MEM; c) Los saldos resultantes para completar el pago de las acreencias de los agentes del MEM una vez abonados los conceptos remunerativos establecidos en los incisos d), e) y f) de este artículo; d) los conceptos relacionados con el pago de la remuneración de la potencia y los servicios prestados al MEM; e) los montos correspondientes a: I. La energía producida y entregada en el mercado "spot" horario valorizada a su costo operativo por los CVP declarados y aprobados para la generación térmica más la totalidad de los cargos de transporte correspondientes. II. La energía producida y entregada en el mercado "spot" horario por las centrales hidroeléctricas, valorizada al Costo Medio Representativo de Operación y Mantenimiento de una Central Hidroeléctrica (COMH) establecido en el anexo 26 de los procedimientos más la totalidad de los cargos de transporte correspondientes: 2 $/MWh. III. La remuneración correspondiente a los transportistas de energía eléctrica. IV. Los prestadores adicionales de la función técnica de transporte no distribuidores que tienen acreencias en el MEM por las operaciones de los grandes usuarios del mercado; y f) los compromisos asumidos en relación con los anexos II, III, IV de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 01/03.

Como resultado de las medidas adoptadas después de que la Ley de Emergencia Pública fue promulgada, los niveles de oferta de electricidad se estancaron mientras que la demanda aumentó sostenidamente, previéndose que dicha tendencia alcista se mantendrá en los próximos años. Esto ha provocado en algunos años que la escasez de electricidad se haya sentido en ciertos picos máximos de consumo, especialmente durante los días más fríos de invierno. Para hacer frente a esta escasez de suministro, el Poder Ejecutivo Nacional puso en marcha varias medidas, entre ellas, las restricciones de suministro a grandes clientes y las importaciones de combustibles líquidos y de electricidad.

Con el fin de superar estos problemas y teniendo en cuenta los pronósticos sobre el aumento futuro de la demanda, el Poder Ejecutivo Nacional ha puesto en marcha distintos programas y políticas de fomento a la disponibilidad de nueva capacidad de generación.

Los programas conocidos como “Energía Plus” (ver abajo) y “Energía Delivery” (ver abajo) fueron adoptados para fomentar la inversión privada en nuevas instalaciones de generación, permitiendo a sus propietarios vender la energía producida a precios suficientes para prever el costo de los proyectos más una rentabilidad razonable. El propósito de estas medidas no es solo el de superar la actual situación de escasez energética sino el de agregar capacidad instalada para acompañar el crecimiento sostenido de la demanda que se prevén para el corto y mediano plazo.

En el mismo sentido, la Secretaría de Energía dictó la Resolución N° 724/2008, que habilitó la realización de Contratos de Compromiso de Abastecimiento MEM asociados a la reparación o repotenciación de grupos de generadores y/o equipamiento asociado, con agentes generadores del MEM. La remuneración a percibir por la parte vendedora goza de la prioridad de pago establecida el inciso e) del artículo 4 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 406/03.

Por otra parte, el 11 de noviembre de 2009 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N ° 762/2009 de la Secretaría de Energía a través de la cual se instrumentó la creación del Programa Nacional de Obras Hidroeléctricas (el “Programa”).

El objetivo de ese Programa es incentivar la construcción de centrales hidroeléctricas en el territorio de la Republica Argentina mediante la creación de un flujo de fondos apto para garantizar el repago de las inversiones realizadas y del financiamiento provisto en ese marco.

A tal efecto, se ha previsto la posibilidad de celebrar contratos de abastecimiento de energía eléctrica -correspondientes a la energía generada por las obras hidroeléctricas que se incorporen al Programa- entre CAMMESA y agentes generadores del MEM que serán determinados por la Secretaría de Energía.

El plazo de vigencia de los contratos puede ser de hasta 15 (quince) años y puede ser excepcionalmente prorrogado por la SE. Superado ese plazo, cada Central Hidroeléctrica que haya sido incorporada al Programa podrá comercializar su generación al precio que en ese momento reconozca el MEM.

Los términos y condiciones de los contratos serán determinados por la Secretaría de Energía, teniendo en cuenta principios de racionalidad económica, equidad y beneficios operativos para el conjunto del sistema eléctrico, conforme los cuales procederá a calificar a las Obras Hidroeléctricas a ser ejecutadas al amparo del Programa.

El FONINVEMEM.El FONINVEMEM fue creado a través de la Resolución Nº 712 del 12 de julio de 2004 de la Secretaría de Energía. Su objetivo es recaudar fondos para la inversión en generación de energía, objeto materializado en la construcción de dos centrales térmicas de ciclo combinado de 800 MW cada una (Central Termoeléctrica Manuel Belgrano y Central Termoeléctrica Timbúes), cuya construcción, operación y mantenimiento estuvo a cargo de fideicomisos. El Gobierno Nacional debe garantizar la provisión de gas y capacidad de transporte para estas centrales. Los fondos fueron aportados mediante la cesión de los actores del MEM de parte de sus acreencias con CAMMESA por ventas de electricidad.

Actualmente, se encuentra en proyecto la constitución del FONINVEMEM II con el fin de construir dos nuevas centrales. Ello, dado que se suscribió un acuerdo entre la Secretaría de Energía de la Nación y un conjunto de Generadores del MEM, por el cual se pretende llevar adelante el ingreso de nueva generación eléctrica para cubrir el aumento de la demanda de energía y potencia y propiciar, además, la cancelación de las acreencias de los generadores con CAMMESA por venta de electricidad.

Energía Delivery.

Por medio de la Resolución SE N° 220/07, la SE habilitó la celebración de Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica (“CAE)” entre el MEM (representado por CAMMESA) y empresas que aporten una nueva oferta de generación al sistema[1] mediante todos aquellos proyectos de instalación de energía adicional en los que participe el Gobierno Nacional, ENARSA o los que determine el MPFIPyS.

La Resolución SE N° 220/07 incluye las siguientes características básicas de los CAE:

(i) Vigencia: 10 (diez) años de plazo máximo.

(ii) Partes: Como parte vendedora, la empresa cuya oferta haya sido aprobada por la Secretaría de Energía; y como parte compradora el MEM en su conjunto representado por CAMMESA.

(ii) Remuneración: Será determinada en base a los costos aceptados por la Secretaría de Energía y aprobados por el MPFIPyS.

(iii) Punto de entrega: el nodo de vinculación de la central con el SADI.

(iv) Sanciones: Los CAE incluirán un régimen de sanciones por incumplimiento en función de la afectación que pueda introducir la indisponibilidad de las unidades comprometidas en los CAE en el adecuado abastecimiento de la demanda de energía eléctrica en el SADI.

(v) Despacho: Las máquinas y centrales afectadas al cubrimiento de los CAE generarán en la medida que resulten despachadas por CAMMESA.

Respecto de los principales términos y condiciones de los CAE celebrados entre CAMMESA y Enarsa en el marco del Proyecto Energía Distribuida II, ver Sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Generación de Energía Eléctrica. Proyecto Energía Distribuida II. Contratos de Abastecimiento MEM del Proyecto de Energía Distribuida II”.

Asimismo, dicha resolución detalla los requisitos que deberán cumplir las ofertas de generación adicional que pretendan la celebración de CAE. Al respecto, se dispone que se deberán presentar los proyectos de inversión respectivos, adjuntando la siguiente información: (i) unidades a ser habilitadas y que asumirán el compromiso; (ii) disponibilidad garantizada de las unidades; (iii) duración ofertada del CAE; (iv) período de vigencia de la oferta; (v) disponibilidad de potencia comprometida para todo el período ofertado en MW; la SE podrá establecer valores límites a la potencia comprometida; (vi) desagregación de los costos fijos y variables, y en particular los correspondientes al financiamiento utilizado para la instalación de la nueva capacidad ofertada y documentación respaldatoria.

En base a la información remitida, la Secretaría de Energía debe evaluar las ofertas remitidas e instruir a CAMMESA sobre aquellas que resulten aceptadas para su contratación, indicando expresamente la anualidad de los costos de instalación a considerar y/o la metodología de cálculo que se deberá aplicar a esos efectos, como también los costos fijos y variables aceptados a ser reconocidos en el CAE. Junto con esta instrucción, la Secretaría de Energía remitirá a CAMMESA el texto del contrato a suscribir y la metodología a implementar para su inclusión en las transacciones económicas del MEM.

La potencia que resulte eventualmente asignada y la energía suministrada en cumplimiento de los CAE recibirá una remuneración mensual calculada en base a la anualidad de los costos de instalación a considerar, y los costos fijos y variables requeridos para la adecuada operación del equipamiento comprometido, de acuerdo a la metodología a definir en el respectivo contrato.

CAMMESA deberá emitir la documentación comercial necesaria para la facturación de los CAE y realizar las adecuaciones pertinentes sobre las cuestiones transaccionales u operativas que fueren menester.

Los agentes generadores que hayan suscripto los CAE deberán cumplir con todos los requisitos establecidos en los Procedimientos, declarando los costos variables de producción y valores de agua de las unidades comprometidas de acuerdo a la metodología vigente y a los máximos costos que fueren reconocidos.

Por último, se establece que en tanto sea de aplicación la Resolución de la SE N° 406/2003, las obligaciones de pago bajo los CAE tendrán la prioridad de cancelación establecida en el inciso e) del artículo 4 de Resolución SE N° 220/07.

Ello implica que, a fin de reducir el riesgo de pago de las ventas correspondientes a los CAE, se ha establecido que los costos asociados a estos contratos tendrán prioridad de pago frente a las acreencias de otros agentes del mercado. En este sentido, el orden de prioridad a aplicar para la cancelación de las obligaciones de pago derivadas de estos contratos, será igual o superior a la correspondiente al reconocimiento de los costos operativos de los generadores térmicos. En otras palabras, la recuperación de costos asociados a los CAE tendrá, al menos, la misma prioridad que la recuperación de, por ejemplo, los costos del combustible utilizado para generación de energía eléctrica ya instalada.

Por medio de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 1836/07, la Secretaría de Energía instruyó a CAMMESA a suscribir con ENARSA los CAE correspondientes a emplazamientos a ser comunicados en cada caso, aprobando como Anexo I, el modelo de contrato a suscribir y disponiendo que las condiciones particulares de cada CAE debería ser aprobada por la Secretaría de Energía.

Los Proyectos de Energía Distribuida I y Energía Distribuida II desarrollados por la Sociedad (ver “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Proyecto de Generación de Energía Distribuida II y Generación eléctrica en Pinamar. Proyecto Energía Distribuida I”) se enmarcan dentro del marco regulatorio precedentemente descripto.

Energía Renovable.

En los últimos años la República Argentina ha incorporado a su agenda la generación de energía eléctrica a partir de fuentes renovables. En ese sentido se ha dictado normativa tendiente no sólo a regular e incorporar este tipo de energías al MEM y a los procedimientos técnicos, sino que también le ha dado impulso a través de la regulación específica de algunos de sus aspectos, mediante incentivos a través de beneficios fiscales y tarifas preferenciales o subsidiadas.

En esta línea puede destacarse la Ley Nº 26.190 publicada el 2 de enero de 2008, que aprobó el Régimen de Fomento Nacional para el Uso de Fuentes Renovables de Energía. Esta ley fue posteriormente reglamentada mediante el Decreto N° 562/09 (publicado el 20 de mayo de 2009). Las fuentes de energía renovables contempladas en este régimen son las eólica, solar, geotérmica, mareomotriz, hidráulica (centrales hidroeléctricas hasta 30 MW), biomasa, y gases de vertedero, gases de plantas de depuración y biogás (con excepción de los usos previstos en la Ley Nº 26.093 de Biocombustibles). El objetivo de la Ley N° 26.190 es lograr una contribución de las fuentes de energía renovables del 8% del consumo de energía eléctrica nacional dentro de un plazo de 10 años desde su puesta en marcha. La Ley N° 26.190 estableció también un régimen de inversiones para la construcción de obras nuevas destinadas a la producción de energía eléctrica generada a partir de fuentes de energía renovables que regirá por diez años.

Los beneficiarios de este régimen pueden ser las personas físicas y/o jurídicas que sean titulares de inversiones y concesionarios de obras nuevas de producción de energía eléctrica generada a partir de fuentes de energía renovables, aprobados por la autoridad de aplicación, con radicación en el territorio nacional, cuya producción esté destinada al MEM o la prestación de servicios públicos.

Los beneficios del régimen son los siguientes:

i. Beneficios Fiscales

a) Beneficios impositivos de la Ley N° 26.360:

(i) Devolución anticipada del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) de los bienes nuevos amortizables del proyecto. El IVA facturado a los beneficiarios por la compra, fabricación, elaboración o importación definitiva de bienes de capital o la realización de obras de infraestructura, le será acreditado contra otros impuestos a cargo de la AFIP luego de transcurridos, como mínimo, tres períodos fiscales contados desde aquél en el que se hayan realizado las inversiones o, en su defecto, le será devuelto en el plazo estipulado en la aprobación del proyecto, en las condiciones y con las garantías que al respecto se establezcan; y

(ii) Amortización acelerada de los bienes a efectos del Impuesto a las Ganancias. Los beneficiarios podrán practicar amortizaciones por las inversiones correspondientes a los proyectos efectuadas con posterioridad a su aprobación y conforme a los plazos que allí se establezcan. Para la realización de estas amortizaciones hay un tratamiento diferenciado según el momento en que se hayan realizado las inversiones: dentro de los primeros, segundos o terceros doce meses posteriores a la aprobación del proyecto. Esta alternativa está sujeta a la condición de que los bienes permanezcan en el patrimonio del titular del proyecto durante por lo menos tres años.

Cabe aclarar que, en virtud de lo establecido en el artículo 2° de la Ley N° 26.360, los beneficios impositivos antes mencionados serían aplicables siempre y cuando el Proyecto Rawson hubiese tenido principio efectivo de ejecución con fecha anterior al 30 de septiembre de 2010, (lo cual no aconteció), entendiéndose bajo dicha ley que hubiere existido principio efectivo de ejecución cuando se hubiesen realizado erogaciones de fondos asociados al Proyecto Rawson por un monto no inferior al quince por ciento (15%) de la inversión prevista para dicho proyecto.

b) Beneficios impositivos de la Ley N° 26.190:

La Ley N° 26.190 creó por 10 años un régimen de promoción de inversiones en obras nuevas con producción destinada al MEM, con beneficios fiscales a proyectos aprobados, consistentes en la amortización acelerada en el impuesto a las ganancias, o alternativamente, que el crédito fiscal de IVA por adquisición de bienes de capital y realización de obras no compensado con débitos fiscales en 3 años desde la realización de la inversión, pueda ser acreditado para el pago de impuestos o ser objeto de reembolso; la exclusión de los bienes afectados de la base de cálculo del impuesto a la ganancia mínima presunta; y una remuneración adicional por cada kwh generado, con fondos provenientes del fondo fiduciario de energías renovables creado por Ley 25.019 a ser administrado por el Consejo Federal de la Energía Eléctrica.

ii. Remuneración adicional

Los proyectos gozarán además de une remuneración adicional equivalente a $0,015 por KW/h a los generadores de energía proveniente de fuentes renovables, excepto en el caso de energía solar, cuyos generadores cobrarán $0,9 por KW/h.

La remuneración adicional prevista se abonará teniendo en cuenta: 1°) la sustitución de combustibles, 2°) la participación de la industria nacional y oportunidades de creación de empleos, y 3°) la rapidez en la puesta en marcha de los proyectos.

La Resolución SE N° 712/09 aprobó los modelos de los contratos que se celebrarán entre CAMMESA y ENARSA para la provisión de energía eléctrica proveniente de fuentes renovables que se genere en virtud de las adjudicaciones de la Licitación ENARSA N° 1/09.

Por otro lado, la Resolución SE N° 712/09 agregó el Anexo 39 y sustituyó el Anexo 40 de los Procedimientos. En lo que aquí incumbe, el nuevo Anexo 39 establece las pautas para la generación con fuentes renovables de energía, excluida la hidráulica y la eólica, mientras que el Anexo 40 estableció pautas para la generación eólica.

En lo que respecta a los contratos a ser adjudicados, previo a su celebración, ENARSA debe cumplir con un procedimiento ante la Secretaría de Energía para obtener la aprobación de la oferta de disponibilidad de generación por la que pretenda realizar cada contrato con CAMMESA.

En base a la evaluación de las solicitudes presentadas, la SE considerará la conveniencia de la contratación de la disponibilidad de generación y energía asociada, instruirá a CAMMESA sobre aquellas que resulten aceptadas para su contratación y remitirá el texto del contrato a suscribir con las particularidades de la contratación.

Las principales características de estos modelos de contratos aprobados por la Resolución SE N° 712/09 son las siguientes:

La energía suministrada es la generada por las máquinas comprometidas que resulte de los requerimientos de despacho de CAMMESA y que no resulten forzadas por requerimientos del generador;
El plazo de vigencia de los contratos es de hasta 15 años, que será prorrogable por un plazo de máximo de 18 meses adicionales;
En los casos de contratación de energía generada en base de fuentes renovables distintas de biocombustibles (como el caso de la energía eólica y fotovoltaica), no se prevé una remuneración por potencia. En estos casos, la contraprestación consistirá en la remuneración por la energía entregada, un cargo por gerenciamiento y el pago de una fracción de los costos fijos (cargos por transporte, gastos, tasas, y otros específicamente previstos). El precio de la energía suministrada será constante durante toda la vigencia del contrato particular.
Se establece un fondo de garantía para asegurar el cumplimiento de las obligaciones emergentes de los Contratos, que deberá ser integrado por CAMMESA, hasta un límite del 10% de las obligaciones futuras asumidas en cada uno de los contratos.

Por su parte, la Resolución SE N° 108/2011 del 13 de abril de 2011 habilitó la celebración de nuevos Contratos de Abastecimiento de Energía Eléctrica entre CAMMESA en representación del MEM y determinadas ofertas de disponibilidad de generación de energía eléctrica generadas a partir de las fuentes renovables previstas en la Ley N° 26.190 que cumplan con los siguientes requisitos:

No cuenten, al momento de la publicación de la Resolución N° 108/2011, con las instalaciones de generación a comprometer en esas ofertas o que, habiendo concretado la interconexión al MEM no hayan comprometido su disponibilidad de generación y energía asociada bajo ningún modo de contratación; y
presenten proyectos en los que participe el Estado Nacional, ENARSA u otros agentes generadores.

Los contratos previstos en esta resolución tendrán un plazo máximo de duración de 15 años, que podrá excepcionalmente ser extendido en 18 meses por la SE. La remuneración es mensual, denominada en dólares estadounidenses y determinada en base a los costos e ingresos anuales aceptados por la Secretaría de Energía —a estos efectos, se considerarán los costos de instalación, fijos y variables requeridos para la adecuada operación del equipamiento comprometido, de acuerdo con la metodología que se determine en cada Contrato de Abastecimiento.

Energía Plus

En septiembre de 2006, la SE emitió la Resolución SE 1281/06 que creó el Plan de Energía Plus.

A tales efectos, la resolución establece que:

Los grandes usuarios del MEM y grandes usuarios de distribuidoras (más de 300 kilovatios en ambos casos), estarán autorizados a garantizar el suministro de energía hasta la “demanda base” (igual a su demanda en 2005) suscribiendo contratos a término con generadores existentes antes de septiembre de 2006; y
Los grandes usuarios del MEM y grandes usuarios de distribuidoras (más de 300 kilovatios en ambos casos) deben satisfacer cualquier consumo que exceda su demanda base con el servicio de Energía Plus, consistente en la oferta de disponibilidad de generación adicional por parte de nuevos generadores y/o agentes generadores, co-generadores o autogeneradores que no sean agentes del MEM o que, a la fecha de publicación de la resolución, no estén interconectados al MEM.

La resolución también estableció el precio que los grandes usuarios deben abonar por la demanda excedente, en caso que no fuera previamente contratada bajo el Plan de Energía Plus, que originalmente fue estipulado como equivalente al costo marginal de operación pero luego fue establecido a partir de sucesivas notas de las SE, siendo el mismo de $ 455 MW/h para GUDI y $ 320 MW/h para GUMAS y GUMEs.

Resolución de la Secretaría de Energía N° 95/2013

El 22 de marzo de 2013 la Secretaría de Energía emitió la Resolución SE N° 95/2013 (la “Resolución 95”) que estableció un régimen de contratación y remuneración para todos los agentes generadores, cogeneradores y autogeneradores delMEM, exceptuando la generación de las centrales hidroeléctricas binacionales y la generación nuclear, así como también la potencia y/o energía eléctrica producida por los agentes Generadores, Cogeneradores y Autogeneradores del MEM que ha sido comprometida en el marco de los contratos regulados por la SE a través de las Resoluciones SE N° 1193 de fecha 7 de octubre de 2005, N° 1281 de fecha 4 de septiembre de 2006, N° 220 de fecha 18 de enero de 2007, N° 1836 de fecha 27 de noviembre de 2007, N° 200 de fecha 16 de marzo de 2009, N° 712 de fecha 9 de octubre de 2009, N° 762 de fecha 5 de noviembre de 2009, N° 208 de fecha 29 de marzo de 2011 y N° 137 de fecha 25 de abril de 2011, así como cualquier otro tipo de contrato de abastecimiento de energía eléctrica que tenga un régimen de remuneración diferencial establecido por la Secretaría de Energía dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

Los contratos actualmente vigentes de Genneia para la venta de energía eléctrica en las Centrales ubicadas en las localidades de Pinamar, Matheu, Olavarría, Las Armas y Bragado (Provincia de Buenos Aires), Paraná y Concepción del Uruguay (Provincia de Entre Ríos) y Parque Eólico Rawson (Provincia del Chubut), han sido celebrados y se encuentran amparados bajo el marco de las Resoluciones de la SE N° 220/07, N° 1836/07 y N° 712/09. De esa forma, conforme lo previsto en el Artículo 1° de la Resolución 95, los contratos celebrados bajo dichos marcos normativos se encuentran expresamente excluidos de los agentes generadores comprometidos por la Resolución 95.

Por último, tampoco se encuentra sujeto a las previsiones de la Resolución 95 el contrato celebrado por Genneia con la Provincia del Chubut para la venta de energía eléctrica en las Centrales ubicadas en las localidades de Gobernador Costa y Río Mayo (Provincia del Chubut), atento a que dicha venta de energía no es realizada por Genneia en calidad de Agente Generador, Cogenerador ni Autogenerador del MEM.

5. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Análisis de los Resultados de las Operaciones

La siguiente información que se incluye en los apartados “Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011” y “Comparación entre los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012” deberá leerse conjuntamente y se encuentra íntegramente sujeta a (i) los estados contables consolidados con informe de auditoría de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, y a (ii) los estados contables consolidados condensados con informe de revisión limitada de períodos intermedios de los auditores externos independientes de la Compañía y sus notas y anexos por los períodos de nueve (9) meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y el 30 de septiembre de 2012, los cuales se encuentran disponibles en la página web de la CNV.

Los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de las NIIF. Los estados contables consolidados condensados al 30 de septiembre de 2013 y 2012 incluidos en el presente han sido confeccionados sobre la base de la aplicación de la NIC N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la FACPCE y por las Normas de la CNV. Las NIIF son de aplicación obligatoria para la Sociedad, según la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. Ver la sección “8. Presentación de Información Contable” y “3. Información Clave sobre la Sociedad.”

Los importes y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 que se incluyen en el apartado siguiente “Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011” se derivan de los estados contables consolidados mencionados al 31 de diciembre de 2012 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.

Los importes y otra información correspondientes al período de nueve (9) meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 que se incluyen en el apartado siguiente “Comparación entre los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012” se derivan de los estados contables consolidados mencionados al 30 de septiembre de 2013 y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados contables.

1. Comparación entre los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

Síntesis

Las ventas netas al 31 de diciembre de 2012 fueron de $ 785,1 millones, lo que representa un incremento del 34%, en comparación con los $ 587,6 millones en 2011. Este incremento se debe principalmente a la entrada en operación del Parque Eólico Rawson durante el mes de enero.

El costo de ventas en 2012 fue de $ 525,3 millones, en comparación con los $ 415,0 millones en 2011, lo cual representa un incremento del 27% como resultado de los nuevos costos por la operación del Parque Eólico Rawson y el aumento de los costos de operación de las centrales eléctricas en relación con el mayor despacho de energía.

La utilidad bruta del ejercicio fue de $ 259,8 millones, un 50% superior a la utilidad bruta del ejercicio anterior por un total de $ 172,6 millones. El margen bruto (utilidad bruta dividida por ventas) fue del 33% y 29% en 2012 y 2011, respectivamente.

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $ 28,5 millones, mostrando una variación interanual negativa de $-32,7 millones en comparación con la utilidad neta al 31 de Diciembre de 2011 que se ubicó en $ 4,2 millones. Este resultado negativo se debió principalmente a: i) una mayor carga financiera en relación con el ejercicio 2011 como consecuencia de las financiaciones contraídas para culminar con las obras del PER; y ii) una pérdida de $ 17,7 millones en el rubro otros egresos netos que incluye, principalmente a) el ajuste con cargo a resultados de la corrección en las provisiones de venta de ejercicios anteriores para las centrales de Bragado, Pinamar y Matheu como resultado de las negociaciones con la Secretaría de Energía de la Nación para la extensión de los contratos de Energía Distribuida I y II; y b) el acuerdo alcanzado con la empresa Proenergy Services International Inc. para el pago de la puesta a disposición de servicios correspondientes a ejercicios anteriores de trabajos de mantenimiento y reparación de los equipos de las Centrales Matheu y Pinamar.

Los resultados financieros netos correspondientes al año 2012 fueron negativos en $ 181,4 millones, respecto de los $ 102,2 millones negativos en el año anterior; lo que representa un aumento del 78%. El incremento se debe principalmente al aumento de los intereses pagados que pasaron de $ 88,9 millones en 2011 a $ 152,6 millones en 2012.

El cargo por impuesto a las ganancias en 2012 asciende a $ 19,4 millones de pérdida en comparación con los $ 13,1 millones en 2011, también de pérdida.


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2011 Consolidado	Variación %
Operaciones que continúan
Ingresos por ventas netas:
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	549.715.449	535.324.932	3
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	162.175.195	-	100
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	41.290.553	29.691.657	39
Ingresos por comercialización de gas y de transporte de gas	31.909.896	22.574.357	41
Total ingresos por ventas	785.091.093	587.590.946	34

Costos generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(255.933.127)	(215.786.220)	19
Costos generación de energía eléctrica de fuentes renovables	(12.197.026)	-	100
Costo de comercialización y transporte de gas natural	(7.695.190)	(6.453.383)	19
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales	(157.004.956)	(155.066.782)	1
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables	(45.032.763)	-	100
Costos operativos comercialización y transporte de gas natural	(5.163.768)	(7.000.125)	-26
Costos operativos de construcción de gasoductos	(42.301.619)	(30.655.196)	38
Total costo de ventas	(525.328.449)	(414.961.706)	27

Gastos de comercialización	(11.969.547)	(5.330.204)	125
Gastos de administración	(77.168.116)	(54.405.699)	42
Otros egresos, netos	(17.671.169)	(6.459.289)	174
Resultados financieros netos	(181.426.308)	(102.196.964)	78
(Pérdida) utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(28.472.496)	4.237.084	-772
Impuesto a las ganancias	(19.416.370)	(13.104.507)	48
Pérdida neta por operaciones que continúan	(47.888.866)	(8.867.423)	440

Operaciones discontinuadas
Resultado por operaciones discontinuas	(8.569.867)	(1.091.217)	685
Pérdida neta del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)	467

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión	55.404.888	26.831.301	106
Total de otros resultados integrales	55.404.888	26.831.301	106
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661	-106

Pérdida neta atribuible a:
Propietarios de la controladora	(56.458.733)	(11.103.268)	408
Participaciones no controladoras	-	1.144.628	-100
Total pérdida del ejercicio	(56.458.733)	(9.958.640)	467

Resultado integral total atribuible a:
Propietarios de la controladora	(1.053.845)	15.728.033	-107
Participaciones no controladoras	-	1.144.628	-100
Resultado integral total del ejercicio	(1.053.845)	16.872.661	-106

Ingresos por Ventas


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales		549.715.449		535.324.932		3
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables		162.175.195		-		100
Ingresos por comercialización y transporte de gas natural		31.909.896		22.574.357		41
Ingresos por construcción de gasoductos y redes		41.290.553		29.691.657		39
Total ingresos por ventas		785.091.093		587.590.946		34

Costo de Ventas


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Costos generación de energía eléctrica de fuentes convencionales		(255.933.127)		(215.786.220)		19
Costos generación de energía eléctrica de fuentes renovables		(12.197.026)		-		100
Costo de comercialización y transporte de gas natural		(7.695.190)		(6.453.383)		19
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales		(157.004.956)		(155.066.782)		1
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes renovables		(45.032.763)		-		100
Costos operativos comercialización y transporte de gas natural		(5.163.768)		(7.000.125)		-26
Costos operativos de construcción de gasoductos		(42.301.619)		(30.655.196)		38
Total costo de ventas		(525.328.449)		(414.961.706)		27

Análisis de Ingresos por Ventas y Costo de Ventas por Segmento de la Sociedad

Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales

Durante el ejercicio 2012 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 136,8 millones, representando el 53% de la utilidad bruta total de la Sociedad, en comparación con el 95% de participación en 2011. Esta disminución en la participación del segmento en el total obedece principalmente al ingreso en operaciones del PER a partir de enero de 2012.


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales		549.715.449		535.324.932		3
Costos generación de energía eléctrica de fuentes convencionales		(255.933.127)		(215.786.220)		19
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales		(157.004.956)		(155.066.782)		1
Contribución Marginal		136.777.366		164.471.930		-17

Las ventas del segmento se incrementaron en 2012 un 2,7% respecto del 2011 y representaron un 70% del total de ventas de la Sociedad. Las ventas por potencia puesta a disposición ascendieron a $ 347,7 millones para 2012, resultando en una variación interanual de -14%, principalmente como resultado de las menores tarifas aplicables según el acuerdo marco alcanzado con la Secretaría de Energía de la Nación para la extensión de los contratos de Energía Distribuída I y II a sus respectivos vencimientos (ver más adelante para un mayor detalle) y una menor facturación correspondiente a la CT Bragado por un siniestro ocurrido a fines de 2011 que produjo la indisponibilidad de una de las dos turbinas de dicha central (lo cual fue parcialmente compensado por las pólizas de seguro que cubren el riesgo de “pérdida de beneficio” de nuestras operaciones). Por su parte, las ventas por generación de energía de fuentes convencionales sumaron $ 202,1 millones en 2012, representando un incremento del 54% en relación a 2011 como resultado del mayor despacho de energía entregado por la Sociedad que aumentó de los 553 GWh generados en 2011 a 669 GWh en 2012, en el marco de un incremento generalizado de los despachos de energía termoeléctrica del SADI (Sistema Argentino de Interconexión) como consecuencia de un crecimiento general de la demanda y de una menor oferta hidroeléctrica.

Los costos de generación eléctrica ascendieron a $ 255,9 millones, representando un incremento del 19% respecto de los $ 215,8 millones correspondientes al año 2011. Este incremento fue principalmente el resultado de i) los costos asociados al mayor volumen de energía despachada; ii) el aumento de costos de alquiler de ciertos activos de generación; y iii) el incremento de costos de operación y mantenimiento de las centrales con personal propio (CT Matheu, CT Las Armas, CT Olavarría, CT Concepción, CT Bragado, CT Río Mayo y CT Gobernador Costa). Asimismo, se vieron incrementados los costos asociados a los subcontratos de operación y mantenimiento de la CT Paraná, el cual se mantuvo a cargo de la firma Proenergy.

El segmento de negocios de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008. Al cierre del ejercicio 2012 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 279 MW, con la siguiente distribución:


Central (Provincia)	Inicio operación Comercial	MW potencia instalada	Tipo de Contratación al 31-Dic-2012
Río Mayo (Chubut)	Junio 2008	3,5	Generación aislada. Contrato con Prov. del Chubut
Gobernador Costa (Chubut)	Septiembre 2009	3,5	Generación aislada – Contrato con Prov. del Chubut
Pinamar (Buenos Aires)	Febrero 2008	20	Contrato MEM con CAMMESA
Matheu (Buenos Aires)	Noviembre 2008	42	Contrato MEM con CAMMESA
Paraná (Entre Ríos)	Mayo/junio 2009	42	Contrato MEM con CAMMESA
Olavarría (Buenos Aires)	Septiembre 2009	42	Contrato MEM con CAMMESA
Concepción del Uruguay (Entre Ríos)	Noviembre 2009	42	Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas I (Buenos Aires)	Noviembre 2009	10	Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas II (Buenos Aires)	Enero 2011	24	Contrato con ENARSA
Bragado (Buenos Aires)	Junio 2011	50	Contrato con ENARSA

Tal como se menciona en la Nota 1 de los Estados Contables Consolidados, la Sociedad celebró el 18 de Abril del 2012 con la Secretaría de Energía de la Nación un acuerdo marco para la renovación de los contratos de Energía Distribuida I y Energía Distribuida II. La Secretaría instruyó a CAMMESA a suscribir un contrato de Abastecimiento MEM con GENNEIA por cada una de las centrales en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007. Entre otras condiciones, el acuerdo establece que el período de vigencia de cada contrato se extenderá por 7 años, contados a partir de la culminación del plazo de tres años de cada uno de los contratos originarios; a su vez se fija un nuevo precio para la potencia puesta a disposición de USD 21.275 MW/mes en comparación con los USD 37.206 MW/mes promedio que correspondían originalmente para los contratos celebrados bajo la Resolución S.E. N° 1.836/2007.

Es importante destacar que la firma del acuerdo arriba mencionado fue fundamental para brindar una mayor previsibilidad a los negocios de la Sociedad. Consideramos que las menores tarifas negociadas son ampliamente compensadas por el mayor plazo ahora contratado con CAMMESA, lo cual permite proyectar los ingresos de la Compañía a largo plazo y de esa forma consolidar el segmento de generación de energía de fuentes convencionales. En ese contexto, el Directorio decidió la adquisición de ciertos activos de generación previamente utilizados bajo contratos de alquiler:

El 29 de diciembre de 2012 se firmó un contrato con General Electric por la compra de 4 equipos de generación TM 2500 que venían operando bajo contratos de alquiler en las CTs Olavarría y Concepción del Uruguay desde el comienzo de operaciones de dichas CTs.
El 14 de febrero de 2013 se celebró un acuerdo con la empresa Sullair Argentina S.A. (“Sullair”) para la compra financiada (bajo la figura de un leasing financiero con opción de compra) de la CT Pinamar de 20 MW (compuesta por 4 turbinas de generación de 5 MW cada una y toda la infraestructura civil y eléctrica necesaria para operar, conjuntamente con la transferencia a la Sociedad por Sullair de los contratos de trabajo del personal operativo de la CT Pinamar). Anteriormente esta central era operada por Sullair a través de una alianza estratégica celebrada con GENNEIA, donde Sullair proveía y operaba los equipos.
Generación de Energía con Fuentes Renovables

Con la exitosa puesta en marcha del Parque Eólico de Rawson en enero de 2012, el segmento de energía eléctrica de fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 104,9 millones, representando el 40% de la utilidad bruta total de la Sociedad.


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables		162.175.195		-		n/a
Costos generación de energía eléctrica de fuentes renovables		(12.197.026)		-		n/a
Costos operativos de generación energía eléctrica de fuentes renovables		(45.032.763)		-		n/a
Contribución Marginal		104.945.406		-		n/a

En el marco del Proyecto GENREN, ENARSA convocó a la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA N° EE 001/2009 (la “Licitación 1/09”) a fin de contratar la provisión de energía eléctrica generada a partir de fuentes renovables, en aras de aumentar la participación de tecnologías no convencionales. Emgasud Renovables S.A. (“ERSA”) presentó propuestas para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento de los parques eólicos Rawson I y II (el “PER”). Ambas propuestas fueron adjudicadas con fecha 23 de julio de 2010 mediante la Resolución ENARSA 019/2010, habiéndose notificado dicha adjudicación a ERSA el 28 de julio de 2010, mediante nota de ENARSA GE 2903/2010. Con fecha 26 de octubre de 2010, y previa autorización al respecto conferida por ENARSA, ERSA cedió los Contratos del Proyecto Rawson y la totalidad de los derechos y obligaciones emergentes de los mismos a GENNEIA.

El PER está ubicado en un terreno de 1.500 ha. sobre la Ruta Provincial N° 1, en cercanías de la ciudad de Rawson (Provincia del Chubut), de propiedad de GENNEIA.

Durante el ejercicio 2011 se ejecutaron y finalizaron las obras de construcción, instalación y puesta en marcha del PER, integrado por dos centrales de generación: PER I (50 MW) y PER II (30 MW). La obra consistió en la instalación de 43 Aerogeneradores marca Vestas modelo V90 de 1,8 MW de potencia nominal. En virtud de los contratos celebrados con contratistas de primera línea con amplia experiencia en sus áreas de desarrollo, (provisión e instalación de equipos aerogeneradores, obras civiles y eléctricas del proyecto), y bajo la supervisión integral de un equipo altamente calificado de GENNEIA, el diseño, construcción y puesta en marcha del Parque Eólico Rawson ha sido cumplido en tiempo récord y en cumplimiento de los cronogramas de obra comprometidos en la Licitación 1/09 y manteniendo los montos de inversión dentro de los presupuestos pre-establecidos.

El 1 de enero de 2012 entró en operación comercial el PER1, siguiéndolo el PER2 el día 20 de enero de 2012, inyectando toda la potencia comprometida al Sistema Argentino de Interconexión (“SADI”). En su primer año de operación comercial, el Parque Eólico Rawson excedió los objetivos técnicos previstos y posibilitó que el país ahorrara más de USD 70 millones en importación de combustibles y evitara la liberación de más de 190.000 toneladas de gases tóxicos a la atmosfera.

Cabe destacar especialmente sobre esto último, que se obtuvo la exitosa registración de los Proyectos PER I y PER II y de todos los Proyectos PEM bajo el “Mecanismo de Desarrollo Limpio” administrado bajo la Convención Marco de Cambio Climático. En el marco de esta registración se concretó con Mercuria Energy Trading S.A. la exitosa venta de una porción de la generación futura de bonos de carbono a ser generados por los Proyectos PER I y PER II.

La eficiencia de los equipos que componen el parque eólico más importante del país y la calidad de los vientos patagónicos, permitieron entregar durante el año más de 280 GWh de energía limpia al Sistema Argentino de Interconexión (SADI). Merece destacarse que el factor de carga, unidad de medición internacional que califica la capacidad efectiva de generación de una planta de este tipo, alcanzó el 44,4% neto de rendimiento, casi el doble del promedio universal y algo más de lo que había certificado, al momento de la elaboración del proyecto del PER, Garrad Hassan, una de las consultoras más prestigiosas del mundo en monitoreo y certificación de operaciones eólicas.

A continuación se presenta la evolución de la generación durante el 2012:

Comprometidos activamente con la necesidad de diversificar la matriz energética nacional, GENNEIA ha lanzado un concurso de “Open Season” dirigido a industrias, comercios, empresas de servicios y cualquier otro interesado en la contratación de suministro de energía renovable de fuente eólica. El objetivo de dicho concurso es el de identificar la demanda potencial que existe en el sector privado por cubrir parte de sus consumos de energía eléctrica con fuentes “limpias” de manera de poder evaluar una extensión del PER para satisfacer dicha demanda por medio de contratos directos entre privados, y promoviendo aquellas modificaciones al marco regulatorio que pudieren resultar necesarias a tales efectos. Confiamos que el esperado suceso de esta operación contribuirá a lograr el objetivo fijado por la ley 26.190 de alcanzar el 8% del consumo de energía eléctrica proveniente de fuentes de energía renovable.

Al 31 de diciembre de 2012 los activos relacionados con el proyecto mencionado registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 711,8 millones.

Comercialización y Transporte de Gas Natural

La contribución marginal del segmento representó en el 2012 un 7% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad; ubicándose en $ 19,1 millones, en comparación con los $ 9,1 millones registrados durante el ejercicio 2011, mostrando un aumento del 109%. Dicha variación se explica por un incremento en los volúmenes de gas transportados junto con el logro de mayores sinergias en las operaciones de gas y transporte, sumado a una política de reducción de costos operativos.

Las ventas del segmento durante el ejercicio 2012 fueron de $ 31,9 millones, lo que representa un aumento del 41% con respecto a los $ 22,6 millones registradas durante el ejercicio 2011. La variación corresponde principalmente al aumento en el volumen de gas transportado. Por otro lado, la comercialización de gas natural por cuenta y orden de terceros disminuyó en 2012 respecto a 2011 pasando de 124.993.610 m3 a 97.492.189 m3 como consecuencia de una reducción en las operaciones spot realizadas y a una política comercial que privilegió las ventas con condiciones de pago a corto plazo, lo cual fue compensado por un aumento del precio promedio del gas en boca de pozo.


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Ingresos por comercialización y transp. de gas natural		31.909.896		22.574.357		41
Costos de comercialización y transp. de gas natural		(7.695.190)		(6.453.383)		19
Costos operativos de comercialización y transp. de gas natural		(5.163.768)		(7.000.125)		(26)
Contribución Marginal		19.050.938		9.120.849		109

Las actividades de comercialización y transporte de gas natural son llevadas adelante por la compañía subsidiaria ENERSUD. La operación del segmento constituye por un lado la gestión de compra de gas realizada por cuenta y orden de terceros, y por el otro la compra de gas y transporte para su venta directa.

Construcción de Gasoductos y redes

Las actividades de construcción de gasoductos y redes dejaron de formar parte del núcleo principal de negocios de la Sociedad. Sin embargo, durante el ejercicio 2012 GENNEIA continuó desarrollando ciertas obras principalmente por medio de la subcontratación de la firma Building Energy S.A. (“BESA”). Consecuentemente, la contribución marginal de esta actividad fue prácticamente nula durante el 2012, similar a lo ocurrido en 2011 cuando se decidió la venta de los activos destinados a dicha actividad a BESA.


Concepto	Al 31/12/2012 Consolidado		Al 31/12/2011 Consolidado		Variación %
Ingresos por construcción de gasoductos y redes		41.290.553		29.691.657		39
Costos operativos de construcción de gasoductos y redes		(42.301.619)		(30.655.196)		38
Contribución Marginal		(1.011.066)		(963.539)		5

El incremento en las ventas registrado en 2012 en comparación con el año anterior obedece a la variación en la ejecución de la obra de ampliación del Gasoducto Sur Loop Fueguino V en comparación con el avance de la obra del Gasoducto Sur Loop Fueguino IV ejecutada en igual período del ejercicio anterior. Como se mencionara anteriormente, la ejecución de estas obras ha sido subcontratada por la Sociedad, desarrollando GENNEIA exclusivas tareas de supervisión.

Unidades de Negocios Discontinuadas

Siguiendo lo dispuesto por el Directorio de concentrar las actividades de la Sociedad en la generación de energía eléctrica y en la comercialización de energía eléctrica, de gas natural y de capacidad de transporte de gas natural, se avanzó en la desafectación de las unidades de negocios de Distribución y Transporte de Gas Natural.

En lo que respecta a la actividad de subdistribución de gas natural, se suscribió con fecha 21 de Mayo de 2012, un acuerdo preliminar con Proagas S.A. para la venta y transferencia de los activos, personal y licencias de subdistribución de gas natural en las localidades de Pinamar, Dolores, Ostende, Cariló, Santa Clara y Valeria del Mar. Proagas es una sociedad anónima especialmente constituida por integrantes del actual management de la unidad de negocios de distribución de gas natural con el objeto de asumir y continuar con la prestación de los servicios. Con fecha 27 de noviembre de 2012 ENARGAS autorizó a Proagas como subdistribuidor de gas y mediante la Resolución I-2408 y Nota 2278 de fecha 8 de marzo de 2013 aprobó la transferencia a dicha empresa de los bienes afectados a la prestación del servicio, habiéndose perfeccionado la transferencia a Proa Gas S.A. el 1° de mayo de 2013.

En lo que respecta a la actividad de transporte de gas natural, con fecha 23 de marzo de 2012 el ENARGAS emitió la Resolución I/2090 por medio de la cual resolvió otorgar la prestación provisoria del servicio público de transporte de gas del Gasoducto Patagónico a Camuzzi Gas del Sur. La resolución reconoce a GENNEIA un pago por recupero de su inversión a ser solventado por el nuevo operador, mediante pagos mensuales hasta el agotamiento de la vida útil del Gasoducto. En cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución, el 1 de mayo de 2012, la distribuidora Camuzzi Gas Pampeana asumió en forma provisoria la operación del gasoducto. El monto de recupero de inversión a percibir a partir del 1 de mayo 2012 por GENNEIA es inicialmente de pesos 0,774296 m3/día. Este valor será aplicado en forma mensual por el total de los 748.000 m3 de capacidad de transporte contratada originalmente por Camuzzi.

El 22 de octubre de 2012, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2374, en la cual el ENARGAS resolvió que el ducto deberá ser considerado en forma definitiva como una extensión del sistema del Gasoducto Cordillerano, y que Camuzzi deberá continuar prestando el servicio público a su cargo con el Gasoducto Patagónico, incluyendo las actividades de operación y mantenimiento de la cañería troncal, los ramales de derivación y la totalidad de las instalaciones de superficie asociadas. También en virtud de dicha Resolución se dispuso que las obras oportunamente ejecutadas por la Sociedad por un tramo de aproximadamente 70 km sean transferidas en propiedad a Camuzzi a los efectos de su incorporación al inventario de Activos Esenciales de la misma. En lo demás, la Resolución N° I/2374 ratifica lo establecido en forma provisoria por la Resolución I/2090 arriba mencionado, incluyendo lo relativo al recupero por la Sociedad del monto de su inversión..

Gastos de Administración

Durante el ejercicio 2012 se llevó a cabo una readecuación de la estructura organizacional de la Sociedad con el fin de adaptarla al nuevo planteo de negocios. En este proceso se crearon nuevas direcciones y se reasignaron roles y responsabilidades. Luego de llevado a cabo este proceso la administración central de GENNEIA quedó compuesta por la Dirección General y las Direcciones de Administración y Finanzas, Recursos Humanos, Comercial, Operaciones, Legales y Proyectos y Obras; y las Gerencias de Comunicación y Asuntos Institucionales y de Responsabilidad Social Empresarial e Imagen Corporativa. Adicionalmente, en el mes de julio 2012 se incorporó el área de Auditoría Interna. Estas áreas brindan soporte a las distintas unidades de negocios y a las compañías subsidiarias.

En el ejercicio 2012 los gastos de administración alcanzaron los $ 77,2 millones, 42% superiores con respecto a los $ 54,4 millones del ejercicio anterior. La variación se explica por una combinación de i) un aumento generalizado de costos reflejando el efecto inflacionario del país con su consecuente impacto en los sueldos pagados al personal y en los demás costos de servicios tercerizados, contratos de alquiler, viáticos, etc.; y ii) el redimensionamiento de la estructura de la Sociedad acorde a las nuevas unidades de negocio incorporadas.

Adicionalmente, como parte fundamental del programa de reorganización y profesionalización de la Sociedad se adicionaron ciertos costos específicos como ser la remuneración de los miembros del Comité Ejecutivo y honorarios por servicios profesionales de selección de personal, asistencia técnica, encuestas de clima y estudios de marca. Adicionalmente, durante el presente ejercicio se desarrollaron distintos programas de desarrollo y capacitación internos y externos. Se verificaron incrementos en viajes y estadías: tanto por comisiones de servicio del personal, clientes y proveedores al área de operaciones del PER como al exterior para el desarrollo de nuevos negocios.

Por último, cabe mencionar que se ha llevado adelante una adecuación de las oficinas y el layout que acompaña la reorganización de las direcciones.


	Al 31/12/2012 Consolidado	*Al 31/12/2011() Consolidado**	Variación %
Sueldos y beneficios	25.926.333	24.137.075	7%
Cargas sociales y otras contribuciones	3.336.278	3.470.058	-4%
Honorarios por servicios profesionales	20.520.358	8.028.145	156%
Honorarios a directores y síndicos	6.947.003	3.942.904	76%
Otros gastos de personal	2.363.874	1.266.472	87%
Gastos de correo y telecomunicaciones	713.893	812.129	-12%
Viajes y estadías	1.667.156	2.541.774	-34%
Fletes y seguros	838.818	525.324	60%
Alquileres de inmuebles, máquinas y equipos	2.650.118	2.142.730	24%
Impuestos, tasas y contribuciones	2.177.257	1.833.912	19%
Mantenimiento y reparaciones	1.828.330	1.404.703	30%
Depreciación de bienes de uso	2.851.401	2.660.886	7%
Diversos	5.347.297	1.639.587	226%
Total	77.168.116	54.405.699	42%

(*) La información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre 2011 es parte integrante de estos estados de resultados consolidados y tiene el propósito de que se lea sólo en relación con los mismos.

Gastos de Comercialización

Durante el ejercicio 2012 los gastos de comercialización alcanzaron $11,97 millones, 125% superiores con respecto a los $5,33 millones en igual periodo del ejercicio 2011. El componente más significativo es el impuesto a los ingresos brutos y la creación de la Dirección Comercial en el mes de Julio 2012.


	Al 31/12/2012 Consolidado	*Al 31/12/2011() Consolidado**	Variación %
Sueldos y beneficios	1.714.726	-	N/A
Cargas sociales y otras contribuciones	227.338	-	N/A
Honorarios por servicios profesionales	2.429	-	N/A
Gastos de correo y telecomunicaciones	872	-	N/A
Viajes y estadías	15.072	-	N/A
Impuestos, tasas y contribuciones	6.832.813	4.485.444	52%
Deudores incobrables	2.994.169	830.527	261%
Mantenimiento y reparaciones	2.335	-	N/A
Diversos	179.793	14.233	1163%
Total	11.969.547	5.330.204	125%

Resultados Financieros


	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2012 Individual	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2011 Individual
Generados por activos
Intereses	25.611.945	27.007.882	1.326.783	7.920.217
Diferencia de cambio	44.634.034	40.257.971	13.350.481	11.966.676
Subtotal	70.245.979	67.265.853	14.677.264	19.886.893


Generados por pasivos
Intereses	(151.604.899)	(153.157.714)	(85.744.301)	(87.395.255)
Diferencia de cambio	(73.484.829)	(66.366.583)	(26.672.953)	(26.029.863)
Gastos de emisión y otros	(26.582.559)	(26.564.288)	(4.456.974)	(6.923.586)
Subtotal	(251.672.287)	(246.088.585)	(116.874.228)	(120.348.704)
Total	(181.426.308)	(178.822.732)	(102.196.964)	(100.461.811)

Impuesto a las Ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias en 2012 asciende a $ 19,4 millones de pérdida en comparación con los $ 13,1 millones en 2011, también de pérdida.

Liquidez

En el siguiente cuadro se presentan los principales movimientos de fondos para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.


	Al 31/12/2012 Consolidado	Al 31/12/2012 Individual	Al 31/12/2011 Consolidado	Al 31/12/2011 Individual
Efectivo generado por las operaciones
(Pérdida) utilidad neta del ejercicio	(56.458.733)	(56.458.733)	(9.958.640)	15.728.033
Ajustes para conciliar la (pérdida) utilidad neta del ejercicio con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	159.577.960	156.272.430	133.313.561	129.993.680
Amortización de activos intangibles y valor llave	-	-	8.333	-
Resultado por venta de bienes de uso	6.174.246	6.174.246	319.640	319.640
Impuesto a las ganancias	14.801.822	9.703.483	12.516.929	7.474.045
Resultado de inversiones no corrientes		(6.711.961)		(6.786.819)
Efectos derivados de acuerdos contractuales	32.556.487	32.556.487	-	-
Participación de terceros en sociedad controlada	-		1.144.628
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas	(118.776.264)	(102.223.250)	(67.757.448)	(44.884.578)
Otros créditos	(34.991.980)	(21.522.870)	(82.576.454)	(74.732.341)
Inventarios	(15.650.757)	(15.650.759)	(3.194.915)	(3.208.774)
Otros activos	1.825.653	1.825.652	(152.980)	(186.190)
Cuentas por pagar	152.997.456(8)	138.975.997(8)	12.247.245	(7.817.806)
Remuneraciones y cargas sociales	3.147.642	3.169.158	6.868.962	6.872.521
Cargas fiscales	10.735.049	4.130.051	(1.110.409)	728.968
Otros pasivos	378.462	3.128.168	1.342.445	995.544
Intereses a pagar, diferencias de cambio y otros	17.038.669	20.995.587	35.328.720	22.247.787
Efectivo neto generado por las operaciones	173.355.712(1)	174.363.686(1)	38.339.617(1)	46.743.710(1)

Efectivo aplicado a las actividades de inversión(5)
Adquisiciones netas de bienes de uso	(232.620.040)(7)	(220.252.571)(7)	(298.885.903) (2)	(284.822.790) (2)
Adquisiciones de inversiones no corrientes	-	(15.585.002)	-	(1.032.716)
Fondos restringidos (3)	22.117.413	22.117.413	(22.129.701)	(22.129.701)
Ingresos por ventas de bienes de uso	10.087.215	10.087.215	(370.116)	(370.116)
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión	(200.415.412)	(203.632.945)	(321.385.720)	(308.355.323)

Efectivo generado por las actividades de financiación
Integración de capital	64.800.000	64.800.000	22	22
Emisión de obligaciones negociables	90.000.000	90.000.000	230.246.250	209.250.000
Pago de obligaciones negociables	(161.134.414)	(161.134.414)	-	-
Adelantos en cuenta corriente	23.468.465	23.468.465	-	-
Préstamos obtenidos, neto de comisiones	43.431.942	43.431.942	100.587.684	100.587.684
Pago de préstamos	(41.543.981)	(41.543.981)	(52.764.397)	(52.764.397)
Efectivo neto generado por las actividades de financiación	19.022.012	19.022.012	278.069.559	257.073.309

Disminución neta del efectivo (4)	(8.037.688)(6)	(10.247.247) (6)	(4.976.544) (6)	(4.538.304) (6)
Efectivo al inicio del ejercicio (4)	19.662.906	17.936.399	24.639.450	22.474.703
Efectivo al cierre del ejercicio (4)	11.625.218	7.689.152	19.662.906	17.936.399

Consolidado

Incluye 128.746.450 y 62.053.588 correspondientes a intereses pagados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente, 713.800 y 2.373.254 correspondiente a pagos por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.
Incluye 26.452.754 correspondiente a intereses pagados en relación con la financiación de terceros a bienes de uso de construcción prolongada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.
Corresponde a fondos restringidos depositados en el Fideicomiso en garantía y pago Emgasud S.A. Obligaciones Negociables constituido en relación con la garantía de pago de la emisión de las obligaciones negociables.
Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.
La principal actividad de inversión que no afectó efectivo corresponde a la adquisición de proyectos eólicos y térmicos.
Incluye (357.878) y (2.407.620) de flujos de efectivo aplicados a las operaciones, (718.926) y (810.353) de flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a las operaciones discontinuadas, respectivamente.
Incluye el efectivo aplicado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a adquisiciones de bienes de uso efectuadas durante el año anterior.
Neto del efectivo aplicado a adquisiciones de bienes de uso efectuadas durante el año anterior según se detallan en el punto (7) precedente.

Individual

Incluye 125.569.824 y 62.053.588 correspondientes a intereses pagados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.
Incluye 32.749.149 correspondiente a intereses pagados en relación con la financiación de terceros a bienes de uso de construcción prolongada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.
Corresponde a fondos restringidos depositados en el Fideicomiso en garantía y pago Emgasud S.A. Obligaciones Negociables constituidas en relación con la garantía de pago de la emisión de las obligaciones negociables.
Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.
Las principales actividades de inversión que no afectaron efectivo corresponden a la adquisición de proyectos y participaciones en sociedades en relación con proyectos eólicos y térmicos (Nota 7.3) y aportes y reducción de capital en sociedades controladas.
Incluye (357.878) y (2.407.620) de flujos de efectivo aplicados a las operaciones y (718.926) y (810.353) de flujos de efectivo aplicados a las actividades de inversión por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a las operaciones discontinuadas, respectivamente.
Incluye el efectivo aplicado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a adquisiciones de bienes de uso efectuadas durante el año anterior.
Neto del efectivo aplicado a adquisiciones de bienes de uso efectuadas durante el año anterior según se detallan en el punto (7) precedente.

La generación de fondos netos del ejercicio 2012 resultó en una aplicación de $ 8,0 millones en comparación con la aplicación de fondos por $ 5,0 millones de 2011. Las principales variaciones que explican esta evolución se componen de un incremento en el resultado operativo (Utilidad Bruta, neta de los costos de depreciación de bienes de uso, menos gastos de comercialización y administración) que pasó de $ 246,2 millones en 2011 a $ 330,2 millones en 2012; parcialmente compensado por i) el incremento en el costo financiero registrado en igual período, ii) ciertos costos extraordinarios relacionados con ajustes de estimaciones de ejercicios anteriores, y iii) menores fondos generados por las actividades de financiación como consecuencia de una política financiera más conservadora.

Los fondos netos generados por las operaciones en 2012 alcanzaron los $ 173,4 millones, en comparación con los $ 38,3 millones generados en 2011. La variación es la resultante de un incremento significativo en el resultado operativo que fue parcialmente absorbido por el mayor costo financiero surgido de las financiaciones tomadas en el ejercicio anterior con la finalidad de llevar a cabo la inversión del Parque Eólico Rawson. En relación al capital de trabajo, el mismo permaneció en niveles similares compensando el aumento en cuentas a cobrar por ventas del segmento de generación de energía de fuentes convencionales con el incremento en las cuentas a pagar relacionadas, principalmente, con el pago de las compras de combustible. El incremento en las cuentas a cobrar corresponde a la facturación de ciertas centrales del segmento de generación de energía de fuentes convencionales que al cierre del ejercicio 2012 estaban operando bajo contratos pendientes de formalización según el acuerdo marco alcanzado con la Secretaría de Energía de la Nación en abril de 2012. Al cierre del ejercicio restaba la formalización de los nuevos Contratos de Abastecimiento MEM con CAMMESA para la provisión del servicio de energía eléctrica para las Centrales Térmicas Pinamar, Matheu, Paraná, Olavarría, Concepción del Uruguay y Las Armas I, los cuales fueron firmados en el mes de febrero de 2013.

El efectivo neto aplicado a las actividades de inversión en 2012 fue de $ 200,4 millones, en comparación con los $ 321,4 millones aplicados en 2011. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2012 corresponde principalmente a i) cancelación de saldos financiados por nuestros proveedores por obras del proyecto Parque Eólico Rawson realizadas en el ejercicio anterior (entre otros, $80 millones de saldo con la empresa Vestas Argentina, proveedora de los aerogeneradores del parque); ii) nuevas adquisiciones de bienes de uso concretadas en 2012 para la puesta en marcha del PER; iii) nuevas inversiones en medición de vientos en diversas localizaciones; y iv) la inversión en ciertas mejoras en las centrales térmicas existentes.

Los fondos netos generados por las actividades de financiación en 2012 totalizan $ 19,0 millones, en comparación con los $ 278,1 millones generados en 2011. La disminución corresponde principalmente a una política financiera más conservadora y a menores necesidades de financiación acorde con un menor ritmo de inversión. La actividad de financiación del año 2012 estuvo concentrada principalmente en la emisión de Obligaciones Negociables por valor de $ 90 millones, a la vez que se concretaron una serie de préstamos bancarios que sirvieron para compensar parcialmente los pagos correspondientes a los vencimientos de cuotas de capital de las Obligaciones Negociables Clase II y III y a la cancelación de otros préstamos financieros. Adicionalmente, en febrero de 2012 se recibió un aporte irrevocable de capital por USD 15 millones equivalentes, cuya capitalización fue aprobada en abril de 2012, y en el mismo mes se canceló en forma anticipada una obligación negociable privada convertible en acciones por igual monto.

El total de préstamos al 31 de diciembre de 2012 es de $ 1.181,1 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. Del total de la deuda $ 283,7 millones corresponden al corto plazo y $ 897,4 millones al largo plazo. Aproximadamente el 86% de la deuda financiera al 31 de diciembre 2012 ha sido emitida en dólares, en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago. Esta composición de deuda en dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en dólares pagaderos en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago.

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 488,8 millones.

2. Comparación entre los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012

Análisis de los resultados de operaciones consolidado


		30/09/2013	30/09/2012	Variación
		(en miles de pesos)
Ingresos por ventas netas		654.285	592.262	62.023
	Generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	468.169	417.678	50.491
	Generación de energía eléctrica de fuentes renovables	150.673	117.945	32.728
	Comercialización y transporte de gas	35.443	22.520	12.923
	Construcción ductos y redes	-	34.119	(34.119)
Costo de ventas		(435.113)	(376.592)	(58.521)
	Gastos operativos	(271.866)	(260.098)	(11.768)
	Depreciación y amortización	(163.247)	(116.494)	(46.753)
Utilidad Bruta		219.172	215.670	3.502
	Gastos de administración	(53.705)	(55.692)	1.987
	Gastos de comercialización	(6.733)	(6.605)	(128)
	Otros ingresos (egresos) netos	711	(27.368)	28.079
	Resultados financieros netos	(217.023)	(127.817)	(89.206)
Pérdida antes de impuesto a las ganancias		(57.578)	(1.812)	(55.766)
	Impuesto a las ganancias	3.536	(3.487)	7.023
Pérdida neta por operaciones que continúan		(54.042)	(5.299)	(48.743)
Operaciones discontinuadas
	Resultado por operaciones discontinuas	(1.636)	(8.424)	6.788
Pérdida neta		(55.678)	(13.723)	(41.955)
Otros resultados integrales
	Diferencia de cambio por conversión	73.010	36.273	36.737
Total de otros resultados integrales		73.010	36.273	36.737
Resultado integral total del período		17.332	22.550	(5.218)

Pérdida neta atribuible a:
	Propietarios de la controladora	(55.678)	(13.723)	(41.955)
	Participaciones no controladoras	-	-	-
Total pérdida del período		(55.678)	(13.723)	(41.955)

Resultado integral total atribuible a:
	Propietarios de la controladora	17.332	22.550	(5.218)
	Participaciones no controladoras	-	-	-
Resultado integral total del período		17.332	22.550	(5.218)

Síntesis

La utilidad bruta del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2013 fue de $ 219,2 millones representando un aumento del 1,6% respecto de igual período del año anterior. Este aumento fue el resultado, principalmente y según se explica en mayor detalle más adelante en la sección de "Análisis por segmento de negocios", por la reducción de los costos operativos relacionados con los alquileres por la adquisición de ciertos activos de generación de energía, la mayor disponibilidad de generación por la reparación de la CT Bragado y el incremento de la energía entregada. Hechos que compensaron la disminución en los márgenes operativos del segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales como consecuencia de la entrada en vigencia durante la segunda mitad del 2012 de nuevas tarifas de potencia y generación según el Acuerdo Marco firmado entre la Sociedad y la Secretaria de Energía en abril de 2012 para la renovación de los contratos de Energía Distribuida I y II (ver más adelante para una mayor descripción de este acuerdo).

El resultado neto antes de impuesto a las ganancias fue una pérdida de $ 57,6 millones, mostrando una variación interanual negativa de $ 55,8 millones en comparación con la pérdida al 30 de septiembre de 2012 que se ubicó en $ 1,8 millones. Esta evolución negativa se explica por un incremento en los resultados financieros netos como resultado de una mayor carga financiera por nuevos endeudamientos y un mayor efecto por diferencias de cambio como consecuencia del efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre los activos y pasivos monetarios denominados en Pesos.

Análisis por segmento de negocios

Generación de Energía Eléctrica de Fuentes Convencionales

Descripción del segmento

El segmento de negocios de energía eléctrica de fuentes convencionales inició sus operaciones en el ejercicio 2008. Al 30 de septiembre de 2013 este segmento comprendía la operación de centrales térmicas con una potencia instalada total de 275 MW, con la siguiente distribución:


Central (Provincia)	Inicio operación Comercial	MW potencia instalada	Tipo de Contratación al 31-Dic-2013
Río Mayo (Chubut)	Junio 2008	3,5	Generación aislada. Contrato con Prov. del Chubut
Gobernador Costa (Chubut)	Septiembre 2009	3,5	Generación aislada – Contrato con Prov. del Chubut
Pinamar (Buenos Aires)	Enero 2008	20	Contrato MEM con CAMMESA
Matheu (Buenos Aires)	Noviembre 2008	40	Contrato MEM con CAMMESA
Paraná (Entre Ríos)	Mayo/junio 2009	41	Contrato MEM con CAMMESA
Olavarría (Buenos Aires)	Septiembre 2009	41	Contrato MEM con CAMMESA
Concepción del Uruguay (Entre Ríos)	Noviembre 2009	41	Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas I (Buenos Aires)	Noviembre 2009	10	Contrato MEM con CAMMESA
Las Armas II (Buenos Aires)	Enero 2011	25	Contrato con ENARSA
Bragado (Buenos Aires)	Junio 2011	50	Contrato con ENARSA

La Sociedad celebró el 18 de Abril del 2012 con la Secretaría de Energía de la Nación un acuerdo marco para la renovación de los contratos de Energía Distribuida I y Energía Distribuida II (el "Acuerdo Marco"). La Secretaría instruyó a CAMMESA a suscribir un contrato de Abastecimiento MEM con GENNEIA por cada una de las centrales en el marco de la Resolución S.E. N° 220/2007. Entre otras condiciones, el acuerdo establece que el período de vigencia de cada contrato se extendiera por 7 años, contados a partir de la culminación del plazo de tres años de cada uno de los contratos originarios; a su vez se fijó un nuevo precio para la potencia puesta a disposición de USD 21.275 MW/mes en comparación con los USD 37.206 MW/mes promedio que correspondían originalmente para los contratos celebrados bajo la Resolución S.E. N° 1.836/2007.

El 29 de diciembre de 2012 se firmó un contrato con General Electric por la compra de 4 equipos de generación TM 2500 que venían operando bajo contratos de alquiler en las CTs Olavarría y Concepción del Uruguay desde el comienzo de operaciones de dichas CTs. Los equipos fueron adquiridos en Marzo 2013.
El 14 de febrero de 2013 se celebró un acuerdo con la empresa Sullair Argentina S.A. (“Sullair”) para la compra financiada (bajo la figura de un leasing financiero con opción de compra) de la CT Pinamar de 20 MW (compuesta por 4 turbinas de generación de 5 MW cada una y toda la infraestructura civil y eléctrica necesaria para operar, conjuntamente con la transferencia a la Sociedad por Sullair de los contratos de trabajo del personal operativo de la CT Pinamar). Anteriormente esta central era operada por Sullair a través de una alianza estratégica celebrada con GENNEIA, donde Sullair proveía y operaba los equipos.
El 30 de septiembre de 2013 la Sociedad celebró con GR Generación Energética Argentina S.A. un contrato de compraventa del equipo de generación Pratt & Whitney de 24 MW instalado en la CT Las Armas II.

Análisis de la evolución del período

Durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales arrojó una contribución marginal de $ 101,9 millones, representando el 46% de la utilidad bruta total de la Sociedad, en comparación con el 59% de participación al 30 de septiembre de 2012. El resultado del período estuvo negativamente afectado por la entrada en vigencia a lo largo de la segunda mitad del 2012 de las menores tarifas pautadas en el Acuerdo Marco como así también por la finalización del período de cobertura de las pólizas de seguro de lucro cesante relacionadas con el siniestro ocurrido en diciembre de 2011 que afectó una de las dos unidades de generación de la CT Bragado.


Concepto	30/09/2013	30/09/2012	Variación
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	468.169	417.678	12%
Compras de combustible y transporte de gas para generación de energía eléctrica de fuentes convencionales	(148.002)	(53.489)	177%
Costos operativos generación energía eléctrica de fuentes convencionales	(218.253)	(237.398)	-8%
Contribución Marginal	101.914	126.791	-20%

Las ventas del segmento aumentaron en el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2013 un 12% respecto del 2012 y representaron un 72% del total de ventas de la Sociedad.

Las ventas por potencia puesta a disposición fueron de $ 263,8 millones para 2013, resultando en una variación negativa interanual de 15%, principalmente como consecuencia de las menores tarifas aplicables según lo pautado en el Acuerdo Marco y por la finalización en diciembre de 2012 del período de cobertura del lucro cesante por el siniestro ocurrido en la CT Bragado. Por otro lado, los ingresos se vieron incrementados por la adquisición de los activos de generación de la CT Pinamar cuyos ingresos por potencia estaban previamente cedidos como contraprestación del alquiler de dichos activos.
Las ventas por generación de energía del segmento sumaron $ 204,4 millones en 2013, representando un incremento del 87% en relación a 2012. Este efecto se debe principalmente a las mayores ventas como resultado de la forma de registración de los ingresos y costos del combustible líquido utilizado para la generación de energía según los nuevos contratos bajo Resolución 220 firmados directamente con CAMMESA, en virtud de los cuales, a partir de diciembre de 2012, se reconoce dentro del precio de venta por energía despachada con combustibles líquidos el costo del combustible correspondiente y, consecuentemente, incrementa a su vez el costo de ventas por dicho combustible (anteriormente estos conceptos no eran exteriorizados según los contratos firmados con ENARSA y por tanto no se registraban los correspondientes ingresos y costos en los estados contables de la Sociedad). Contrarrestando este efecto positivo, las ventas por despacho de energía se vieron negativamente afectadas por las menores tarifas aplicables a las centrales con contratos renovados según el Acuerdo Marco, a pesar de haberse registrado un mayor despacho de energía entregado por la Sociedad que pasó de los 468 GWh generados al 30 de septiembre de 2012 a 514 GWh al 30 de septiembre de 2013.

Los costos de compra de combustible y transporte ascendieron a $ 148 millones, representando un incremento del 177% respecto de los $ 53,5 millones correspondientes al 30 de septiembre de 2012. Esta variación se debió principalmente al reconocimiento del costo por combustible líquido en el presente período como consecuencia de la liquidación y reconocimiento de ingresos y costos de CAMMESA según los nuevos acuerdos bajo la Resolución 220, tal como se menciona en el párrafo anterior. Los costos de compra de combustible y transporte en los primeros nueve meses de 2013, sin considerar los costos por combustible líquido, hubieran sido 49% superiores a los de igual período de 2012, en línea con el incremento del volumen de energía generado a gas natural del 36% sumado al efecto de las diferencias del tipo de cambio.

Los costos operativos al 30 de septiembre de 2013 fueron de $ 218,3 millones, resultando en una variación negativa interanual de 8%, debido a los ahorros registrados durante el primer trimestre en alquileres de equipos por la compra de los activos de generación de las CT Olavarría y CT Concepción del Uruguay y costos de Operación y Mantenimiento de la CT Pinamar; y durante el segundo trimestre la CT Las Armas II. Esta reducción de costos se vió compensada principalmente por el aumento de las amortizaciones de dichos equipos y, en menor medida, por el incremento en el costo de los seguros y de los gastos en personal.

Generación de Energía con Fuentes Renovables

Descripción del segmento

Al 30 de septiembre de 2013 el segmento de generación de energía con fuentes renovables comprende las actividades desarrolladas por la Sociedad en el parque eólico de 77,4 MW de potencia instalada de su propiedad ubicado en cercanías de la ciudad de Rawson en la Provincia de Chubut (el "Parque Eólico de Rawson" o "PER"). El parque fue inaugurado en enero de 2012 convirtiéndose en el parque eólico de mayor tamaño de Argentina y está conformado por 43 Aerogeneradores marca Vestas de 1,8 MW de potencia cada uno.

Desde su inauguración el PER ha venido operando sin interrupciones logrando un volumen total de energía despachada de aproximadamente 500 GWh, lo cual representa un factor de capacidad promedio de 43% y que permitió generar al país ahorros de divisas necesarias para la importación de combustibles por más de USD 120 millones y reducciones en emisiones de gases de efecto invernadero por más de 330.000 toneladas.

Comprometidos activamente con la necesidad de diversificar la matriz energética nacional, GENNEIA ha lanzado un proceso dirigido a industrias, comercios, empresas de servicios y otros para la identificación de posibles interesados en la contratación de suministro de energía renovable de fuente eólica. El objetivo de dicho proceso es el de identificar la demanda potencial que existe en el sector privado por cubrir parte de sus consumos de energía eléctrica con fuentes “limpias” de manera de poder evaluar una extensión del PER para satisfacer dicha demanda por medio de contratos directos entre privados, y promoviendo aquellas modificaciones al marco regulatorio que pudieren resultar necesarias a tales efectos. Confiamos que el esperado suceso de esta operación contribuirá a lograr el objetivo fijado por la ley 26.190 de alcanzar el 8% del consumo de energía eléctrica proveniente de fuentes de energía renovable.

Análisis de la evolución del período

Durante el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 el segmento de energía eléctrica de fuentes renovables arrojó una contribución marginal de $ 93,8 millones, representando el 43% de la utilidad bruta total de la Sociedad al 30 de septiembre de 2013.


Concepto	30/09/2013	30/09/2012	Variación
Ingresos por generación de energía eléctrica de fuentes renovables	150.673	117.945	28%
Costos operativos de generación energía eléctrica de fuentes renovables	(56.835)	(40.884)	39%
Contribución Marginal	93.838	77.061	22%

Los ingresos por generación se incrementaron un 28%, pasando de $ 117,9 millones en el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2012 a $ 150,7 millones en el mismo período del 2013, principalmente al aumento en el tipo de cambio y en menor medida, al aumento de la energía despachada como consecuencia de la normalización de la capacidad de entrega de energía al sistema en comparación con ciertas restricciones impuestas durante los primeros meses de operación en 2012 para preservar la estabilidad de la red de conexión y transporte. Asimismo, la exitosa registración del PER ante las Naciones Unidas como fuente emisora de "bonos verdes" permitió a la Sociedad negociar la venta de certificados de reducción de emisiones de CO2 lo cual generó un ingreso adicional durante los primeros nueve meses de 2013.

El incremento de los costos operativos se debe principalmente a ciertos cambios en los contratos de operación y mantenimiento con el grupo Vestas que redundan en un mayor servicio provisto por dicha empresa y una mayor garantía de disponibilidad de los Aerogeneradores, al aumento de las amortizaciones por efecto de la variación del tipo de cambio sobre activos dolarizados y finalmente a mayores costos por sueldos y cargas sociales.

Al 30 de septiembre de 2013 los activos relacionados con el segmento de generación de energía eléctrica de fuentes renovables registrados en el rubro bienes de uso ascendían a $ 801,5 millones.

Comercialización de Gas Natural y Transporte

La contribución marginal del segmento representó al 30 de septiembre de 2013 un 11% del total de la utilidad bruta consolidada de la Sociedad; ubicándose en $ 24,2 millones, en comparación con los $ 13 millones registrados durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012. El incremento se debe principalmente a los mayores volúmenes y a los mejores márgenes obtenidos en la comercialización de gas natural.

Las ventas del segmento durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 fueron de $ 35,4 millones, lo que representa un aumento del 57% con respecto a los $ 22,5 millones registradas durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012.


Concepto	30/09/2013	30/09/2012	Variación
Ingresos por comercialización de gas natural y transporte	35.443	22.520	57%
Compras de combustible y transporte de gas para comercialización de gas natural y transporte	(7.969)	(5.550)	44%
Costos operativos de comercialización de gas natural y transporte	(3.226)	(3.938)	-18%
Contribución Marginal	24.248	13.032	86%

Las actividades de comercialización de gas natural y transporte son llevadas adelante por la compañía subsidiaria ENERSUD. La operación del segmento se conforma por la gestión de compra de gas realizada por cuenta y orden de terceros, la comercialización de la capacidad de transporte obtenida en el marco de las obras de ampliación del gasoducto Gral. San Martín de TGS (165.000 m3 por día hasta el año 2042), y la compra de gas y transporte para su venta directa.

Otros

Las actividades de construcción de gasoductos y redes dejaron de formar parte del núcleo principal de negocios de la Sociedad. Consecuentemente, la contribución marginal de esta actividad fue prácticamente nula durante el 2013, similar a lo ocurrido en 2012 cuando se decidió la venta de los activos destinados a dicha actividad a BESA.


Concepto	30/09/2013	30/09/2012	Variación
Ingresos por construcción de gasoductos y redes	-	34.119	-100%
Costos operativos de construcción de gasoductos y redes	(828)	(35.332)	-98%
Contribución Marginal	(828)	(1.213)	-32%

Las ventas registradas en el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 obedecen a la ejecución de la obra de ampliación del Gasoducto Sur Loop Fueguino V. La ejecución de estas obras había sido subcontratada por la Sociedad, desarrollando Genneia exclusivas tareas de supervisión.

Unidades de Negocios Discontinuadas

En lo que respecta a la actividad de subdistribución de gas natural, se suscribió con fecha 21 de Mayo de 2012, un acuerdo preliminar con Proagas S.A. para la venta y transferencia de los activos, personal y licencias de subdistribución de gas natural en las localidades de Pinamar, Dolores, Ostende, Cariló, Santa Clara y Valeria del Mar. Proagas es una sociedad anónima especialmente constituida por integrantes del management de la unidad de negocios de distribución de gas natural con el objeto de asumir y continuar con la prestación de los servicios. La transferencia efectiva de la unidad de negocios dependía de ciertas aprobaciones por parte del ENARGAS que, con fecha 27 de noviembre de 2012, autorizó a Proagas como subdistribuidor de gas y aprobó llevar adelante la transferencia a dicha empresa de los bienes afectados al servicio, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. El 18 de marzo de 2013, luego que Proagas terminó de acreditar el cumplimiento de las condiciones precedentes impuestas por el ENARGAS para poder hacer efectiva la transferencia, se firmó el acuerdo definitivo y acta de cierre por la transferencia de la unidad de negocios de subdistribución de gas natural, concluyendo con este proceso.

El 22 de octubre de 2012, el ENARGAS dictó la Resolución N° I/2374, en la cual resolvió que el ducto deberá ser considerado en forma definitiva como una extensión del sistema del Gasoducto Cordillerano, y que Camuzzi deberá continuar prestando el servicio público a su cargo con el Gasoducto Patagónico, incluyendo las actividades de operación y mantenimiento de la cañería troncal, los ramales de derivación y la totalidad de las instalaciones de superficie asociadas. También en virtud de dicha Resolución se dispuso que las obras oportunamente ejecutadas por la Sociedad por un tramo de aproximadamente 70 km sean transferidas a Camuzzi a los efectos de su incorporación al inventario de Activos Esenciales de la misma. En lo demás, la Resolución N° I/2374 ratifica lo establecido en forma provisoria por la Resolución I/2090 arriba mencionada, incluyendo lo relativo al recupero por la Sociedad del monto de su inversión.

Gastos de Administración

Como parte fundamental del programa de reorganización y profesionalización de la Sociedad desarrollado durante el ejercicio 2012 se ejecutó un proceso de racionalización de gastos que implicó una disminución importante en el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 respecto del mismo período del año anterior correspondiendo principalmente a costos de viáticos y mantenimientos de oficina. Asimismo, las medidas implementadas durante el ejercicio 2012 generaron cargos extraordinarios relacionados con salidas de personal clave y reformas edilicias que no se repitieron en el presente ejercicio.

En el período finalizado el 30 de septiembre de 2013 los gastos de administración alcanzaron los $ 53,7 millones, 4% inferiores con respecto a los $ 55,7 millones del período anterior. La reducción se debe principalmente a los factores enunciados en el párrafo anterior los cuales fueron parcialmente compensados por el aumento de costos, principalmente de salarios y cargas sociales, generado como consecuencia del efecto generalizado del aumento del nivel de precios en pesos registrado en el país.

Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al período finalizado el 30 de septiembre de 2013 fueron negativos en $ 217 millones, respecto de los $ 127,8 millones negativos en igual período del ejercicio anterior; lo que representa un aumento del 70% según la siguiente apertura:


	30/09/2013	30/09/2012
Ingresos financieros
Intereses y otros	13.397	19.230
Diferencia de cambio	77.544	31.270
Subtotal	90.941	50.500

Costos financieros
Intereses	(156.565)	(121.180)
Diferencia de cambio	(128.171)	(49.427)
Gastos de emisión y otros	(23.228)	(7.710)
Subtotal	(307.964)	(178.317)
Total	(217.023)	(127.817)

Los intereses devengados sobre los pasivos financieros aumentaron en $ 35 millones como resultado de los nuevos endeudamientos netos contraídos por la Sociedad para financiar la adquisición de los activos de generación antes mencionados.

Impuesto a las ganancias

El resultado por impuesto a las ganancias al 30 de septiembre de 2013 asciende a una ganancia de $ 3,5 millones en comparación con una pérdida de $ 3,5 millones en igual período del ejercicio anterior como consecuencia de una mayor activación resultante del cálculo del impuesto diferido del período.

Liquidez

La generación de fondos netos al 30 de septiembre de 2013 resultó en $ 30,5 millones en comparación con la generación de fondos por $ 63,9 millones al 30 de septiembre de 2012. Las principales variaciones que explican esta evolución se componen de un origen en los fondos provenientes de préstamos financieros y obligaciones negociables aplicados principalmente a la adquisición de activos de generación.

Los fondos netos generados por las operaciones al 30 de septiembre de 2013 alcanzaron los $ 188,2 millones, en comparación con los $ 164,8 millones generados al 30 de septiembre de 2012. La variación positiva se debió principalmente a: i) un mayor ajuste por depreciaciones de bienes de uso que compensó parcialmente la menor utilidad bruta del período en relación al 2012; ii) un mayor nivel de financiación de capital de trabajo por parte de nuestros proveedores; y iii) la cobranza de ciertos saldos de créditos por ventas y otros créditos que tuvo lugar durante el período como resultado de la regularización de los contratos del segmento de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales y el cierre de un acuerdo con las compañías de seguro en relación con el siniestro de la CT Bragado.

El efectivo neto aplicado a las actividades de inversión al 30 de septiembre de 2013 fue de $ 380,5 millones, en comparación con los $ 121,5 millones aplicados al 30 de septiembre de 2012. La erogación de fondos en adquisiciones de bienes de uso en 2013 corresponde principalmente a la adquisición de 4 turbinas GE TM 2500 utilizadas en las CT de Olavarría y Concepción del Uruguay, al pago de los cánones por el Leasing Financiero contraído con Sullair Argentina S.A. que fuera implementado para la adquisición de los activos de generación de la CT Pinamar y el pago de los anticipos para la compra de la CT de Las Armas.

Los fondos netos generados por las actividades de financiación al 30 de septiembre de 2013 totalizan $ 222,8 millones, en comparación con los $ 20,6 millones generados al 30 de septiembre de 2012. La actividad de financiación del año 2013 estuvo concentrada principalmente en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XI por valor de USD 35 millones y Clase XII por valor de USD 15 millones, y el desembolso de un préstamo sindicado por $ 204,5 millones otorgado por Banco Itaú Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. (anteriormente Standard Bank Argentina S.A.). Por otra parte se repagó el capital de las ON Clase VIII por valor de $ 90 millones y se pagaron a sus respectivos vencimientos las amortizaciones de capital de otras obligaciones negociables, las dos primeras cuotas del préstamo sindicado y otras deudas financieras por un total de $ 130,7 millones.

El total de préstamos al 30 de septiembre de 2013 es de $ 1.720,3 millones incluyendo las obligaciones negociables públicas y privadas, deuda bancaria y operaciones de leasing. De este total $ 288,1 millones corresponden a la ON Privada Clase V la cual tiene cláusula de subordinación respecto de las demás deudas financieras de la Sociedad y, además, son convertibles en acciones a su vencimiento a opción de los tenedores en caso de incumplimientos de pago por parte de la Sociedad. Por otro lado, del total de la deuda al 30 de septiembre de 2013, $ 289,7 millones corresponden al corto plazo y $ 1.430,6 millones al largo plazo. Aproximadamente el 86% de la deuda financiera al 30 de septiembre 2013 ha sido emitida en dólares, en su sustancial mayoría con cláusulas de pago en pesos al tipo de cambio vigente al momento del pago (es decir, dólar-link). Esta composición de deuda en dólares está en línea con los ingresos de la Sociedad que en su gran mayoría responden a contratos de largo plazo denominados en dólares pagaderos en pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de pago.

Al 30 de septiembre de 2013, el patrimonio neto de la Sociedad ascendía a $ 506,2 millones.

3. Investigación y Desarrollo

Con el objetivo de generar soluciones sustentables, creativas e inteligentes en el sector energético, la Compañía invierte importantes recursos para la investigación y el desarrollo de nuevos proyectos orientados a la generación de energía eléctrica, particularmente a partir de fuentes renovables. Con la visión de ser un actor líder en la transformación de la matriz energética, la Compañía busca crear valor para sus accionistas, sus empleados y la comunidad en general, sobre la base de los valores de sustentabilidad, el respeto por las personas, el espíritu emprendedor y la eficiencia.

En particular, la Dirección de Proyectos y Obras de la Compañía lleva adelante el estudio y desarrollo de nuevos proyectos energéticos a través de:

la búsqueda y análisis de emplazamientos estratégicos;
la realización de campañas de medición del recurso eólico en diversas locaciones;
el análisis de las distintas tecnologías del mercado; y
el estudio acerca de la viabilidad económica y financiera de los nuevos proyectos.

Se detalla a continuación el monto invertido en los últimos tres ejercicios por la Sociedad:


31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	30/09/2013

$ 656.746	$ 1.105.648	$ 14.433.292	$ 12.749.053

Política del Sistema Integrado de Gestión (Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional y Medio Ambiente)

Genneia conduce sus actividades basadas en un Sistema Integrado de Gestión (“SIG”) que comprende la Calidad, la Seguridad, la Salud Ocupacional y el Medio Ambiente.

La Compañía gestiona sus actividades por procesos, consciente y comprometida con:

la Calidad, a partir de procesos eficientes y bajo un sistema de controles activos y auditorías que permitan optimizar de manera continua el SIG, con el propósito de satisfacer las necesidades de nuestros clientes, colaboradores, proveedores y accionistas;
el Medio Ambiente, reduciendo la producción de residuos, emisiones y vertidos; y promoviendo el uso de energías renovables y el desarrollo sustentable;
la Seguridad y la Salud Ocupacional de todos los colaboradores fomentando la prevención de los riesgos de la actividad; y
el cumplimiento de la legislación y las normativas vigentes que regulan nuestra actividad y de otros requisitos que se suscriban voluntariamente, exigiendo a otras partes involucradas en el mismo sentido.

4. Endeudamiento

Obligaciones Negociables Clase II y Clase III

Con el objetivo de financiar parcialmente la ejecución del Proyecto Eólico Rawson y cancelar las Obligaciones Negociables Clase I (Series I y II), la Compañía emitió el 18 de noviembre de 2010 Obligaciones Negociables Clase II y III en el marco del Programa Global de Genneia para la emisión de Obligaciones Negociables (las “ON Clase II y las ON Clase III”, respectivamente).

Las ON Clases II y III fueron emitidas por la suma de U$S 79.757.019 y U$S 77.179.200, respectivamente. Están denominadas en dólares estadounidenses y son pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable en cada fecha de amortización o pago de intereses. Se trata de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía especial y no subordinadas. Las ON Clase II y III tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí.

Las ON Clase II fueron suscriptas e integradas en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas bajo el Programa Global.

A efectos de la suscripción e integración de las ON Clase II, las Obligaciones Negociables Clase I Serie I y II han sido valuadas a su Valor de Canje a la Fecha de Emisión en la suma total de U$S 72.210.918 y U$S 9.731.840 respectivamente, resultante del valor nominal residual de capital de Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión. En consecuencia, por cada U$S 1 de Valor de Canje de las Obligaciones Negociables Clase I, se adjudicó U$S 1 de valor nominal de capital de Obligaciones Negociables Clase II. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase I devengados que se encontraban pendientes de pago en la Fecha de Emisión por la suma de U$S 4.320.785 y U$S 582.311, fueron abonados por la Sociedad en la Fecha de Emisión.

El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase II devenga intereses compensatorios (a) entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Amortización, a una tasa fija del 14% nominal anual, y (b) desde el día inmediato siguiente a la primera Fecha de Amortización y hasta la Fecha de Vencimiento Final, a una tasa fija equivalente al 11% nominal anual.

Las ON Clase II se destinaron íntegramente a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase I en circulación a la Fecha de Emisión que se hayan entregado en canje de las Obligaciones Negociables Clase II. Por consiguiente no recibió fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II.

Las ON Clase III fueron suscriptas e integradas en pesos calculados al tipo de cambio directamente por los inversores en la Fecha de Emisión y han sido acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A.

El capital no amortizado de las ON Clase III devenga intereses compensatorios, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento final, a una tasa fija equivalente al 11% nominal anual.

El producido neto de la emisión de las obligaciones negociables Clase III fue destinado a financiar parcialmente los proyectos de la Sociedad para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Parque Eólico Rawson II (30MW) adjudicados en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional ENARSA Genren 001/2009, y a financiar inversiones en otros activos no financieros destinados a otros proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos.

Las ON Clase II y III tienen como fecha de vencimiento final el 30 de septiembre de 2017, y cuentan con un período de gracia desde la Fecha de Emisión y hasta el 30 de marzo de 2012 (excluyendo dicha fecha) (el “Período de Gracia”), durante el cual no se efectuarán amortizaciones de capital.

Los intereses fueron pagados (a) durante el Período de Gracia, mensualmente, en forma vencida, y (b) una vez transcurrido el Período de Gracia, trimestralmente en forma vencida, en cada Fecha de Amortización de capital.

La amortización del capital se efectuará mediante 23 pagos trimestrales y consecutivos. A partir del primer pago con vencimiento el día 30 de marzo de 2012, los pagos subsiguientes se efectuarán trimestralmente en forma vencida el día 30 de los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre, de acuerdo al siguiente cronograma de pagos:

Pago de Amortización Número	Porcentaje del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase II y III a ser amortizado en cada uno de dichos pagos de Amortización de Capital
1 a 8	3,25%
9 y 10	3,50%
11 a 14	3,75%
15 a 18	4,25%
19 y 20	4,75%
21 y 22	6,25%
23	13,00%

Garantías de las Obligaciones Negociables Clase II y III y principales términos y condiciones

La ON Clase II y III se encuentran garantizadas por dos fideicomisos y por una prenda con registro, en primer grado de privilegio por un valor de capital garantizado de U$S 44,3 millones sobre 4 turbinas TM 2500 de propiedad de la Sociedad adquiridas a GE Packaged Power Inc.

El primer fideicomiso, llamado fideicomiso en garantía constituido en virtud del Contrato Modificado de Fideicomiso en Garantía de fecha 4 de noviembre de 2010, en los términos de la Ley N° 24.441- cuenta como bienes fideicomitidos:

(i) Cesión fiduciaria de los derechos de cobro contra CAMMESA y ENARSA provenientes de los fondos generados por la potencia puesta a disposición y la generación de las centrales eléctricas del proyecto Energía Distribuida II en aquella potencia contratada con anterioridad al 31 de octubre de 2010. El monto de dicha cesión es el suficiente para cubrir el pago de intereses –por la suma de U$S 1.765.532- durante el período de gracia y a partir del mes de octubre 2011 por el monto suficiente para cancelar el interés más la amortización del capital –calculada en la suma de U$S 2.942.554. CAMMESA también fue notificada por el Fiduciario para que deposite los fondos generados por los Parques Eólicos Rawson I y II hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables, mientras que el flujo de fondos del proyecto Energía Distribuida será liberado en su totalidad a favor de la Sociedad una vez cumplidos ciertos hitos demostrativos de la plena habilitación comercial y funcionamiento continuado de los Proyectos Rawson I y Rawson II.

(ii) Cesión fiduciaria de los derechos de cobro del Fideicomiso BICE provenientes de la garantía líquida a ser constituida por CAMMESA en forma mensual por el 5% de las sumas que ENARSA liquide mensualmente por la totalidad de los contratos suscriptos con la Sociedad por los Proyectos Rawson I y Rawson II, hasta tanto se haya alcanzado un monto equivalente al 10% de la totalidad de las obligaciones futuras asumidas por ENARSA bajo dichos contratos.

(iii) Cesión fiduciaria de los derechos de cobro del Fideicomiso BICE constituidos por el aval del Tesoro Nacional de acuerdo a los términos de la Ley 26.546 (Ley Presupuesto de Gastos y Recursos de la Administración Nacional para el ejercicio 2010) y modificado por el Decreto N° 949/2010.

El segundo fideicomiso, llamado fideicomiso en garantía ante incumplimiento, recibirá la totalidad de los pagos que efectúe CAMMESA en caso de que se declare un incumplimiento de las ON. El fiduciario de este fideicomiso pagará los gastos operativos del proyecto y el remanente será aplicado a la cancelación anticipada de las ON. Se debe destacar que, en caso de que se declare un incumplimiento, los fondos existentes a esa fecha en el fideicomiso en garantía se aplicarán al pago anticipado de las ON y no serán transferidos al fideicomiso en garantía ante incumplimiento.

La cesión de los derechos a los fideicomisos en garantía en relación a los Proyectos Rawson I y Rawson II tendrá vigencia hasta que Genneia haya cumplido con la totalidad de las obligaciones garantizadas, mientras que la cesión de los derechos a los fideicomisos en garantía en relación a los contratos del proyecto Energía Distribuida II será objeto de liberación una vez cumplidos ciertos hitos demostrativos de la plena habilitación comercial y funcionamiento continuado de los Proyectos Rawson I y Rawson II, conforme lo arriba señalado

En relación con las obligaciones negociables, se han acordado ciertas cláusulas restrictivas y eventos de incumplimiento, incluyendo, entre otras: a) Limitación en cambio del negocio, b) Mantenimiento de la existencia corporativa de la Sociedad, c) Ciertas limitaciones a fusiones, escisiones, etc., d) Mantenimiento del rango de las Obligaciones Negociables con respecto a cualquier otra deuda no subordinada de la emisora, e) ciertas limitaciones a la venta de archivos, f) ciertos compromisos para el mantenimiento de bienes, g) ciertas limitaciones a incurrir en nuevos endeudamientos, h) ciertas limitaciones a las transacciones con partes relacionadas, i) ciertas limitaciones a realizar inversiones, j) ciertas limitaciones en el otorgamiento de gravámenes, k) mantenimiento de garantías, l) ciertas limitaciones a la distribución de dividendos, m) ciertos compromisos a la ausencia de restricciones de pago por parte de las sociedades controladas, n) mantenimiento de seguros, o) cumplimiento de contratos del proyecto Energía Distribuida II (hasta el momento de cumplimiento de ciertos hitos demostrativos de la plena habilitación comercial y funcionamiento de los Proyectos Rawson I y Rawson II y de contratos del proyecto Rawson I y Rawson II, p) cumplimiento de leyes, permisos y cuestiones ambientales, q) cumplimiento de deberes de información y notificación de hechos relevantes, r) cierta limitaciones a reformar los contratos del proyecto.

Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, y en cualquier momento a partir de entonces mientras continúe dicho Evento de Incumplimiento, el Agente de Fiscalización deberá, actuando según instrucciones de Tenedores de por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase II y III, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar a las Obligaciones Negociables Clase II y III que se encontraren pendientes de pago como obligaciones de plazo vencido y exigibles en su totalidad (o parcialmente, en cuyo caso cualquier capital no declarado como obligación de plazo vencido y exigible, podrá ser declarado tal a partir de entonces si dicho Evento de Incumplimiento no es subsanado o renunciado), y por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase II y III se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas, junto con los intereses devengados, y toda comisión y cualquier otra obligación de la Sociedad asumida en virtud de las Obligaciones Negociables Clase II y III y/o bajo las Garantías sin necesidad de presentación para el pago, interposición de demanda, protesto u otra notificación de cualquier naturaleza. Ante la ocurrencia y mientras continúe cualquiera de los Eventos de Incumplimiento, relacionados con la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de quiebra por parte de la Sociedad o si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal, la totalidad de las sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Clase II y III pendientes de pago en esa oportunidad se considerarán inmediatamente vencidas y exigibles en forma automática y sin necesidad de declaración u otra acción por parte del Agente de Fiscalización o cualquiera de los Tenedores.

Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles Clase V

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Compañía emitió una obligación negociable privada convertible en acciones preferidas, subordinadas (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).

El valor nominal de emisión fue por U$S 50.000.000. Las Obligaciones Negociables Subordinadas fueron originalmente suscriptas por Fintech.

Las Obligaciones Negociables Subordinadas fueron emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y están subordinadas a las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III con oferta pública emitidas por la Compañía, conforme a los términos de subordinación previstos en las condiciones de emisión de éstas últimas.

Las Obligaciones Negociables Subordinadas serán convertibles, a opción del tenedor, en caso de acaecimiento y subsistencia de ciertos eventos de incumplimiento, en una cantidad tal de acciones preferidas clase A que, luego de la conversión total de las Obligaciones Negociables Subordinadas, las acciones preferidas clase A representen el 51% del total de las acciones de la Compañía en circulación con posterioridad a su emisión y el 51% del total de los votos en las asambleas generales de la Compañía. Las Obligaciones Negociables Subordinadas contienen compromisos y eventos de incumplimiento relacionados principalmente con el incumplimiento de pagos de capital o intereses al vencimiento, incluyendo el incumplimiento de pago de alguna de las deudas a las cuales se encuentra subordinada.

De acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Subordinadas, la Compañía tiene limitaciones para aumentar su capital o de otra manera modificar los derechos de voto, salvo en el supuesto de aumento de capital para la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas en acciones preferidas.

El capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas devenga un interés a una tasa fija nominal anual del 13,75%. Los intereses se pagarán semestralmente a partir del 25 de febrero de 2012. El capital será pagadero en una única cuota con vencimiento el 30 de diciembre de 2015 y podrá ser precancelado a opción de la Compañía con anterioridad a dicha fecha.

Los fondos obtenidos de la emisión se utilizaron para la adquisición de bienes de uso y bienes de cambio.

Las Obligaciones Negociables Subordinadas se encuentran garantizadas por los accionistas de la Sociedad mediante una prenda en primer grado de privilegio sobre la totalidad de sus acciones en Genneia.

Con fecha 12 de octubre de 2011, se celebró una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Subordinadas a fin de modificar ciertos términos y condiciones relacionados con la transferencia de las Obligaciones Negociables Subordinadas.

A la fecha del presente Prospecto, los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas son Standard Bank Plc (U$S 32.800.000), Macro Bank Ltd. (U$S 15.200.000) y el Sr. Delfín Jorge Carballo (U$S 2.000.000).

Obligaciones Negociables Clase VI

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Compañía emitió en forma solidaria con Genneia Desarrollos una obligación negociable privada simple, no convertible en acciones, por la suma de U$S 2.500.000 (la “Obligación Negociable Clase VI”) suscripta íntegramente por Fintech y desembolsada a Genneia Desarrollos.

Los fondos obtenidos de la emisión se utilizaron para la adquisición de bienes de uso y bienes de cambio.

El capital de la Obligación Negociable Clase VI devenga un interés a una tasa fija nominal anual de 13,75%. Los intereses se pagarán semestralmente a partir del 25 de febrero de 2012. El capital será pagadero en una única cuota con vencimiento el 30 de diciembre de 2015 y podrá ser precancelado a opción de Genneia Desarrollos con anterioridad a dicha fecha.

Con fecha 19 de marzo de 2012 la Sociedad se notificó mediante comunicación en los términos del artículo 215 de la Ley de Sociedades de la cesión de la totalidad de los derechos de Fintech Energy LLC a favor de Standard Bank PLC.

La Obligación Negociable Clase VI se encuentra garantizada mediante una garantía personal de Fides y una prenda en primer grado de privilegio sobre la totalidad de sus acciones en Genneia.

Obligaciones Negociables Clase VII

Con fecha 25 de agosto de 2011, la Compañía emitió en forma solidaria con Genneia Desarrollos una obligación negociable privada simple, no convertible en acciones, por la suma de U$S 2.500.000 (la “Obligación Negociable Clase VII”) suscripta íntegramente por Banco Macro y desembolsada a Genneia Desarrollos.

Los fondos obtenidos de la emisión se utilizaron para la adquisición de activos fijos.

El capital de la Obligación Negociable Clase VII devenga un interés a una tasa fija nominal anual de 13,75%. Los intereses se pagarán semestralmente a partir del 25 de febrero de 2012. El capital será pagadero en una única cuota con vencimiento el 30 de diciembre de 2015 y podrá ser precancelado a opción de Genneia con anterioridad a dicha fecha.

La Obligación Negociable Clase VII se encuentra garantizada mediante una garantía personal de Fides y una prenda en primer grado de privilegio sobre la totalidad de sus acciones en Genneia.

Contrato de Préstamo con Banco del Chubut S.A. (“Banco del Chubut”)

El 17 de junio de 2011, Banco del Chubut como parte prestamista, y Genneia como parte prestataria, suscribieron una solicitud de crédito (el “Contrato de Mutuo”) en virtud del cual: (i) Banco del Chubut otorgó un préstamo a Genneia por un monto de $ 25.000.000 (pesos veinticinco millones) para financiar el reemplazo de equipamiento y aumento de la capacidad de generación de energía eléctrica en la Central Gobernador Costa y cancelación de avance de obra del Parque Eólico Rawson (el “Préstamo”).

El Préstamo deberá cancelarse en 48 (cuarenta y ocho) cuotas, venciendo la primera de ellas el día 1 de febrero de 2012. La tasa de interés del Préstamo es equivalente a la tasa BADLAR Bancos Privados en pesos (tasa nominal anual que publica el Banco Central para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días pagada por bancos privados) más 4% (con un mínimo del 16% anual), cuyos intereses deberán pagarse mensualmente.

A los fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del Contrato de Mutuo, se otorgó a favor de Banco del Chubut (i) una cesión de los derechos de cobro de Genneia bajo el contrato celebrado con la Provincia del Chubut para la instalación, operación y mantenimiento de las centrales de generación ubicadas en las localidades de Río Mayo y Gobernador Costa; y (ii) una fianza del presidente de Genneia, Sr. Alejandro P. Ivanissevich.

Contrato de Cesión de Créditos con Nación Factoring S.A. (“Nación Factoring”)

El 29 de marzo de 2011, Genneia como cedente y Nación Factoring como cesionario, celebraron un contrato de cesión de créditos (el “Contrato de Cesión”) por el cual Genneia cedió a Nación Factoring los derechos de cobro correspondientes a la facturación que Genneia emita a Camuzzi Gas del Sur S.A. bajo los acuerdos celebrados con esta última mediante 7 (siete) ofertas (cinco de fecha 11 de septiembre de 2006 y dos de fecha 23 de junio de 2008) efectuadas por Camuzzi Gas del Sur S.A. para la contratación de capacidad de transporte de gas. Como contraprestación por dicha cesión, Genneia recibió un primer desembolso equivalente a la suma de $ 8.000.000 (pesos ocho millones). Dicha suma fue totalmente cancelada por Genneia mediante la cobranza de las facturas cedidas. En un principio las partes acordaron aplicar al saldo de capital una tasa de interés equivalente a la tasa BAIBOR para 365 días más 500 puntos básicos. Asimismo, las partes acordaron la posibilidad de que Nación Factoring realizara desembolsos posteriores a Genneia. Con fecha 22 de febrero de 2012, Genneia y Nación Factoring celebraron una enmienda al contrato original a fin de modificar la mencionada tasa de interés, reemplazándola por la tasa BADLAR Bancos Privados en pesos (tasa nominal anual que publica el Banco Central para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días pagada por bancos privados) más 600 puntos básicos. Con fecha 27 de diciembre de 2012 las partes acordaron un nuevo desembolso de Nación Factoring a favor de Genneia, por la suma de $ 5.000.000 (pesos cinco millones), a ser cancelada mediante la cobranza de las facturas cedidas en 14 (catorce) cuotas mensuales y consecutivas, con vencimiento final el 25 de febrero de 2014. Asimismo, con fecha 11 de abril de 2013 las Partes celebraron una nueva adenda al Contrato de Cesión a fin de reflejar que los créditos cedidos por Genneia a Nación Factoring son todos aquellos que le sean pagados a la Emisora por Camuzzi Gas del Sur S.A. (“Camuzzi) en virtud de las obras oportunamente ejecutadas por Genneia y transferidas a Camuzzi, denominados como Cargo de Reintegro de Inversión en las Resoluciones del ENARGAS I/2090 del 23 de marzo de 2012 e I/2374 del 22 de octubre de 2012. Con fecha 23 de septiembre de 2013 las partes acordaron un nuevo desembolso de Nación Factoring a favor de Genneia, por la suma de $ 2.000.000 (pesos dos millones), a ser cancelada mediante la cobranza de las facturas cedidas en 14 (catorce) cuotas mensuales y consecutivas, con vencimiento final el 18 de noviembre de 2014.

Contrato de Préstamo con UT Finance Corporation (“UTF”)

El 29 de diciembre de 2010 Genneia como prestataria, y UTF como prestamista celebraron un contrato de préstamo (el “Contrato de Préstamo UTF”) por el cual UTF otorgó un préstamo para la adquisición del equipamiento de generación instalado en la central térmica Bragado. El Contrato de Préstamo UTF preveía dos desembolsos, cada uno de ellos por la suma de U$S 9.490.000 (dólares estadounidenses nueve millones cuatrocientos noventa mil), para cada una de las 2 (dos) turbinas adquiridas al proveedor Pratt & Whitney Power Systems, Inc. (“PWPS”), que fueron instrumentados mediante la emisión de sendos pagarés (Promissory Note) de fecha 29 de diciembre de 2010 y 1 de marzo de 2011, respectivamente.

Las sumas adeudadas bajo el Contrato de Préstamo UTF deberán ser canceladas trimestralmente en 18 (dieciocho) cuotas de capital, venciendo la última de ellas el 29 de diciembre de 2015 para el primer desembolso, y el 1 de marzo de 2016 para el segundo desembolso. La tasa de interés aplicable al saldo de capital adeudado es del 10%, cuyos intereses deberán pagarse trimestralmente en 20 (veinte) cuotas.

En garantía del cumplimiento de las obligaciones de Genneia bajo el Contrato de Préstamo UTF, se otorgó a favor de UTF (i) un derecho real de prenda sobre los equipos adquiridos a PWPS; y (ii) la cesión de los derechos de garantía de los equipos adquiridos.

Acuerdos financieros con Banco Macro y sus sociedades vinculadas

A la fecha de este Prospecto, Genneia mantiene varios acuerdos financieros con Banco Macro y Macro Bank Limited (sociedad controlada por Banco Macro). Para mayor información, ver la sección “7. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas”.

Acuerdo Financiero con Caterpillar Financial Services

Con fecha 11 de junio de 2008 Genneia celebró un Contrato de Préstamo por la suma de U$S 6.000.000 con Caterpillar Financial Services Corporation (“Caterpillar”), para la financiación de las importaciones de equipos adquiridos a Solar Turbines International Company. Sin embargo, con fecha 23 de febrero de 2009 las partes celebraron una adenda a dicho Contrato de Préstamo, en virtud de la cual se amplió el monto a ser financiado por Caterpillar, hasta la suma de U$S 6.231.441. Contra el desembolso de dichos fondos Genneia emitió un pagaré (promissory note) a favor de Caterpillar. El monto del préstamo devenga un interés a una tasa nominal anual del 8,625% y se amortiza en 19 cuotas consecutivas y trimestrales, la primera de ellas el 15 de agosto de 2009.

Contrato de Préstamo con Banco Hipotecario S.A. (“Banco Hipotecario”)

El 28 de mayo de 2012 la Emisora remitió a Banco Hipotecario una solicitud de préstamo, para el otorgamiento de una financiación (la “Financiación Banco Hipotecario”) en virtud de la cual Banco Hipotecario otorgó un préstamo a Genneia por un monto de $ 22.350.000 (pesos veintidós millones trescientos cincuenta mil) para financiar inversiones de capital y/o capital de trabajo.

La Financiación Banco Hipotecario deberá cancelarse en 48 (cuarenta y ocho) cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera de ellas a los 30 (treinta) días contados desde la fecha del desembolso. La tasa de interés de la Financiación Banco Hipotecario es equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados Corregida en pesos (tasa nominal anual que publica el Banco Central para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días pagada por bancos privados) más un margen de 550 (quinientos cincuenta) puntos básicos, cuyos intereses deberán pagarse mensualmente.

A los fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes de la Financiación Banco Hipotecario, se otorgó a favor de Banco Hipotecario (i) una cesión de los derechos de cobro de la Emisora y de Enersud bajo los contratos de transporte de gas celebrados por Enersud con Cervecería y Maltería Quilmes S.A.I.C.A. y G; Canteras Cerro Negro S.A.; y PBBPolisur S.A. (que fueran cedidos a la Emisora con fecha 8 de octubre de 2008) hasta la cancelación total de la Financiación Banco Hipotecario; y (ii) una fianza de Enersud.

Obligaciones Negociables Clase XI

Con fecha 19 de febrero de 2013 la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase XI en el marco del Programa (las “ON Clase XI”).

Las ON Clase XI fueron emitidas por la suma de U$S 35.000.000 y constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin garantía. Están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable en cada fecha de amortización o pago de intereses.

El capital no amortizado de las ON Clase XI devenga intereses compensatorios, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento final, a una tasa equivalente al 6,25% nominal anual. Los intereses se pagan trimestralmente en forma vencida. A su vez, el capital será cancelado en tres pagos los días 19 de febrero de 2015, 19 de agosto de 2015 y 19 de febrero de 2016; o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las inversiones previstas para la ON Clase XI han sido calificadas por el Comité de Elegibilidad (creado en virtud de la Resolución Conjunta No. 620/2012 y 365/2012) como computables para el Punto 35.8.1., Inc. “k” del Reglamento General de la Actividad Aseguradora.

El destino del producido neto de la emisión de las obligaciones negociables Clase XI es financiar (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Emisora en la Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; e (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Emisora en relación a dichos proyectos; de conformidad con la Resolución N° 3375/12 y con la Comunicación N° 3415 de fecha 28 de diciembre de 2012 emitidas por la SSN.

Contrato de Préstamo Sindicado

Con fecha 21 de marzo de 2013 Genneia celebró un Contrato de Préstamo Sindicado por la suma de $ 204.500.000 con Banco Itau Argentina S.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina y Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., para la financiación de la adquisición de 4 (cuatro) turbinas GE TM 2500 ubicadas en las Centrales Olavarría y Concepción del Uruguay, las cuales fueron adquiridas a su fabricante General Electric.

El capital adeudado bajo dicho préstamo deberá cancelarse en 20 (veinte) cuotas trimestrales y consecutivas, venciendo la primera de ellas el 21 de junio de 2013 y la última el 21 de marzo de 2018. La tasa de interés de la financiación es equivalente a la Tasa BADLAR Bancos Privados Corregida en pesos (tasa nominal anual que publica el Banco Central para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 de 30 a 35 días pagada por bancos privados) más un margen de 7% nominal anual.

A los fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del préstamo, la Sociedad otorgó a favor de los Bancos (i) una prenda con registro en primer grado de privilegio sobre las turbinas; y (ii) una cesión fiduciaria de ciertos derechos de cobro de la Sociedad bajo los Contratos de Abastecimiento MEM celebrados con CAMMESA el 28 de febrero de 2013 en relación con las Centrales Olavarría y Concepción del Uruguay. Banco de Servicios y Transacciones S.A. reviste el carácter de fiduciario y agente de la garantía de las referidas garantías.

Obligaciones Negociables Clase XII

Con fecha 28 de junio de 2013 la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase XII en el marco del Programa (las “ON Clase XII”).

Las ON Clase XII fueron emitidas por la suma de U$S 15.000.000 y constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, sin garantía. Están denominadas en dólares estadounidenses y serán pagaderas en pesos al tipo de cambio aplicable en cada fecha de amortización o pago de intereses.

El capital no amortizado de las ON Clase XII devenga intereses compensatorios, desde la fecha de emisión hasta la fecha de vencimiento final, a una tasa equivalente al 5% nominal anual. Los intereses se pagan trimestralmente en forma vencida. A su vez, el capital será cancelado en tres pagos los días 28 de diciembre de 2014, 28 de marzo de 2015 y 28 de junio de 2015; o, de no ser un Día Hábil o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

El destino del producido neto de la emisión de las obligaciones negociables Clase XII es financiar (i) en forma parcial, proyectos productivos o de infraestructura de generación de energía eléctrica de la Sociedad en la Argentina, o expansiones o finalizaciones de proyectos vigentes; y/o (ii) inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos; y/o (iii) la integración de capital de trabajo en Argentina que comprenderá el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de sus negocio.

5. Información sobre Tendencias

Los ingresos de la Emisora resultan de ventas que se realizan en el marco de contratos a ser cumplidos en Argentina. En el caso de la unidad de negocio de generación de energía eléctrica de fuentes convencionales, los contratos de venta de energía prevén el pago de un cargo fijo por la potencia puesta a disposición que remunera el costo de inversión y una rentabilidad razonable para la Sociedad, y otro cargo variable por la energía efectivamente entregada, que reconoce los costos variables de producción. Por otro lado, por las ventas de energía vinculadas a la unidad de negocios de generación de energía eléctrica de fuentes renovables, la Emisora recibe únicamente un cargo variable por la energía efectivamente entregada, cuyas centrales de energía tienen -por disposiciones regulatorias- despacho liberado a la capacidad de entrega asimilable a la potencia de base constante (con el mismo tratamiento que la generación hidráulica de pasada). En lo que respecta a la unidad de negocios de comercialización desregulada de gas natural, capacidad de transporte de gas natural y de energía eléctrica que se realiza a través de la subsidiaria Enersud Energy S.A., cuyos ingresos representan una parte minoritaria de los ingresos totales de la Emisora, los mismos resultan en gran parte de contratos estratégicos de largo plazo.

En virtud de ello, la Emisora cuenta con una razonable certidumbre respecto a un posible volumen de ventas para el ejercicio corriente y los subsiguientes mientras permanezcan vigentes los contratos referidos, independientemente de la fluctuación de la demanda. Por otro lado, casi la totalidad de los ingresos de la Emisora se encuentran denominados en moneda extranjera (Dólares Estadounidenses), circunstancia que otorga a la Emisora una importante solidez y cobertura natural para afrontar sus compromisos financieros denominados en dicha moneda.

En relación a otras cuestiones que pudieran representar riesgos e incertidumbres pasibles de afectar a la Emisora, sus actividades, los resultados de operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables, y la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones financieras, véase la sección “3. Información Clave sobre la Sociedad. e) Factores de Riesgo”.

6. LA ADMINISTRACIÓN. Directores, gerencia de la primera línea y empleados

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

Directorio

Aspectos Generales. Actuación del Directorio

El Directorio tiene a su cargo la dirección de las operaciones de la Sociedad. Las funciones y responsabilidades de los miembros del directorio están fijadas por la ley argentina y los estatutos de la Compañía. Según la ley argentina, los directores deben cumplir sus funciones con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores no pueden participar en actividades que compitan con la Compañía sin la previa autorización de una asamblea de accionistas. Ciertas operaciones entre directores y la Compañía se encuentran sujetas a ratificación según los procedimientos de la ley argentina.

El 22 de mayo de 2001, el Gobierno Nacional promulgó el Decreto de Transparencia N° 677/2001 (el “Decreto de Transparencia”) a fin de crear un marco legal adecuado para reforzar el nivel de protección de los inversores en el mercado. Dicho Decreto de Transparencia fue derogado por la Ley de Mercado de Capitales, la cual receptó los objetivos previstos en dicho decreto que básicamente son promover el desarrollo, liquidez, estabilidad, solvencia y transparencia del mercado, generando procedimientos para garantizar la distribución eficiente de los ahorros y las buenas prácticas en la dirección y administración de sociedades.

La Ley de Mercado de Capitales establece las siguientes obligaciones, entre otras, para los miembros del directorio de las sociedades argentinas que se encuentran en el régimen de la oferta pública:

informar ciertos hechos sustanciales relacionados con la sociedad, incluido cualquier hecho o situación que pudiera afectar el valor o la negociación de los títulos valores de la sociedad;
lealtad y diligencia;
confidencialidad; y
considerar los intereses generales de la sociedad y de todos los accionistas por sobre los intereses de los accionistas controlantes.

No existen acuerdos entre la Compañía y los miembros de su directorio que otorguen beneficios especiales una vez concluido su nombramiento como directores.

Estatuto Social

En relación a la información sobre el Estatuto Social, ver Sección, “1. Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros del Órgano de Fiscalización”, “Directores y Gerentes”.

Datos sobre los Directores y Gerentes de Primera Línea

En relación a los datos de los integrantes del Directorio ver Sección, “Información adicional”.

Asambleas

Las asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida en el artículo 237 de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime.

La asamblea podrá ser convocada en segunda convocatoria para el mismo día, una hora después de fracasada la primera convocatoria. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. Sin perjuicio de lo anterior, y salvo en el caso de asamblea unánime, todas las convocatorias a asambleas generales deberán asimismo ser comunicadas por escrito en forma fehaciente por la Sociedad a cada uno de los accionistas en sus respectivos domicilios que consten en el registro de accionistas de la Sociedad, con no menos de veinte días de anticipación a la fecha en la que se celebrará la asamblea en cuestión, indicando en dicha comunicación el orden del día de la asamblea en cuestión.

Si los titulares de la totalidad de las acciones de una Clase informasen al Directorio su decisión de participar en la asamblea de Clase y votar las cuestiones en forma unánime, el Directorio deberá dentro de los 3 (tres) días hábiles de recibido el requerimiento, convocar a la asamblea en cuestión sin publicación de la convocatoria, conforme lo previsto en el Artículo 237, último párrafo, de la Ley de Sociedades, en la fecha en que éstos lo requieran. Si el Directorio, por cualquier causa que fuere, no convocase a las asambleas conforme lo requerido, tal convocatoria deberá ser efectuada por la Comisión Fiscalizadora o el síndico disidente, en su caso.

El quórum y mayorías de las asambleas, tanto generales como especiales de Clase, se regirán por lo dispuesto en los artículos 243 y 244 de la ley de Sociedades, excepto por lo dispuesto en el presente Artículo. Las resoluciones de las asambleas generales y de las asambleas especiales de Clase, según corresponda a su competencia conforme a la Ley de Sociedades, en los supuestos previstos en este Artículo, se adoptarán conforme las mayorías previstas en este Artículo:

(a) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el quórum y las mayorías requeridas de las asambleas extraordinarias, tanto en primera como en segunda convocatoria, será del 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Todas las resoluciones, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias, serán adoptadas con el voto de las acciones que representen el 70% (setenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto.

(b) En el caso que por cualquier motivo, excepto por la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias representen menos del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto, el quórum de las asambleas extraordinarias será del 60% (sesenta por ciento) del total de las acciones con derecho a voto en la primera convocatoria y de más del 50% (cincuenta por ciento) de las acciones con derecho a voto en la segunda convocatoria. En este caso: (x) en la medida en que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 35% (treinta y cinco por ciento) del total del capital social de la Sociedad, las decisiones serán adoptadas por la mayoría absoluta del total de las acciones con derecho a voto, excepto por las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas II, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, que serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto; (y) en la medida en que la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una más del 20% (veinte por ciento) del total del capital social de la Sociedad, las decisiones serán adoptadas por la mayoría absoluta del total de acciones con derecho a voto, excepto por las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas III, sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, que serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 80% (ochenta por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto; y (z) si no se diesen la condiciones indicadas en los apartados “(x)” o “(y)” precedentes, todas las decisiones, incluyendo las que versen sobre las Cuestiones Reservadas II o las Cuestiones Reservadas III, según el caso, serán adoptadas con el voto de la mayoría de acciones con derecho a voto.

(c) En el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A y mientras éstas se encuentren en circulación, el quórum de las asambleas extraordinarias, en primera y en segunda convocatoria, será del 65% (sesenta y cinco por ciento) del total de las acciones con derecho a voto. Todas las decisiones que versen sobre las Cuestiones Reservadas I, ya sea que esas decisiones deban ser adoptadas en asamblea ordinaria o en asamblea extraordinaria, serán adoptadas por el voto de las acciones que representen el 65% (sesenta y cinco por ciento) o más del total de las acciones con derecho a voto. Las decisiones que versen sobre cuestiones que no sean Cuestiones Reservadas, serán adoptadas por la mayoría absoluta de acciones con derecho a voto.

(d)Todas las decisiones que deban ser adoptadas en una Asamblea de Clase requerirán el voto de las acciones que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del total de las acciones de esa Clase salvo que se especifique lo contrario.

(e) Se aclara que todos los requisitos de mayorías previstos en el presente Artículo se deben calcular como un porcentaje del total de las acciones emitidas por la Sociedad a esa fecha y no como un porcentaje de las acciones presentes o representadas en la asamblea general, ordinaria o extraordinaria, o de Clase de que se trate.

De acuerdo al Estatuto, “Cuestiones Reservadas” significa: cualquiera de las siguientes cuestiones o materias, relacionadas con la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias y que deban ser consideradas por asamblea general ordinaria o extraordinaria o asamblea especial de clases o por el Directorio, conforme a la ley aplicable y al Estatuto. Cualquier referencia efectuada seguidamente a la Sociedad se entenderá también efectuada a cualquiera de sus subsidiarias y cualquier referencia en este Estatuto a “Cuestiones Reservadas” sin especificar su tipo, se considerará como efectuada respecto de las Cuestiones Reservadas I, Cuestiones Reservadas II y Cuestiones Reservadas III.

Cuestiones Reservadas I:

(a) Aprobación del plan estratégico a 5 (cinco) años de la Sociedad o la realización de actividades o la adquisición de activos o la asunción de obligaciones y/o el incurrimiento de responsabilidades significativas para la Sociedad en cualquier línea de negocio que no sea el Negocio de la Sociedad.

(b) Aprobación o modificación del presupuesto anual y del plan de negocios anual, en la medida en que tal modificación supere el 5% (cinco por ciento) del último presupuesto anual aprobado;

(c) Aprobación de la asunción o incurrimiento, creación o modificación de deuda financiera que exceda de U$S 1.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(d) Otorgamiento de fianzas o avales, gravámenes sobre los activos de la Sociedad y/o indemnidades con respecto a obligaciones o responsabilidades que excedan de U$S 500.000 o su equivalente en pesos o en otras monedas.

(e) Venta, transferencia, alquiler y/u otro acto de disposición sobre, y/o la constitución de derechos reales y/o gravámenes y/o garantías sobre cualquier activo de la Sociedad con un valor de mercado superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(f) Celebración, modificación significativa, y/o resolución anticipada de cualquier contrato o acuerdo que (i) sea esencial para la Sociedad (teniendo en cuenta las actividades de la Sociedad al momento de efectuar tales actos); y/o (ii) requiera el pago o el cobro de sumas, activos u obligaciones en exceso del 5% (cinco por ciento) del último presupuesto anual aprobado.

(g) Celebración, modificación significativa, y/o resolución anticipada de cualquier (i) contrato o acuerdo relacionado con la administración de la Sociedad; o (ii) contrato o acuerdo de servicios de consultoría o asesoramiento a ser provistos a la Sociedad por un monto anual superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(h) Adquisición y/o inversión en, o la venta de, participaciones sociales en cualquier Persona (excepto en subsidiarias totalmente controladas por la Sociedad) o la celebración o disolución de cualquier sociedad y/o joint venture, respecto del cual el precio de compra sea o haya sido superior a U$S 1.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(i) Aprobación o modificación de la política de dividendos de la Sociedad.

(j) Cualquier decisión sobre solicitud de ingreso o retiro del régimen de oferta pública (de la Sociedad o de cualquier título valor emitido por ésta), excepto en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada.

(k) Emisión y colocación de títulos valores representativos de deuda o acciones o títulos valores convertibles en acciones en los mercados de capitales, excepto en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada.

(l) Aprobación, aceptación y/o implementación de cualquier Oportunidad de Negocios o cualquier acuerdo para adquirir una Oportunidad de Negocios.

Cuestiones Reservadas II:

(a) aprobación de cualquier presupuesto que exceda del presupuesto del año anterior en más del 20% (veinte por ciento).

(b) Aprobación del incurrimiento en cualquier tipo de deuda en exceso de U$S 20.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas; excepto (i) si el incurrimiento en tal deuda es razonablemente necesario para evitar el incumplimiento de la Sociedad bajo cualquiera de los contratos de los que sea parte; o (ii) si el incurrimiento en tal deuda es requerido o solicitado por cualquier autoridad gubernamental.

(c) Aprobación del otorgamiento de gravámenes sobre, o la transferencia de activos con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(d) Adquisición de activos o inversiones en terceras personas con un valor de mercado superior a U$S 10.000.000 o el equivalente en pesos o en otras monedas.

(e) Emisión de acciones o títulos convertibles en acciones (excepto en el caso de una Oferta Pública Inicial Calificada).

Cuestiones Reservadas III:

(a) Designación del gerente general.

(b) Modificación a los Estatutos de la Sociedad.

(c) Celebración y/o modificación significativa de contratos o acuerdos entre la Sociedad y (i) un accionista de la Sociedad o sus Afiliadas; (ii) Directores o gerentes de cualquier accionista de la Sociedad o de Afiliadas de tales accionistas; (iii) cualquier gerente, Director Titular o Director Suplente de la Sociedad; (iv) cualquier Persona directa o indirectamente controlada por y/o bajo el control común de, y/o relacionada con cualquiera de las Personas referidas en los apartados “(i)”, “(ii)”, o “(iii)” anteriores.

(d) cualquier limitación o suspensión significativa de los derechos de suscripción preferente que por ley deben ser otorgados a los accionistas en caso de emisión de acciones por la Sociedad o la emisión de títulos de deuda convertibles en acciones de la Sociedad, con excepción de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles.

(e) Cualquier aporte de capital a la Sociedad por cualquier Persona y/o el otorgamiento por la Sociedad de cualquier opción para suscribir acciones de la Sociedad o para de cualquier otra forma adquirir participaciones y/o acciones de la Sociedad, excepto (i) en el contexto de una Oferta Pública Inicial Calificada; o (ii) si fuese requerido o solicitado por una autoridad gubernamental.

(f) El otorgamiento de préstamos a cualquier Persona, excepto a una Subsidiaria de la Sociedad.

(g) Solicitud de concurso preventivo, quiebra o procedimiento similar de la Sociedad y/o la iniciación de cualquier procedimiento de reorganización extrajudicial (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial).

(h) Escisión, fusión, transformación, disolución o liquidación de la Sociedad.

(i) Reducción de capital o amortización de cualquiera de las acciones de la Sociedad o el repago del capital sobre tales acciones; excepto que sea realizado a prorrata entre todos los accionistas.

(j) La venta de sustancialmente todos los activos de la Sociedad en bloque o en forma separada a través de una o más operaciones relacionadas

Comisión Fiscalizadora

Aspectos Generales

La Comisión Fiscalizadora es el órgano de contralor de la Sociedad, según lo establecido en el artículo 284 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Según las leyes argentinas, las sociedades que tengan un capital social superior a Ps. 10.000.000 (conforme art. 1° de la Disposición Nº 6/2006 de la Subsecretaría de Asuntos Registrales del Ministerio de Justicia de la Nación), hagan oferta pública de sus acciones o debentures, sean de economía mixta, o se trate de sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria, exploten concesiones o servicios públicos, entre otros, deben tener una Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora es responsable de fiscalizar el cumplimiento por parte de la Compañía del Estatuto, las resoluciones de los accionistas y las leyes argentinas y, sin perjuicio de la función de los auditores externos, debe presentar ante la asamblea general ordinaria de accionistas un informe escrito sobre la razonabilidad de la información contable de la memoria anual y los estados contables de la Compañía presentados a los accionistas por el Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora también están autorizados para asistir a las reuniones de directorio, comité de auditoría y asambleas de accionistas; convocar a asamblea extraordinaria de accionistas e investigar reclamos por escrito presentados por los accionistas que posean más del 2% de las acciones en circulación de la Compañía. Según las leyes argentinas, los miembros de la Comisión Fiscalizadora deben ser contadores públicos nacionales o abogados o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales.

El Estatuto establece que la fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 (tres) síndicos titulares y 3 (tres) síndicos suplentes. Las Clase A y las Clase B de acciones ordinarias tendrán derecho a designar un síndico titular y un síndico suplente cada una. El tercer síndico titular y síndico suplente será designado en Asamblea Ordinaria, excepto en el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad, en el que la designación del tercer síndico titular y síndico suplente corresponderá a las Acciones Preferidas Clase A. Los síndicos suplentes designados por una Clase de Acciones o por la Asamblea General reemplazarán exclusivamente a los síndicos de tal Clase o al síndico designado en Asamblea General en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley de Sociedades. La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos una (1) vez cada tres (3) meses; también podrá ser citada a reunirse a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio; dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido al presidente de la misma o del Directorio, en su caso, deberá celebrar la reunión. Todas las reuniones serán notificadas por escrito al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones se transcribirán a un libro de actas. La Comisión Fiscalizadora sesionará con la presencia de sus tres miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al síndico disidente. Será presidida por un presidente elegido de entre sus miembros por mayoría de votos en su primera reunión de cada año. En dicha ocasión también se elegirá al reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.

Datos sobre los Integrantes de la Comisión Fiscalizadora

En relación a los datos de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora ver Sección , “1. Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros del Órgano de Fiscalización”, “Órganos de fiscalización”.

Remuneración global de los miembros del Directorio, directores ejecutivos y miembros de la Comisión Fiscalizadora

La remuneración devengada por Genneia durante el ejercicio 2012 a favor de los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea fue de Ps. 6.350.639 y Ps. 3.223.576, respectivamente. La remuneración devengada por Genneia durante el ejercicio 2011 a favor de los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea fue de Ps. 1.789.797 y Ps. 6.702.234, respectivamente. La remuneración devengada por Genneia durante el ejercicio 2010 a favor de los miembros del Directorio y Gerentes de primera línea fue de Ps. 1.739.967 y Ps. 4.343.820, respectivamente. Por último, la remuneración devengada por Genneia durante el ejercicio 2012 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de Ps. 578.099, mientras que la devengada por Genneia durante el ejercicio 2011 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de Ps. 388.503, mientras que la devengada por Genneia durante el ejercicio 2010 a favor de los miembros de la Comisión Fiscalizadora fue de Ps. 247.168,37.

Genneia no otorga planes de pensión, retiro u otros beneficios a los directores.

Los directores ejecutivos se encuentran dentro de un sistema de gerenciamiento por objetivos y un programa de remuneraciones variables. Los objetivos consensuados, ya sea individuales o por sectores, son alineados con los objetivos globales de Genneia por cuanto el programa de compensaciones variables conecta parte de su retribución con su rendimiento y con el rendimiento de la Sociedad.

Empleados

El siguiente cuadro muestra, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, la cantidad de empleados separados por departamento de operaciones y con sus respectivos sueldos brutos.


Departamento	Empleados	Sueldos brutos
Distribución Pinamar	23	127.445
CT C. del Uruguay	16	106.923
CT. Las Armas	12	77.362
CT. Olavarria	16	103.018
CT Bragado	2	25.200
S.M.A.C.	11	110.400
GCIA. Ingeniería y Construcciones	10	127.795
Energía Renovables	16	263.770
Usina Río Mayo G. Costa	9	67.100
Administración Pilar	64	1.009.644
Operación Y Mantto. Comerc. En. Electr.	5	68.150
Transporte	2	37.225
Transporte Operarios	7	55.930
Total	193	2.179.962

El siguiente cuadro muestra, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, la cantidad de empleados separados por departamento de operaciones y con sus respectivos sueldos brutos.


Departamento	Empleados	Sueldos brutos
Distribución Pinamar	24	162.600
CT C. del Uruguay	16	134.448
CT. Las Armas	13	111.325
CT. Olavarria	16	135.504
CT Bragado	14	113.916
O&M Parque Eólico Rawson	2	23.000
S.M.A.C.	16	217.820
GCIA. Ingeniería y Construcciones	12	167.760
Energía Renovables	28	474.464
Usina Río Mayo G. Costa	15	139.569
Administración Pilar	77	1.140.805
Operación Y Mantto. Comerc. En. Electr.	5	81.720
Transporte	4	66.940
Transporte Operarios	7	64.340
Total	261	3.134.336

El siguiente cuadro muestra, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, la cantidad de empleados separados por departamento de operaciones y con sus respectivos sueldos brutos.


Departamento	Empleados	Sueldos brutos
Distribución Pinamar	25	214.064
CT C. del Uruguay	16	171.893
CT. Las Armas	13	136.205
CT. Olavarria	16	162.154
CT Bragado	14	145.222
O&M Parque Eólico Rawson	6	117.320
S.M.A.C.	4	48.802
Dirección de Proyectos y Obras	24	502.677
Comercial	10	207.009
Río Mayo G. Costa	15	168.257
Administración Pilar	84	1.694.292
Operación Y Mantto. Comerc. En. Electr.	7	156.074
Transporte	2	47.077
Total	236	3.771.046

La Compañía opera con el sindicato de Luz y Fuerza para los empleados de operación y mantenimiento de cada una de las Centrales Térmicas, y el sindicato de empleados de comercio para el personal administrativo en las localidades de Pinamar, Dolores, Santa Clara y Pilar.

Los sistemas de salud utilizados por la Compañía son principalmente OSDE, Galeno Life, OSECAC y OSFATLyF.

La Compañía destina anualmente un presupuesto a la capacitación del personal en general, monto que ascendió a $ 301.362 para el ejercicio 2012.

Propiedad accionaria de directores

A la fecha del presente Prospecto, el presidente del directorio Alejandro Ivanissevich posee el 72,72% de las acciones de Fides, que a su vez posee 19.996.395 acciones Clase A de la Compañía, que representan el 38,81 % del capital social y votos, habiendo acordado con el accionista Fintech la transferencia de 2.209.767 acciones Clase A adicionales una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015. Por su parte, el Director Titular Juan Manuel Arias es titular directo de 1.027.651 acciones Clase A de la Compañía, que representan el 1,99% del capital social y votos; el Director Titular Andreas Ignacio Keller Sarmiento posee a la fecha 4.453.158 acciones ordinarias Clase B de la Compañía, representativas del 8,64 % de su capital social y votos, habiendo acordado con el accionista Fintech la transferencia de 1.542.084 acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015; y el Director Titular Jorge Pablo Brito posee a la fecha 277.830 acciones ordinarias Clase A de la Compañía, representativas del 0,54% de su capital social y votos, y 3.294.173 acciones ordinarias Clase B de la Compañía, representativas del 6,39% de su capital social y votos.

7. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

El capital social de la Sociedad es de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $ 1 cada una y con derecho a un voto por acción.

La Sociedad ha emitido las Obligaciones Negociables Subordinadas. Las Obligaciones Negociables Subordinadas son convertibles en Acciones Preferidas Clase A cuyos términos y condiciones se describen en el Artículo Sexto del Estatuto. El capital social se considerará automáticamente aumentado en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas en el monto que corresponda conforme a sus términos.

A la fecha del presente Prospecto, los principales accionistas de la Sociedad son:


Accionistas *	Acciones		Valor Nominal	Votos por acción	% particip. p/cant. Votos	Capital suscripto	% de participación
Clase	Cantidad				Monto
FIDES GROUP SA (2)	A	19.996.395	$ 1	1	38,81268%	$ 19.996.395	38,81268%
Prado Largo S.A. (1)	A	1.392.103	$ 1	1	2,70%	$ 1.392.103	2,70%
Fintech Energy LLC (1) [a]	B	10.062.425	$ 1	1	19,531%	$ 10.062.425	19,531%
Jorge Horacio Brito (1)	A	171.275	$ 1	1	0,33244%	$ 171.275	0,33244%
Jorge Pablo Brito (1)	A	277.830	$ 1	1	0,54%	$ 277.830	0,54%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	A	171.276	$ 1	1	0,33244%	$ 171.276	0,33244%
Fintech Energy LLC (1)	A	513.826	$ 1	1	0,99733%	$ 513.826	0,99733%
Jorge Horacio Brito (1)	B	3.011.591	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.591	5,84545%
Jorge Pablo Brito (1)	B	3.011.591	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.591	5,84545%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	B	3.011.592	$ 1	1	5,84545%	$ 3.011.592	5,84545%
Andreas Keller Sarmiento (1)	B	4.453.158	$ 1	1	8,64351%	$ 4.453.158	8,64351%
Juan Manuel Arias (1)	A	1.027.652	$ 1	1	1,99466%	$ 1.027.652	1,99466%
Fintech Energy LLC (1) [b] (3)	A	2.209.767	$ 1	1	4,28912%	$ 2.209.767	4,28912%
Jorge Horacio Brito (1)	B	282.582	$ 1	1	0,54%	$ 282.582	0,54%
Jorge Pablo Brito (1)	B	282.582	$ 1	1	0,54849%	$ 282.582	0,54849%
Delfín Jorge Ezequiel Carballo (1)	B	282.583	$ 1	1	0,54849%	$ 282.583	0,54849%
Fintech Energy LLC (1) [c]	B	514.433	$ 1	1	0,9985%	$ 514.433	0,9985%
Fintech Energy LLC (1)	B	847.587	$ 1	1	1,6452%	$ 847.587	1,6452%
		*51.520.248*			100,00%	$ 51.520.248	100,00%

(1) Prendadas a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V.

(2) Prendadas (a) en primer grado de privilegio a favor de los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas Clase V, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VI y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VII, y (b) en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con el contrato de participación celebrado el 25 de agosto de 2011, modificado el 2 de febrero de 2012.

(3) Prendadas en primer grado de privilegio a favor de Fintech en relación con los contratos de participación celebrados el 25 de agosto de 2011.

[a] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de 1.027.651 acciones Clase B, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.

[b] De esta cantidad de acciones clase A, Fintech ha otorgado a Fides Group S.A. una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Fides Group de dicha cantidad de 2.209.767 acciones Clase A una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015.

[c] De esta cantidad de acciones clase B, Fintech ha otorgado a Andreas Ignacio Keller Sarmiento una participación en los derechos políticos y económicos de la totalidad de dichas acciones, y ha acordado también la transferencia a Andreas Ignacio Keller Sarmiento de dicha cantidad de acciones Clase B una vez pagado un precio de compra financiado con fecha de vencimiento final el 30 de diciembre de 2015. Los accionistas de la Sociedad se comprometieron a negociar y constituir un fideicomiso, a fin que los accionistas Fintech, Jorge Horacio Brito, Jorge Pablo Brito y Delfín Jorge Ezequiel Carballo, transfieran al fiduciario a ser elegido de común acuerdo, todas sus acciones Clase A. El fiduciario a ser elegido ejercerá el derecho de voto de dichas acciones conforme a las instrucciones que le impartirá Fides (de tal forma que la Clase A y la Clase B tengan cada una el 50 % de los derechos políticos), mientras que los derechos económicos de dichas acciones serán conservados por los accionistas mencionados.

A la fecha del presente Prospecto los accionistas que son propietarios de más del 5% en la Sociedad son:

Fides es titular de 19.996.395 Acciones Clase A que representan el 38,81% del capital accionario y el 38,81% de los derechos de voto de la Sociedad;
Fintech es titular: (i) de 2.723.593 Acciones Clase A que representan el 5,28% del capital accionario y el 5,28% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 11.424.445 Acciones Clase B que representan el 22,17% del capital accionario y el 22,17% de los derechos de voto de la Sociedad;
Jorge Horacio Brito es titular: (i) de 171.275 Acciones Clase A que representan el 0,33% del capital accionario y 0,33% de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
Jorge Pablo Brito es titular: (i) de 277.830 Acciones Clase A que representan el 0,54% del capital accionario y de los derechos de voto de la Sociedad y (ii) de 3.294.173 Acciones Clase B que representan el 6,39% del capital accionario y el 6,39% de los derechos de voto de la Sociedad;
Delfín Jorge Ezequiel Carballo es titular de 3.011.592 Acciones Clase B que representan el 5,85% del capital accionario y el 5,85% de los derechos de voto de la Sociedad; y
Andreas Keller Sarmiento es titular de 4.453.158 Acciones Clase B que representan el 8,64 % del capital accionario y el 8,64% de los derechos de voto de la Sociedad.

Fides es una sociedad anónima con domicilio en la calle Talcahuano 778, Piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina, inscripta originariamente en la IGJ el 1 de noviembre de 2004 bajo el Número 13671, Libro 26, Tomo de Sociedades por Acciones.

A la fecha del presente Prospecto, el capital social de Fides es de $20.000.000 (pesos veinte millones). Los accionistas de Fides son:

Alejandro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 72,72% del capital accionario;
Maximiliano Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación en Fides es igual al 15% del capital accionario;
South American Energy Development LLC (una sociedad constituida en el Estado de Deleware, Estados Unidos de América) cuyo porcentaje de participación es igual al 7,50% del capital accionario;
El Gonzalo S.A. (una sociedad constituida en la República Argentina) cuyo porcentaje de participación es igual al 2,50% del capital accionario; y
Nicolás Pedro Ivanissevich, cuyo porcentaje de participación es igual al 2,28% del capital accionario.

Fintech es una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en la calle Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, departamento 400, Wilmington, Condado de New Castle, Delaware, 19.808, Estados Unidos de América. Fintech se encuentra inscripta ante la IGJ bajo el Número 416 del Libro 58 Tomo B de Estatutos Extranjeros (artículo 123 de la Ley de Sociedades Comerciales). Fintech no se encuentra sujeta a restricción o prohibición legal alguna en el país de su constitución.

Fintech Advisory Inc., una sociedad constituida en los Estados Unidos de América, es titular del 100% del capital accionario y de los derechos de voto de Fintech.

Convenio de Accionistas de la Sociedad

Con fecha 24 de agosto de 2011 los accionistas de la Sociedad, Fides y Prado Largo S.A., suscribieron un convenio de accionistas (el “Convenio de Accionistas”) con la Sociedad, con el objeto de fijar las pautas para el, funcionamiento como sociedad anónima y actividad comercial de la misma.

Entre los puntos más destacados que regula el Convenio de Accionistas se puede mencionar:

Las Asambleas deberán celebrarse de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en el Convenio de Accionistas. Cada uno de los Accionistas tendrá el derecho de asistir a todas las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, así como también tendrá el derecho de participar y votar en las mismas;
En la medida que este permitido por el Estatuto de la Sociedad y por la ley, los Accionistas podrán participar en las Asambleas vía conferencia telefónica o video conferencia o cualquier otro dispositivo que les permita comunicarse y ser vistos por todos los asistentes, simultánea e instantáneamente;
Respecto del Quórum y los requerimientos de voto, el Convenio de Accionistas prevé inicialmente que: (a) mientras las Acciones Ordinarias Clase A y Clase B representen el 50% del total accionario cada una, las decisiones asamblearias deberán adoptarse y ser aprobadas por el 70% del “Capital Accionario” (para el cómputo del Capital Accionario se tienen en cuenta todas las Acciones Ordinarias en circulación más las Acciones Preferidas Clase A); (b) siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A y, siempre que las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 1 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (c) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 35% del Capital Accionario y siempre que las Obligaciones Negociables Subordinadas no hayan sido convertidas en Acciones Preferidas Clase A, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 2 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 65% del Capital Accionario; (d) siempre que cada una de las Clases de Acciones Ordinarias represente más del 20% del Capital Accionario, las decisiones asamblearias que traten los temas indicados en el Anexo 3 del Convenio de Accionistas, deberán adoptarse y ser aprobadas por el 80% del Capital Accionario;
El Convenio de Accionistas prevé que la administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio que inicialmente estará constituido por 10 directores titulares y 10 directores suplentes;
En principio, los accionistas no podrán transferir los activos de la Sociedad a ninguna persona física o jurídica a menos que así lo exija una disposición legal y siempre de conformidad con el Convenio de Accionistas;
El Convenio de Accionistas prevé que cualquier persona, física o jurídica, a quien, no siendo parte del mismo, se le hayan transferido activos de la Sociedad, deberá, como condición de dicha transferencia, firmar un ejemplar del Convenio de Accionistas aceptando quedar sujeto a los términos y condiciones del mismo y prestando declaración de que dichos activos de la Sociedad se adquieren por su propia cuenta para inversión y no en vistas a ser distribuido posteriormente.

Participación en otras sociedades

Para mayor información consultar la Sección XII “Información sobre la Sociedad”.

Acciones Preferidas Clase A

Descripción General de las Acciones Preferidas Clase A.

A continuación se describen los términos y condiciones de las acciones preferidas Clase A, Serie I, de la Sociedad (las “Acciones Preferidas Clase A”).

Los presentes términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A se denominan “Condiciones de Emisión” y toda referencia a una “Condición” numerada en la presente se refiere a la Condición cuya numeración se corresponde con la numeración prevista en la presente.

Las Acciones Preferidas Clase A se emitirán por conversión de las Obligaciones Negociables Clase V Subordinadas Convertibles por valor Nominal U$S 50.000.000 cuya emisión fue aprobada por la Sociedad el 24 de agosto de 2011 (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”).

A continuación se resumen los principales términos de las Acciones Preferidas Clase A

a. Las Acciones Preferidas Clase A serán nominativas no endosables de conformidad con el artículo 208 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”) y tendrán la totalidad de los derechos que se describen en la presente, en el estatuto de la Sociedad y/o en la ley aplicable.

b. A los efectos de la emisión de las Acciones Preferidas Clase A, los tenedores de las Obligaciones Negociables Subordinadas deberán notificar por medio fehaciente a Genneia S.A. el ejercicio de su derecho a convertir sus Obligaciones Negociables Subordinadas en Acciones Preferidas Clase A. De conformidad con lo dispuesto por la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por Ley de Obligaciones Negociables el obligacionista que así notifique el ejercicio de su derecho de conversión será considerado accionista de Genneia en los términos de las Acciones Preferidas Clase A desde el mismo momento de dicha notificación (la “Fecha de Conversión”) y la Sociedad deberá registrar en el libro de accionistas de la Sociedad a su nombre y entregarle las constancias de cuenta escriturales respecto de las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan dentro de los 30 días de dicha notificación. Durante todo el tiempo en que esté pendiente dicho registro a su nombre de sus Acciones Preferidas Clase A, el obligacionista podrá ejercer sus derechos de accionista tenedor de Acciones Preferidas Clase A mediante los títulos o documentos en que se representen sus Obligaciones Negociables Subordinadas tal como si dichas Obligaciones Negociables Subordinadas fueran Acciones Preferidas Clase A y con la totalidad de los derechos pertenecientes a las Acciones Preferidas Clase A que aquí se describen, incluyendo sin limitación, el derecho a solicitar la convocatoria a asambleas, el derecho a elegir 7 directores titulares y 7 directores suplentes (o, (a) si el número de directores titulares no hubiera sido aumentado a 13 miembros titulares, o (b) si la Participación de las Preferidas Clase A (tal como se define más abajo) fuera del 49% del capital y de los votos; aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad), y demás derechos aquí previstos.

c. Una vez registradas a nombre del obligacionista las Acciones Preferidas Clase A que le correspondan por conversión de sus Obligaciones Negociables Subordinadas, el obligacionista deberá entregar a la Sociedad para su cancelación los títulos en los que se representen las Obligaciones Negociables Subordinadas así convertidas.

d. Las Acciones Preferidas Clase A por conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas se emitirán en un número tal que, luego de la conversión total de dichas obligaciones negociables, representen el 51% del total de las acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 51% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 51% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión (la “Participación de las Preferidas Clase A”), previéndose que si al momento de la conversión el valor nominal de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Subordinadas fuera de U$S 20.000.000 y no más, la Participación de las Preferidas Clase A será del 49% del total de acciones ordinarias y preferidas de la Sociedad en circulación (incluyendo acciones de participación conforme las normas de la Comisión Nacional de Valores) y el 49% de los votos en las asambleas generales de la Sociedad, incluyendo en la base de cálculo de dicho 49% también a las Acciones Preferidas Clase A que se emitan por conversión. En caso que la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la cantidad de Acciones Preferidas Clase A que sea necesario emitir para que las mismas representen la Participación de las Preferidas Clase A implique una emisión de acciones por debajo de su valor nominal y dicha circunstancia estuviera prohibida por las normas aplicables, no podrá realizarse ninguna conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas.

e. El monto total en dólares estadounidenses del valor nominal de capital de las Obligaciones Negociables Subordinadas más los intereses compensatorios y punitorios, y demás accesorios, incluyendo montos adicionales por retención de impuestos, al momento de notificarse la conversión en Acciones Preferidas Clase A (en adelante el “Monto Adeudado”) será tomado por la Sociedad como el precio de suscripción (en adelante el “Precio de Suscripción”) de la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A que representen la Participación de las Preferidas Clase A. En consecuencia el Precio de Suscripción por acción resultará de dividir el Precio de Suscripción por la cantidad efectiva de Acciones Preferidas Clase A que haya sido necesario emitir para que todas representen la Participación de las Preferidas Clase A.

f. La Sociedad realizará como acto interno propio que no genere efectos adversos sobre los derechos de los tenedores de Acciones Preferidas Clase A contra la Sociedad aquí descriptos, las imputaciones que sean necesarias para contabilizar un aumento nominal del capital social equivalente al número de Acciones Preferidas Clase A emitidas y la contabilización de una prima de emisión por la diferencia entre el Precio de Suscripción y dicho aumento nominal de capital social. Dicha prima de emisión no podrá ser capitalizada ni distribuida ni imputada a ningún efecto, con la sola excepción de su imputación, total o parcialmente, al rescate de las Acciones Preferidas Clase A.

g. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de dividendos en los términos que se describen en la Condición 2 de la presente.

h. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial al cobro de su valor de rescate en los términos que se describen en la Condición 3 de la presente.

i. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán las demás preferencias que se describen en las presentes Condiciones.

j. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a 1 voto por acción en todo momento.

k. Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer para la suscripción de nuevas acciones en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades, sin perjuicio de la prohibición prevista en la Condición 5 (b) más abajo respecto de la emisión de nuevas acciones salvo consentimiento expreso de la asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A en los términos allí previstos.

l. Sin perjuicio de los actos internos mencionados en la Condición 1.(f) precedente, los términos y condiciones de las Acciones Preferidas Clase A son los descriptos en el presente documento y una vez autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por la asamblea de accionistas y resuelta su emisión por parte del Directorio de la Sociedad no será necesaria ninguna otra resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio de la Sociedad ni ningún otro acto societario interno de la Sociedad para que la Sociedad esté obligada a cumplir y cumpla con los términos previstos en las Obligaciones Negociables Subordinadas y en las Condiciones de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo respecto de la conversión de Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A, el pago del Dividendo Preferido y el pago del Valor de Rescate de las Acciones Preferidas A. La Sociedad no podrá excusar el cumplimiento de sus obligaciones en cualquier acto interno, contable, societario o de otro tipo que la Sociedad pueda llevar a cabo a fin de contabilizar el aumento de capital y la prima de emisión correspondiente ante la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas por Acciones Preferidas Clase A.

Derecho a Dividendos

Las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho preferencial a percibir semestralmente un monto fijo en dólares estadounidenses de libre disponibilidad fuera de Argentina equivalente al 18% (dieciocho por ciento) nominal anual calculado sobre el monto en dólares estadounidenses del Monto Adeudado a la Fecha de la Conversión (el “Dividendo Preferido”), junto con sus Intereses (conforme se define más adelante) si los hubiera.

El Dividendo Preferido se devengará diariamente y será pagadero: i) semestralmente en las siguientes fechas: (a) el último día hábil del quinto mes subsiguiente a la fecha de cierre de ejercicio anual de Genneia, actualmente el 31 de mayo de cada año; y (b) la fecha que ocurra 6 meses antes o después, según corresponda, de la fecha indicada anteriormente, actualmente el 30 de noviembre de cada año; o ii) con anterioridad a dicha fecha en caso de rescate o recompra de acciones, en cuyo caso, respecto de las acciones que se estén rescatando en cierta fecha, el monto así devengado o acumulado será pagadero en la fecha de rescate de dichas Acciones Preferidas Clase A.

El Dividendo Preferido será acumulativo. Cualquier suma o monto pagadero de conformidad con los términos de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo sin limitación Dividendos Preferidos y Cuotas de Rescate (según se define más abajo) que no sea pagado en la fecha que corresponda de conformidad con los presentes términos y condiciones continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y devengará intereses desde el día en que se debería haber pagado hasta la fecha de su efectivo pago a una tasa nominal anual igual a Libor (tal como se define a continuación) (los “Intereses”) más, para el caso de Cuotas de Rescate impagas, el Margen Adicional (tal como se define más adelante). “Libor” significa: respecto de cualquier período en el que deba ser calculada, la tasa nominal anual, determinada a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil de inicio del período para el que deba ser calculada por referencia a las Tasas de Liquidación de Intereses de la Asociación de Bancos Británicos (British Bankers' Association Interest Settlement Rates) para depósitos en dólares para períodos de seis meses según se exponga en el Servicio de Información Bloomberg o cualquier sucesor o cualquier otro servicio designado por la Asociación de Bancos Británicos como un proveedor de información autorizada con el objeto de mostrar tales tasas; teniendo en cuenta, no obstante, que en caso de que no pudiera determinarse una tasa de interés según las disposiciones precedentes de esta definición, “Libor” será la tasa de interés nominal anual determinada por una mayoría de tenedores de Acciones Preferidas Clase A como el promedio de las tasas nominales anuales a las que se ofrecen depósitos en dólares para períodos de seis meses por los principales bancos del mercado interbancario de Londres en Londres, Inglaterra, a aproximadamente las 11.00 hs. (hora de Londres) del día hábil anterior al inicio del periodo para el que deba ser calculada. A los efectos del cálculo del monto de Intereses devengado e impago a cierta fecha, se tomará un año de 360 días y los días efectivamente transcurridos durante el período menor a un año que sea necesario calcular.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen derecho a cobrar el Dividendo Preferido y sus Intereses, si los hubiera, con prioridad y preferencia al pago de cualquier suma o cualquier distribución a cualquier otra clase de acciones, incluyendo sin limitación por concepto de intereses, dividendos o distribuciones de ganancias o utilidades, acumuladas, de ejercicio, o anticipadas, rescates, recompras, amortización de acciones o reducciones de capital, en efectivo o en especie, o cualquier otra operación por medio de la cual la Sociedad realice un pago o cualquier tipo de distribución a sus accionistas. En caso que una vez pagados los Dividendos Preferidos y sus Intereses, si los hubiera, la Sociedad realizara una distribución permitida de dividendos ordinarios las Acciones Preferidas Clase A no participarán en dichos dividendos ordinarios.

Rescate

Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas obligatoriamente en las fechas previstas en el estatuto.

Las Acciones Preferidas Clase A serán rescatadas totalmente mediante el pago de su Valor de Rescate (tal como se define a continuación) en cinco cuotas anuales, iguales y consecutivas, cada una equivalente al 20% (veinte por ciento) del Valor de Rescate (cada una de ellas, una “Cuota de Rescate”). “Valor de Rescate” significa una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Monto Adeudado en la Fecha de Conversión. La primera Cuota de Rescate será pagadera el 31 de mayo del primer año calendario inmediatamente siguiente a su fecha de emisión y cada una de las restantes el 31 de mayo del año inmediatamente siguiente a la anterior. Con anterioridad o conjuntamente con la realización del pago de cualquier Cuota de Rescate, la Sociedad deberá pagar totalmente el monto correspondiente de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, devengados e impagos sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso se permitirá el pago de una Cuota de Rescate sin haber pagado previamente o conjuntamente el monto correspondiente a la totalidad de los Dividendos Preferidos e Intereses y Margen Adicional adeudados sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A, incluyendo para evitar cualquier duda, aquellas Acciones Preferidas Clase A que corresponda rescatar total o parcialmente en la fecha de pago de la Cuota de Rescate de que se trate.

La porción de la Cuota de Rescate que no pueda ser pagada por no contar la Sociedad con fondos suficientes para pagar Dividendos Preferidos e Intereses sobre la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A más la totalidad de la Cuota de Rescate de que se trate, será pagadera junto con la próxima Cuota de Rescate y continuará siendo calculada, denominada y mantenida en dólares estadounidenses de libre disponibilidad y dicha porción impaga también devengará Intereses más un margen adicional de 2 puntos porcentuales nominal anual (el “Margen Adicional”) hasta la fecha de su pago efectivo.

En todos los casos el pago de cada Cuota de Rescate se imputará como la amortización de la porción correspondiente por cada acción y no como la cancelación total de una cierta cantidad de acciones de forma tal que las Acciones Preferidas Clase A siempre mantendrán su número y poder de voto correspondiente a la Participación de las Preferidas Clase A en la Sociedad hasta que sean totalmente rescatadas.

Rescate Anticipado Opcional

Las Acciones Preferidas Clase A también podrán ser rescatadas con anterioridad a su fecha pre-establecida de rescate, pero sólo totalmente y no parcialmente si así lo dispone la Sociedad, en cuyo caso se corresponderá el pago del Valor de Rescate Anticipado (tal como se define más adelante).

El Valor de Rescate Anticipado (“Valor de Rescate Anticipado”) que la Sociedad deberá pagar para poder rescatar anticipadamente a su opción, es una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma de los siguientes conceptos: i) una suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad equivalente a la suma en dólares estadounidenses de libre disponibilidad que constituyó el Precio de Suscripción de las Acciones Preferidas Clase A en la Fecha de Conversión, menos cualquier Cuota de Rescate vencida y pagada efectivamente, más ii) el Dividendo Preferido devengado y/o acumulado desde la Fecha de Conversión y hasta la Fecha de Rescate Anticipado (según se define más abajo), menos el monto del Dividendo Preferido ya pagado, más iii) el monto de los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos hasta la fecha de rescate.

Procedimiento para el Rescate Anticipado: Dentro de los 30 días posteriores o a la fecha de tomar la resolución de realizar el rescate anticipado opcional de las Acciones Preferidas Clase A, la Sociedad notificará dicha circunstancia a cada tenedor de Acciones Preferidas Clase A por carta certificada dirigida al último domicilio de dicho accionista registrado en su Registro de Acciones. Dicha notificación (el “Aviso de Rescate”) contendrá las siguientes indicaciones: (1) que la Sociedad ha decidido ejercer su derecho de rescatar anticipadamente la totalidad (pero no parte) de las Acciones Preferidas Clase A; (2) la “Fecha de Rescate Anticipado”, que no será antes de los 30 días siguientes ni después de los 60 días siguientes de la fecha del Aviso de Rescate; y (3) que las acciones presentadas para el rescate dejarán de devengar dividendos después de la Fecha de Rescate Anticipado, si fueran rescatadas efectivamente de conformidad con los términos de la presente.

El Valor de Rescate Anticipado será sometido a consideración de una Asamblea Especial de los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A que se convocará y celebrará de acuerdo con el artículo 250 de la Ley de Sociedades dentro de los 30 días anteriores a la Fecha de Rescate Anticipado. En dicha asamblea se realizarán las deliberaciones que sean necesarias respecto de dicho valor hasta que el mismo sea aprobado o rechazado por mayoría de presentes en la asamblea.

Utilización de Fondos. Las partidas y los fondos necesarios para hacer frente a los pagos de rescate (ya sean obligatorios u opcionales) podrán provenir de las operaciones de la sociedad o de financiamiento provisto por terceros. Todo monto que correspondiera pagar en concepto de rescate vencido y no pagado (ya sea obligatorio u opcional) continuará siendo calculado, denominado y mantenido en dólares estadounidenses y llevará Intereses y Margen Adicional, si los hubiera, desde la fecha en que hubiere correspondido efectuarlo hasta la fecha en que sea efectivamente pagado.

Preferencias. Orden de Prelación.

Las Acciones Preferidas Clase A tienen preferencia y prelación para el ejercicio, percepción y cobro de los derechos económicos y créditos establecidos en la presente, incluyendo en caso de liquidación de la Sociedad o ejercicio del derecho de receso, respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad y cualquier otra clase de acciones preferidas de la Sociedad o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido de la Sociedad o de cualquier otra sociedad resultante de una fusión propiamente dicha de la Sociedad con un tercero o de una escisión fusión con otra sociedad o cualquier otra sociedad a la que esta Sociedad se incorpore mediante un proceso de fusión por absorción o similar. Dicha preferencia y prelación respecto a las acciones ordinarias y otras clases de acciones preferidas, incluye la preferencia para cobrar Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional y Cuotas de Rescate, junto con sus demás accesorios, tanto durante el devenir normal de la Sociedad como en su Liquidación.

El pago de las sumas que corresponda pagar a las Acciones Preferidas Clase A de conformidad con sus términos y condiciones de emisión se imputará en el siguiente orden: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) a los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) a los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) a Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, y (v) a Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación.

Prohibiciones

Dividendos y Rescates de Otras Acciones.

No se puede pagar ni declarar o asignar ningún dividendo o realizar ninguna distribución en efectivo u otros bienes a o respecto de cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que con anterioridad a ello se pague el Dividendo Preferido correspondiente a las Acciones Preferidas Clase A. En ningún caso podrá la Sociedad (i) pagar un dividendo o hacer una distribución en efectivo u otros bienes por o respecto de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido mientras existan pagos atrasados en concepto de Dividendo Preferido o Cuotas de Rescate de las Acciones Preferidas Clase A, ni (ii) rescatar, comprar o de otro modo adquirir a título oneroso total o parcialmente cualquiera de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido a menos que antes o en la misma fecha, se rescaten la totalidad de las Acciones Preferidas Clase A.

Emisión de Nuevas Acciones de Otras Clases.

No se podrán emitir nuevas acciones de ninguna otra clase sin el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades. En caso que se preste expresamente el consentimiento antes mencionado, las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho de suscripción preferente y acrecer en los términos del artículo 194 y subsiguientes de la Ley de Sociedades respecto de la suscripción de dichas nuevas acciones.

Emisión de Nuevas Acciones Preferidas Clase A.

No se podrán emitir nuevas Acciones Preferidas Clase A en exceso del monto que sea necesario para realizar la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas o convertir otras acciones de cualquier clase en Acciones Preferidas Clase A, excepto que sea con el previo consentimiento de dos tercios del total de las Acciones Preferidas Clase A manifestado en una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A celebrada de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades o que se trate de nuevas Acciones Preferidas Clase A liberadas que sean emitidas para los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A como consecuencia de la capitalización de reservas, saldos de revalúo o conceptos similares y siempre y cuando el efecto global de dicha capitalización de reservas, revalúo o conceptos similares no sea el de diluir la Participación de las Preferidas Clase A por debajo del 51% del capital social y los votos en la Sociedad, o del 49% del capital social y los votos en la Sociedad si la Participación de las Preferidas Clase A fuera del 49%.

Prioridad en la Liquidación. Derecho de Receso.

En caso de disolución anticipada, liquidación por el vencimiento del término legal de existencia, o la liquidación obligatoria de la Sociedad (cualquiera de ellas, una “Liquidación”), los tenedores de las Acciones preferidas Clase A tendrán derecho a recibir del producido de la liquidación, antes que los tenedores de las acciones ordinarias de la Sociedad, cualquiera sea su clase, otras acciones preferidas de la Sociedad, cualquiera sea su clase, o acciones de participación tal como las definen las normas de la Comisión Nacional de Valores, o cualquier otro tipo de acciones permitido, las sumas correspondientes a los siguientes conceptos y en el siguiente orden de imputación: (i) indemnizaciones o compensaciones que correspondan por reembolsos de gastos o impuestos a cargo de la Sociedad, (ii) los Intereses devengados e impagos por Dividendos Preferidos no pagados en las fechas establecidas a tal efecto, (iii) los Intereses y Margen Adicional devengados e impagos por Cuotas de Rescate vencidas e impagas, (iv) Dividendos Preferidos devengados y/o acumulados y no pagados hasta la fecha de la Liquidación, y (v) Cuotas de Rescate vencidas e impagas. Una vez cobrados íntegramente dichos conceptos en su totalidad por los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, las Acciones Preferidas Clase A no otorgarán derecho a participar en ninguna otra distribución, sea durante el devenir normal de la Sociedad o en su Liquidación. Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A tendrán derecho a percibir las mismas sumas, con la misma preferencia y en el mismo orden de imputación en caso de ejercer su derecho de receso.

Otras Obligaciones de la Sociedad.

La Sociedad se obliga a cumplir con las siguientes obligaciones, a menos que una mayoría de dos tercios del capital nominal de las Acciones Preferidas Clase A en circulación renuncien a las disposiciones que se indican más abajo en una Asamblea Especial de accionistas de la clase, celebrada de acuerdo con el Artículo 250 de la ley de Sociedades;

(a) La Sociedad aplicará todos los fondos provenientes de ganancias realizadas y líquidas (luego de constituida la reserva legal y abonados los honorarios de directores y síndicos) para el pago de los Dividendos Preferidos y las Cuotas de Rescate que correspondan según sus vencimientos, y sin perjuicio de las distribuciones permitidas de dividendos ordinarios.

(b) La Sociedad no constituirá, asumirá ni otro modo causará o tolerará la existencia o entrada en vigencia, para sí o para cualquier subsidiaria, de cualquier gravamen o restricción consensuales en cuanto a la capacidad de alguna subsidiaria de (i) pagar dividendos o hacer otras distribuciones sobre su capital accionario o pagar cualquier deuda a favor de la Sociedad, (ii) hacer préstamos o adelantos a la Sociedad, (iii) transferir sus bienes o activos a la Sociedad.

Lugar y Moneda de Pago

Todos los pagos adeudados a los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A en virtud de estas Condiciones de Emisión se harán: i) en caso que dichos tenedores sean residentes argentinos, en las oficinas de la Sociedad o del agente de pago designado por la Sociedad en Buenos Aires, Argentina, o ii) en caso que dichos tenedores no sean residentes argentinos, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, mediante transferencia de las sumas en dólares estadounidenses que se adeuden a las cuentas que dichos tenedores indiquen.

Los pagos de Dividendos Preferidos, Intereses, Margen Adicional, Cuotas de Rescate u otros montos que deban ser abonados conforme a las presentes Condiciones de Emisión, deberán ser realizados en dólares estadounidenses de libre disponibilidad. Sólo podrán ser pagados en pesos argentinos a los tenedores que sean residentes argentinos en cumplimiento de la normativa cambiaria vigente o en caso que así sea requerido por estos últimos, en cuyo caso se tomará el tipo de cambio vendedor de dólares estadounidenses por pesos al cierre del día hábil previo a la respectiva fecha de pago en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, según la cotización del Banco de la Nación Argentina al cierre de dicho día (el “Tipo de Cambio”).

En relación con los pagos que deban ser realizados a tenedores que sean residentes extranjeros, en caso de existir restricciones de cambio que restrinjan o impidan la transferencia de dólares estadounidenses fuera del país, la Sociedad utilizará todos los medios legalmente disponibles para efectuar los pagos bajo las Acciones Preferidas Clase A en dólares estadounidenses de libre disponibilidad puestos en la plaza de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, incluyendo: i) la utilización de fondos de libre disponibilidad situados fuera de Argentina, ii) la compra de títulos públicos o privados denominados en moneda extranjera y su venta fuera del país por su contravalor en dólares estadounidenses, o iii) la realización de operaciones con terceros mediante las cuales las obligaciones de la Sociedad fuera de Argentina sean pagadas por un tercero a cambio de que la Sociedad pague las obligaciones de terceros en Argentina.

Derecho a voto

Los tenedores de las Acciones Preferidas Clase A, o sus apoderados, tendrán derecho a concurrir a las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, se exigirá su asistencia a fin de constituir el quórum en dichas asambleas, tendrán derecho a ejercer un voto por acción y votarán en conjunto con el resto de las acciones con derecho a voto, incluyendo a las acciones ordinarias, como una sola clase, excepto con respecto a los asuntos relacionados con la elección de Directores donde las Acciones Preferidas Clase A de la Sociedad votarán en conjunto como una sola clase separada y tendrán derecho a elegir: (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51 % del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad.

Impuestos

Todos los pagos respecto de las Acciones Preferidas Clase A estarán libres de deducción, retención o reembolso por o a cuenta de cualquier impuesto, tasa, gravamen, derecho, contribución o cargo gubernamental, incluyendo impuesto de sellos, impuesto de igualación de ganancias contables con ganancias impositivas, e impuesto a los bienes personales, (en conjunto, “Impuestos”) presentes o futuros que se creen ahora o en el futuro por o dentro de la República Argentina (o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de la misma). Si la ley aplicable exige a la Sociedad retener o deducir dichos Impuestos de o respecto de cualquier suma a pagar en virtud de la presente, la Sociedad aumentará el monto de las sumas que le corresponda pagar de forma tal que luego de realizada la retención o reducción requerida los tenedores cobren el mismo monto que hubiera cobrado si deducción o retención no hubiera sido aplicable, y la Sociedad pagará el monto total deducido a la autoridad fiscal pertinente según corresponda de acuerdo con las disposiciones aplicables en la Argentina, y se entregará a los accionistas el original o una copia certificada de la boleta que acredite el pago de esos Impuestos.

Transacciones entre partes relacionadas

Genneia realiza actividades comerciales con su subsidiaria Enersud.

Enersud centra su operación en las funciones de comercialización detalladas en la sección “4. Información sobre la Sociedad. Unidades de Negocio. Comercialización de gas natural, de capacidad de transporte de gas y de energía eléctrica por Enersud”, como así también presta servicios a Genneia a través de las tareas de gestión de despacho de gas natural que dan sustento a la unidad de negocios de distribución y generación de energía eléctrica.

Por su lado, Genneia brinda a Enersud soporte en las áreas de administración y finanzas, servicios corporativos, recursos humanos, compras y control presupuestario.

A partir de 2008, las transacciones comerciales entre Genneia y Enersud se ven fuertemente incrementadas, dado que Enersud comenzó a comercializar y proveer a Genneia volúmenes de gas natural destinados a la generación eléctrica.

Adicionalmente, con fechas 13 de agosto, 4 de septiembre y 1 de octubre de 2008, Genneia tomó tres préstamos en dólares por un equivalente en pesos a la suma total de $ 7.596.630 del Sr. Alejandro Pedro Ivanissevich. Las principales características de estos préstamos en dólares son las siguientes: todos ellos (a) devengan intereses a una tasa equivalente al 12% anual hasta la fecha de su efectivo pago, (b) son pagaderos en su totalidad al vencimiento (tanto capital como intereses), y (c) están instrumentados mediante pagarés emitidos por la Sociedad al efecto. Durante el mes de febrero de 2009 se precanceló la suma de U$S 1.000.000 de los prestamos adeudados al accionista Alejandro Pedro Ivanissevich. El 9 de marzo de 2010 el Directorio de la Sociedad resolvió, y dicho accionista acreedor aceptó, que a partir del 9 de marzo de 2010 los mutuos devengarán una tasa de interés anual del 19%.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto Banco Macro es tenedor de las siguientes obligaciones negociables emitidas por la Sociedad (a) Obligaciones Negociables Clase II por un valor de capital pendiente de pago de U$S 2.975.978; y (b) Obligaciones Negociables Clase III por un valor de capital pendiente de pago de U$S 4.606.250; así como de las Obligación Negociable Clase VII emitidas en forma solidaria por Genneia y Genneia Desarrollos por un valor de capital pendiente de pago de US$2.500.000.

Saldos y operaciones con sociedades relacionadas y accionistas

Los principales saldos consolidados al 30 de septiembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 por operaciones con partes relacionadas son los siguientes:


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	31-Dic-2012 (en miles de pesos)
Otros créditos
Corriente
Energías Sustentables S.A.(1)	9.312	-
Nor-Aldyl S.A.	333	282
Otros créditos con accionistas y directores:
Andreas Keller Sarmiento	279	277
Juan Manuel Arias	64	64
Fintech Energy LLC	768	765
Jorge Horacio Brito	208	206
Jorge Pablo Brito	208	206
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	208	206
Prado Largo S.A.	35	174
	11.415	2.180
No corriente
Fides Group S.A.	2.028	2.028
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	-	31
	2.028	2.059


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	31-Dic-2012 (en miles de pesos)
Cuentas por pagar
Corriente
Energías Sustentables S.A.(1)	139	213
	139	213


Préstamos
Corriente
Macro Bank Ltd (2)	1.118	2.469
Banco Macro S.A (2)	8.752	7.339
Energías Sustentables S.A.	1.622	1.279
Préstamos de accionistas y directores:
Alejandro P. Ivanissevich	7.075	4.536
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	-	943
Delfín Jorge Carballo	147	449
	18.714	17.015


No Corriente
Macro Bank Ltd (2)	88.054	54.098
Banco Macro S.A. (2)	53.151	50.702
Energías Sustentables S.A.	7.328	7.279
Préstamos de accionistas y directores:
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	-	20.656
Delfín Jorge Carballo	11.586	9.836
	160.119	142.571

Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Los principales saldos consolidados al 31 de diciembre 2011 y 2010 por operaciones incluyendo préstamos con sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas son los siguientes:


	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Otros créditos
Corriente
Aportes pendientes de integración en Ingentis II Esquel S.A. – Provincia de Chubut (1)	-	5.200.000
Patagonia Wind Energy S.A.(3)	-	87.031
International New Energies S.A..(3)	-	116.075
Energías Sustentables S.A.(4)	-	63.748
Generación Eólica S.A.(3)	-	27.951
Nor-Aldyl Bragado S.A.(3)	-	149.116
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	951.153	12.132.259
Andreas Keller Sarmiento	156.209	164.967
Juan Manuel Arias	36.048	38.069
Fintech Energy LLC	370.998	-
Jorge Horacio Brito	111.650	-
Jorge Pablo Brito	111.650	-
	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Delfín Jorge Ezequiel Carballo	111.650	-
Prado Largo S.A.	198.496	146.148
	2.047.854	18.125.364
No corriente
Fides Group S.A.	2.028.234	1.600.233
Otros créditos con accionistas y directores:
Alejandro Pedro Ivanissevich	21.032.709	-
	23.060.943	1.600.233

Cuentas por pagar
Corriente
Energías Sustentables S.A.(4)	94.146	201.267
Latin American Investment Group Ltda.	704.772	641.606
	798.918	842.873


Préstamos
Corriente
Mesquite Holdings B.V (2)	-	76.645.485
Macro Bank Ltd – Obligación negociable convertible Clase V(4)	2.313.110	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable Clase II y III (5)	-	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable convertible Clase VII (5)	484.904	-
Energías Sustentables S.A. – Obligación negociable Clase III	-	-
Préstamos de accionistas y directores:
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible	75.991.592	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase V	6.897.274	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase VI	525.710	-
Alejandro P. Ivanissevich	3.612.659	2.675.441
Andreas Keller Sarmiento	617.688	1.377.179
Juan Manuel Arias	-	524.802
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible	6.012.083	-
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	883.188	-
Delfín Jorge Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	420.565	-
Jorge Pablo Brito – Obligación negociable convertible	6.012.083	-
Jorge Horacio Brito – Obligación negociable convertible	6.012.077	-
	109.782.933	81.222.907


No Corriente
Macro Bank Ltd – Obligación negociable convertible Clase V(4)	47.344.000	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable Clase II y III (5)	-	-
Banco Macro S.A. – Obligación negociable convertible Clase VII(4)	10.760.000	-
Energías Sustentables S.A. – Obligación negociable Clase III	-	-
Préstamos de accionistas y directores:
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase V	141.171.200	-
Fintech Energy LLC – Obligación negociable convertible Clase VI	10.760.000	-
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	18.076.800	-
	31-Dic-2011	31-Dic-2010
Delfín Jorge Carballo – Obligación negociable convertible Clase V	8.608.000	-
	236.720.000	-

Anterior accionista de Ingentis II Esquel S.A.
Sociedad relacionada a la sociedad AEI Utilities S.L., anterior accionista de la Sociedad.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A. . hasta la fecha de su adquisición, según corresponda.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Las principales operaciones consolidadas con partes relacionadas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2013 y 2012 son las siguientes:


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Compras de bienes y servicios
Energías Sustentables S.A. (3)	445	7.324
	445	7.324


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Recupero (reembolso) de gastos, inversiones y otros servicios, netos
Energías Sustentables S.A. (3)	17	-
	17	-


	30-Sep-2013 (en miles de pesos)	30-Sep-2012 (en miles de pesos)
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses y comisiones perdidos	(1.072)	(157)
Alejandro Pedro Ivanissevich – préstamos cobrados	-	(21.815)
Fintech Energy LLC – intereses y comisiones perdidos	-	(3.523)
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – intereses y comisiones perdidos	(426)	(1.974)
Delfín Jorge Carballo – intereses y comisiones perdidos	(1.101)	(940)
Jorge Pablo Brito – intereses y comisiones perdidos	-	(67)
Jorge Horacio Brito – intereses y comisiones perdidos	-	(67)
Banco Macro S.A. – préstamos pagados (2)	(5.586)	-
Banco Macro S.A. – intereses y comisiones perdidos (2)	(5.264)	(804)
Macro Bank Ltd. – intereses y comisiones perdidos (2)	(7.922)	(5.050)
Energías Sustentables S.A. – préstamos pagados (1)	(1.059)	-
Energías Sustentables S.A. – intereses y comisiones perdidos (1)	(735)	-
	(23.165)	(34.397)

Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.

Las principales operaciones consolidadas con las sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:


	2012	2011
Compras de bienes y servicios
Energías Sustentables S.A. (3)	8.955.189	2.276.328
	8.955.189	2.276.328


	2012	2011
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos obtenidos	(151.101)	(689.957)
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos otorgados	-	929.822
Alejandro Pedro Ivanissevich – préstamos otorgados	-	(20.752.500)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de préstamos	21.815.000	-
Juan Manuel Arias – intereses devengados por préstamos obtenidos		(47.033)
Andreas K. Sarmiento – intereses devengados por préstamos obtenidos	-	(147.648)
Mesquite Holdings B.V. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles (1)	-	(4.774.164)
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(848.227)	-
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables Clase V	(1.684.322)	(6.781.757)
Fintech Energy LLC – intereses devengados por obligaciones negociables Clase VI	(1.573.220)	-
Fintech Energy LLC – préstamos obtenidos	-	219.737.500
Fintech Energy LLC – intereses devengados por préstamos obtenidos	-	(15.166.334)
Fides Group S.A. – préstamos otorgados y otros	-	(428.000)
Macro Bank Ltd – intereses devengados por obligaciones negociables Clase V(2)	(6.816.585)	(1.453.773)
Delfín Jorge Ezequiel Carballo – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(2.769.804)	(728.418)
Delfín Jorge Carballo – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(1.239.379)	(264.322)
Jorge Pablo Brito – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(67.108)	(173.340)
Jorge Horacio Brito – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	(67.108)	(173.340)
Banco Macro S.A. – préstamos obtenidos	-	10.508.750
Banco Macro S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles	-	(479.248)
Banco Macro S.A.– intereses devengados por obligaciones negociables Clase VII(2)	(1.636.262)	-
Banco Macro S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables clase II y III	(5.218.790)	-
Energías Sustentables S.A. – intereses devengados por obligaciones negociables clase II y III	(958.148)	-
Anticipos de honorarios a directores y síndicos	(6.104.539)	(260.858)

Sociedad relacionada a la sociedad AEI Utilities S.L., anterior accionista de la Sociedad.
Sociedad relacionada a los accionistas Delfín Jorge Ezequiel Carballo, Jorge Pablo Brito y Jorge Horacio Brito.
Sociedad relacionada al accionista Fides Group S.A.

Las principales operaciones consolidadas con las sociedades relacionadas, subsidiarias y accionistas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 que se detalla en el cuadro siguiente surge de nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2010 preparados conforme a las normas contables vigentes aplicables a la Sociedad a dicha fecha (normas contables vigentes previas a la aplicación de las NIIF). Atento a lo mencionado previamente, esta información contable no resulta comparable con la información contable bajo NIIF que se presenta en otras partes de este Prospecto.


	2010
Compras de bienes y servicios
Latin American Investment Group Ltda.	1.241.935
Energías Sustentables S.A.	4.988.744
	6.230.679


	2010
Recupero (reembolso) de gastos, inversiones y otros servicios, netos
AEI Utilities SL	-
Patagonia Wind Energy S.A.(2)	87.097
International New Energies S.A.(2)	116.163
Energías Sustentables S.A.(2)	63.800
Generación Eólica S.A.(2)	27.972
Nor-Aldyl S.A.(2)	149.446
	444.478


	2010
Operaciones financieras
Alejandro Pedro Ivanissevich – intereses devengados por préstamos obtenidos (2)	(1.631.094)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de préstamos (2)	(5.057.273)
Alejandro Pedro Ivanissevich – cancelación de intereses por préstamos(2)	(3.002.227)
Alejandro Pedro Ivanissevich – anticipos de honorarios y/o gratificaciones(2)	(10.723.115)
Alejandro Pedro Ivanissevich - honorarios	(748.095)
Juan Manuel Arias – intereses devengados por préstamos obtenidos (2)	(85.719)
Juan Manuel Arias – compensación intereses con otros créditos	(29.280)
Andreas K. Sarmiento – intereses devengados por préstamos obtenidos(2)	(257.152)
Andreas K. Sarmiento – compensación intereses con otros créditos	(287.426)
Mesquite Holdings B.V. – obligaciones negociables convertibles (1)	-
Mesquite Holdings B.V. – intereses devengados por obligaciones negociables convertibles (1)(2)	(12.307.823)
Fides Group S.A. – préstamos otorgados y otros	(1.034.152)
AESEBA S.A. – préstamos obtenidos (1)(3)	12.837.000
AESEBA S.A. – cancelación de préstamos (1)(3)	(13.043.499)
AESEBA S.A. – intereses devengados por préstamos obtenidos (1)(3)	(140.499)

Sociedad relacionada al accionista AEI Utilities S.L..
Corresponde a operaciones en moneda extranjera (Anexo G a los estados contables básicos).
Corresponde a operaciones en moneda extranjera.
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE

Estados Contables

El presente Prospecto contiene los estados contables auditados de la Compañía para los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y los estados contables con informe de revisión limitada de estados contables respecto del período de nueve meses cerrados al 30 de septiembre de 2013 y 2012, preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina, adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), referidos en el presente como las “Normas Contables Profesionales Vigentes”.

A través de la Resolución General CNV N° 562/09 del 29 de diciembre de 2009, publicada en el Boletín Oficial de la Nación el 8 de enero de 2010, denominada “Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera” y complementarias, modificada por la Resolución General CNV N° 603/2012, la CNV ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E. que adopta, para ciertas entidades incluidas dentro del marco de la Ley de Mercado de Capitales, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros base NIIF fueron los correspondientes al 31 de marzo de 2012. Asimismo la mencionada Resolución, modificada por la Resolución General CNV N° 576/10 del 1 de julio de 2010, permite la aplicación anticipada para los estados financieros a partir del ejercicio que se inicie el 1° de enero de 2011. El Directorio de la Sociedad con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico, en virtud del cual se previó adoptar las referidas normas a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012.

El 24 de enero de 2012, la CNV dictó la Resolución General CNV N° 600/2012 en virtud de la cual estableció que las sociedades emisoras de acciones u obligaciones negociables que sean licenciatarias de la prestación de servicios públicos de transporte y distribución de gas no deberán presentar sus estados financieros preparados de acuerdo a las NIIF sino hasta aquellos ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2013. No obstante ello, la Sociedad ha presentado por nota a la CNV una consulta respecto a la aplicación de dicha norma por parte de la Sociedad ya que si bien Genneia presta servicios de distribución y transporte de gas regulados por el Ente Nacional Regulador del Gas (el “ENARGAS”) no es una licenciataria. En consecuencia, mediante la Resolución 628/EMI de fecha 6 de febrero de 2012 la CNV ha comunicado a la Emisora que no se encuentra alcanzada por las disposiciones de la Resolución General CNV N° 600/2012.

Tipos de Cambio

En el presente Prospecto, salvo especificación en contrario, las referencias a “U$S”, “dólar” y “dólares” “dólares estadounidenses” son referencias a dólares estadounidenses y las referencias a “$”, “Ps.”, “peso” y “pesos” son referencias a pesos de Argentina.

Redondeo

Ciertos montos incluidos en este Prospecto han sido redondeados, por lo que las cifras indicadas como totales podrán no indicar una suma exacta. El criterio de redondeo aplicado por la Compañía es el siguiente: del decimal 0 al decimal 4, se redondea para abajo; del decimal 5 al decimal 9 se redondea para arriba.

Ventas

La totalidad de las operaciones y activos de la Sociedad y de sus subsidiarias se encuentran ubicados en Argentina.

Procesos legales

Al respecto, véase en este Prospecto la sección “4. Información sobre la Sociedad. VIII. Litigios.”

Política de Dividendos

Al respecto, véase en este Prospecto la sección “10. Información Adicional. f) Dividendos y Política de Dividendos”.

Cambios Significativos

Desde la fecha de emisión de los últimos estados contables de la Sociedad, no han ocurrido cambios significativos en la Sociedad.

9. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS

Detalles de la oferta y la cotización

Autorización

La creación del Programa y la emisión de Títulos bajo el mismo han sido autorizados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 2 de julio de 2008 y por reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 3 de julio de 2008.

General

Los Títulos se limitarán a un monto de capital total de U$S 400.000.000 o su equivalente en otras monedas, determinado al momento de emitirse cada clase y/o serie. El plazo de amortización, precio de emisión, tipo y tasa de interés, moneda de emisión, compromisos, supuestos de incumplimiento y demás términos y condiciones particulares referidos a cada Clase y/o Serie de Títulos se especificarán en el Suplemento de Precio relativo a cada Clase y/o Serie.

Clases y Series

Los Títulos se emitirán en diferentes clases (“Clases”). Todos los Títulos de la Clase estarán sujetos a idénticas condiciones, pudiendo diferir en su fecha de emisión. Los Títulos de la misma Clase con distinta fecha de emisión pertenecerán a una serie distinta de la misma Clase (una “Serie”) de Títulos.

Amortización

Los Títulos se emitirán con una amortización mínima de 7 (siete) días y máxima de 30 (treinta) años, o aquellos otros plazos mínimos o máximos que resulten imperativos bajo las normas en vigencia al momento de la emisión de una Clase y/o Serie.

Precio de Emisión

Los Títulos podrán emitirse a la par, bajo la par o con prima.

Interés

Los Títulos podrán emitirse devengando interés a tasa fija, a tasa flotante, con descuento de emisión o sin devengar interés.

Moneda

Los Títulos se emitirán en Dólares, en pesos o en cualquier otra moneda que oportunamente determine el Directorio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables.

Cálculo del Monto Máximo del Programa

A los efectos de la determinación del monto de capital en circulación bajo el Programa, en el caso en que se emitiera una Clase de Títulos en otra moneda que no fuera Dólares, se especificará en el Suplemento de Precio respectivo la fórmula o el procedimiento que se utilizará para la determinación de las equivalencias entre la moneda en que dicha Clase de Títulos fuera emitida y Dólares, moneda en la cual se encuentra expresado el monto máximo del Programa.

Garantías

Los Títulos serán sin garantía, o con garantía especial, flotante o fiduciaria, o con garantías de terceros.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera 1 (un) día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. El monto de intereses a pagar por cada unidad monetaria de capital se redondeará al centavo más cercano, redondeando hacia arriba el medio centavo. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo ordene el BCRA.

Forma, Denominaciones y Registro

Los Títulos se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, títulos globales al portador o títulos escriturales, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. Los Títulos podrán emitirse en aquellas denominaciones mínimas autorizadas por la normativa de la CNV, debiendo en tal caso emitirse tantos títulos como sea necesario hasta completar el monto total emitido en cada Clase y/o Serie. La forma y denominación en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Títulos se especificará en el Suplemento de Precio respectivo.

En virtud de lo previsto en la Ley Nº 24.587 sobre nominatividad de los títulos valores privados vigente desde el 22 de noviembre de 1995, y su Decreto reglamentario N° 259/96, los títulos de deuda emitidos en el país por sociedades argentinas, y los certificados provisionales que los representen, deben ser nominativos no endosables. Cuando los mismos se encuentren autorizados por la CNV para su oferta pública en Argentina, el requisito de la nominatividad se considerará cumplido cuando se encuentren representados en certificados globales o parciales, inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros autorizados por la CNV. La CNV autorizó a la Caja de Valores S.A. como régimen de depósito colectivo nacional, y a The Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear Operations Centre (“Euroclear”), Clearstream Banking, (“Clearstream”) y Swiss Securities Clearing Corporation (“SEGA”), como regímenes de depósito colectivo extranjeros a tales efectos. En consecuencia, mientras resulten aplicables las disposiciones de dichas normas bajo el Programa, la Sociedad solamente emitirá Títulos que cumplan con lo dispuesto en dicha ley, sus modificatorias y reglamentarias, y con las Normas de la CNV.

Colocadores

El Directorio de la Sociedad podrá designar a las entidades que actuarán como agentes colocadores de cada Clase y/o Serie de Títulos a ser emitida o re-emitida bajo el Programa. Cada emisión o re-emisión de Títulos se hará sobre la base de una suscripción en firme o una colocación en base a los mejores esfuerzos, según lo acordado entre la Sociedad previa resolución del Directorio al efecto y los agentes colocadores respectivos. Las comisiones de suscripción y colocación se convendrán en cada emisión de Títulos. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos colocadores, y los términos de colocación acordados por la Sociedad con los mismos, los cuales deberán observar lo dispuesto por la Resolución Conjunta, complementada por la Resolución General 597/2011 de la CNV publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Fiduciario - Agentes de Pago - Agente de Registro - Otros Agentes

La Sociedad podrá designar fiduciario, agente fiscal, agentes de pago, agentes de registro y otros agentes que fueren pertinentes en relación a cada Clase y/o Serie de Títulos y que determine el Directorio. En su caso, el Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto la Sociedad con los mismos.

Impuestos - Montos Adicionales

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de los Títulos se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Sociedad pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Títulos reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con Argentina, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.

Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, la Sociedad pagará todos los impuestos de sellos o demás impuestos documentarios u otras tasas de naturaleza similar, si hubiera, gravadas en la Argentina o en cualquier jurisdicción a través de la cual se realicen pagos bajo los Títulos. La Sociedad también indemnizará a los tenedores de Títulos de y contra todo impuesto de sellos, a la emisión, registro, tasa de justicia u otros impuestos y tasas similares, incluidos los intereses y penalidades, pagados por cualquiera de ellos en Argentina en relación con cualquier acción adoptada por el Fiduciario, si lo hubiere, o los Tenedores para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Sociedad bajo dichos Títulos.

Compra de Títulos por parte de la Sociedad

La Sociedad puede, en cualquier momento, comprar Títulos en el mercado abierto o en una bolsa de comercio o por medio de una oferta o acuerdo privado, a un precio que en todos los supuestos asegure un trato igualitario entre todos los tenedores de los Títulos. Cualquier Título comprado de esta forma por la Sociedad podrá ser registrado en nombre de la Sociedad o cancelado; estableciéndose, sin embargo, que, a efectos de determinar los Tenedores de Títulos con derecho a formular, dar o aceptar cualesquiera solicitudes, demandas, autorizaciones, directivas, notificaciones, consentimientos, renuncias y otras acciones bajo los términos de los Títulos, cualesquiera Títulos registrados en nombre de la Sociedad no se considerarán en circulación y no participarán al realizar, dar o aceptar dicha acción. La Sociedad no actuará como agente estabilizador del precio.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se establezcan con relación a Clase y/o Serie en cada Suplemento de Precio:

(a) Conservación de Bienes Inmuebles: la Sociedad hará que todas los bienes inmuebles utilizados en o útiles para el desarrollo de sus actividades, sean mantenidos en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo;

(b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sean pagados o extinguidos antes de que entren en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales, que, en caso de no ser cancelados, podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad;

(c) Seguros: La Sociedad deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Sociedad y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Sociedad;

(d) Estados Contables. Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

(e) Requisitos de Información: La Emisora suministrará periódicamente a los Tenedores de los Títulos por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, la BCBA o la entidad autorregulada en la cual coticen o se negocien los Títulos.

Rescate anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá, siempre y cuando se encuentre expresamente especificado en el Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie en particular, rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de rescate, con más la prima que se establezca para el rescate de cada Clase y/o Serie en particular. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de rescate, que resultará de sumar al valor nominal -total o parcial, según el caso- y los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de rescate y, de corresponder, la prima de rescate aplicable. La decisión será publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta 30 (treinta) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Rescate anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos bajo las Obligaciones Negociables adicionales a los montos o pagos contemplados a la fecha de emisión de una Clase y/o Serie.

Eventos de Incumplimiento

Un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en un Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Eventos de Incumplimiento), sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de diez (10) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 (treinta) días después de que cualquier inversor – o el agente fiduciario de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero y hubieran transcurrido 30 (treinta) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido, ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) si la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (e) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (f) si se le tornase ilícito a la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (g) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Sociedad deba ser liquidada o disuelta; o (h) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Sociedad, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 (sesenta) días; (i) si la Sociedad dejare de cumplir de modo general con el pago de sus deudas a su vencimiento, o de modo general estuviese imposibilitada de cumplir con el pago de sus deudas al vencimiento; o (j) si ocurriera cualquier acto por parte del Gobierno Nacional o gobiernos provinciales u organismos o dependencias de los mismos, que resultare en la expropiación de todos o substancialmente todos los bienes de la Sociedad; entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie que en ese momento se encuentre en circulación que representen en conjunto al menos un veinticinco por ciento (25%) del capital total no amortizado de dicha Clase y/o Serie en circulación, podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a la entidad autorregulada donde coticen o negocien las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase y/o Serie y con excepción de los incisos d) y e) del presente artículo en cuyo caso el capital e interés devengados sobre todas las Obligaciones Negociables en circulación vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidas y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de Obligaciones Negociables. Ante dicha declaración, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza, a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que la hubieran motivado, y no se verificaren otros nuevos. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros Eventos de Incumplimiento referido a dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los tenedores de Títulos se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores y entidades autorreguladas en las cuales coticen los Títulos. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de Títulos, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Salvo que en un Suplemento de Precio se dispusiera de otro modo, todos los avisos deberán cursarse mediante publicación por 1 (un) día en el Boletín de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos

La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de una o más Clase de Títulos, a los efectos de modificar los términos y condiciones de los mismos. La Sociedad podrá convocar a todos los tenedores de Títulos, independientemente de la Clase a la cual pertenecen, en una única asamblea, o podrá convocar a los tenedores de los Títulos por Clase, celebrándose una asamblea por cada respectiva Clase.

Las asambleas de tenedores de Títulos deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las cuales cotizara la Clase de Títulos respectiva, si fuera el caso.

Las asambleas de tenedores de Títulos podrán celebrarse en forma simultánea en Buenos Aires y otras jurisdicciones, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, por medio de un sistema de telecomunicaciones que les permita a los participantes escucharse mutuamente y hablar unos con otros, y cualquiera de tales asambleas simultáneas se reputarán como una única asamblea a efectos de la determinación del quórum y porcentajes de voto aplicables a cada asamblea.

Las modificaciones y reformas a los Títulos de una Clase podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Títulos de por lo menos una mayoría del capital total de dicha Clase de los Títulos o de todas las Clases emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Títulos de la Clase relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables; estableciéndose, sin embargo, que ninguna de tales modificaciones o reformas podrá, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de la totalidad de los Títulos de una Clase, introducir un cambio “esencial” a los términos de los Títulos de tales Clases. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial”, en forma no taxativa, a cualquiera de los siguientes supuestos: (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre los Títulos de una Clase; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre los Títulos de una Clase o un cambio en la obligación de la Sociedad de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre los Títulos de una Clase; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre los Títulos de una Clase en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de los Títulos de una Clase necesarios para modificar o reformar los Títulos de una Clase, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por la Sociedad o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de Tenedores de una Clase de Títulos.

Las asambleas de Tenedores de Títulos de una Clase podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de los Títulos de una Clase podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de los Títulos de la Clase relevante (en el caso de asambleas extraordinarias) o las personas presentes en tal asamblea (en caso de asamblea ordinaria). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición (con excepción de las disposiciones relacionadas con un cambio “esencial”) será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría del capital total de los Títulos de la Clase relevante presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma, salvo que se determine una mayoría especial en el correspondiente Suplemento de Precio. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo los Títulos será concluyente y obligatoria para los Tenedores de los Títulos de cada Clase afectados por ellas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Títulos de tal Clase afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos Títulos.

Cotización y Negociación

La Sociedad podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables en la BCBA y su negociación en el MAE y, asimismo las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, o podrán no ser listadas, según se indique en cada Suplemento de Precio.

Acción Ejecutiva

Conforme a lo dispuesto por la Ley de Mercado de Capitales, cuando los Títulos no se encuentren representados en láminas, los tenedores de obligaciones negociables podrán solicitar en los términos del artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales la expedición de un comprobante de saldo en cuenta o comprobante de participación en el certificado global, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular para efectuar cualquier reclamo judicial inclusive mediante acción ejecutiva conforme lo dispone el artículo 29, primer párrafo de la Ley de Obligaciones Negociables o ante cualquier jurisdicción arbitral, si correspondiere.

Prescripción

La acción causal de cobro del empréstito instrumentado bajo los Títulos prescribirá en el plazo de (a) 10 (diez) años para el pago de capital de los Títulos (conforme artículo 846 del Código de Comercio), y (b) 4 (cuatro) años para el pago de intereses (incluidos Montos Adicionales) de los Títulos (conforme artículo 847 del Código de Comercio), ambos plazos contados a partir de la fecha en la que el pago se tornó exigible.

Ley aplicable. Consentimiento a la jurisdicción

Los Títulos constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de los Títulos como Obligaciones Negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de los Títulos por parte de la Sociedad, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a los Títulos podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra la Sociedad o sus bienes, activos o ingresos con respecto a algún Título (un “Procedimiento Relacionado”) podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Nacionales Ordinarios con competencia en lo comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el Tribunal de Arbitraje de la BCBA de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, o cualquier otro tribunal al cual la Sociedad decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series conforme se establezca en cada Suplemento de Precio.

Plan de Distribución

La Sociedad podrá colocar los Títulos (i) por medio de suscriptores, (ii) directamente a uno o más compradores o (iii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta y plan de distribución de los Títulos de cada Clase y/o Serie, pudiendo incluir el nombre de los suscriptores o agentes, el precio de emisión de los Títulos, el producido neto de dicha colocación, descuentos de emisión, comisiones, compensaciones y gastos relacionados, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la Resolución Conjunta, modificada por la Resolución General N° 597/2011 que se aplicarán para cada emisión en particular.

La Sociedad podrá celebrar convenios de suscripción, de colocación o cualquier otro acuerdo relacionado para la colocación inicial de los Títulos (los “Contratos de Colocación”), con entidades financieras u otros intermediarios autorizados conforme con las Normas de la CNV y las demás regulaciones vigentes, según se determine en cada Suplemento de Precio. Los Colocadores asumirán la obligación de colocar los Títulos conforme la modalidad que se pacte en cada Contrato de Colocación. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, la forma y condiciones bajo las cuales los Colocadores eventualmente adquirirán los Títulos.

Los Contratos de Colocación establecerán disposiciones relativas a designación de colocadores adicionales ya sea en general para los Títulos como para una Clase específica de las mismas.

Los Títulos sólo podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina por la Sociedad, los Colocadores o a través de personas o entidades que se hallen autorizadas conforme a las leyes y reglamentaciones de Argentina a ofrecer y vender Obligaciones Negociables directamente al público.

10. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Descripción del Capital Social

A continuación se consigna cierta información relacionada con el capital social de la Compañía, incluidas ciertas disposiciones resumidas de la Ley de Sociedades Comerciales y ciertas leyes y reglamentaciones argentinas relacionadas, todo ello vigente a la fecha del presente. La presente descripción no pretende ser completa y se encuentra sujeta en su totalidad por referencia al Estatuto, la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de otras leyes y reglamentaciones de Argentina aplicables, incluidas las Normas de la CNV y la BCBA, y el Acuerdo de Accionistas de la Compañía.

Descripción general

El capital social de la Sociedad es de $ 51.520.248, y se divide en (a) 25.760.124 acciones ordinarias Clase A nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción; y (b) 25.760.124 acciones ordinarias Clase B nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.

En el siguiente cuadro se detalla la evolución del capital social en los últimos 3 (tres) años, con identificación de los hechos que durante dicho período modificaron el monto del capital emitido:


17/06/09	28/10/09	21/12/09	14/04/10	24/08/2011	13/04/2012
$42.622.015	$45.179.336	$46.884.217	$47.100.713	$47.100.714	$51.520.248
Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero	Aportes en dinero

b) Estatuto Social

El estatuto social (el “Estatuto”) establece un Directorio compuesto por 10 (diez), 11 (once) o 13 (trece) directores titulares e igual o menor número de directores suplentes que durarán 1 (un) ejercicio en su cargo.

El número actual de directores consiste en 10 (diez) miembros titulares y 10 (diez) miembros suplentes, situación que continuará mientras la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias representen cada una el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la Sociedad. En caso que esa proporción se altere y siempre y cuando no se hayan emitido las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 11 (once) miembros titulares y 11 (once) suplentes. En el caso que se emitan las Acciones Preferidas Clase A, el número de directores será aumentado a 13 (trece) miembros titulares y 13 (trece) suplentes.

De acuerdo al Estatuto, el Directorio estará compuesto de la siguiente manera:

(a) Los miembros del Directorio, titulares y suplentes, serán designados por Clase de acciones correspondiéndole a cada Clase de acciones (incluyendo, en su caso, las Acciones Preferidas Clase A y cualquier Clase de acciones que se emita con posterioridad) el derecho a designar a un director titular y su suplente, por cada porcentaje relevante de participación (el “Porcentaje Relevante de Participación”) que esa Clase represente en el capital social de la Sociedad e igual número de directores en el directorio de cualquier sociedad subsidiaria de la Sociedad y todos los sucesores de tales directores regulares y suplentes así designados. El Porcentaje Relevante de Participación será aquel que resulte de dividir 100 (cien) por el número de directores que componen el Directorio. En el caso de que existan fracciones de Porcentajes Relevantes de Participación, la Clase que tenga la fracción más cercana al Porcentaje Relevante de Participación tendrá el derecho a designar al Director Titular y Director Suplente en cuestión. Los Directores designados por una Clase sólo pueden ser removidos sin causa, por la Clase que lo designó.

(b) Mientras la Clase A y la Clase B de acciones representen el 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad, el Directorio estará compuesto por 10 (diez) Directores Titulares y 10 (diez) directores suplentes. La Clase A de acciones tendrá derecho a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio, y la Clase B de acciones tendrá derecho, a designar 5 (cinco) directores titulares e igual número de suplentes del Directorio;

(c) En el caso que por cualquier motivo cualquiera de la Clase A o la Clase B de acciones represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de la Sociedad (excepto en caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A), el Directorio estará compuesto por 11 (once) Directores Titulares y 11 (once) Directores Suplentes, correspondiéndole al menos 6 (seis) Directores y 6 (seis) Directores Suplentes a la Clase que represente la mayoría del capital. En el caso de la conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, se aplicará lo dispuesto en el apartado “(d)”siguiente y la Clase A y la Clase B de acciones ordinarias tendrán derecho a designar la cantidad de directores que corresponda a su Porcentaje Relevante de Participación. En cualquier caso, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a la asamblea especial de Clase de acciones correspondiente a fin de que tal Clase o Clases designen a los Directores Titulares y Directores Suplentes que les correspondan.

(d) En el caso de conversión de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A y mientras las Acciones Preferidas Clase A se encuentren en circulación, el Directorio estará compuesto por 13 (trece) Directores Titulares y 13 (trece) Directores Suplentes, correspondiéndole (a) 7 Directores Titulares y 7 Directores Suplentes, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 51 % del capital social y votos de la Sociedad, o (b) aquella cantidad de miembros proporcional a la participación de las Acciones Preferidas Clase A en el capital de la Sociedad, en caso de representar las Acciones Preferidas Clase A en su conjunto el 49% del capital y los votos de la Sociedad”. Una vez notificada la Sociedad por el tenedor de las Obligaciones Negociables Subordinadas Convertibles en Acciones Preferidas Clase A, su decisión de ejercer la conversión, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de recibida tal notificación– a una asamblea especial de Acciones Preferidas Clase A a fin de designar nuevos miembros titulares y suplentes del Directorio.

(e) Si por cualquier circunstancia, luego de ocurrido cualquiera de los eventos indicados en los apartados “(a)” y “(d)” precedentes, alguna de las Clases aumentase o disminuyese su participación en el capital, de modo tal que por aplicación de los Porcentajes Relevantes de Participación, correspondiese efectuar un cambio en la composición del Directorio, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los cinco días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a la asamblea especial de Clase de acciones correspondiente (o asambleas especiales de Clase, en su caso), a fin de que tal Clase o Clases designen a los Directores Titulares y Directores Suplentes que les correspondan.

(f) Al momento de designar a miembros del Directorio, cada Clase de acciones deberá establecer un orden de prelación de los miembros del Directorio elegidos por esa Clase, tanto respecto de los titulares como respecto de los suplentes, para el caso en que deban ser sustituidos por Directores de otra Clase que tenga más porcentaje de participación (el “Orden de Prelación”). El Director que esté primero en el Orden de Prelación será el último en ser sustituido y así sucesivamente. En caso de no haberse previsto un Orden de Prelación específico en alguna asamblea se considerará que el Orden de Prelación es el orden de designación de Directores transcripto en el acta correspondiente.

(g) Si por aplicación de los apartados “(b)”, “(d)” y/o “(e)” precedentes, una Clase de acciones tuviese derecho a designar menos Directores que los que tenía al momento de ocurrir el evento que motiva el cambio en la composición del Directorio, entonces el o los Directores, titulares y suplentes que habían sido designados por esa Clase cesarán automáticamente en su cargo, conforme al Orden de Prelación, en el momento en que la Clase que tenga derecho a designar a los nuevos miembros del Directorio, efectúen la designación conforme lo previsto en el presente Artículo.

(h) En las convocatorias a las asambleas especiales de Clase previstas en el presente, se deberá informar la cantidad de Directores que cada Clase tiene derecho a designar, por aplicación de este Artículo.

(i) En todos los casos en los que corresponda efectuar cambios en la composición del Directorio, por aplicación de las Cláusulas del presente Artículo, el Directorio deberá hacer que la Sociedad replique en las sociedades subsidiarias de la Sociedad la misma composición del Directorio que la establecida en el presente y deberá designar a las personas que sean designadas por la Clase en cuestión o, en su defecto, a las mismas personas designadas por la Clase en cuestión en el Directorio de la Sociedad.

En el caso contemplado en el apartado (b) precedente, el Presidente del Directorio será designado por la Clase A de acciones y el Vicepresidente será designado por la Clase B de acciones ordinarias. En el caso que cualquiera de la Clase A o la Clase B de acciones ordinarias represente el 20% (veinte por ciento) o menos del capital social, el Presidente y el Vicepresidente serán designados en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria.

En cualquier otro caso: (i) el Presidente del Directorio será designado por la Clase de acciones que represente más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social y los derechos de voto de la Sociedad; y si ninguna Clase cumpliese tal requisito, será designado en Asamblea Ordinaria por mayoría absoluta de votos, a cuyo efecto, el Directorio deberá convocar inmediatamente –dentro de los 5 (cinco) días hábiles de ocurrido el evento en cuestión– a tal asamblea ordinaria; y (ii) el Vicepresidente del Directorio será designado por (y) la Clase A de acciones ordinarias, si el porcentaje de capital que represente la Clase A de acciones ordinarias en ese momento es inferior al porcentaje de capital que representen en conjunto la Clase B de acciones ordinarias y, si hubieran sido emitidas, las Acciones Preferidas Clase A, o (z) por la Clase B de acciones ordinarias, si el porcentaje de capital que representen en conjunto la Clase B de acciones ordinarias y, si hubieran sido emitidas, las Acciones Preferidas Clase A en ese momento es inferior al porcentaje de capital que represente la Clase A de acciones ordinarias.

Sujeto a lo previsto en el apartado (e) precedente, todos los Directores designados, sean titulares o suplentes, durarán un ejercicio en su cargo y deberán permanecer en su cargo hasta tanto sean reemplazados. Los Directores suplentes que asuman en forma definitiva en reemplazo de directores titulares durarán en su cargo el plazo que restaba al Director Titular que sea reemplazado. Los Directores de una Clase sólo pueden ser reemplazados temporal o definitivamente por Directores Suplentes designados por su misma Clase. Los Directores Suplentes deberán ser notificados de todas las reuniones de Directorio y participar en todas las reuniones de Directorio y Asambleas generales o especiales de la Clase a la que correspondes para suplir cualquier ausencia de los Directores Titulares de su Clase.

En la elección de directores titulares y suplentes, ninguna clase de acciones tendrá dentro de la clase respectiva los derechos de voto acumulativo previstos en el artículo 263 de la Ley de Sociedades.

Objeto social

De acuerdo con la redacción del artículo tercero del Estatuto, la Emisora está facultada para realizar por cuenta propia, de terceros o asociado a terceros las siguientes actividades Industriales, de Servicios y Comerciales en el país y/o en el extranjero: a) INDUSTRIALES: La industrialización, el fraccionamiento y comercialización de gas propano vaporizado, gas licuado y cualquier otro tipo de gas para uso industrial y doméstico, el que podrá comercializarlo y distribuirlo en cualquier medio contenedor; y la producción de energía eléctrica y su comercialización en los términos y con las limitaciones establecidas en la normativa vigente; b) DE SERVICIOS: El transporte, el almacenaje, la distribución, comercialización e industrialización de hidrocarburos sólidos, líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos, así como la prestación del servicio público de distribución y transporte de gas natural mediante la construcción y operación de redes, gasoductos, instalaciones complementarias, instalaciones industriales y domiciliarias; construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica; y el estudio, exploración y explotación de yacimientos de hidrocarburos; c) COMERCIAL: mediante la compra, venta, importación, exportación, representación, cesión, consignaciones, distribución y comercialización de elementos necesarios para ejercer las actividades Industriales y de Servicios. A tal fin la Emisora tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por el Estatuto que resulten necesarios para la consecución de su objeto.

Acuerdo de Accionistas

El 24 de agosto de 2011 se celebró un acuerdo de accionistas (el “Acuerdo de Accionistas”) entre la Sociedad y todos sus accionistas a esa fecha. El Acuerdo de Accionistas fue modificado cuatro veces: el 16 de septiembre de 2011, el 7 de diciembre del 2011, el 20 de diciembre del 2011 y el 2 de febrero de 2012. A la fecha de este Prospecto, todos los actuales accionistas de la Sociedad son parte del Acuerdo de Accionistas. A continuación se describen sus disposiciones más relevantes.

Designación del Directorio

Mientras cada Clase A y B de acciones mantenga 50 % de derechos políticos cada una (i) cada Clase tendrá derecho a nombrar 5 directores titulares y suplentes cada una; y (ii) todas las decisiones a nivel asamblea y directorio requerirán del consenso de ambas clases.

En caso de alterarse dicho equilibrio se regulan en el acuerdo aquellas cuestiones que continuarán sujetas a mayoría especial por Clase A, con dos escenarios decrecientes en número de mayorías especiales, dependiendo de que Clase A conserve al menos 35 % o 20 % de derechos de voto.

Expresamente se dispone que Clase B tendrá que acompañar a Clase A en el voto aprobatorio de una precancelación de la Obligación Negociable Subordinada, o de una refinanciación en condiciones iguales o más beneficiosas.

Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase, la Comisión Fiscalizadora de 3 miembros estará conformada por 1 miembro designado por la Clase A, otro miembro por la Clase B, y el tercer miembro designado por consenso por ambas Clases.

Officers

Mientras se conserve el equilibrio 50/50 por cada Clase (i) Presidente: lo designa la Clase A; (ii) Vicepresidente: lo designa la Clase B. Se establece la representación legal conjunta de Presidente y Vice; y (iii) CEO: designación y remoción por consenso de ambas Clases.

CFO: designación y remoción conforme lo decida la Clase B, mientras esta última conserve al menos 20 % de las acciones.

Director de Legales y auditor interno: designación y remoción conforme lo decida la Clase A, mientras esta última conserve al menos 20 % de las acciones.

Comité de Auditoría

El Convenio de Accionistas prevé la conformación de un Comité de Auditoría, que se integrará por 3 miembros (mientras se conserve el equilibrio 50/50, uno por la Clase A, otro por la Clase B y el tercero por consenso). Podrá o no estar conformado por Directores (solo en caso de oferta pública de acciones, necesariamente deberán ser Directores, con mayoría de independientes). El Comité de Auditoría tendrá las mismas responsabilidades que las asignadas a los Comités de Auditoría de sociedades con acciones bajo oferta pública (por ejemplo, supervisar los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, opinar sobre razonabilidad de honorarios de directores, emitir opinión fundada sobre operaciones con partes relacionadas, etc.), y deberá además supervisar al Auditor Interno (este último deberá reportar al Gerente General).

Comité Ejecutivo

Conformado por 4 miembros: CEO, CFO, y un representante de cada Clase.

Todas sus decisiones deben ser adoptadas por unanimidad; si no se alcanza la unanimidad, el asunto respectivo debe ser sometido a consideración del Directorio.

Ninguna decisión podrá contradecir una previa decisión del Directorio, y el Directorio podrá dejar sin efecto cualquier decisión del Comité.

El Comité será responsable de considerar y decidir acerca de los siguientes asuntos de la Sociedad y sus subsidiarias:

Aprobación de presupuesto anual y cualquier modificación en exceso al 1 % del monto previamente aprobado.
Aprobación de contratos o endeudamiento con un valor igual o mayor a AR$1MM.
Transacciones con Afiliadas.
Contratación y reemplazo de personal clave.
Consolidación de operaciones/desinversiones.
Cambios a políticas contables e impositivas
Inicio o transacción de procedimientos judiciales/administrativos.

Debe reunirse al menos 1 vez por semana. Cualquier miembro puede proponer temas para su inclusión en la agenda; de las reuniones deben labrarse actas para su posterior transmisión al Directorio.

Asesor especializado en temas de Energía

La Clase B podrá contratar a un asesor experto en temas de energía, a costa de la Compañía (cuyos honorarios no podrán exceder de US$120.000 al año).

Aumentos de capital o emisión de deuda convertible por Genneia o subsidiarias

Deberán ser efectuados respetándose la proporción de cada Clase (con excepción de aumentos de capital vinculados a conversión de la ON Subordinada, de la ONC de 15MM o en el marco de una oferta pública de acciones)

Oportunidades de Negocio

Mientras las acciones Clase A representen al menos 20 % de las acciones de Genneia:

Todos los accionistas Clase A deben notificar a la Compañía y al Directorio de cualquier nueva oportunidad de negocio relativa al “Core Business” (generación y venta mayorista de electricidad; transporte y distribución de gas; desarrollos de energías renovables o energía distribuida) en los “Core Territories” (Argentina y sus países limítrofes) (“Oportunidad de Negocios”).
Durante los primeros 18 meses de vigencia del SHA, ningún accionista Clase A podrá llevar adelante una Oportunidad de Negocios, aún cuando la misma haya sido presentada o rechazada por el Directorio de Genneia.
Luego de dicho plazo de 18 meses, los accionistas Clase A podrán llevar adelante una Oportunidad de Negocios solo si (i) el Directorio no elige que la misma sea desarrollada por Genneia; y (ii) el accionista Clase A involucrado haya otorgado sin costo a Genneia, una opción de compra de la Oportunidad de Negocios, por un plazo de 1 año, a un precio igual a su costo de desarrollo más una TIR del 20 % anual.
Quedan expresamente excluidos del alcance de estas obligaciones de no competencia de la Clase A, los proyectos CT Bella Vista y los proyectos solares Cañada Honda I, II y III y Chimbera I, II y III.

Mientras las acciones Clase B representen al menos 20 % de las acciones de Genneia, los accionistas Clase B no podrán en forma directa o indirecta comprar acciones que otorgue el control de cualquier compañía dedicada al negocio de generación de energías renovables o de energía distribuida en Argentina, o proyectos greenfield de generación de fuentes renovables en los “Core Territories”.

Cualquier Oportunidad de Negocios que sea generada o desarrollada total o parcialmente con recursos técnicos, humanos, financieros o de otro tipo de Genneia o subsidiarias, será considerada como de exclusiva propiedad de Genneia o sus subsidiarias.

Duración

Mientras cada Clase A y B tengan derecho a nominar al menos 1 Director, o se haya producido una venta conjunta de la totalidad de los acciones.

Ley aplicable

La ley aplicable es la de Nueva York, Estados Unidos de América.

Jurisdicción

Arbitral conforme reglas de la Cámara de Comercio Internacional. La sede del arbitraje será Nueva York, Estados Unidos de América.

c) Contratos Relevantes

Ver “Contratos Relevantes” dentro de la sección “4. Información sobre la Sociedad. VII. Contratos Relevantes”.

d) Controles de Cambio

El 8 de febrero de 2002 a través del Decreto Nº 260/02 el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un MULC por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el Banco Central (los cuales, en sus aspectos principales, se detallan más abajo).

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto Nº 616/05 el Poder Ejecutivo nacional estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de residentes, sean éstos personas físicas o jurídicas, pertenecientes al sector privado financiero y no financiero, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; y (b) remesas de fondos ordenadas por no residentes con destino al mercado cambiario local por los siguientes conceptos: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios deberán cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (iv) el mencionado Depósito deberá ser constituido en dólares en una entidad financiera del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto N° 616/05, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina.

Ingreso de Fondos

Rentas y Transferencias Corrientes

Las rentas percibidas por residentes argentinos provenientes de activos ubicados en el exterior no están sujetas al requisito de liquidación a través del MULC, salvo en el caso de empresas que adquieren activos extranjeros como inversión directa, financiados en forma total o parcial con deuda contraída con acreedores extranjeros si, como consecuencia del monto de la inversión, se requirió la autorización previa del Banco Central para acceder al mercado cambiario. Antes de recurrir al mercado cambiario para amortizar ese endeudamiento, dichas empresas deberán demostrar que el producido de la inversión financiada con endeudamiento externo ha sido negociado a través del mercado cambiario (Comunicación “A” 5265).

Capitales

Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero y gobiernos locales (en la medida que no sean por capitalización de intereses) por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores) y toda otra operación donde haya un desembolso de fondos por parte del acreedor del exterior con el cual se origina un endeudamiento financiero con un no residente deben liquidarse en el MULC de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265 que reordenó la normativa aplicable en materia de deudas financieras con el exterior.

La obligación de ingreso y liquidación en el MULC de nuevos endeudamientos de carácter financiero, podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).

Las emisiones de títulos de deuda del sector privado denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).

Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicación “A” 5265). Este plazo mínimo también es aplicable a las renovaciones de deudas. Están exceptuadas de lo antedicho, entre otras, las financiaciones de comercio exterior, los saldos de las cuentas de las entidades cambiarias autorizadas, en tanto y en cuanto dichos saldos no constituyan facilidades crediticias financieras y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.

El Depósito debe efectuarse en el caso de ingresos de moneda extranjera en el mercado cambiario por los siguientes conceptos: (a) deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (b) emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan una “inversión extranjera directa” (inversiones inmobiliarias o que representen al menos el 10% del capital social de una empresa local); (c) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a: tenencias de moneda local, compra de activos o pasivos financieros por parte del sector financiero o del sector privado no financiero, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa ni emisiones primarias de títulos de deuda y/o capital que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, y/o la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados; (d) inversiones de portafolio de no residentes a inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público (e) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la suscripción primaria de títulos emitidos por el Banco Central; (f) los ingresos en el MULC por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de U$S 2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios; y (g) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y/o cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos subyacentes. Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al Dólar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.

Están exceptuadas de la constitución del Depósito, entre otras, las siguientes operaciones: (1) las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales; (2) los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país (es decir, inversiones en inmuebles o participación de al menos un 10% en el capital social y los derechos de voto de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la Comunicación “A” 4933; (3) créditos otorgados por los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y Agencias Oficiales de Crédito (listados en el Anexo de la Comunicación “A” 4662), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, siempre que estén vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto (Comunicación “A” 4377); (4) endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377); (5) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377); (6) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos de personas jurídicas destinados a la compra de activos no financieros incluidos en las listas de adquisiciones permitidas de las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4711); y (7) ingresos en el mercado de cambios por el producido de la venta de activos externos de personas físicas y/o jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394 (Comunicación “A” 4711).

Egreso de fondos

Pago de servicios

Según lo dispuesto por la Comunicación “A” 5295, los residentes pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale el carácter genuino de la operación en cuanto al concepto, la prestación del servicio y monto a girar al exterior.

El acceso al MULC por el pago de: Otros servicios de información e informática, Servicios empresariales profesionales y técnicos, Regalías, Patentes y Marcas, Primas por préstamos de jugadores, Derechos de autor, Servicios personales, culturales y recreativos, Pagos de garantías comerciales por exportaciones de bienes y servicios, comisiones comerciales, Derechos de explotación de películas, video y audio extranjeras, Servicios por transferencias de tecnología por Ley 22426 (excepto patentes y marcas), (i) estará sujeto a la conformidad del Banco Central cuando el beneficiario sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor local en forma directa o indirecta de acuerdo a las definiciones de entes vinculados establecidos en la Comunicación "C" 40.209; o sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.626 y modificatorias; o cuando el pago al exterior sea a una cuenta en estas jurisdicciones y (ii) deberá cumplir con ciertas formalidades requeridas por la Administración Federal de Ingresos Públicos mediante la Resolución General N° 3276 que dispone la presentación obligatoria de una “Declaración Jurada Anticipada de Servicios” (la “DJAS”) en el caso de importaciones de servicios por parte de residentes.

Sin embargo, en estos casos, la conformidad previa del Banco Central y el cumplimiento con la DJAS no será de aplicación por los contratos que no generen en el año calendario a nivel del concepto del mercado de cambios y deudor, pagos y/o nuevas deudas superiores al equivalente a dólares estadounidenses cien mil (US$ 100.000).

Independientemente de los valores de los contratos individuales, el requisito de la conformidad previa y el cumplimiento con la DJAS es necesario cuando los pagos devengados en el año por el concepto alcanzado en operaciones comprendidas en la conformidad previa, superen el monto expuesto precedentemente. Igual criterio es de aplicación en los casos de pagos en el año corriente que superen el monto indicado, cualquier sea el año de devengamiento. Si al momento de acceder al MULC, con la operación a cursar no se supera en el año, el monto fijado, la operación se pueden cursar sin necesidad de la conformidad previa y cumplimiento con la DJAS.

En todos los casos de acceso al MULC de cambios por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso.

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

Se admite el acceso al MULC para el pago de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero con una antelación de hasta 5 (cinco) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de interés computada por períodos vencidos. (Comunicación “A” 5397).

El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses de la deuda, será por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertación de cambio por la venta de las divisas en el MULC, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueran acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el MULC, dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de desembolso (Comunicación “A” 5397).

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de deuda de acuerdo al régimen informativo que estipula la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con los demás requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5295. Asimismo, la entidad financiera interviniente debe evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicada y, en caso de duda, efectuar la consulta al BCRA previo a dar curso a la operación.

En los casos de pagos por bonos cupón cero, la diferencia entre el precio de colocación del bono y el valor nominal que se paga al vencimiento debe registrarse como pago de intereses (Comunicación “A” 5397).

Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5397).

La Resolución General de la AFIP N° 3417/12 dispuso que se incorpore a la Ventanilla Única Electrónica del Comercio Exterior la información correspondiente a los pagos que los sujetos residentes en el país realicen al exterior por ciertas operaciones, principalmente las relativas al pago de (i) intereses al exterior por deudas, (ii) utilidades y dividendos al exterior y (iii) deudas financieras al exterior originadas en compras de mercancías no ingresadas al país y vendidas a terceros países.

Los sujetos obligados por dicha resolución deberán producir una declaración anticipada de pagos al exterior (“DAPE”) a través de la transferencia electrónica de cierta información a la AFIP. En relación a las operaciones mencionadas en el párrafo anterior, la DAPE deberá ser realizada por cada contrato de préstamo, pago de dividendos y por cada operación de venta que se realice respectivamente.

Amortización de capital

La cancelación de amortizaciones de capital bajo deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de las divisas en dicho mercado, o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5265).

El acceso al MULCpara el pago anticipadode servicios de capital de deudas externas de residentesdel sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por la Comunicación “A” 5397, puede realizarse:

(1) En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

(2) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

(3) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

(4) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con organismos internacionales y sus agencias, agencias oficiales de crédito del exterior y bancos del exterior y en la medida que: (a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento y (b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.

Otras disposiciones

Ventas de cambio a no residentes

Mediante la Comunicación “A” 4662 (y sus modificatorias “A” 4692, “A” 4832, “A” 5011, “A” 5163,“A” 5237 y “A” 5241) se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al MULC por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-).

Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del Banco Central, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes: (1) compras de moneda extranjera por organizaciones y entidades internacionales que actúen como agencias oficiales de crédito para las exportaciones o que estén detalladas en la Comunicación “A” 4662 (con sus modificaciones y complementarias); y (2) compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:

deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes;
recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme;
repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión no menor a los 365 días corridos, por los siguientes conceptos: (A) venta de la inversión directa; (B) liquidación definitiva de la inversión directa; (C) reducción de capital decidida por la empresa local; o (D) devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local;
De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5237, para aquellas inversiones directas que sean desembolsadas a partir del 28 de octubre de 2011 (inclusive), el acceso al MULC para la repatriación estará sujeto a que se haya demostrado el previo ingreso por el MULC de los fondos de la inversión. Este requisito también es aplicable a inversiones directas en el país por adquisiciones de activos locales que realicen no residentes a empresas del exterior que sean en forma directa o indirecta de propiedad de residentes argentinos, en la medida que los activos locales fueran incorporados en los activos de la empresa vendedora;

En el caso de transferencias de la inversión entre no residentes, el requisito se considerará cumplido en la medida que se demuestre (i) el ingreso por parte del no residente vendedor, o (ii) que el ingreso no era obligatorio por haberse desembolsado la inversión con anterioridad al 28 de octubre de 2011.

cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que (A) el beneficiario no se encuentre sujeto a las disposiciones del Artículo I de la Comunicación “A” 4940 y (B) dichos pagos o dichos ingresos en conjunto no superen el equivalente de U$S 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios; y (C) se cuente con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, sea a través de una liquidación en el MULC, o en su momento, de una acreditación en una cuenta bancaria en moneda extranjera en el país, con una anterioridad no menor a los 365 días corridos de la fecha de acceso al MULC a efectos de la repatriación. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos; y
indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.

(3) Compras de divisas o billetes en moneda extranjera cuando no supere el equivalente a 5 mil dólares por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

(4) Compras de billetes, cheques de viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el país de organismos internacionales e instituciones, representaciones diplomáticas y corresponsalías, entre otros.

Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, sólo podrán ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del Banco Central.

Ventas de cambio a residentes

A partir de octubre de 2011 se sancionaron nuevas normas cambiarias que acrecentaron y agudizaron las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes. Entre las nuevas restricciones se incluyen la suspensión a la posibilidad de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica y la sujeción de la posibilidad de compra de divisas por parte de residentes para realizar viajes al exterior y su cantidad a ciertos parámetros objetivos como la capacidad contributiva del viajante y la cantidad de días que conlleva el viaje, previa validación fiscal de cada operación.

Formación de activos externos por parte de residentes

Las personas físicas y jurídicas argentinas residentes, ciertos patrimonios y otras universalidades constituidos en Argentina y los gobiernos locales están autorizados a acceder al MULC para comprar activos externos con y sin destino específico en la medida en que se satisfagan las condiciones establecidas en cada caso en particular por la Comunicación “A” 5236.

Las compras de activos externos que no encuadren en ninguna situación reglamentada por el Banco Central deberán contar con la autorización previa del Banco Central antes de que la entidad autorizada a operar en cambios le permita al cliente acceder al MULC.

Ciertos fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional y las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluidas las entidades autorizadas a operar en cambios pueden acceder al MULC para comprar moneda extranjera con sujeción, entre otras condiciones, a un monto máximo mensual por los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compras para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones.

El límite mensual aplicable a las operaciones enumeradas precedentemente es de U$S 2.000.000, considerando a todas las entidades financieras. Dicho límite no se aplica a la compra de activos extranjeros con aplicación específica a los activos locales para las siguientes operaciones:

compras de moneda extranjera por parte de personas físicas y jurídicas residentes, ciertos fideicomisos y otras universalidades constituidos en el país destinadas a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional;
compras de billetes de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por entidades financieras multilaterales;
compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicación “A” 5265 (y modificatorias)y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen;
compras de billetes que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del gobierno y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional adquiridos para depósito en cuentas locales empleadas como garantía, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en la Comunicación “A” 5236 y modificatorias;
compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta de refinanciación y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5 de la Comunicación “A” 5236 (y modificatorias);
compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en Argentina rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto;
compras de billetes de agentes bursátiles residentes de Argentina que se ajusten a las condiciones previstas en la Comunicación “A” 5236 (y modificatorias) y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en Argentina y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicación “A” 4377 (y modificatorias);
compras de moneda extranjera por parte de personas jurídicas residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios) hasta el 27 de febrero de 2012 (inclusive) por un monto que supere los US$ 2.000.000, siempre que (a) las sumas en exceso de dicho monto sean destinadas dentro de los 30 días al pago de (i) capital e intereses bajo préstamos financieros internacionales; (ii) importaciones argentinas; (iii) dividendos; o (iv) inversiones directas argentinas en el exterior; y (b) se cumplan ciertos requisitos relacionados con montos máximos establecidos en la Comunicación “A” 5236.

En lo que respecta a la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, se permiten:

Compras de divisas por parte de personas jurídicas residentes efectuadas hasta el 27 de febrero de 2012 para la constitución de inversiones directas en el extranjero en actividades productivas de bienes y servicios no financieros, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: (i) que la empresa no registre nuevos endeudamientos financieros con el exterior; (ii) que el cliente no posea deudas vencidas e impagas con acreedores del exterior por servicios de capital e intereses de ningún tipo de deudas; y (iii) la empresa registre aumentos en el capital social en los últimos 365 días previos a la fecha de acceso al MULC, por un monto no menor al 50% de la suma resultante de considerar los valores de las inversiones directas realizadas en el exterior con acceso al MULC en ese mismo período, más el monto en moneda local por el que se solicita el nuevo acceso.
Compras de divisas, con un límite mensual de US$ 2.000.000 en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, que realicen los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional, las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país, excluyendo: (a) las entidades autorizadas a operar en cambios, (b) las sociedades comerciales no inscriptas, y (c) otras sociedades no comerciales, fundaciones y asociaciones que no cuenten con una inscripción en registros específicos, excluidos los de carácter impositivo, establecidos por ley, para que estas personas jurídicas puedan desarrollar su actividad concreta en el país, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones.

Para ello, deberán cumplir con los siguientes requisitos: (i) los fondos comprados denominados en moneda extranjera no estén destinados a la compra en el mercado secundario de títulos y valores emitidos por residentes o representativos de éstos (ADRSs o títulos similares), o emitidos por no residentes con negociación en el país; (ii) cuando las compras en el mes calendario sean mayores a US$ 5.000 por mes calendario y el monto adquirido a lo largo del año calendario supera el equivalente a US$ 250.000, la entidad interviniente deberá constatar que los montos adquiridos sean compatibles con los bienes declarados impositivamente por el cliente, según se detalla a continuación; y (iii) contar con la declaración jurada del cliente que no registra deudas vencidas e impagas con el exterior por servicios de capital e intereses de deudas de todo tipo. Este requisito no se aplica para las compras de billetes y cheques de viajero por montos que no superen el equivalente a US$ 10.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

En los casos en que el monto adquirido supere la suma de U$S 250.000 por año calendario deberán constatar que la suma de los fondos aplicados a las compras en moneda extranjera en el año calendario no supere la suma del patrimonio neto contable al cierre del último ejercicio anual vencido, menos las inversiones a esa fecha en activos externos, depósitos locales en moneda extranjera, participaciones en otras sociedades locales, distribuciones de utilidades y dividendos aprobadas con posterioridad a la fecha del balance, más las ganancias generadas con posterioridad al cierre del ejercicio anual y ventas en el mercado local de billetes en moneda extranjera. La constatación de lo actuado por la entidad con la documentación de respaldo correspondiente, deberá quedar documentada en la entidad a disposición del Banco Central.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, la Comunicación “A” 5318 dispuso que a partir del 6 de julio de 2012 se encuentra suspendida en forma indefinida la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica.

Se prevé que las entidades autorizadas a operar en cambios sólo pueden dar curso a operaciones de cambio por ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, en la medida que la transferencia de las divisas tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en (a) bancos del exterior constituidos en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “BBB”, o que consoliden balance en el país con una entidad bancaria local, o (b) en bancos del exterior del país de residencia permanente de personas físicas que cuentan con autorización para su permanencia en el país como “residentes temporarios” en los términos establecidos en el artículo 23 de la Ley de Migraciones 25.871, o (c) en instituciones financieras que realicen habitualmente actividades de banca de inversión y que estén constituidas en países de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a "BBB". La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el Nº de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

En el caso de compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los ítems precedentes que, en conjunto, sean superiores en el mes calendario al equivalente de US$ 20.000 en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios, la compra de fondos en exceso debe efectuarse con débito a una cuenta bancaria a la vista a nombre del cliente, o con transferencia vía medio de pago electrónico (MEP) a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas bancarias a la vista del cliente, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.

Las entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde conste que con la operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites establecidos en la normativa y que, a la fecha de acceso al MULC, se ha dado cumplimiento en el caso de corresponder, con las presentaciones con vencimientos operados con una anterioridad a los 10 días hábiles, de los regímenes de declaración: a) de deuda externa de la Comunicación “A” 3602, y b) de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237 y complementarias.

Por su parte, la Comunicación “A” 5245 del 10 de noviembre de 2011 (y modificatorias) dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios deberán consultar y registrar todas las operaciones de venta de moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementado por la AFIP a través de la Resolución General 3210/2011 (derogada por la Resolución General 3356/2012), que indicará si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.

Dicha comunicación establece a su vez que no deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones de organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, de acuerdo al listado anexo a la Comunicación “A” 4662 y complementarias, las representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país, las representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que se realicen en ejercicio de sus funciones. Asimismo, tampoco deberán ser objeto de consulta al sistema las operaciones que realicen gobiernos locales.

En los casos de ventas de moneda extranjera, ya sean divisas o billetes, por conceptos de formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al mercado local de cambios a las operaciones con clientes que obtengan la validación en el sistema mencionado y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria que sean aplicables. El requisito de validación en el sistema no será de aplicación para las ventas de cambio que se realicen por otros conceptos que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico.

Repatriación de activos externos

Se permite el acceso al MULC por parte de residentes del sector privado no financiero para el ingreso de fondos de su propiedad percibidos en el exterior, incluyendo por cobros de deudas de no residentes, sujeto a los siguientes requisitos:

la transferencia deberá efectuarse desde una cuenta de titularidad del beneficiario local en bancos o instituciones del exterior (con las características que se describen en la sección “Formación de activos externos de residentes” más arriba) a una cuenta de titularidad del beneficiario local en Argentina;
los fondos percibidos deben haber permanecido al menos diez (10) días hábiles en la cuenta del exterior del beneficiario local. Este requisito de permanencia mínima no será de aplicación, entre otros supuestos, en caso de cobros de deudas financieras de no residentes con residentes; y
los fondos ingresados en exceso de US$ 2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios estarán sujetos al Depósito.

Mercados de Capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 y sus complementarias se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La obligación de declaración está a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a través de las entidades financieras. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión indirecta aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO

SE NOTIFICA A LOS SEÑORES INVERSORES QUE POR LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LEY N° 26.087, LEY N° 26.119, LEY N° 26.268, LEY N° 26.683 Y LEY N°26.734) (LA “LEY DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO”) SE INCORPORÓ EL LAVADO DE DINERO COMO DELITO TIPIFICADO EN EL CÓDIGO PENAL ARGENTINO. ASIMISMO, LA RECIENTE SANCIÓN DE LA LEY n° 26.683, MODIFICÓ LA FIGURA Del delito de lavado de dinero prevista anteriormente COMO UNA ESPECIE de encubrimiento, OTORGÁNDOLE plena autonomía Y tipificándolo como un delito contra el orden económico y financiero. mediante la ley DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO, Y A FIN DE PREVENIR E IMPEDIR LOS DELITOS DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, se CREó LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (“UIF”) BAJO LA JURISDICCIÓN DEL MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE CUÁLES SON AQUELLAS FACULTADES QUE TIENE LA UIF COMO ORGANISMO AUTÓNOMO Y AUTÁRQUICO, entre las cuales se destacan: (I) SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME úTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, públicas o privadas, TODOS LOS CUALES ESTarÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, BAJO APERCIBIMIENTO DE LEY. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o Profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidaD; (II) RECIBIR DECLARACIONES VOLUNTARIAS, que en ningún caso podrán ser anónimas; (III) REQUERIR LA COLABORACIÓN DE TODOS LOS SERVICIOS DE INFORMACIÓN DEL ESTADO, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (IV) ACTUAR EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPÚBLICA argentina EN CUMPLIMIENTO DE LAS FUNCIONES establecidas por ESTA LEY; (V) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE QUE RESUELVA LA SUSPENsIÓN, por el plazo que éste determine, DE LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER OPERACIÓN O ACTO informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, CUANDO SE INVESTIGUEN ACTIVIDADES SOSPECHOSAS Y EXISTAN INDICIOS SERIOS Y GRAVES DE QUE SE TRATA DE LAVADO DE ACTIVOS provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (VI) SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO PARA QUE (1) REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS Y PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN Y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (VII) DISPONER LA IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS DE CONTRALOR INTERNO para lOs SUJETOS OBLIGADOS, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (VIII) APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN LA LEY, DEBIENDO GARANTIZAR EL DEBIDO PROCESO; (IX) ORGANIZAR Y ADMINISTRAR ARCHIVOS Y ANTECEDENTES RELATIVOS A LA ACTIVIDAD DE LA PROPIA UIF O DATOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO DE SUS FUNCIONES PARA RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN RELATIVA A SU MISIÓN, PUDIENDO CELEBRAR ACUERDOS Y CONTRATOS CON ORGANISMOS NACIONalES, INTERNACIONALES Y EXTRANJEROS PARA INTEGRARSE EN REDES INFORMATIVAS DE TAL CARÁCTER; (X) EMITIR DIRECTIVAS E INSTRUCCIONES QUE DEBERÁN CUMPLIR E IMPLEMENTAR LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY, PREVIA CONSULTA CON LOS ORGANISMOS ESPECÍFICOS DE CONTROL. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

EN CONSECUENCIA:

(1) SE REPRIME CON PRISIÓN DE tres A DIEZ AÑOS Y MULTA DE DOS A DIEZ VECES DEL MONTO DE LA OPERACIÓN AL QUE CONVIERTa, TRANSFIERa, ADMINISTRe, VENDa, GRAVe, disimule O DE CUALQUIER OTRO MODO pusiere en circulación en el mercado, bienes proVENIENTES DE UN ilícito penal, CON la consecuencia posible DE QUE LOS bienes ORIGINARIOS O los SUBROGANTES adquieran la apariencia de un ORIGEN Lícito y SIEMPRE QUE su VALOR SUPERE LOS Pesos 300.000 SEA en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

(2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

(3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.

(4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.

(5) LAS DISPOSICIONES mencionadas anteriormente REGIRÁN AÚN CUANDO EL ILÍCITO PENAL PRECEDENTE HUBIERA SIDO COMETIDO FUERA DEL ÁMBITO DE APLICACIÓN ESPACIAL DEl CÓDIGO penal, EN TANTO EL HECHO QUE LO TIPIFICARA TAMBIÉN HUBIERA ESTADO SANCIONADO CON PENA EN EL LUGAR DE SU COMISIÓN.

por otra parte, Cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(1) Multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.

(2) Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.

(3) Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.

(4) Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

(5) Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

(6) Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.

A SU VEZ, SE PREVÉN SANCIONES PECUNIARIAS. EN TAL SENTIDO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE (1) SERÁ SANCIONADO CON MULTA DE CINCO A VEINTE VECES DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, LA PERSONA JURÍDICA CUYO ÓRGANO EJECUTOR HUBIERA RECOLECTADO O PROVISTO BIENES O DINERO, CUALQUIERA SEA SU VALOR, CON CONOCIMIENTO DE QUE SERÁN UTILIZADOS POR ALGÚN MIEMBRO DE UNA ASOCIACIÓN ILÍCITA TERRORISTA. CUANDO EL HECHO HUBIERA SIDO COMETIDO POR TEMERIDAD O IMPRUDENCIA GRAVE DEL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA O POR VARIOS ÓRGANOS O EJECUTORES SUYOS, LA MULTA A LA PERSONA JURÍDICA SERÁ DEL 20% AL 60% DEL VALOR DE LOS BIENES OBJETO DEL DELITO, Y (2) CUANDO EL ÓRGANO O EJECUTOR DE UNA PERSONA JURÍDICA HUBIERA COMETIDO EN ESE CARÁCTER EL DELITO A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 22 la LEY de prevención de lavado, LA PERSONA JURÍDICA SERÁ PASIBLE DE MULTA DE pesos 50.000 A pesos 500.000.

Adicionalmente, se prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos precedentes. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al Estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.

asimismo, la ley de prevención de lavado de dinero establece que:

(1) Si la escala penal prevista para el delito del art. 277 fuera menor que la establecida en las disposiciones de este capítulo, será aplicable al caso la escala penal del delito precedente.

(2) Si el delito precedente no estuviera amenazado con penaprivativa de libertad, se aplicará a su encubrimiento multa de un mil (1.000) pesos a veinte mil (20.000) pesos o la escala penal del delito precedente, si ésta fuera menor.

(3) Cuando el autor de los hechos descriptos en los incisos 1 o 3 del artículo 277 fuera un funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial.

(4) Las disposiciones de este capítulo regirán aun cuando el delito precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

el régimen prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera:

(a) La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave,

(B) La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo;

se desempeñare el sujeto infractor; (c) Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos (pesos 10.000) a cien mil pesos (pesos 100.000); (d) La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (E) El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.

ASIMISMO, LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO ESTABLECE QUE LA UIF COMUNICARÁ LAS OPERACIONES SOSPECHOSAS AL MINISTERIO PÚBLICO A FIN DE ESTABLECER SI CORRESPONDE EJERCER ACCIÓN PENAL CUANDO HAYA AGOTADO EL ANÁLISIS DE LA OPERACIÓN REPORTADA Y SURGIERAN ELEMENTOS DE CONVICCIÓN SUFICIENTES PARA CONFIRMAR EL CARÁCTER DE SOSPECHOSA DE LAVADO DE ACTIVOS.

SIENDO EL OBJETO PRINCIPAL DE lA LEY de prevención de lavado de dinero, IMPEDIR EL LAVADO DE DINERO, NO ATRIBUYE LA RESPONSABILIDAD DE CONTROLAR ESAS TRANSACCIONES DELICTIVAS SOLO A LOS ORGANISMOS DEL GOBIERNO nacional SINO QUE TAMBIÉN ASIGNA DETERMINADAS OBLIGACIONES A DIVERSAS ENTIDADES DEL SECTOR PRIVADO TALES COMO BANCOS, AGENTES DE BOLSA, SOCIEDADES DE BOLSA Y COMPAÑÍAS DE SEGURO. ASIMISMO, LA MODIFICACIÓN A LA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO INTRODUJO DENTRO DE LAS CATEGORÍAS DE SUJETOS OBLIGADOS, ENTRE OTROS, A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES CONSISTEN BÁSICAMENTE EN FUNCIONES DE CAPTACIÓN DE INFORMACIÓN, CANALIZADAS MEDIANTE LA UIF.

El artículo 1° de la Sección I del Título XI sobre Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo de LAS NORMAS DE LA CNV establece que a partir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831, se entIENDE que dentro de los Sujetos Obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de Ley de Lavado de Activos, quedan comprendidos los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva. Asimismo, establece que estos Sujetos Obligados deben observar lo establecido en la Ley de Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y la cnv (ello incluye los decretos del PODER EJECUTIVO NACIONAL referidos a las decisiones adoptadas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) del MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES Y CULTO). A su vez, establece que dichas normas deberán ser observadas también por los Agentes de custodia de productos de inversión colectiva (Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión en los términos de la Ley Nº 24.083); Agentes de corretaje; Agentes de depósito colectivo; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Asimismo, en virtud de lo establecido en LAS NORMAS DE LA CNV, la Resolución General Nº 602/2012 de la CNV que deroga la anterior Resolución Nº 554/09 de la CNV y que fuera rectificada por la Resolución Nº 603/2012 de la CNV la totalidad de los Sujetos Obligados (conforme lo indicado en el artículo 1° de la Sección I del Título XI sobre Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo de lAS NORMAS DE LA CNV), sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº 589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la Comisión, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN N° 229/2011 DE LA uif (MODIFICADA POR RESOLUCIÓN UIF 140/2012) SE APRobaron LAs medidas y PROCEDIMIENTOS que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo POR parte de los siguientes sujetos obligados: LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS; COMO ASÍ TAMBIÉN LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO. dichos SUJETOS obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de Lavado de Activos o Financiación de Terrorismo para lo que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias:

(A) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos;

(B) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas;

(C)Cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones;

(d)Ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes;

(E)Cuando los Clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos POR LOS SUJETOS OBLIGADOS EN VIRTUD DE la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia;

(F)Cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el Sujeto Obligado no cuente con una explicación;

(G)Cuando el Cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo;

(H)Cuando las operaciones involucren países o jurisdicciones considerados "paraísos fiscales" o identificados como no cooperativos por el GRUPO DE ACCIÓN FINANCIERA INTERNACIONAL;

(I)Cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón ECONÓMICA O LEGAL para ello; TENIENDO ESPECIAL CONSIDERACIÓN CUANDO ALGUNA DE LAS COMPAÑÍAS ESTÉN UBICADAS EN PARAÍSOS FISCALES Y SU ACTIVIDAD PRINCIPAL SEA LA OPERATORIA OFF SHORE.

(j)La compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;

(k)El pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones;

(l)La compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación;

(M)La compra de valores negociables por importes sumamente elevados;

(N) Los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones;

(O)La inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil;

(p)Las operaciones en las cuales el Cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto;

(Q)Las solicitudes de Clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada;

(R)Las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente;

(S)Los Clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros;

(T)Cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar;

(U)El depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta;

(V)Cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en paraísos fiscales y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore".

Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de REPORTARLAS.

ESTA RESOLUCIÓN INCORPORA UNA DISTINCIÓN ENTRE LOS CLIENTES EN FUNCIÓN AL TIPO Y MONTO DE OPERACIONES, CLASIFICÁNDOLOS EN: (i) HABITUALES cuando realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) o su equivalente en otras monedas; (ii) OCASIONALES CUANDO REALICEN OPERACIONES ANUALES QUE NO SUPEREN LA SUMA DE $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL) o su equivalente en otras monedas; e (iii) INACTIVOS CUANDO LAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A $ 60.000 (PESOS SESENTA MIL).

ASIMISMO FIJA UN PLAZO MÁXIMO DE 150 (CIENTO CINCUENTA) DÍAS CORRIDOS PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE LAVADO DE ACTIVOS A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA; Y ESTABLECE UN PLAZO MÁXIMO DE 48 (CUARENTA Y OCHO) horas PARA REPORTAR HECHOS U OPERACIONES SOSPECHOSAS DE FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO A PARTIR DE QUE LA OPERACIÓN ES REALIZADA O TENTADA.

la CNV, POR MEDIO DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 547/2009 (POSTERIORMENTE MODIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL n° 602/2012 RATIFICADA POR LA RESOLUCIÓN GENERAL 603/2012) aprobó una “guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del mercado de capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)”.

los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $ 1.000 (en caso de exceder se deberá ajustar a lo previsto en la Ley 25.345 sobre Prevención de la Evasión Fiscal). En el caso de utilizarse cheques o transferencias bancarias se detalla de qué manera deberáN realizarse.

los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto 1037/2000 (Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias), de paraísos fiscales o países de baja o nula tributación.

En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el Organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL nuevo CAPITULO XIII, TITULO XI, DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO, Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL MISMO EN EL SITIO WEB DEL MECON HTTP://WWW.MECON.GOV.AR, O HTTP://WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR y la cámara de diputados de la nación www.diputados.gov.ar

e) Tratamiento Impositivo

El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias impositivas de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Asimismo, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien consideramos que esta descripción resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto, no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes, las que inclusive podrían tener efectos retroactivos.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Excepto por lo dispuesto en contrario en el presente, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias (“Impuesto a las Ganancias”) argentino en virtud de lo dispuesto en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (la “Exención del Artículo 36”), en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de dicha ley, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):

(i) se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV;

(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por la Compañía para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos, y/o (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Compañía siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados. Cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras, podrá destinar dichos fondos al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán darle el destino a que se refiere el párrafo anterior, conforme las reglamentaciones que a ese efecto dicte el Banco Central. En el mismo supuesto será la entidad financiera la que deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV; y

(iii) la Compañía deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) precedente.

La resolución conjunta 470/2004 CNV y 1738/2004 AFIP (“Resolución Conjunta”), modificada y complementada por la Resolución General CNV N° 597/2011, estableció ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables.

Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios pero no de resultado.
Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplido el requisito de la oferta pública en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.
Se admite expresamente la utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente”.
No se exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la Resolución Conjunta se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención y con los requisitos establecidos en la Resolución Conjunta, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto a las ganancias sobre los inversores que, de lo contrario, hubieran corrido por cuenta de los tenedores.

El Decreto N° 1.076/92, ratificado por Ley N° 24.307 (el “Decreto”), derogó la Exención del Artículo 36 en relación con los tenedores de obligaciones negociables sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, entidades constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina) (a las que se hará referencia en el presente como “Entidades Argentinas”). Como resultado, las Entidades Argentinas estarán sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre los intereses que surgen de las Obligaciones Negociables.

Los intereses pagados a las Entidades Argentinas están sujetos, en general, a una retención equivalente al 35% del monto de los intereses pagados. Dicha retención debería computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichos tenedores.

Los beneficiarios del exterior (de acuerdo con el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo personas físicas, sucesiones indivisas o sociedades ubicadas en el exterior que obtengan ganancias de fuente argentina) (los “Beneficiarios del Exterior”) no están sujetos a las disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.

Ganancias de capital

En la medida que se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención, las personas físicas residentes y no residentes y las entidades extranjeras sin un establecimiento permanente en el país se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias con respecto a ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables. De acuerdo con el Decreto N° 1076/92, las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables, según lo disponen las leyes impositivas argentinas. Los Beneficiarios del Exterior no están sujetos a las disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.

De acuerdo al artículo 78 del Decreto 2284/91, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de acciones, bonos y demás títulos valores obtenidas por personas físicas, jurídicas y sucesiones indivisas beneficiarios del exterior están exentos del Impuesto a las Ganancias.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina deberán incluir sus tenencias de títulos valores, tal como lo son las Obligaciones Negociables, en la base imponible para el cálculo del pago del Impuesto sobre los Bienes Personales.

De acuerdo con las modificaciones incorporadas por la Ley N° 26.317, el Impuesto sobre los Bienes Personales se aplicará sobre el total de los bienes de personas físicas domiciliadas en el país y sucesiones indivisas radicadas en el mismo que posean determinados bienes al 31 de diciembre de cada año, si el valor de los bienes gravados supera la suma de $305.000, a las siguientes alícuotas:

Valor de los bienes gravados	Alícuota
Más de $305.000 hasta $750.000	0,50%
Más de $750.000 hasta $2.000.000	0,75%
Más de $2.000.000 hasta $5.000.000	1,00%
Más de $5.000.000	1,25%

El importe de $ 305.000 opera como mínimo exento respecto de personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en la Argentina. Si el valor de los bienes excede dicha suma, el valor total de los bienes estará sujeto al impuesto.

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una alícuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $ 255,75.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales (Artículos aplicables de la Ley N° 23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N° 127/96 (y sus modificaciones), en la medida que las Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas. El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del Artículo 26 (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de obligaciones negociables) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales).

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava únicamente los valores en tenencia de personas físicas o sucesiones indivisas, tal como se describiera anteriormente, la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% pagadera al emisor (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que el emisor no sea responsable por el Impuesto sobre los Bienes Personales como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, el emisor debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en Argentina, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1° de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N°. 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el Artículo 1° de la Ley N°. 24.083 y sus modificaciones, y sucursales o representaciones permanentes de sociedades extranjeras con domicilio o establecidas y que operen en la Argentina son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Las Obligaciones Negociables de titularidad directa de Entidades Argentinas se incluirán en la base imponible de los tenedores al momento de liquidar el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Este impuesto se grava a una alícuota equivalente al 1% (o 0,2% en el caso de entidades financieras argentinas, las compañías de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing) del valor de los bienes de propiedad de las personas antes mencionadas, incluidas las Obligaciones Negociables, cuyo valor supere en conjunto la suma de $200.000. El pago del Impuesto a las Ganancias de un determinado ejercicio fiscal se puede acreditar contra el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta exigible en el mismo ejercicio fiscal. Todo excedente del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta abonado puede computarse como un crédito con respecto al Impuesto a las Ganancias exigible dentro de los diez ejercicios fiscales siguientes.

El valor sujeto a impuesto se determinará: (i) sobe la base de la última cotización a la fecha de cierre del año fiscal en cuestión si las Obligaciones Negociables se cotizan en las bolsas de comercio o en los mercados públicos; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, se tendrá en cuenta su costo, que sufrirá un incremento, en caso de ser relevante, sobre la base del monto de intereses y diferencias de cambio devengados a la fecha de cierre del año fiscal.

Impuesto al Valor Agregado

Los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

En virtud de la Ley N° 25.413 se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) todos los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financiera”), excepto por aquéllos expresamente excluidos por las disposiciones reglamentarias de dicha ley, (ii) todos los créditos y débitos mencionados en el párrafo (i) en los que no se utilicen o sean efectuadas cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) o y su instrumentación jurídica; y (iii) las transferencias y pagos de fondos —mediante sistemas de pago utilizados en sustitución de cuentas corrientes— en la medida que la persona que efectúe dichos movimientos lo haga por cuenta propia y/o de terceros en el giro habitual de los negocios.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Las operatorias descriptas en los apartados (ii) y (iii) del párrafo precedente están sujetas a una tasa del 1,2%.

Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

De acuerdo al Decreto N° 534/2004, en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava los contratos instrumentados en las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones pero que produzcan efectos en otra jurisdicción.

Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, se contempla la aplicación general de este impuesto en todo el territorio de la ciudad. A continuación se describen los aspectos más relevantes de esta ley:

La alícuota general del Impuesto de Sellos será 1% y, en la medida que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.
En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 430(51) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende cualquier aumento de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros en relación con la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la emisión.
El Artículo 430(48) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los instrumentos, actos y operaciones, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para la emisión de títulos valores colocados mediante oferta pública en los términos de la Ley de Oferta Pública de Argentina realizada por emisoras autorizadas por la CNV para ofrecer públicamente dichos títulos están exentos del Impuesto de Sellos. Esta exención no se aplica si no se solicita la autorización para la oferta pública a la CNV dentro de los 90 días corridos y/o si los títulos no se colocan dentro de los 180 días corridos de ser concedida la autorización por la CNV para tal fin.
El Artículo 430 (49) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires prevé una exención para los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención quedará sin efecto en caso que se dé la circunstancia prevista en la última oración del párrafo anterior.

En la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá también a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre al emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es aplicado por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se calcula en base a los ingresos brutos de los contribuyentes que desarrollan sus actividades regularmente en dichas jurisdicciones.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Tanto la Ciudad de Buenos Aires como la Provincia de Buenos Aires disponen que están exentas los ingresos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por la ley nacional 23.576, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios.

Los potenciales inversores deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial aplicable a su jurisdicción de residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos los cuales resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otras Consideraciones

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto. No obstante, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires mediante la Ley N° 14.044 (y sus modificatorias) y la Provincia de Entre Ríos, a través de la Ley 10.097, incorporaron en sus respectivos Códigos Fiscales un Impuesto la Transmisión Gratuita de Bienes (“ITGB”). A continuación se detallan las características básicas de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia, aportes o transferencias a sociedades y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
Para los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.
Se encuentran alcanzados los enriquecimientos patrimoniales a título gratuito cuyos montos totales superen los pesos 60.000 salvo que se trate de transferencias realizadas entre padres, hijos y cónyuges cuyo monto se elevará a pesos 250.000.
En cuanto a las alícuotas, si la transmisión se produce entre padres, hijos y cónyuges, la alícuota aplicable oscilará entre un 4% y un 15,925%. Si la transmisión se produce entre hermanos, la alícuota aplicable será entre un 8% y un 19,925%. Si la transmisión se produce entre abuelos y/o nietos, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 6% y un 17,925%. Finalmente, si la transmisión se produce entre otros parientes o se da a favor de un tercero o de una persona jurídica, la alícuota aplicable podrá oscilar entre un 10% y un 21,925%.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a pesos 60.000

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación (a que alude el listado incluido en el Artículo 21.7 del decreto regulatorio de la Ley de Impuesto a las Ganancias) se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Los contribuyentes argentinos podrán refutar esta presunción legal a cuyo efecto deberán acreditar debidamente ante la Autoridad Fiscal Argentina que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

El 30 de mayo de 2013 el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 589/2013, por el cual modificó el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias en lo que se refiere a la definición de los denominados “países de baja o nula tributación”. El nuevo decreto dispone que toda referencia efectuada en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su Decreto Reglamentario a países de baja o nula tributación, deberá entenderse como efectuada a países no considerados como “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.

Asimismo, establece que serán considerados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquéllos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplia.

La condición de país cooperador quedará sin efecto cuando los convenios sean denunciados, dejen de tener aplicación o cuando, pese a la plena aplicación de los convenios, se verifique la falta de intercambio efectivo de información entre los países.

La consideración como país cooperador podrá ser reconocida también en la medida en que el país respectivo haya iniciado con el gobierno argentino las negociaciones para suscribir alguno de los convenios.

Finalmente, el Decreto faculta a la AFIP a efectuar una evaluación en materia de intercambio efectivo de información fiscal con quienes hayan firmado los convenios, y a elaborar el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, debiendo publicarlo en su página web y mantenerlo actualizado.

Si bien el Decreto ya se encuentra vigente, establece que sus disposiciones serán de aplicación a partir del día en el que la AFIP publique el listado referido. Al día de la fecha el mencionado listado no ha sido publicado.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR

f) Dividendos y Política de Dividendos

Política de dividendos

De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, la declaración y pago de dividendos anuales, en la medida en que la distribución de utilidades cumpla con los requisitos de la Ley de Sociedades Comerciales, serán determinados por los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas. En general, aunque no necesariamente, el Directorio realiza una recomendación respecto del pago de dividendos.

Montos disponibles para distribución

Los dividendos podrán ser declarados y pagados lícitamente solamente de los resultados acumulados declarados en los estados contables anuales de la Compañía preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes y las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea anual ordinaria de accionistas.

La Ley de Sociedades Comerciales y el Estatuto requieren que la Compañía mantenga una reserva legal del 20% de su capital social en ese momento en circulación. La reserva legal no está disponible para distribución a los accionistas. Según la Ley de Sociedades Comerciales y el Estatuto, la utilidad neta anual (ajustada para reflejar los cambios en los resultados anteriores) es asignada en el siguiente orden:

(i) cumplir con el requisito de la reserva legal;

(ii) pagar los honorarios devengados de los miembros del directorio y comisión fiscalizadora;

(iii) pagar reservas voluntarias o contingentes, según determinen periódicamente los accionistas en la asamblea anual ordinaria de accionistas; y

(iv) el resto de la utilidad neta del ejercicio podrá ser distribuida como dividendos sobre las acciones ordinarias o de otra forma que resuelvan los accionistas de la Compañía en la asamblea anual ordinaria de accionistas.

El directorio presenta los estados contables para el ejercicio económico anterior, junto con los informes respectivos de la comisión fiscalizadora y de los auditores independientes, en la asamblea anual ordinaria de accionistas para su aprobación. Dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio económico, se debe celebrar una asamblea ordinaria de accionistas para aprobar los estados contables y determinar la asignación de la utilidad neta de la Compañía para dicho ejercicio.

Las Normas de la CNV establecen que los dividendos en efectivo se deben pagar a los accionistas dentro de los 30 (treinta) días de celebrarse la asamblea de accionistas que aprueba el pago de dichos dividendos. El derecho de cualquier accionista para recibir los dividendos declarados por la asamblea de accionistas prescribe a los 3 (tres) años de la fecha en que se hubieran puesto a disposición del accionista.

Los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III restringen la capacidad de la Compañía para realizar distribuciones de ganancias y dividendos. En tal sentido, la Compañía no podrá (a) distribuir ganancias, dividendos ni ningún otro tipo de utilidades ni efectuar pago alguno a sus accionistas, ni aprobar cualquier tipo de anticipos, retiros a cuenta o cualquier otra forma de distribución o transferencia de fondos a favor de los mismos; (b) realizar actos que impliquen la reducción, distribución o devolución de su capital social a sus respectivos socios; y (c) recomprar, rescatar ni amortizar sus propias acciones, en todos los casos salvo ciertas excepciones que se describen en el Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III. El contrato de préstamo sindicado referido en el Capítulo “XIII. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. 4. Endeudamiento. Contrato de Préstamo Sindicado” también contiene una prohibición a la Compañía para el pago de dividendos a sus accionistas.

g) Declaración por parte de expertos y asesores

No existen expertos o asesores que hayan sido designados sobre una base contingente, posean acciones de Genneia o de sus subsidiarias, o tengan un interés económico importante, directo o indirecto, en Genneia o sus subsidiarias.

h) Documentos a Disposición

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables de la Sociedad referidos en el Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1001AARP), Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 18hs, teléfono/fax 00 54 (0) 232 0 657 200. Asimismo, el Prospecto definitivo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com.ar, y se publicará en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.


EMISOR

Genneia S.A. Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina



ASESORES LEGALES
DE LA EMISORA Marval, O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928, Piso 7° (C1001AAR) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina


AUDITORES

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° (C1005AAF) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Son las llamadas ofertas de disponibilidad de generación y energía asociada adicionales presentadas por agentes generadores, cogeneradores y autogeneradores que a la fecha de publicación de la resolución no sean agentes del MEM o no cuenten con las instalaciones de generación a comprometer en esas ofertas. ↑

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Directorio y Gerentes

Auditores Externos Independientes

Responsable de Relaciones con el Mercado

j.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

j.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

1.6.1. Etapa de preparación del sitio y construcción

A continuación se brinda una descripción de las tareas llevadas a cabo en el sitio del Proyecto Madryn y su respectivo grado de avance:

Transporte, logística y preparación del terreno

Instalación

Mantenimiento

i.1. Penalidad por atraso en el cumplimiento de la fecha de habilitación comercial

i.2. Penalidad por incumplimiento del porcentaje del componente local de la obra

6. LA ADMINISTRACIÓN. Directores, gerencia de la primera línea y empleados

Directores, gerencia de la primera línea y empleados

Intereses

Ganancias de capital

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