GENNEIA S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 5, 2014

ACTA DE DIRECTORIO N° 357: A los 25 días del mes de febrero de 2014, siendo las 9 horas, en la sede comercial de Genneia S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”), sita en Edificio Office Park, Ruta Panamericana, Ramal Pilar Km. 42,5, Del Viso, Provincia de Buenos Aires, asiste el Sr. Director Alejandro Hontakly. Asimismo, participan mediante el sistema de teleconferencia los Sres. Directores Alejandro P. Ivanissevich, Nicolás P. Ivanissevich, Juan Manuel Arias, Jorge de Pablo, Jorge Pablo Brito, César Rossi, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos de la Vega y Andreas Keller Sarmiento. Asiste también el Sr. Síndico firmante al pie en representación de la Comisión Fiscalizadora. Los Sres. Directores designan al Sr. Hontakly para presidir la presente reunión. El Sr. Hontakly, luego de constatar la existencia de quórum válido y suficiente, declara abierta la sesión y pone a consideración el primer punto del Orden del día: 1) Consideración de la emisión de obligaciones negociables. Toma la palabra el Sr. Hontakly y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Sociedad mantiene en vigencia un programa global para la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo plazo, por un monto máximo en circulación de valor nominal de U$S 400.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) aprobado por resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad del 2 de julio de 2008 y del 17 de abril de 2013 y por Resoluciones Nº 15.987 de fecha 25 de septiembre de 2008 y N° 17.245 de fecha 12 de diciembre de 2013 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Hontakly manifiesta que existe la posibilidad para la Sociedad de ofrecer y colocar también en el mercado internacional un nuevo endeudamiento que le permita mejorar la actual vida promedio de su endeudamiento y, además, obtener fondos para ser aplicados al plan de inversiones productivas de la Sociedad para la adquisición y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de generación de energía eléctrica, realizar inversiones en otros activos no financieros destinados a proyectos de generación de energía eléctrica y/o a cancelar pasivos, impuestos, honorarios y/o gastos contraídos por la Sociedad en relación a dichos proyectos, y/o a integrar capital de trabajo en Argentina (que comprenderá el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de sus negocio). Recuerda el Sr. Hontakly que el endeudamiento financiero vigente de la Sociedad incluye, entre otros, las Obligaciones Negociables Clase II a Tasa Fija con Garantía Especial y Vencimiento Final el 30 de septiembre de 2017 (las “Obligaciones Negociables Clase II”) y las Obligaciones Negociables Clase III a Tasa Fija con Garantía Especial y Vencimiento Final el 30 de septiembre De 2017 (las “Obligaciones Negociables Clase III”) con un saldo total de capital entre ambas Clases de US$ 116,1 millones. A efectos de la pre-cancelación de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, este Directorio, mediante resolución de fecha 10 de febrero de 2014, resolvió convocar a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III a celebrarse el 5 de marzo o el 11 de marzo en primera o segunda convocatoria, respectivamente, para la consideración de la aprobación de dicha pre-cancelación conforme los requerimientos de los términos y condiciones de esas obligaciones negociables con el producido de la emisión de un nuevo bono a ser colocado también en el mercado internacional. Asimismo, por resolución del 4 de febrero de 2014 la Asamblea General Ordinaria de accionistas de la Sociedad delegó facultades en el Directorio para fijar la época de emisión, monto, plazo y demás condiciones de la emisión de clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, así como para actualizar el prospecto del Programa, con facultades para subdelegar dichas facultades en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley Nº 19.550. En virtud de todo lo manifestado precedentemente, y en ejercicio de las facultades delegadas, mociona para que se apruebe: (i) autorizarla actualización del Prospecto del Programa; (ii) autorizar la emisión de una décimo cuarta clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal de hasta U$S 250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones), ampliable hasta U$S 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (el “Monto Máximo de Emisión”), a ser denominadas, suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina, sujeto a ciertas limitaciones, y las cuales se ofrecerán de conformidad con conforme la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América y serán emitidas y colocadas de conformidad con la ley de Obligaciones Negociables 23.576, la ley de Mercado de Capitales 26.831 y la Resolución 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”). Las Obligaciones Negociables Clase XIV serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); podrán o no contar con garantías especiales; serán depositadas en el sistema de depósito colectivo de The Depository Trust Company; estarán sujetas a un contrato de fideicomiso (indenture); podrán ser listadas en bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, estarán regidas por ley estadounidense y sometidas a jurisdicción estadounidense y estarán sujetas a todos los demás términos y condiciones que sean determinados oportunamente en el marco del Programa de conformidad con la presente resolución. Las Obligaciones Negociables Clase XIV serán ofrecidas local e internacionalmente, a cuyos efectos se celebrarán los contratos de colocación correspondientes. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIV, ya sea en forma individual o en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XV (según dicho término se define más adelante) podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad; (iii) autorizar la emisión de una décimo quinta clase de obligaciones negociables bajo el Programa por un valor nominal de hasta U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones), a ser denominadas en Dólares Estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos gravados por la Argentina, sujeto a ciertas limitaciones (las “Obligaciones Negociables Clase XV” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables Clase XV serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, incondicionales y no subordinadas de la Sociedad, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho); podrán o no contar con garantías especiales; y estarán sujetas sustancialmente a los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIV, con las siguientes excepciones: serán suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos en Argentina, serán depositadas en el sistema de depósito colectivo de la Caja de Valores S.A. (“CVSA”); estarán sujetas a legislación y jurisdicción argentina; serán emitidas y colocadas de conformidad con la ley de Obligaciones Negociables 23.576, la ley de Mercado de Capitales 26.831 y la Resolución 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, podrán estar sujetas a un contrato de agencia fiscal o similar; podrán ser listadas en bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV. Las Obligaciones Negociables Clase XV serán ofrecidas exclusivamente en el mercado local, a cuyos efectos se celebrará el contrato de colocación correspondiente. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XV, ya sea en forma individual o en conjunto con el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIV podrá alcanzar el Monto Máximo de Emisión, según lo decida la Sociedad; y (iv) autorizar que los fondos obtenidos como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos de emisión y colocación, se destinen, en primer lugar, a rescatar en forma anticipada la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase II y Clase III, a su valor nominal residual de capital, con más los intereses y cualesquiera montos adicionales que pudieran corresponder, que se hubieran devengado hasta su fecha de rescate; y el saldo, para la inversión en otros activos no financieros en Argentina y/o la integración de capital de trabajo en Argentina que comprenderá el pago a proveedores, el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal, el pago de remuneraciones y cargas sociales al personal, y demás operaciones relativas al giro habitual de nuestros negocio; y/o a pre-cancelar otra deuda financiera de la Sociedad, según se determine oportunamente. Puestas todas las mociones a consideración, luego de un breve debate, las mismas resultan aprobadas por unanimidad. Seguidamente se pasa a considerar el segundo punto del Orden del día: 2) Subdelegación de facultades y otorgamiento de poder especial para negociar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y para la suscripción de los documentos de la emisión y colocación. Toma la palabra el Sr. Hontakly y, en virtud de lo resuelto precedentemente, mociona para que: (A) se autorice y otorgue poder especial a favor de los siguientes directores o gerentes designados en los términos del artículo 270 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y sus modificatorias: al Sr. Presidente del Directorio Alejandro Pedro Ivanissevich, al Vicepresidente Sr. Jorge Pablo Brito, a los Sres. Directores Juan Manuel Arias, Jorge De Pablo, Alejandro Gabriel Hontakly, Nicolás P. Ivanissevich, Sebastián Sánchez Sarmiento, Carlos Alberto de la Vega, Andreas Ignacio Keller Sarmiento y César Rossi, al Sr. Gerente General de la Sociedad Walter M. Lanosa y al Sr. Director Financiero de la Sociedad Sr. Alejandro Lew para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, para que cualesquiera de ellos, con las más amplias facultades para ello, procedan a realizar los siguientes actos: (i) negociar, modificar, aprobar y firmar el Prospecto actualizado del Programa a ser presentado ante la CNV, bolsas y mercados locales, en su versión preliminar; (ii) designar colocadores o sub-colocadores; agentes fiduciarios, de registro, agentes de depósito o “escrow agents”, de pago u otros agentes fiduciarios; negociar los términos y condiciones de su contratación y suscribir los respectivos contratos; (iii) negociar, modificar, aprobar y firmar los suplementos de precio respectivos a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales, en su versión preliminar; (iv) negociar, modificar, aprobar y firmar, en su caso, los documentos de distribución internacional (offering memorandum) o similares, en su versión preliminar; (v) solicitar la autorización de oferta pública y eventualmente su listado en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado de valores bursátiles o extrabursátiles del país o del exterior, siempre y cuando se obtengan las autorizaciones pertinentes, y realizar y/o autorizar cualquier otro acto que fuera necesario a los efectos de obtener la autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables; (vi) negociar y aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, en su caso, y la CVSA o The Depository Trust Company, según corresponda, así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos, incluyendo Purchase Agreements o similares; (vii) determinar el período de subasta, el método de colocación, la tasa de interés, el precio de suscripción, la forma de amortización y la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables; (viii) modificar o ampliar las condiciones de emisión en función de las condiciones de mercado y/o de las observaciones y/o sugerencias que reciban de la CNV, la BCBA, el MAE, la CVSA, los colocadores o las calificadoras de riesgo,y fijar el monto definitivo de la emisión y la época de emisión de las Obligaciones Negociables. En el ejercicio de sus poderes los nombrados tendrán la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros; (B) Se autorice y otorgue poder especial a favor de los Directores nominados por la Clase A de accionistas Juan Manuel Arias y Alejandro Hontakly, y a favor de los Directores nominados por la Clase B de accionistas César Rossi y Sebastián Sánchez Sarmiento, para que en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar) respecto de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, y con la firma conjunta de (i) uno cualesquiera de los Sres. Arias o Hontakly; más (ii) uno cualesquiera de los Sres. Rossi o Sánchez Sarmiento, procedan a realizar los siguientes actos: (i) aprobar y firmar el Prospecto actualizado del Programa a ser presentado ante la CNV, bolsas y mercados locales en su versión definitiva;(ii) aprobar y firmar, en su caso, los documentos de distribución internacional (offering memorandum) o similares, en su versión definitiva; (iii)aprobar y firmar los Suplementos de Precio respectivos a ser presentados ante la CNV, bolsas y mercados locales, en su versión definitiva; y (iv) fijar los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables a ser incluidos en los Suplementos de Precio y, en su caso, los documentos de distribución internacional (offering memorandum) o similares en sus versiones definitivas, incluyendo, sin limitación, los compromisos de hacer y de no hacer de la Sociedad y causales de incumplimiento, y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables a ser incluidas en los Suplementos de Precio en sus versiones definitivas. En el ejercicio de sus poderes los nombrados también tendrán la facultad de pactar la aplicación de leyes y jurisdicción de tribunales extranjeros y suscribir cuanta documentación resulte necesaria, incluyendo, sin limitación contratos de fideicomiso (indenture) o similares. Puestas las mociones a consideración, luego de un breve debate, las mismas resultan aprobadas por unanimidad. Finalmente se pasa a considerar el tercer y último punto del Orden del día: 3) Otorgamiento de autorizaciones. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se resuelve autorizar a los Dres. Diego J. Abelleyra, Tomás M. Córdoba, María Paz García Cainzo, Daniel Falck , María Pia Moffat, Gabriel Matarasso, Diego Kexel, María Manuela Lava, Constanza Soledad Rudi, Natalia Fiorella Meneghini, Daniela Bianchi, Sergio Tálamo, Diego Parra Rivadeneira, Ariana Iglesias, Magdalena Cibils Madero, María Victoria Bonacalza Rico, Federico Michelis, Guillermo Pefaur, Agata Radajczyk, Nicolás Alejandro Beltrami, Luz Magallón, Delfina Calabro y Catalina López Herrera para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realicen con las más amplias facultades, incluyendo las de tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, suscribir declaraciones juradas y dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente, ante la CNV, BCBA, MAE, u otras bolsas o mercados de valores bursátiles o extrabursátiles, locales, siempre y cuando se encuentren autorizadas/os por la CNV, o extranjeros, CVSA, el Boletín Oficial de la Nación y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina y/o del exterior. Finalmente, el representante de la Comisión Fiscalizadora deja constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en virtud de la participación de directores mediante el sistema de teleconferencia. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10 horas.